股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2018-096号债券代码:136264 债券简称:16隆基01债券代码:113015 债券简称:隆基转债
隆基绿能科技股份有限公司第四届董事会2018年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第四次会议于2018年8月3日以现场结合通讯的方式在公司办公楼会议室召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于投资建设银川年产5GW高效单晶电池项目的议案》具体内容请详见公司同日披露的《关于投资建设银川年产5GW高效单晶电池项目的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。二、审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股公开发行证券（以下简称“配股”）的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容请详见公司同日披露的《关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三、审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股方案，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2. 发行方式本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3. 配售基数、比例和数量本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2018年6月30日的总股本2,791,679,915股为基数测算，本次可配售股份数量总计不超过837,503,974股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的，本次配售股份数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配股比例及配股数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。4. 定价原则及配股价格（1）定价原则①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；③遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。（2）配股价格依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5. 配售对象配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东李振国、李喜燕及其一致行动人李春安均已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。6. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。7. 发行时间本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。8. 承销方式本次配股采取代销方式。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。9. 募集资金投向本次配股募集资金总额不超过39亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入 金额（万元） |
| 1 | 宁夏乐叶年产5GW高效单晶电池项目 | 304,955.00 | 254,000.00 |
| 2 | 滁州乐叶年产5GW高效单晶组件项目 | 226,186.00 | 106,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 561,141.00 | 390,000.00 | |
本次募集资金投资项目中，宁夏乐叶年产5GW高效单晶电池项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基乐叶科技有限公司具体实施，滁州乐叶年产5GW高效单晶组件项目拟通过公司全资子公司滁州隆基乐叶光伏科技有限公司具体实施。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10. 本次配股决议的有效期限与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。11. 本次发行证券的上市流通本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。四、审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《隆基绿能科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。
具体内容请详见公司同日披露的《隆基绿能科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《隆基绿能科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《隆基绿能科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《隆基绿能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《隆基绿能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《隆基绿能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《隆基绿能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及相关的鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。七、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施。
具体内容请详见公司同日披露的《隆基绿能科技股份有限公司关于2018年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。八、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《隆基绿能科技股份有限公司关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次配股相关事宜的议案》
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2. 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3. 办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4. 聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5．为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6. 在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
8. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
9. 如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项除外；
10. 若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11. 在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
12. 办理与本次配股有关的其他事项；13. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。十、审议通过《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》具体内容请详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。十二、审议通过《关于公司向兴业银行申请授信业务的议案》根据经营发展需要，公司向兴业银行股份有限公司西安分行申请基本授额度人民币6亿元，其中敞口额度3亿元，授信期限一年，敞口额度担保方式：公司全资子公司银川隆基硅材料有限公司和无锡隆基硅材料有限公司提供连带责任保证担保，控股股东李振国先生和李喜燕女士提供个人连带责任保证担保。
授权法人代表李振国先生在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。十三、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》具体内容请详见公司同日披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的
公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。十四、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》具体内容请详见公司同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。在以上议案中，议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一和十三尚需公司股东大会批准。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零一八年八月四日