股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-070
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司董事会四届七十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海电气”)于2018年8月3日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届七十次会议。会议应到董事7名，实到董事7名。公司全体监事列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、关于选举公司第五届董事会董事的预案因公司第四届董事会到期换届，根据《公司法》和公司章程的有关规定，同意选举公司第五届董事会成员人选如下：
同意选举郑建华先生、黄瓯先生、朱兆开先生、朱斌先生为执行董事人选，其中朱斌先生为职工董事人选,姚珉芳女士、李安女士为非执行董事人选，简讯鸣先生、褚君浩先生、习俊通先生为独立非执行董事人选。
本预案尚须提交公司股东大会审议。表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
二、关于聘任公司高级管理人员的议案
因工作需要，同意聘任黄瓯先生为公司总裁，吕亚臣先生、董
鑑华先生、顾治强先生、金孝龙先生为公司副总裁，胡康先生为公司
财务总监，张铭杰先生为公司首席投资官。上述高级管理人员任期自2018年8月3日起至公司第五届董事会选举产生公司新一届高级管理人员止。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
三、上海电气集团股份有限公司关于修改公司章程的预案为完善公司治理结构，强化董事会、监事会的职责和分工，进一步提升公司治理质量和效益，同意对公司章程修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇二条 公司设董事会, 董事会由9名董事组成, 其中设董事长1人, 副董事长2人。 董事会独立于控股机构(指对 | 第一百〇二条 公司设董事会, 董事会由9名董事组成, 其中设董事长1人，可以设副董事长。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表 |
| 公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。 董事会应有二分之一（含二分之一)以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同），其中至少一名独立董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 由公司职工民主选举和罢免。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。 董事会应有二分之一（含二分之一)以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同），其中至少一名独立董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
| 第一百二十九条 监事会由5人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第一百二十九条 监事会至少由3人组成，其中一人出任监事会主席，一人出任监事会副主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三 |
| 分之二以上监事会成员表决通过。 | |
| 第一百三十条 监事会成员由3名股东代表、2名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 | 第一百三十条 监事会成员由股东代表及公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 |
除上述修订外，《章程》其余条款不变。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
四、上海电气集团股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案
同意召开公司2018年第一次临时股东大会。同意授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2018年第一次临时股东大会会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
五、关于上海电气香港有限公司对德国宝尔捷公司进行增资的议案
同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对其全资子公司德国宝尔捷增资总额4500万欧元。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
六、关于收购苏州天沃科技股份有限公司股权以及表决权委托的议案
1、同意公司出资人民币35022.529768万元，受让苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）控股股东陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士持有的标的公司合计51,277,496股股票（占标的公司总股本约5.81%），每股转让价格为股份转让协议协议签署日(2018年8月3日)前一日标的公司股票收盘价（截止2018年8月2日，其收盘价为6.83元/股）。
2、同意公司接受陈玉忠先生将其持有的标的公司剩余股份共计131,290,074股（占标的公司总股本约14.87%）的表决权委托。委托表决权的行使期限自表决权委托协议生效且本项董事会
决议第一款之股份转让完成交割之日（含当日）起开始至陈玉忠先生或陈玉忠先生的关联方（ “关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。上述表决权委托没有对价。
本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施。本次交易完成后，上海电气将持有标的公司15.00%股份，并拥有标的公司14.87%股份的表决权，合计拥有表决权的比例为29.87%，成为标的公司第一大股东及控股股东。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
七、关于公司借款20亿元人民币给苏州天沃科技股份有限公司的议案
鉴于公司将通过股权受让及表决权委托等方式成为标的公司的控股股东，为了支持标的公司未来的业务发展，同意公司借款20亿元人民币给标的公司，用于其生产经营。
同意在标的公司及其下属公司或第三方为公司提供足额的、符合公司要求的资产抵押或股权质押的担保措施前提下，公司将向标的公司发放20亿元的借款，期限6个月，年利率为5.85%。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
八、关于上海电气集团股份有限公司与巴西南方电力公司等
合作方共同投资开发巴西南大河州电网特许经营权项目的议案
1、同意公司与巴西南方电力公司（以下简称“南方电力”） 等合作方共同投资开发巴西南大河州电网特许经营权项目。
2、同意公司通过下属子公司在巴西设立全资子公司上海电气巴西（南大河州）输电项目有限公司（Shanghai Electric Brazil（Rio Grande Do Sul）Tran De Energia SPE S.A 暂定名，以下简称“项目公司”），项目公司注册资金为200万雷亚尔（雷亚尔为巴西当地货币，1美元=3.72雷亚尔）。
3、同意公司通过下属子公司在巴西设立全资子公司上海电气巴西（南大河州）输电工程有限公司（Shanghai Electric Brazil（Rio Grande Do Sul）Tran de Energia Ltda 暂定名，以下简称“工程公司”），承接本次巴西输配电项目的EPC工程总包业务，工程公司注册资金为200万雷亚尔。
4、同意授权公司下属输配电集团管理层与南方电力等合作方签署上述项目开发及运营期间的相关协议。
5、同意公司为项目公司向巴西电监会提供的金额为1.64亿雷亚尔、期限为4年的履约保单提供担保。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一八年八月三日
附件：公司董事候选人、高级管理人员简历一、董事候选人简历郑建华先生，58岁，于2004年3月加入本公司。现任本公司党委书记、董事长兼首席执行官。郑建华先生在设备制造业务方面积逾30年经验。郑先生曾任上海汽轮发电机有限公司总裁、上海电气集团上海电机厂有限公司总经理、上海电气电站集团总裁、上海电气电站设备有限公司董事长、上海电气（集团）总公司副总裁、上海电气集团股份有限公司执行董事、总裁及上海电气（集团）总公司副董事长。郑建华先生在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位，高级经济师。黄瓯先生，47岁，现任本公司总裁、党委副书记。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。黄先生于2004-2006年期间曾担任上海汽轮机有限公司总裁，于2007-2009年期间曾担任上海电气电站设备有限公司副总裁，于2006-2013年期间担任上海电气电站集团执行副总裁，于2011-2015年期间担任上海电气集团股份有限公司首席技术官，2015-2016期间担任上海电气集团股份有限公司副总裁，2016-2018期间担任上海市经济和信息化委员会副主任。黄瓯先生毕业于上海交通大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。朱兆开先生，49岁，于2012年加入本公司。现任本公司党委副书记、人力资源部部长，上海电气电站集团党委书记。朱兆开先生拥有丰富的发电设备制造业经验。朱先生于2001-2009年期间担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司党委副书记、纪委书记，于2009-2011年期间担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、
上海汽轮机厂有限公司党委书记、执行董事，2013年起至今担任上海电气电站集团党委书记。朱先生毕业于合肥工业大学，拥有工学学士学位、上海交通大学高级工商管理硕士学位，高级经济师。朱斌先生，57岁，现任上海市机电工会主席。朱先生拥有丰富的发电设备制造业经验。自1983年加入母集团以来，朱先生历任上海汽轮机厂有限公司总裁助理、副总裁，上海电站辅机厂有限公司执行董事、总经理、党委副书记，上海动力设备有限公司副董事长、总裁、党委副书记，上海电气电站集团执行副总裁，上海电气电站设备有限公司副董事长、总裁，上海电气集团股份有限公司总裁助理、首席运营官。朱先生毕业于西安交通大学，持有工商管理硕士学位，高级工程师。姚珉芳女士，51岁，于二零零七年十一月加入本公司。现任本公司非执行董事，姚女士于二零零零年至二零零六年期间任申能股份有限公司投资部主管、副经理，自二零零六年九月起先后担任申能（集团）有限公司投资管理部副经理、经理、副总工程师及科技创新中心主任。姚女士毕业于上海理工大学动力系，持有硕士学位，教授级高级工程师。李安女士，57岁，现任上海国盛（集团）有限公司副总裁、董事，上海隧道工程股份有限公司董事,上海医药集团股份有限公司董事。李女士于二零零九年十一月起至二零一四年八月担任上海市国有资产监督管理委员会产权处处长、产权中心主任。于二零一四年八月至二零一七年一月担任上海国盛（集团）有限公司副总裁。于二零一七
年一月至今担任上海国盛（集团）有限公司副总裁、董事。李女士拥有工学学士学位，工程师。简迅鸣先生，61岁，于二零一四年二月加入本公司。现任本公司独立非执行董事，香港民信会计师事务所合伙人，亦兼任翱科创业投资有限公司董事、香港公立医院医生协会荣誉核数师、香港德国商会荣誉核数师、香港医管局将军澳医院管治委员会委员。简先生曾任联想集团独立非执行董事、台湾富讯科技股份有限公司董事长。简先生毕业于英国曼彻斯特大学，获计算机及会计荣誉学士，为英国皇家特许会计师公会英格兰及威尔士分会及香港会计师公会资深会员。褚君浩先生，73岁，于二零一四年八月加入本公司，中国科学院院士。现任本公司独立非执行董事，上海技术物理研究所研究员、华东师大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，上海剑桥科技股份有限公司独立董事，江苏亨通光电股份有限公司独立董事。褚先生主要从事红外光电子物理和半导体科学技术研究，获得国家自然科学奖3次，省部级科技进步奖和自然科学奖12次，获得国家重点实验室计划先进个人奖和国家973计划先进个人奖。近年来，褚先生主持了国家自然科学基金创新研究群体项目“现代红外光电子物理和焦平面器件物理”（2003-2011），主持了国家重大科学研究计划（973）量子调控项目“半导体量子结构中的自旋量子调控”（2007-2011）及“固态量子器件和电路”（2013－2017）。褚先生和其他同事一起创建了极化材料和器件教育部重点实验室、多维度信息处理上海市重点实
验室、以及上海太阳能电池研发中心。褚先生毕业于中科院上海技术物理研究所，持有博士学位。习俊通先生，55岁，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室教授、博士生导师。现任上海智能制造研究院常务副院长，上海市网络化制造与企业信息化重点实验室主任。主要从事数字化制造、智能制造技术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项6项。主要学术兼职包括：中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长、上海智能制造产业技术创新联盟秘书长。
二、高级管理人员简历黄瓯先生，47岁，现任本公司总裁、党委副书记。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。黄先生于2004-2006年期间曾担任上海汽轮机有限公司总裁，于2007-2009年期间曾担任上海电气电站设备有限公司副总裁，于2006-2013年期间担任上海电气电站集团执行副总裁，于2011-2015年期间担任上海电气集团股份有限公司首席技术官，2015-2016期间担任上海电气集团股份有限公司副总裁，2016-2018期间担任上海市经济和信息化委员会副主任。黄瓯先生毕业于上海交通大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。
吕亚臣先生，58岁，现任本公司副总裁。吕先生历任中国第一重型机械集团公司副总工程师、副总经理，上海重型机器厂有限公司董事长、总经理、党委副书记，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁。吕先生持有燕山大学工学博士学位，教授级高级工程师。董鑑华先生，53岁，于2010年12月加入本公司。现任本公司副总裁，上海海立（集团）股份有限公司董事长，上海临港控股股份有限公司董事。曾任上海电气（集团）总公司副总裁、财务总监，本公司监事长。董先生在公司内部审计、监控等方面具有丰富的经验。加入本公司母集团之前，一九八七年至二零零八年期间，董先生历任上海市审计局基建处处长助理、副处长，固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，其从事专业审计工作逾25年。董先生毕业于上海同济大学，持有工学学士学位并持有上海交通大学工商管理硕士学位，高级经济师。顾治强先生，53岁，现任本公司副总裁，上海电气环保集团总裁、党委副书记，上海市机电设计研究院有限公司执行董事、院长、党委副书记。顾先生曾任上海环保工程成套有限公司总经理助理、副总经理，上海电气集团总公司驻欧洲代表，上海电气集团股份有限公司环保事业部部长，上海电气（安徽）投资有限公司董事长、总经理。顾先生毕业于上海交通大学，拥有工学学士学位、上海国家会计学院和美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕士学位，高级工程师。
金孝龙先生，50岁，现任本公司副总裁，上海电气风电集团总裁、党委副书记。金先生曾任麦克森燃烧设备（上海）有限公司营运经理，上海法维莱交通车辆设备有限公司党委书记、副总经理，上海电气电站临港工厂党委书记、副总经理，上海电气电站集团副总裁，上海电气风电设备有限公司执行董事、总经理，上海电气风能有限公司、西门子风力发电设备（上海）有限公司副董事长、总经理。金孝龙先生毕业于哈尔滨工业大学，拥有工学学士学位、韦伯斯特大学工商管理硕士学位，高级经济师。胡康先生，55岁，于2013年加入本公司。现任本公司财务总监、首席财务官，上海机电股份有限公司监事长，上海电气金融集团总裁、党委副书记，上海电气集团企业服务有限公司董事长、总经理。胡先生曾任上海轴承(集团)有限公司副总经理，上海振华轴承总厂厂长，上海电气(集团)总公司财务总监助理，上海上菱电器股份有限公司董事总经理，上海电气资产管理有限公司管理二部总经理，上海集优机械股份有限公司董事、总经理，本公司总裁助理，审计稽察室主任、资产财务部部长及首席财务官。胡先生持有上海交通大学高级管理人员工商管理硕士学位及香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，为高级会计师及高级经济师。张铭杰先生，55岁，于2008年7月加入本公司。现任本公司首席投资官、产业发展部部长、中央研究院院长。曾先后担任上海电压调整器厂副厂长、常务副厂长、代厂长，上海电器股份有限公司副总工程师、总经理助理、副总经理，上海电器工业有限公司副总经理，上海
华通开关厂厂长、党委副书记，上海输配电股份有限公司党委书记、副总经理，上海电气（集团）总公司风电部部长。张铭杰先生毕业于上海交通大学，拥有工学学士学位、工商管理硕士学位，教授级高级工程师。