证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2018—057
广州市香雪制药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况2018年8月3日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与南方医科大学南方医院（以下简称“南方医院”）指定的广州南方润康服务有限公司（以下简称“润康公司”）签署了《合资协议书》。双方将共同合作建立集分子诊断、免疫细胞治疗、智慧中医、精准医学相关项目为一体的广州香雪南方精准医学科技有限公司（公司名称最终以工商局核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为3000万元人民币，公司以自有资金现金出资人民币2010万元，持有合资公司67％的股权。
2018年8月3日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本议案涉及事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况单位名称：广州南方润康服务有限公司统一社会信用代码：9144011179944615X5住 所：广州市白云区广州大道北1838号大院内147栋首层法定代表人：许志刚注册资本：100万人民币
成立日期：2007年04月03日公司类型：有限责任公司(法人独资)股东情况：南方医科大学南方医院持股100%。主要业务介绍：经营范围为物业管理；教育咨询服务；投资咨询服务等。其隶属于南方医科大学南方医院，前身是南方医科大学南方医院后勤保障部，现有经营部门6个，下属全资子公司3个，旗下员工700多名（其中中高级职称以上员工 50 多名），长期以来，为包括南方医院临床医学实验研究中心在内的各科室和部门提供保障服务，南方医院临床医学实验研究中心是南方医院的大型综合性医学科研机构，实验室总面积达4500余平方米，实验设施齐备、技术力量雄厚，下设分子生物学实验室、细胞生物学实验室、微生物学实验室、免疫组化学实验室、标准PCR室，4度工作室等，拥有广东省临检中心颁发的基因扩增检验实验室资质、国家二代基因测序实验室资质，具备开展临床罕见疾病分子诊断业务和基因测序业务的技术和能力；拥有开展应用生物技术在肿瘤治疗方面的资质和临床资源整合能力，具备开展转化医学和建立精准诊断和治疗中心的条件。
润康公司及其实际控制人南方医科大学南方医院与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、拟投资标的基本情况名称：广州香雪南方精准医学科技有限公司注册资本：人民币3000万元公司类型：有限责任公司经营范围：基因检测及疾病筛查服务；干细胞的采集、存储、制备服务(不含脐带血造血干细胞采集、存储)；免疫细胞的采集、存储、制备服务(不含脐带血造血干细胞采集、存储)；护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务)；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；人体科学的研究、开发；人体科学研究成果转让服务；健康科学项目研究、开发；康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；干
细胞技术的研究、开发。
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号(自编第一栋)合资公司上述信息最终以工商局核定为准。合资公司是由公司与南方医院利用各自现拥有的品牌、技术、人才及资本运作经验进行强强联合，共同合作在南方医院建立的集分子诊断、免疫细胞治疗、智慧中医、精准医学相关项目为一体的“精准医学中心”。以第二代基因检测、免疫细胞治疗（DC-CIK、NK、CAR-T和TCRT等细胞治疗技术）的核心技术为切入点，依据所取得的资质，提供疾病筛查、恶性肿瘤和免疫相关疾病的个体化诊断和特异性细胞治疗服务。合资公司将以覆盖精准医疗全闭环为主线，结合整体发展布局分阶段实施，第一阶段以整合资源为主，整合南方医院目前尚未开展的项目，统一开展和管理外送标本，形成统一规范的对外服务窗口，重点开展由“分子诊断”和“免疫细胞治疗”两部分组成的核心业务。第二阶段以拓展业务为主，面向全国市场，重点打造以精准医疗和系统免疫治疗为主线，打造以医院为主的MDT疾病诊断治疗平台、系统免疫诊断和治疗平台、干细胞研究和治疗平台、健康干预和管理平台。
四、协议的主要内容甲方：广州市香雪制药股份有限公司乙方：广州南方润康服务有限公司（一）投资金额及方式合资公司注册资本为3000万元人民币，公司以自有资金现金出资人民币2010万元，持有合资公司67％的股权。润康公司以现金出资990万元，持有合资公司33%的股权。
（三）合资公司组织架构及运营管理1、合资公司股东会，各方按出资比例享有表决权，表决权分配比例为甲方67%，乙方33%；董事会，董事会成员由5人组成，甲方委派3人，乙方委派2人，董事长和法定代表人由甲方委派的人员担任；设置监事1名，由甲方委派。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由乙方推荐的人员担任。合
资公司经营管理层（总经理、副总经理、财务总监等）由董事会考核聘任与解聘，财务总监由甲方推荐的人员担任。董事会制定公司发展规划，确保公司在现有基础上持续发展。
2、合资公司主要聘用人员（包括管理、后勤及临床技术人员）由合资公司统一招聘、统一管理，管理团队双方共同委派；在项目的第一阶段依靠南方医院临床实验研究中心指导协助组建，后期可根据需要聘请专业管理团队担任。
3、合资公司实行预决算制度，在合资公司董事会和股东会通过的年度经营和预算计划范围内，合资公司授权管理团队实施运营管理。
4、合资公司将设立专门科目，负责日常运作、维护和人员管理的专项支出；
合资公司设立专门银行账户（专有账号），负责项目费用预算硬件和设备投入、临床资质和准入的申报、特殊人才引进聘用的专项支出，其开支额度经合资公司董事会核定后方可列支；按公司法和公司章程的要求，合资公司制订财务管理规定。
（四）双方责任1、甲方责任（1）总投资 1 亿元（含注册资金），由甲方筹措，第一期投资不少于人民币7000万元，后续投资由甲方根据合资公司的实际需要协助合资公司筹集资金并分阶段投入，具体在项目实施合同中约定；
（2） 负责协助合资公司开展的免疫细胞治疗和提供相关技术服务支持，建立符合规定的 DC-CIK 细胞、NK 细胞制备体系、质控体系和全套规范的操作程序；
（3）负责协助合资公司开展干细胞临床研究工作，建立骨髓干细胞、脐带间充质干细胞、脂肪干细胞、脐血单个核细胞制备体系质控体系和全套规范的操作程序；
（4）提供国家组织工程种子细胞库的批文和资质，可合法合规开展各项人体种子细胞存储工作；
（5）负责对合资公司检验实验室和细胞车间等场地进行装修和仪器设备的
投入；
（6）负责对合资公司的相关技术人员进行管理和培训工作；制定标准通过相关考核后参与中心的各项具体工作；
（7）负责协助合资公司处理医疗事故和医疗纠纷。
2、乙方责任
（1）负责为合资公司开展业务所需的场地提供支持；
（2）提供配套服务，其费用计入合作项目成本。主要包括：场地、水电、通信、医疗设备等设施设备的维修与保养；
（3）负责为合资公司处理医疗事故和医疗纠纷提供协助和支持；
（4）为合资公司涉及的具体临床和研究工作的开展提供支持；
（5）作为合作方，优先为甲方所提供的相关产品和服务提供支持。
（五）合资公司收益分配及特别约定1、根据《中华人民共和国公司法》，合资公司各股东按持有的股份比例进行分配。合资公司可根据乙方以及南方医院对合资公司的支持力度和业绩贡献给予南方医院和乙方相应的奖励。
2、除非乙方书面同意放弃，否则乙方持有合资公司的最低股份比例不应少于10%。
五、交易涉及的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁，本次投资的资金来源为公司自筹资金。六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响1、双方利用各自拥有的品牌、技术、人才及资本运作经验进行强强联合和优势互补。本次投资，公司将充分借助南方医院临床及实验研究的资源和经验，以精准医疗和系统免疫治疗为主线，开展基因诊断和特异性细胞治疗的临床研究和应用，努力打造以医院为主的MDT疾病诊断治疗平台、系统免疫诊断和治疗平台、干细胞研究和治疗平台、健康干预和管理平台。
2、本次投资符合公司战略规划和长期发展需要，有助于提高公司核心竞争力，加快公司外延式发展步伐。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重
大影响。
七、风险提示本次交易完成后，公司的业务规模将进一步扩大，各项投入力度也会随之增大，可能存在经营管理的风险，且上述项目存在投资金额较大、回报周期较长的特点，若不能达到投资目的将产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响，且医疗健康业务在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出现风险。
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、《合资协议书》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2018年8月3日