山西兰花科技创业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年八月十七日
目 录
2018年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2018年第一次临时股东大会议程 ...... 5
议案一 关于修改公司章程的议案 ...... 6
2018年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2018年第一次临时股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间：2018年8月17日（星期五）上午10：00现场会议地点: 公司八楼会议室网络投票时间：2018年8月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象（1）截止2018年8月8日（股权登记日，星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
2018年第一次临时股东大会议程
主持人:甄恩赐
（2018年8月17日）
一、宣布开会二、报告会议出席情况三、审议议题1、关于修改公司章程的议案四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读本次股东大会表决结果和法律意见书
九、宣布现场会议结束
议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据晋城市委组织部、晋城市经信委（国资委）转发山西省委组织部、山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：
一、修改第一章“总则”第一条原条款为：为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。
现修改为：“为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。”
二、原《章程》第一条后新增第二条“公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下
简称公司党委)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”
三、原章程第一百二十五条“董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。现修改为“董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。四、第五章“董事会”之后增加“第六章 党委”，增加内容为：
第一百四十九条 公司党委由7人组成,设书记1人,副书记2人,每届任期4年,期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
公司纪委由5人组成,设书记1人,副书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领导,协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问责的工作职责。
第一百五十条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党管人才原则,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会工作。
第一百五十一条 公司党委参与重大问题决策的范围：
(一)公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
(二)公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
(三)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督,薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
(四)公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排,及其有关事故(事件)的责任追究。
(五)公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项。
(六)公司重要经营管理制度的制订和修改。
(七)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
(八)需要公司党委参与决策的其他重要事项。第一百五十二条 党委会参与决策的主要程序：
(一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撒销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。
(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一五十三条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。
第一五十四条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定的做法,应及时与董事会、经理层进行充分的沟通,提出纠正意见,得不到纠正的应及时向上级党委报告。
第一五十五条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发
挥作用,对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议,或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见,董事会和总经理依法行使用人权。
第一五十六条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制,加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督,保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度,对因违规决策、草率决策等造成重大损失的,严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一五十七条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责,做到重要部署亲自研究,突出问题亲自过问,重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任,主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。
公司对《章程》 作出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。
本议案已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。