宁波海运股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料
2018年8月13日
宁波海运股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间、地点现场会议时间：2018年8月13日 9：00现场会议地点：
宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆东楼“鸿腾厅”
二、网络投票时间（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2018年8月13日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00（2）互联网投票平台的投票时间：
2018年8月13日 9：15－15：00
三、会议投票方式本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2018年7月28日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 ----报告人：胡 敏
2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
----报告人：黄敏辉3、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 ----报告人：胡 敏4、审议《关于<宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 ----报告人：黄敏辉
5、审议《 关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》 ----报告人：胡 敏
6、审议《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》 ----报告人：董 军7、审议《关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》
----报告人：邬雅淑8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 ----报告人：邬雅淑
9、审议《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 ----报告人：黄敏辉
10、审议《关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 ----报告人：黄敏辉
11、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 ----报告人：黄敏辉
12、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 ----报告人：黄敏辉
13、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 ----报告人：黄敏辉
14、审议《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》 ----报告人：黄敏辉
15、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 ----报告人：黄敏辉
16、审议《关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》----报告人：黄敏辉17、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产的议案》 ----报告人：董 军
18、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 ----报告人：黄敏辉
19、审议《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》----报告人：胡 敏20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》----报告人：胡 敏21、审议《关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案》
----报告人：邬雅淑22、审议《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》 ----报告人：董 军23、股东代表发言24、现场投票表决25、宣布现场投票表决结果 ----报告人： 周海平26、宣读公司2018年第一次临时股东大会决议 ----报告人：黄敏辉
27、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师28、与会董事签署文件29、宣布闭会
会议议案一
关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司认为：公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案二
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易方案的基本情况如下：
（一）本次交易整体方案公司本次交易整体方案为：公司通过向浙能集团、煤运投资、海运集团发行股份的方式，购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有的浙能通利60%股权和海运集团持有的江海运输77%股权。
根据万邦资产评估有限公司出具的《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）（以下合称 “《评估报告》”），标的资产的评估值为82,638.04万元，该《评估报告》的评估值已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
（二）标的资产
1.交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为浙能集团、煤运投资和海运集团。2.标的资产本次交易中公司拟购买的标的资产为富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权。
3.标的资产的定价原则和交易价格本次交易的标的资产定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经浙江省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值确定。
根据《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为：
富兴海运51%股权评估值为72,922.35万元；浙能通利60%股权评估值为4,851.60万元；江海运输77%股权评估值为4,864.09万元。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为79,935.88万元，其中：富兴海运51%股权的交易价格为70,404.99万元；浙能通利60%股权的交易价格为4,851.60万元；江海运输77%股权的交易价格为4,679.29万元。
4.交易对价的支付方式公司通过发行股份的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。5.期间损益安排交易各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期间。
标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以现金方式补足。
6.盈利承诺及补偿安排本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次交易无法在2018年度内完成，则延长盈利补偿期至2021年，即，整个盈利预测补偿期间调整为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
以《评估报告》载明的净利润测算数据为基础，浙能集团承诺富兴海运在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于10,635.8907万元、
11,431.8286万元、12,909.6773万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于12,920.5306万元；煤运投资承诺浙能通利在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于591.5016万元、806.8025万元、514.1493万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于489.6871万元；海运集团承诺江海运输在2018年度、2019年度、2020年度拟实现的扣非净利润分别不低于719.6368万元、663.7997万元、613.3597万元，若本次交易无法在2018年度内完成，则延长利润补偿期至2021年，2021年度拟实现的扣非净利润不低于586.4997万元。
盈利承诺补偿期间，标的资产在任一期间实际扣非净利润未能达到承诺扣非净利润，差额部分由交易对方以股份或现金方式进行补偿，交易对方进行补偿时，应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
在盈利预测补偿期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
（三）本次发行股份购买资产方案本次交易中，公司向交易对方发行股份购买富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权，具体发行方案如下：
1.发行方式向特定对象非公开发行股票。2.发行股份的种类和面值人民币普通股（A股），每股面值1.00元。3.发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为浙能集团、煤运投资和海运集团。4.定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十七次会议决议公告日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.60元/股。
2018年4月26日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，并已于2018年5月23日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，将本次发行价格调整为4.55元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.发行数量根据标的资产总对价79,935.88万元计算，本次发行股份的数量约为175,683,253股，其中：向浙能集团发行154,736,242股；向煤运投资发行10,662,857股；向海运集团发行10,284,154股。
最终发行股份的数量，以经中国证监会核准的结果为准。6.新增股份的锁定期浙能集团、煤运投资和海运集团在本次交易中认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
海运集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自海运集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若交易对方需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及交易对方所持股份的锁定期延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
7.滚存未分配利润安排本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
8.新增股份的上市地点本次交易涉及的股份将在上海证券交易所上市交易。9.决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
上议案请审议并逐项表决。
2018年8月13日
会议议案三
关于公司本次交易构成关联交易的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易的交易对方海运集团为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人；交易对方煤运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案四
关于《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要公司已于2018年7月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案五
关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
为本次交易事宜，公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产及盈利预测补偿的有关事项进行约定。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案六
关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案
总经理 董 军
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司拟聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的标的资产的审计机构，聘请万邦资产评估有限公司担任本次交易的标的资产的评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案七
关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《浙江富兴海运有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009560）、《浙江浙能通利航运有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009559）、《宁波江海运输有限公司审计报告》（大华审字〔2018〕009558号）；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具《宁波海运股份有限公司备考审阅报告》（大华审字[2018]009564号）。
万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）。
提请公司股东大会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认。上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
为公司本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资产进行了评估。目前，万邦资产评估有限公司已出具《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕64号）。
经审慎判断，公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性本次交易的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
董事会出具的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》已于2018年7月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案九
关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会出具的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》已于2018年7月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十
关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易实施前，海运集团持有公司365,062,214股股份，占公司股份总数的35.41%。本次交易完成后，浙能集团将持有公司154,736,242股股份；煤运投资将持有公司10,662,857股股份；海运集团将持有公司375,346,368股股份，浙能集团及其一致行动人将合计持有的本公司540,745,467股股份，占本次发行股份购买资产后公司股份总数的44.81%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，浙能集团及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且浙能集团、煤运投资和海运集团均承诺在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让，故提请公司股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十一
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十二
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为富兴海运51%股权、浙能通利60%股权、江海运输77%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在报告书（草案）中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方浙能集团、煤运投资和海运集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
董事会出具的《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》已于2018年4月19日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十三
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，保持独立性。（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十四
关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重组管理办法》和标的公司、上市公司的财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致本公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
公司出具的《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的说明》已于2018年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十五
关于公司本次交易相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司出具的《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》已于2018年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十六
关于公司本次交易事宜采取的保密措施
及保密制度的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易为发行股份购买资产，属于影响公司股价的重大敏感信息。公司制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施：
1.公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2.为防止本次交易信息泄露，公司于2018年1月19日就本次交易相关事宜向上海证券交易所申请停牌。
3.公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
4.公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必要的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
5.公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
6.公司已按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员严格履行保密义务，没有泄露保密信
息，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价也未出现异常波动。
综上，在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
公司出具的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》已于2018年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十七
关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称 “本次交易”）。
除本次交易外，公司在最近12个月内未发生重大资产购买、出售的情况。公司出具的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产的说明》已于2018年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十八
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”或 “本次资产重组”）。鉴于本次交易存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2018年1月19日起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）》的规定，公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证指数及航运Ⅱ（申万）涨跌幅情况如下：
| 日期 | 宁波海运收盘价 | 上证指数收盘点 | 航运Ⅱ（申万） |
| 2017年12月21日 | 5.33 | 3,300.06 | 1,533.73 |
| 2018年1月18日 | 5.02 | 3,474.75 | 1,564.45 |
| 停牌前20个交易日内累计涨幅 | -5.82% | 5.29% | 2.00% |
| 剔除大盘因素后的累计涨幅 | -11.11% | ||
| 剔除同行业因素后的累计涨幅 | -7.82% | ||
公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为-5.82%，剔除上证指数涨幅后累计涨幅-11.11%，剔除航运Ⅱ（申万）后累计涨幅-7.82%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
董事会出具的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的的说明》已于2018年4月19日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案十九
关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）签订收购本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月6日履行完毕全面要约收购义务，本公司的实际控制人变更为浙能集团。
一、承诺背景2012年10月22日，浙能集团签订收购本公司控股股东海运集团51%股权的协议，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月6日履行完毕全面要约收购义务，本公司的实际控制人变更为浙能集团。
本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。为此，2013年1月31日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：
（一）关于保持本公司经营独立性的承诺本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
（二）关于避免同业竞争的承诺1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；
2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；
3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；
4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。
（三）关于规范关联交易的承诺1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。
3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
2014年3月28日，浙能集团对《承诺函》中关于避免同业竞争承诺中的第3款事项进一步确认为：“在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”
二、承诺履行情况及延期履行原因自浙能集团出具《承诺函》以来，除关于避免同业竞争承诺中第3款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行。
为履行避免同业竞争承诺中第3款事项，浙能集团拟将其下属水路货物运输业务资产注入本公司，本公司通过发行股份方式购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、浙江浙能煤运投资有限责任公司持有的浙能通利60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权，解决公司与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题。截至目前，本次发行股份购买资产工作尚未全部完成，该项承诺无法在承诺期内完成。
鉴此，浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限，自2018年1月31日起2年内完成前述承诺事项。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
为合法、高效地完成公司发行股份购买资产的相关事宜，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；
2.授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（含补充审计报告）、评估报告（含补充评估报告）、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿)；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5.本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6.在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案二十一
关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经过公司审慎研究，拟改聘公司2018年度审计机构，现将有关事项说明如下：
一、改聘会计师事务所情况说明公司原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续15年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会审计委员会提议、公司第八届董事会第二次会议审议通过，拟改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务和内控审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。拥有从事证券、期货相关业务，特大型国有企业审计业务，金融相关审计业务，司法会计鉴定业务，境外上市公司审计业务，军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高资质。
截至目前，天职国际共拥有专业人员4,000余人，其中，注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人。天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际在为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供多年审计服务的过程中，积累了较为丰富
的审计经验。
公司拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准聘请其为公司2018年度审计机构，并授权董事会确定其2018年度的报酬。
上议案请审议。
2018年8月13日
会议议案二十二
关于公司签订《煤炭运输合同》的议案
总经理 董 军
各位股东、股东代理人：
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。本公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）于2015年8月签署的3年期《煤炭运输合同》（合同编号：2015-ZNFXYS-011）及《煤炭运输合同补充协议》（合同编号：2015-ZNFXYS-011-01）已履行完毕，在双方良好合作的基础上，本公司拟继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力）的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2017年度本公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为65,273.18万元。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富兴拟与本公司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订3年期和1年期的《煤炭运输合同》，其中3年期按一程1,350万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计，1年期按一程250万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。履行上述合同将产生年关联交易金额为不超过76,000万元人民币。公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过110,000万元，已将上述合同中2018年度履行的关联交易金额预计在内。
一、关联方和关联关系（一）关联方介绍1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：周建忠注册资本：134,000万元统一社会信用代码：91330201764503935R公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至2017年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产75.55亿元，净资产23.92亿元；2017年实现营业收入335.35亿元，净利润8.03亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内法定代表人：周建忠注册资本：1,000万元统一社会信用代码： 91330901579334180R公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产3.62亿元，净资产2.15亿元；2017年实现营业收入25.62亿元，净利润1.89亿元。
（二）与本公司关联关系浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙能电力的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容和定价政策浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致分别签订3年期和1年期的《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，其中3年
期一程年度数量总计为1,350万吨，1年期一程运量总计为250万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法①3年期合同实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值（下称平均价）为测算依据（由承运方提供)，4,550元/吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）300元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
②1年期合同运价=挂牌价+流向差价。以船舶在北方港靠泊当日上海航交所发布的秦皇岛至宁波（1.5-2万吨船型）和京唐/曹妃甸至宁波（4-5万吨船型）挂牌价作为结算基准价，各流向运价按不同航线差价执行。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）运输安排中的条款托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
3年期合同的有效期为从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
1年期合同有效期为从2018年1月1日00：00至2018年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（五）合同的生效合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。三、关联交易目的和对上市公司的影响本公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，自2013年4月浙能集团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴、舟山富兴与本公司形成了关联关系，本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，3年期合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性；1年期合同定价均按照市场化定价，具备公允性。上述关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子办理与浙能富兴及舟山富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。上议案请审议。
2018年8月13日