利尔化学股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经过审慎、认真的研究，现基于独立判断立场对有关事项发表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、经公司2014年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国建设银行广安分行（以下简称“建行广安分行”）申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，经公司第四届董事会第十六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相应变更，变更后的担保内容为：将公司原对广安利尔提供的2亿元项目授信贷款担保变更为公司对广安利尔1亿元项目授信贷款和0.85亿元的流动资金（含银行承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于2018年2月
2日与建行广安分行签署了《本金最高额保证合同》，截止2018年6月30日实际担保金额为5,000万元。
经公司2018年第2次临时股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中国银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）申请的不超过5亿元授信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司于2018年5月15日与中行广安分行签署了《保证合同》，截止2018年6月30日实际担保金额为30,000万元。
经公司2015年度股东大会审议批准，同意公司为子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度5,000万元提供连带责任担保，公司于2017年9月26日与中国银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止2018年6月30日实际担保金额为3,000万元。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度5,000万元提供连带责任担保，公司于2017年11月1日与中国农业银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止2018年6月30日实际担保金额为3,000万元。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度4,000万元提供连带责任担保，公司于2017年12月15日与光大银行绵阳高新支行签署了《最高额保证合同》，截止2018年6月30日实际担保金额为3,735万元。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在中国银行股份有限公司长沙平和堂支行申请的授信1,500万元提供连带责任担保，截止2018年6月30日，比德生化尚未为此签署担保协议。
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化为比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行申请的授信2,000万元提供连带责任担保，截止本意见披露日，比德生化尚未为此签署担保协议。
截止本意见披露日，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为86,000万元，占公司2017年末经审计净资产的31.73%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为86,000万元，占公司2017年末经审计净资产的31.73%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为44,735万元，占公司2017年末经审计净资产的18.80%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为0。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
二、关于对参股公司提供财务资助的独立意见鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）是公司参股公司，也是公司重要的上游原料供应商，为支持赛科化工的发展，公司拟以自有资金向其提供借款，满足其项目建设及生产经营的需要。
我们认为：公司向赛科化工提供财务资助，有利于其自身的发展，这将对公司加强对上游关键原料的保障，开拓精细化工产品领域等提供保障，同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度很小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公司本次向赛科化工提供不超过5000万元人民币的财务资助。
三、关于新增2018年度日常关联交易预计的独立意见关于新增2018年度日常关联交易预计的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第十六次会议对本次关联交易进行审议。
我们认为：公司新增2018年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中
小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
四、关于补选公司董事的独立意见在审查公司董事会提交的对夏志刚先生的相关情况介绍后，基于独立判断立场，发表以下独立意见:
1、夏志刚先生作为非独立董事候选人的提名程序合法、有效。
2、夏志刚先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不属于失信被执行人。
3、同意推选夏志刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见的签字页）
独立董事： ________ ________ ________
方建新 代明华 罗宏
2018年8月2日