关于平安银行股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年7月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（180991号），平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“公司”或“申请人”）与联席保荐机构中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、申请人律师北京市海问律师事务所（以下简称“申请人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
一、重点问题 ...... 4
1、请保荐机构结合申请人应付债券各明细项目的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。 ...... 4
2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所依据的相关假设说明。请保荐机构发表核查意见。 ...... 8
3、请申请人对比同行业上市公司，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司拨备覆盖率近三年持续下降的原因，未来是否存在不符合监管要求以及经营的风险。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 13
4、根据申请文件，2015年1月1日至2018年5月31日，公司及分支机构受到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计90笔，处罚金额共计8,704.46万元。其中，有15笔单笔罚款金额在100万元或以上，处罚金额合计5,937.08万元，包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚5笔、人民银行作出的处罚1笔、价格监督管理部门就价格违法行为作出的处罚2笔、国家外管局及其派出机构作出的处罚7笔。请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。 ...... 16
5、根据申请文件，截至2018年3月31日，公司及境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计36宗，涉案金额（本金）共计约36.58亿元。请申请人说明上述事项对公司的影响。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项、第十一条第（六）项的情形并发表意见。 ...... 26
6、2017年以来，申请人多名副行长辞职。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的情形并发表意见。 ...... 28
二、一般问题 ...... 30
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ...... 30
附件一：2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构受到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚情况 ...... 31
一、重点问题
1、请保荐机构结合申请人应付债券各明细项目的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
回复：
一、申请人最近一期末累计债券余额情况截至2018年3月31日，申请人已发行的债务凭证科目明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 期末余额 |
| 金融债 | 15,000 |
| 混合资本债券 | 5,116 |
| 二级资本债券 | 25,000 |
| 同业存单 | 312,852 |
| 合计 | 357,968 |
二、申请人已发行债务凭证各明细项目的资本属性、期限情况申请人发行债务凭证主要包括金融债券、混合资本债、二级资本债和同业存单等。
1、金融债：不具有资本属性，目前存续的金融债共1支：
单位：亿元
| 序号 | 发行时间 | 发行规模 | 债券余额 |
| 1 | 2017年7月19日 | 150.00 | 150.00 |
| 合计 | 150.00 | 150.00 | |
经《中国银监会关于平安银行发行2016年金融债券的批复》（银监复[2017]106号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2017]第85号）批复，申请人于2017年7月19日在全国银行间债券市场发行了金融债券，发行规模为150亿元人民币。本期债券为3年期固定利率债券，票面利率为4.20%。
2、混合资本债：属于次级定期债务，目前存续的混合资本债共有2支：
单位：亿元
| 序号 | 发行时间 | 发行规模 | 债券余额 |
| 1 | 2009年5月26日 | 15.00 | 14.66 |
| 2 | 2011年4月29日 | 36.50 | 36.50 |
| 合计 | 51.50 | 51.16 | |
①经中国人民银行和中国银监会的批准，申请人于2009年5月26日在银行间债券市场发行了金额为人民币15亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为15年期，申请人有权于2019年5月26日按面值赎回全部债券。该债券第一个计息年度至第十个计息年度的年利率为5.70%；如果申请人不行使提前赎回权，从第十一个计息年度开始，债券利率在初始发行利率的基础上提高3.00%。
②经中国人民银行和中国银监会的批准，申请人于2011年4月29日在银行间债券市场发行了金额为人民币36.5亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为15年期，年利率7.50%，申请人有权于2021年4月29日按面值赎回全部债券。
3、二级资本债：属于次级定期债务，目前存续的二级资本债共有3支：
单位：亿元
| 序号 | 发行时间 | 发行规模 | 债券余额 |
| 1 | 2014年3月6日 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 2014年4月9日 | 60.00 | 60.00 |
| 3 | 2016年4月8日 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 250.00 | 250.00 | |
①经中国人民银行和中国银监会的批准， 申请人于2014年3月6日发行了总额为人民币90亿元的二级资本债券。该次级债券均为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率为6.80%。
②经中国人民银行和中国银监会的批准， 申请人于2014年4月9日发行了总额为人民币60亿元的二级资本债券。该次级债券均为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率为6.50%。
③经中国人民银行和中国银监会的批准， 申请人于2016年4月8日发行了总额为人民币100亿元的二级资本债券。该次级债券均为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率为3.85%。
当触发事件发生时，申请人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。触发事件指以下两者中的较早者：①中国银监会认定若不进行减记申请人将无法生存；②中国银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持申请人将无法生存。
综上，商业银行混合资本债与二级资本债的发行主要依据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关法律法规，具有资本属性，二级资本债在触发事件发生后可全额减记，因此，与《公司债券发行与交易管理办法》所规范的公司债券存在差异。
4、同业存单：截至2018年3月31日，申请人发行的未到期的同业存单账面价值为人民币3,128.52亿元，原始到期日为1个月到3年内不等，相关明细情况如下：
单位：百万元
| 序号 | 同业存单期限 | 期末余额 |
| 1 | 1个月 | - |
| 2 | 3个月 | 94,069 |
| 3 | 6个月 | 135,891 |
| 4 | 9个月 | 39,104 |
| 5 | 12个月 | 40,788 |
| 6 | 3年 | 3,000 |
| 合计 | 312,852 | |
根据《同业存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2013]第20号）的相关规定，同业存单是指由银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证，是一种货币市场工具。
申请人发行的同业存单属于货币市场工具，不能按照《商业银行资本管理办法（试行）》补充各级资本。
综上，同业存单的发行主要依据《同业存单管理暂行办法》，申请人发行的同业存单为货币市场工具，绝大多数期限为1年以内（含）。因此，1年及以内的同业存单发行审核部门和备案部门均与《公司债券发行与交易管理办法》所规范的公司债券存在差异。
三、监管部门对申请人发行债券时累计公司债券余额的相关规定根据中国证监会《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）规定，银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公
司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。
中国银监会于2018年3月22日印发了《中国银监会关于平安银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复[2018]71号），核准了申请人公开发行不超过260亿元的A股可转换公司债券额度。
四、联席保荐机构核查意见联席保荐机构查阅了相关法律法规和申请人财务报告，并对申请人相关部门进行了访谈，了解了申请人债务凭证的发行情况，结合混合资本债、二级资本债、金融债券和同业存单等资本属性、期限等情况开展核查。
经核查，联席保荐机构认为，申请人发行的次级定期债务期限较长，且满足可以计入二级资本的合格条件；发行的同业存单绝大部分为期限1年以内的货币市场工具。根据申请人次级定期债务和同业存单的资本属性、期限情况，并结合中国银监会的相关规定，发行的次级定期债务和1年期以内（含）同业存单不属于应予扣减可转债发行额度的公司债券类型。同时，本次发行方案及发行规模已取得中国银监会批复。
综上，联席保荐机构认为，截至2018年3月31日，申请人净资产为2,233.91亿元，根据中国证监会相关规定，本次发行260亿元可转债后，申请人累计公司债券余额为440亿元，其中包括金融债券150亿元、1年以上（不含）同业存单30亿元、可转债260亿元，占最近一期末净资产的19.70%，不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所依据的相关假设说明。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、资本缺口测算及相关假设说明（一）资本充足率目标说明
根据《资本管理办法》要求，商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.50%，一级资本充足率不得低于 8.50%，核心一级资本充足率不得低于7.50%。基于以上监管要求，申请人考虑自身实际经营状况和业务发展需要，资本充足率目标如下：
| 目标值 | 2018年至 2020年 |
| 核心一级资本充足率 | ≥7.80% |
| 一级资本充足率 | ≥8.80% |
| 资本充足率 | ≥10.80% |
申请人的资本充足率目标主要是基于以下考虑：
1、宏观经济形势走势当前，宏观经济继续保持总体平稳，新旧动能转换正在加快，金融去杠杆和强监管的深入，防范和化解系统性金融风险能力不断提升。同时，中美贸易摩擦、信用债违约等“黑天鹅”事件的冲击，“资管新规”下金融强监管政策消化带来的市场结构性调整，加大了整体经济金融形势的不确定性。在复杂多变的经济环境下，商业银行未来几年将继续保持稳健可持续发展，经营回归本源，持续加大对实体经济的支持力度。
2、货币政策的基调国务院常务会议明确提出稳健的货币政策要松紧适度，保持适度的社会融资规模和流动性合理充裕，疏通货币信贷政策传导机制，落实好已出台的各项措施。
在此情况下，存 款准备金率定向调整，公开市场操作、常备借贷便利将作为主要的货币政策工具 来灵活使用，利率市场化、汇率机制改革等金融改革将稳步推进。
3、国内外资本监管环境资本管理目标的设定需考虑监管政策动态变化，设置合理的资本缓冲。一是银保监会将对商业银行内部资本充足评估程序（ICAAP）进行评估，通过风险识别，确定申请人日常业务经营面临第一支柱信用、市场、操作三大风险，以及第
二支柱集中度、银行账户利率、流动性、声誉和战略五大风险，根据风险评估结果，申请人需同时满足第一支柱10.50%的最低监管资本要求及第二支柱0.30%的风险附加资本要求。二是央行实施宏观审慎评估（MPA），为兼顾规模增长与监管达标，资本充足率将面临更高要求。银行的资产负债组合面临着更强的约束，必须开拓出符合监管政策的业务思路和风控模式。监管对资本充足率的严格要求，使商业银行在资本补充、资本运用排布方面应具备更有前瞻性的规划，以获取业务经营的主动性。
4、立足公司战略发展实际近年来，申请人坚持“科技引领、零售突破、对公做精”的战略方针，坚持金融去杠杆，服务实体经济，加大对小微、普惠金融服务力度。用互联网技术和思维改造业务和队伍，创新业务和服务模式，探索差异化经营；创新SAT（社交化+移动化+远程化）智能化服务模式，打造丰富的金融和生活场景，推动零售高质量经营和服务，全面推进智能化零售银行转型；以行业化为基础，坚持“商行+投行+投资”模式，精控规模、精耕客户、精控风险、精益效率,打造“三化两轻”的精品公司银行。未来三年，申请人将继续坚持“科技引领、零售突破、对公做精”这一核心经营策略，为客户提供全方位的综合金融服务。
（二）资本缺口测算表及相关假设说明1、资本测算主要假设及说明（1）申请人业务发展情况相关指标
| 指标 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 总资产增速 | 14.67% | 17.80% | 9.99% |
| 总贷款增速 | 18.68% | 21.35% | 15.48% |
| 风险加权资产增速 | 20.38% | 22.38% | 9.46% |
| 总收入增速 | 31.00% | 12.01% | -1.79% |
| 净利润增速 | 10.42% | 3.36% | 2.61% |
（2）申请人风险加权资产情况
单位：亿元
| 指标 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 表内信用风险加权资产 | 12,743.66 | 16,074.71 | 18,200.51 |
| 表外信用风险加权资产 | 2,268.79 | 2,173.64 | 1,763.52 |
| 交易对手信用风险暴露的风险加权资产 | 57.18 | 40.96 | 43.55 |
| 市场风险加权资产 | 161.07 | 309.84 | 316.45 |
| 指标 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 操作风险加权资产 | 1,386.77 | 1,738.00 | 1,937.09 |
| 风险加权资产合计 | 16,617.47 | 20,337.15 | 22,261.12 |
（3）申请人资本充足情况
单位：亿元
| 指标 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 核心一级资本净额 | 1,500.70 | 1,700.88 | 1,843.40 |
| 一级资本净额 | 1,500.70 | 1,900.41 | 2,042.93 |
| 资本净额 | 1,818.05 | 2,343.87 | 2,492.27 |
| 风险加权资产 | 16,617.47 | 20,337.15 | 22,261.12 |
| 核心一级资本充足率 | 9.03% | 8.36% | 8.28% |
| 一级资本充足率 | 9.03% | 9.34% | 9.18% |
| 资本充足率 | 10.94 % | 11.53% | 11.20% |
资本缺口情况测算表的假设条件如下：
（1）总资产增速假设：根据申请人发展规划及对未来宏观经济形势判断，未来三年中国经济仍将保持持续稳健的增长，这将为银行业未来三年的发展提供经济基础。未来三年申请人将保持总资产稳步增长，增速假设维持在9%左右；
（2）总贷款增速假设：申请人将继续加大实体经济的信贷支持力度，回归经营本源，重点向小微、普惠为主的信贷投放倾斜。未来三年每年假设新增投放贷款3,000亿元，增速分别为17.60%、14.97%和13.02%；
（3）净利润增速假设：申请人将进一步优化收入结构，加大零售业务发展，提升高收益零售资产占比，提高费用效能与资本回报，努力保持净利润的稳健增长，未来三年申请人净利润增速假设为5%；
（4）分红假设：申请人主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求的前提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，保持相对持续稳定的现金分红水平。未来三年申请人普通股股息假设为上年度净利润的10%；优先股股息为8.74亿元；
（5）成立债转股金融投资子公司及资管子公司：申请人拟于2019年前以自有资金出资50亿元，设立债转股金融投资子公司；申请人拟于2020年前以自有资金出资50亿元，设立全资资产管理子公司；
（6）风险指标优化：近年来，申请人按照审慎经营的原则，进一步加大了不良资产的暴露和处置力度，并力争于2019年将贷款分类偏离度达到100%的目标。申请人假设每年计提约400亿元的拨备用于核销不良资产，每年因财会差异
形成的递延所得税资产约为100亿元。根据《商业银行资本管理办法（试行）》第三十六条规定：“其他依赖于未来盈利的净递延税资产，超出申请人核心一级资本净额10%的部分应从核心一级资本中扣除”。因此，申请人每年的递延所得税资产门槛扣除假设达到100亿元，则将从核心一级资本中全额扣除；
（7）资本工具到期情况：2019年申请人有165亿元二级资本债到期，需以同等级或更高级资本工具补充；
（8）风险加权资产增速假设：根据上述业务假设测算，综合考虑资管新规非标回表影响，未来三年风险加权资产增速分别为10.00%、10.75%和13.99%。
根据上述假设前提以及申请人过去三年实际情况，设置申请人未来三年假设情景如下：
| 指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 总资产增速 | 9.50% | 9.20% | 9.00% |
| 总贷款增速 | 17.60% | 14.97% | 13.02% |
| 风险加权资产增速 | 10.00% | 10.75% | 13.99% |
| 总收入增速 | 6.89% | 7.00% | 7.00% |
| 净利润增速 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
注：以上资本缺口测算及主要假设不构成申请人对未来经营情况的盈利预测。
2、未来三年资本缺口情况在保持未来核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于
7.80%、8.80%和10.80%的前提下，申请人未来三年资本缺口测算结果如下：
单位：亿元
| 资本规划预测项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 核心一级资本净额 | 1,969 | 2,048 | 2,138 |
| 一级资本净额 | 2,169 | 2,248 | 2,338 |
| 资本净额 | 2,685 | 2,599 | 2,689 |
| 风险加权资产 | 24,488 | 27,120 | 30,914 |
| 核心一级资本充足率（≥7.80%） | 8.04% | 7.55% | 6.92% |
| 一级资本充足率（≥8.80%） | 8.86% | 8.29% | 7.56% |
| 资本充足率（≥10.80%） | 10.96% | 9.58% | 8.70% |
| 核心一级资本缺口 | 0 | 68 | 273 |
| 一级资本缺口 | 0 | 139 | 382 |
| 总资本缺口 | 0 | 330 | 649 |
注：以上资本缺口测算及主要假设不构成申请人对未来经营情况的盈利预测。
（三）资本缺口测算结论
在保持未来三年核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于7.80%、8.80%和10.80%的前提下，2018-2020年申请人的核心一级资本累计缺口为273亿元，一级资本累计缺口为382亿元，总资本累计缺口为649亿元。
二、在募集说明书中补充披露情况申请人已在募集说明书“第九节 本次募集资金运用”中补充披露上述资本缺
口测算及其所依据的相关假设说明。
三、联席保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构认为，申请人未来三年资本缺口测算方法合理，资本充足率目标考虑了银行业资本监管要求和自身业务发展需求，资本缺口测算所依据的 相关假设符合现实情况，预测的资本缺口金额合理。
3、请申请人对比同行业上市公司，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司拨备覆盖率近三年持续下降的原因，未来是否存在不符合监管要求以及经营的风险。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、最近三年同业上市银行拨备覆盖率情况近年来，包括申请人在内的部分上市股份制商业银行拨备覆盖率存在不同程度的下降，这与国内宏观经济增速下滑等因素导致不良贷款余额上升密切相关。其中，申请人的拨备覆盖率虽然 低于行业平均水平，但仍持续满足监管要求。
最近三年，上市大型商业银行和股份制商业银行的拨备覆盖率情况如下 ：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 600036.SH | 招商银行 | 178.95 | 180.02 | 262.11 |
| 601166.SH | 兴业银行 | 210.08 | 210.51 | 211.78 |
| 601288.SH | 农业银行 | 189.43 | 173.40 | 208.37 |
| 601939.SH | 建设银行 | 150.99 | 150.36 | 171.08 |
| 601998.SH | 中信银行 | 167.81 | 155.50 | 169.44 |
| 601988.SH | 中国银行 | 153.30 | 162.82 | 159.18 |
| 601818.SH | 光大银行 | 156.39 | 152.02 | 158.18 |
| 600015.SH | 华夏银行 | 167.12 | 158.73 | 156.51 |
| 600016.SH | 民生银行 | 153.63 | 155.41 | 155.61 |
| 601398.SH | 工商银行 | 156.34 | 136.69 | 154.07 |
| 601328.SH | 交通银行 | 155.57 | 150.50 | 153.08 |
| 600000.SH | 浦发银行 | 211.40 | 169.13 | 132.44 |
| 000001.SZ | 平安银行 | 165.86 | 155.37 | 151.08 |
| 平均 | 170.53 | 162.34 | 172.53 | |
数据来源：Wind资讯
二、申请人最近三年拨备覆盖率持续下降的原因截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，申请人拨备覆盖率分别为165.86%、155.37%和151.08%，整体呈下降趋势。
最近三年，申请人聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对申请人截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）第10021号、普华永道中天审字（2017）第10010号、普华永道中天审字（2018）第10010号）。
根据上述审计报告，申报会计师在执行审计工作中了解和评估了与贷款和垫款减值准备的评估和计算相关的内部控制的设计和执行有效性，并对其中的关键控制点进行测试。
最近三年，申请人拨备覆盖率持续下降的具体原因主要为：
1、受当前经济金融形势和企业经营管理能力等内外部因素影响，部分企业经营困难，融资能力下降，出现贷款逾期、欠息情况，不良类贷款有所增长。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，申请人不良贷款余额分别为176.45亿元、257.02亿元和289.97亿元，呈现上升趋势，导致申请人拨备覆盖率在2015年-2017年有所下降。
2、为积极应对宏观经济环境下行影响，申请人主动采取各种措施管理资产质量，加大拨备计提与核销力度。一方面，申请人提高拨备计提力度，2015-2017年累计计提拨备1,167.23亿元，其中2017年计提拨备408.03亿元；另一方面，申请人加大核销力度，2015-2017年申请人核销资产累计791.59亿，其中2017年核销金额为392.03亿元。申请人拨备计提与核销力度在同业中属于较高水平。
申请人拨备覆盖率下降也是由于申请人核销力度加大所致。
三、拨备覆盖率监管要求的说明根据《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发〔2011〕 44号）和《商业银行贷款损失准备管理办法》，拨备覆盖率不得低于150%。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，申请人拨备覆盖率分别为165.86%、155.37%和151.08%，持续满足监管要求。
此外，2018年2月中国银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号），按照同质同类、一行一策原则，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%。具体考虑因素包括贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足率。申请人将会根据最新监管精神，积极调整经营策略，加强贷款风险管理，确保拨备覆盖率等各项风险指标持续动态达标。
中国银保监会于2018年6月15日对申请人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函[2018]741号），认为申请人拨备覆盖率“符合监管要求”。
四、申请人已加强风险管理措施，确保符合监管要求，降低经营风险针对宏观经济环境及信用风险持续上升的严峻形势，申请人高度重视资产质量控制，具体措施包括：
1、严控增量：严格业务准入标准，重点支持优势行业、重点客户和重点产品，从源头上控制资产质量。
2、管好存量：建立资产质量多层督导机制、大额问题授信跟踪管理机制、加强风险早期预警及资产质量定期检视机制等。
3、加大问题资产清收处置力度，成立特殊资产管理事业部，对不良贷款实行集中化、垂直化、专业化管理。
4、从2018年起采用基于逐笔资产预期损失计量的新会计准则，提高风险计提准确性和敏感性，保持拨备计提力度。
截至2018年3月31日，申请人主要资产质量指标持续改善，风险抵补能力进一步增强， 不良贷款率为1.68%，较2017年末下降0.02个百分点。拨备覆盖率为172.65%，较2017年末上升21.57个百分点。
未来，申请人将继续严格防范新增授信风险，积极化解问题资产，持续提升风险抵补能力，确保拨备覆盖率持续满足监管要求，降低经营风险。
五、在募集说明书中补充披露情况申请人已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”中补充披露上述拨备覆盖率下降情况。
六、联席保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构认为：最近三年，申请人拨备计提合理，但受外部宏观经济环境和申请人主动加大拨备计提与核销力度的影响，申请人拨备覆盖率呈下降趋势。为此，申请人已积极采取措施控制信贷资产风险，风险抵御能力不断提高，截至2018年3月31日，申请人拨备覆盖率明显改善，高于监管要求。未来，申请人将严格防范新增授信风险，积极化解问题资产，持续提升风险抵补能力，确保拨备覆盖率持续满足监管要求，降低经营风险。
4、根据申请文件，2015年1月1日至2018年5月31日，公司及分支机构受到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计90笔，处罚金额共计8,704.46万元。其中，有15笔单笔罚款金额在100万元或以上，处罚金额合计5,937.08万元，包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚5笔、人民银行作出的处罚1笔、价格监督管理部门就价格违法行为作出的处罚2笔、国家外管局及其派出机构作出的处罚7笔。请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。
回复：
一、申请人受到行政处罚的情况2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计96笔，处罚金额共计约8,993.98万元。具体情况如下：
（一）中国银保监会及其派出机构的处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计60笔，处罚金额共计约4,250.81万元。申请人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件一，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚情况如下：
1、申请人于2017年3月收到中国银监会作出的《中国银行业监督管理委员会行政处罚决定书》（银监罚决字[2017]14号），2015年银监会现场检查局针对申请人内部控制和资产质量进行的现场检查，涉及2014年信贷、同业、票据、理财、投行、公司治理及科技等业务。申请人及其成都分行、重庆分行、东莞分行等20余家分支机构因存在违反审慎经营规则等行为受到37项处罚，其中单项罚款金额不超过50万元。上述处罚合计罚款金额1,670万元，申请人已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改，主要整改措施包括：停办或暂停违规业务；严格新产品及业务准入；实施产品及业务停、复牌机制；对信贷资产转让业务进行
归口管理；规范非标准化债权业务；强化贸易背景真实性审核；严肃处理有关机构和责任人等。此外，申请人对违规分行及直接责任人和管理者从严问责，开展内部责任追究。
2、申请人北京分行于2016年12月受到中国银监会北京监管局作出的行政处罚。根据《北京银监局行政处罚决定书》（京银监发[2016]246号），申请人北京分行因存在交易资金划转、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等问题被责令改正并处以120万元罚款，申请人北京分行已缴纳了相关罚款，并采取了进一步严格票据业务操作流程、加强管理约束等措施进行了相应的整改。
3、申请人济南分行于2017年12月受到中国银监会山东监管局作出的行政处罚。根据《行政处罚决定书》（鲁银监罚决字[2017]28号），申请人济南分行存在未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等问题被处以255万元罚款，申请人济南分行已缴纳了罚款。
4、申请人上海分行于2018年1月受到中国银监会上海监管局作出的行政处罚。根据《中国银监会上海监管局行政处罚决定书》（沪银监罚决字[2018]8号），申请人上海分行存在对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章等问题，被责令改正并处以100万元罚款。申请人上海分行已缴纳了相关罚款，并对现场检查发现的问题进行了整改，对相关责任人进行了内部问责追究。
5、申请人泉州分行于2018年4月受到中国银监会泉州监管分局作出的行政处罚。根据《中国银监会泉州监管分局行政处罚决定书》（泉银监罚决字[2018]11号），申请人泉州分行因存在放松对国际信用证贸易背景真实性的审查，办理无真实贸易背景的国际信用证业务的问题被处以100万元罚款，泉州分行已缴纳了相关罚款。
2018年6月15日，中国银保监会对申请人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函﹝2018﹞741号），确认“在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行为”。
2018年6月16日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计2笔，罚
款金额共计约85万元。根据《中国银监会行政处罚办法》第六十七条对银监会及其派出机构的重大行政处罚标准进行的界定，银监局作出的100万元以上罚款的行政处罚构成重大行政处罚。上述2笔处罚均为银监局作出，且单笔罚款金额均低于100万元，因此，上述处罚事项不构成重大违法行为。
（二）中国人民银行及其分支机构的处罚自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计12笔，处罚金额共计约1,419.53万元。申请人及其分支机构收到的中国人民银行及其分支机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件一，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚情况如下：
1、申请人于2018年3月受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银支付罚字[2018]第2号），申请人存在违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定的问题，被予以警告、没收违法所得并处以1,030.81万元罚款处罚。申请人已缴纳了相关罚款，并采取了强化支付结算业务管控、加强商户准入审查等措施进行了相应的整改。
2018年7月24日，中国人民银行对申请人出具了《监管意见书》，确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为。”
2、申请人于2018年7月26日受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银反洗罚决字[2018]第2号），申请人存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告等行为，被处以140万元罚款处罚。申请人正在履行相关缴款流程，并在进行相应的整改。
根据《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》规定，人民银行总行重大行政处罚的标准为：（1）人民银行总行决定的300万元以上人民币罚款；（2）责令停业整顿；（3）吊销经营金融业务许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出的行政处罚。该笔行政处罚未达到《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》
规定的重大行政处罚的罚款金额、不涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证，该处罚事项不构成重大违法行为。
（三）价格监督管理部门的处罚自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到价格监督管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计4笔，处罚金额共计约326.27万元。申请人及其分支机构收到的价格监督管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件一，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚情况如下：
1、申请人北京分行于2015年5月受到北京市发展和改革委员会作出的行政处罚。根据《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》（京发改价格处罚[2015]12号），申请人北京分行由于向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况，被责令立即改正上述行为并被处以180.17万元罚款。申请人北京分行已缴纳了相关罚款，并向客户退还了违规收取的费用。
2017年12月19日，北京市价格监督检查和反垄断局出具了关于上述处罚事项的证明文件，载明：“根据《北京市发展改革委关于国家发展改革委<价格行政处罚案件审查规则>的通知》规定，市价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准为：没收违法所得金额超过1000万元，罚款金额超过500万元等”， 该笔处罚的罚款金额低于500万元。该处罚事项不属于北京市价格主管部门查办的重大违法行为。
2、申请人福州分行于2015年4月受到福建省物价局作出的行政处罚。根据《福建省物价局行政处罚决定书》（闽价检处[2015]6号），申请人福州分行由于在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况，被责令立即改正上述行为并被处以101.1万元罚款。申请人福州分行已缴纳了相关罚款，向客户退还了违规收取的费用并进行了相应的整改。
2017年12月18日，福建省物价局出具了关于上述处罚事项的证明文件，载明：“对你行处以罚款101.1万元的行政处罚，该行政处罚属于从轻处罚情形”。
就单笔处罚金额在10万元（含）以上但未达到100万元的处罚，根据《价
格法》第三十九条、第四十条之规定，经营者价格违法行为情节严重的，在警告、罚款的处罚基础上，还应当责令停业整顿或者吊销营业执照。申请人受到价格监督管理部门作出的上述处罚主要为罚款、责令改正等，不涉及责令停业整顿或吊销营业执照。
（四）国家外管局及其派出机构的处罚自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到国家外管局及其派出机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计16笔，处罚金额共计约2,844.00万元。申请人及其分支机构收到的国家外管局及其派出机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件一，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚情况如下：
1、申请人北京金融街支行于2017年8月受到国家外汇管理局北京外汇管理部作出的处罚。根据《行政处罚决定书》（京汇罚[2017]24号），申请人北京金融街支行由于在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况，被责令改正、没收违法所得并处以100万元罚款、暂停售汇业务3个月的处罚。申请人北京金融街支行已缴纳相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
2、申请人深圳分行（营业部）于2017年8月受到国家外汇管理局深圳市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定书》（深外管检[2017]174号），申请人深圳分行（营业部）由于在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况，被责令限期改正、没收违法所得，处以400万元罚款，责令申请人深圳分行（营业部）停止经营对公售汇业务3个月，责令申请人深圳分行（营业部）对相关责任人进行责任追究。申请人深圳分行（营业部）已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
3、申请人泉州分行于2017年8月受到国家外汇管理局泉州市中心支局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局泉州市中心支局行政处罚决定书》（泉汇罚[2017]8号），申请人泉州分行由于在内保外贷业务中未按照规定进行审核和尽职调查等违规情况，被责令改正、没收违法所得并处以100万元罚款。申请人泉州分行已缴纳相关罚款并采取措施进行了相应的整改。
4、申请人重庆四公里支行于2017年8月受到国家外汇管理局重庆外汇管理部作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚决定书》（渝汇罚[2017]8号），申请人重庆四公里支行由于在12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况，被责令限期改正、没收违法所得并被合计处以1,200万元罚款，停止申请人重庆四公里支行经营对公售汇业务3个月，责令对违规行为相关责任人进行追责。申请人重庆四公里支行已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
5、申请人厦门分行于2018年5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]12号），申请人厦门分行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令3个月内整改检查发现的问题，并处以280万元罚款。申请人厦门分行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
6、申请人厦门瑞景支行于2018年5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]13号），申请人厦门瑞景支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令3个月内整改检查发现的问题，追究负有直接责任的高级管理人员和其他直接责任人员的责任，并处以200万元罚款。申请人厦门瑞景支行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
7、申请人厦门海沧支行于2018年5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]14号），申请人厦门海沧支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令3个月内整改检查发现的问题，并处以100万元罚款。申请人厦门海沧支行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
2018年7月31日，国家外汇管理局对申请人出具了《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》，确认“经查询，2015年以来，截至2018年7月30日，我局在监管职责范围内未发现你行所受外汇管理行政处
罚中存在影响恶劣的重大违法行为”。
（五）税务部门的处罚自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到税务机关的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计3笔，罚款金额共计约133.37万元，单笔罚款金额均未超过100万元，具体情况请见附件一。
申请人及其分支机构收到的税务处罚主要为罚款，且总金额占申请人资产总额的比例很小。申请人已在规定期限内按监管部门要求补缴相关税款并缴清该等罚款。
（六）工商行政管理部门的处罚自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到工商行政管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计1笔，处罚金额为20万元，该笔处罚情况请见附件一。
申请人及其分支机构收到的工商部门处罚主要为罚款，且总金额占申请人资产总额的比例很小。此外，申请人已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款。
二、联席保荐机构和申请人律师的核查意见（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款的规定
根据申请人的说明，申请人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。具体内部控制体系和制度包括：
内控管理委员会作为申请人内部控制管理工作的议事与监督管理机构，负责监督、决策及协调涉及全行内部控制方面的重要事务。
申请人总、分行法律合规部、风险管理部为内部控制管理的职能部门，负责牵头全行内部控制的统筹规划，与监管部门衔接内部控制的监管和评价要求，定期检视内部控制管理的执行情况。通过实施内控绩效考评改进内部控制管理，跟踪报告全行内部控制及管理情况。
稽核监察部为内部审计部门，履行内部控制监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告并监督整改审计发现问题。
申请人总、分行各业务/职能部门/事业部对本机构的内部控制负首要责任，负责贯彻执行内控制度并推动落实本部门各项内控措施和内控保障；制定并落实与自身职责相关的业务制度和操作流程；梳理流程，识别、评估风险点及影响，定期组织开展监督检查，并建立有效的信息沟通机制；负责组织开展内控监督和检查，强化内控文化建设，提高员工内控意识。
申请人持续推进内部控制管理建设工作，并根据银监会发布的《商业银行内部控制指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》，以及财政部、银监会等五部委发布的《企业内部控制规范》及其配套应用指引及人民银行印发的《商业银行内部控制评级指南》等政策制度相关要求，结合银行自身管理需要，持续整合工具、优化流程，提升内控管理。
稽核监察部继续围绕全面风险管理发展战略和目标，充分运用审计资源，整合审计项目与内部控制稽核独立评价工作，将内部控制与风险管理、专项检视与常规测试有机结合，不断追求审计效能的最大化，持续推动提升各层级机构内控管理水平，助力经营效率和效果的提高。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字(2016)第 0366 号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字(2017)第 0226 号《内部控制审计报告》以及普华永道中天特审字(2018)第0328号《内部控制审计报告》，就申请人于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为申请人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中国银保监会于2018年6月15日向申请人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函[2018]741号），其中对申请人的公司治理和内部控制情况评价为“近年来，平安银行按照监管要求，搭建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公司治理机制。平安银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加大审计、合规检查力度。我会在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行为”。
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为申请人已建立了健全有效的内部控制体系，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定经联席保荐机构和申请人律师核查，申请人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，经联席保荐机构和申请人律师核查，申请人及其分支机构受到的行政处罚的处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。申请人受到的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚所涉罚款总金额占其资产总额的比例很小，且申请人积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；申请人已取得中国银保监会、中国人民银行、相关价格监督管理部门和国家外汇管理局对相应处罚出具的证明文件，进行了定性或评价。因此，联席保荐机构和申请人律师认为，申请人所涉处罚事项不属于重大违法行为，并且不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
基于上述，联席保荐机构和申请人律师认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
（三）本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形
申请人上述行政处罚主要涉及申请人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益。因此，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
根据申请人提供的资料并经联席保荐机构和申请人律师的核查，报告期内，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形。
三、申报会计师的核查意见申报会计师接受委托，审计了申请人2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
在审计过程中，普华永道评价了获取的审计证据，包括对控制的测试结果、财务报表审计中发现的错报以及已识别的所有控制缺陷，以形成对内部控制有效性的意见。
基于已执行的审计工作，申报会计师认为，申请人于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
5、根据申请文件，截至2018年3月31日，公司及境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计36 宗，涉案金额（本金）共计约36.58亿元。请申请人说明上述事项对公司的影响。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项、第十一条第（六）项的情形并发表意见。
回复：
一、未决诉讼、仲裁案件的情况及对申请人的影响截至2018年6月30日，申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计28宗，案由主要为借款合同纠纷、侵权责任纠纷等，涉案金额（本金）共计约17.65亿元，约占申请人截至2017年12月31日经审计股东权益的0.79%。该等案件在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生重大不利影响，对申请人的业务开展及持续经营亦不存在重大影响。
二、联席保荐机构和申请人律师的核查意见（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定
联席保荐机构与申请人律师查阅了申请人上述诉讼、仲裁案件的相关资料，截至2018年6月30日，申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件主要涉及借款合同纠纷、侵权责任纠纷等，涉案金额（本金）共计约17.65亿元，约占申请人截至2017年12月31日经审计股东权益的0.79%。该等案件在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生不利影响，对申请人的业务开展及持续经营亦不存在重大影响。
综上所述，联席保荐机构和申请人律师认为，上述申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不属于可能严重影响申请人持续经营的诉讼、仲裁，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发
行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（二）本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形
申请人上述诉讼、仲裁主要涉及申请人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益。因此，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
根据申请人提供的资料并经联席保荐机构和申请人律师的核查，报告期内，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形。
6、2017年以来，申请人多名副行长辞职。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的情形并发表意见。
回复：
一、自2017年以来高级管理人员的变动情况自2017年以来，申请人高级管理人员变动情况具体如下：
| 时间 | 职务 | 离职人员 | 离职情况 |
| 2017年1月 | 执行董事、副行长 | 赵继臣 | 辞去职务 |
| 2017年1月 | 副行长 | 蔡丽凤 | 辞去职务 |
| 2017年9月 | 副行长兼首席财务官 | 陈蓉 | 辞去职务 |
| 2017年12月 | 副行长 | 冯杰 | 到龄退休 |
| 2018年4月 | 副行长 | 何之江 | 辞去职务 |
二、自2017年以来高级管理人员变动属于正常工作变动或到龄退休1、赵继臣因个人原因，辞去申请人执行董事及副行长职务，辞任后已不在申请人担任其他职务。
2、蔡丽凤因个人原因，辞去申请人副行长职务，辞任后已不在申请人继续任职。
3、陈蓉因工作原因，辞去申请人副行长兼首席财务官职务，辞任后已不在申请人继续任职，之后于控股股东中国平安下属子公司深圳壹账通智能科技有限公司任职。
4、冯杰因到龄退休，辞去申请人副行长职务，辞任后已不在申请人继续任职。
5、何之江因工作原因，辞去申请人副行长职务，辞任后已不在申请人继续任职，之后于控股股东中国平安下属子公司平安证券股份有限公司任职。
上述高级管理人员变动系正常的工作变动或到龄退休，不属于高级管理人员发生重大变动的情形。申请人建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体系，上述高级管理人员的变动未对申请人经营管理造成不利影响，也未对申请人业务发展的持续性和稳定性产生不利影响。申请人总资产规模、净利润等均呈现稳定增长，截至2017年末，申请人总资产为32,484.74亿元，同比增长9.99%；申请人2017年度实现净利润231.89亿元，同比增长2.61%。
三、联席保荐机构和申请人律师的核查程序联席保荐机构和申请人律师查阅了上述离职人员的聘任文件、签署的劳动合同以及相关离职文件，核查了相关人员离职的具体原因、手续的完整性以及相关人员离职行为是否存在争议或纠纷；同时，通过分析相关人员的离职对申请人内部决策以及业务持续经营的影响，核查了相关人员的离职行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
四、联席保荐机构和申请人律师的核查意见经核查，上述人员辞职均为自身意愿的真实表示，均以书面形式向申请人董事会递交了辞职申请，申请人均据此进行了公开披露。上述人员对工作进行了平稳交接，申请人亦按照法律法规办理了相关手续。截至目前，申请人未曾因为上述人员辞职事项而收到劳动仲裁或者相关诉讼的情形，上述人员辞职不存在争议或纠纷。当前，申请人管理层各司其职，各项业务经营稳健，不存在重大不利变化。
综上所述，联席保荐机构和申请人律师认为，申请人自2017年以来的高级管理人员变动系正常工作变动或到龄退休。申请人公司治理制度完善、组织架构健全。上述人员变动对申请人的正常业务经营并未产生不利影响，申请人未发生重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况经自查，申请人最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情形。
二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况经自查，申请人最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。
三、联席保荐机构的核查意见联席保荐机构通过查阅申请人最近五年的相关信息披露文件、内部控制评价报告、申报会计师出具的内部控制审计报告、申请人内部制度文件、三会会议资料等文件，对中国证监会及深圳证券交易所网站进行检索，向申请人进行确认等方式，对申请人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为，申请人不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
附件一：2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构受到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚情况
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| （一）中国银保监会及其派出机构的处罚 | |||||
| 1 | 中国银监会 | 平安银行 | 银监罚决字〔2017〕14号 | 内控管理违反审慎经营规则、非真实转让信贷资产等业务违规。 | 1,670.00 |
| 2 | 银监会山东监管局 | 平安银行济南分行 | 鲁银监罚决字〔2017〕28号 | 未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等业务违规。 | 255.00 |
| 3 | 银监会北京监管局 | 平安银行北京分行 | 京银监发〔2016〕246号 | 交易资金划转违反审慎经营规则、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等业务违规。 | 120.00 |
| 4 | 银监会上海监管局 | 平安银行上海分行 | 沪银监罚决字〔2018〕8号 | 对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章。 | 100.00 |
| 5 | 银监会泉州监管分局 | 平安银行泉州分行 | 泉银监罚决字〔2018〕11号 | 办理无真实贸易背景的国际信用证业务。 | 100.00 |
| 6 | 银监会厦门监管局 | 平安银行厦门分行 | 厦银监罚〔2015〕20号 | 违规吸收存款、发放贷款。 | 90.00 |
| 7 | 银监会云南监管局 | 平安银行昆明分行 | 云银监罚决字〔2018〕6号 | 办理贸易背景不真实的保函业务等业务违规。 | 85.00 |
| 8 | 银监会漳州监管分局 | 平安银行漳州分行 | 漳银监罚决字〔2018〕2号 | 对公授信管理不审慎、个人贷款管理不审慎。 | 80.00 |
| 9 | 银监会重庆监管局 | 平安银行重庆分行 | 渝银监发〔2015〕139号 | 违规以贷转存、违规下达存款考核指标。 | 70.00 |
| 10 | 银监会上海监管局 | 平安银行上海分行 | 沪银监罚〔2015〕56号 | 以不正当手段发放贷款、会计记账违反审慎经营规则。 | 70.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| 11 | 银监会江苏监管局 | 平安银行南京分行 | 苏银监罚〔2015〕37号 | 个别贷款未按规定进行贷款资金支付管理与控制、信贷资产转让业务违反审慎经营规则。 | 65.00 |
| 12 | 银监会温州监管分局 | 平安银行温州分行 | 温银监罚〔2015〕9号 | 变相提高对公理财产品收益率、信贷资金转定期存单虚增存款。 | 60.00 |
| 13 | 银监会宁波监管局 | 平安银行宁波分行 | 甬银监罚〔2015〕53号 | 违规办理贴现业务、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。 | 60.00 |
| 14 | 银监会天津监管局 | 平安银行天津红桥支行 | 津银监罚〔2017〕15号 | 原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。 | 50.00 |
| 15 | 银监会泉州监管分局 | 平安银行泉州分行 | 泉银监罚决字〔2018〕10号 | 对贷款用途真实性贷前调查不尽职、贷后管理不到位。 | 50.00 |
| 16 | 银监会泉州监管分局 | 平安银行泉州晋江支行 | 泉银监罚决字〔2018〕8号 | 办理无真实贸易背景的票据贴现业务。 | 50.00 |
| 17 | 银监会上海监管局 | 平安银行上海分行 | 沪银监罚决字〔2017〕17号 | 发放固定资产贷款违反审慎经营规则。 | 50.00 |
| 18 | 银监会上海监管局 | 平安银行上海分行 | 沪银监罚决字〔2018〕20号 | 票据业务违反审慎经营规则。 | 50.00 |
| 19 | 银监会重庆建管局 | 平安银行重庆分行 | 渝银监罚决字〔2018〕1号 | 违规以贷转存。 | 50.00 |
| 20 | 银监会金华监管分局 | 平安银行义乌分行 | 金银监罚〔2015〕14号 | 违规办理商票贴现业务。 | 50.00 |
| 21 | 银监会天津监管局 | 平安银行 | 津银监罚决字〔2018〕35号 | 贷前调查不到位，向环保未达标的企业提供融资、贷后管理失职，流动资金贷款被挪用。 | 50.00 |
| 22 | 银监会大连监管局 | 平安银行 | 大银监罚决字〔2018〕5号 | 贷款资金转存款质押开立银行承兑汇票并在他行贴现，贴现资金回流转存款质押重复开立银行 | 40.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| 承兑汇票。 | |||||
| 23 | 银监会嘉兴监管分局 | 平安银行嘉兴桐乡支行 | 嘉银监罚〔2015〕4号 | 发放借名贷款、贷款资金违规进入房地产。 | 40.00 |
| 24 | 银监会福建监管局 | 平安银行福州分行 | 闽银监罚〔2015〕38号 | 办理无真实贸易背景的票据承兑业务。 | 40.00 |
| 25 | 银监会浙江监管局 | 平安银行杭州分行 | 浙银监罚〔2015〕28号 | 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务等业务违规。 | 40.00 |
| 26 | 银监会宁波监管局 | 平安银行宁波分行 | 甬银监罚决字〔2018〕3号 | 面签操作不审慎、贷款“三查”不到位。 | 40.00 |
| 27 | 银监会山东监管局 | 平安银行济南分行 | 鲁银监罚决字〔2016〕1号 | 未及时发现并纠正支行违规代偿行为等内控管理不到位问题。 | 35.00 |
| 28 | 银监会浙江监管局 | 平安银行杭州分行 | 浙银监罚决字〔2018〕19号 | 个人消费贷款管理不审慎、贷款资金被挪用于购房。 | 35.00 |
| 29 | 银监会台州监管分局 | 平安银行台州分行 | 台银监罚决字〔2016〕1号 | 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。 | 30.00 |
| 30 | 银监会温州监管分局 | 平安银行温州分行 | 温银监罚决字〔2017〕5号 | 贷款资金回流转定期存款。 | 30.00 |
| 31 | 银监会广东监管局 | 平安银行广州分行 | 粤银监罚决字〔2017〕28号 | 贷款业务违反审慎经营规则。 | 30.00 |
| 32 | 银监会山东监管局 | 平安银行济南分行 | （鲁银监）罚字〔2015〕1号 | 授信调查、审查不尽职、逾期保理融资业务风险分类不准确。 | 30.00 |
| 33 | 银监会深圳监管局 | 平安银行 | 深银监发〔2015〕11号 | 将买断信托计划/资管计划项下受益权业务按买入返售核算，导致风险加权资产少计等。 | 30.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| 34 | 银监会北京监管局 | 平安银行北京中关村支行 | 京银监发〔2015〕223号 | 贷前调查不尽职、未通过向市场方核实等手段对租赁合同的真实性进行调查。 | 30.00 |
| 35 | 银监会泉州监管分局 | 平安银行泉州分行 | 泉银监罚决字〔2018〕1号 | 违规发放个人住房按揭贷款。 | 27.81 |
| 36 | 银监会无锡监管分局 | 平安银行无锡分行 | 锡银监罚决字〔2017〕2号 | 对客户资产状况调查不实、贷款审批存在疏漏。 | 25.00 |
| 37 | 银监会厦门监管局 | 平安银行厦门分行 | 厦银监罚决字〔2018〕9号 | 部分个人非房贷类信贷资金用途把控不力，违规流入房地产市场。 | 25.00 |
| 38 | 银监会海南监管局 | 平安银行海口分行 | 琼银监罚〔2015〕19号 | 贷款资金被挪用。 | 25.00 |
| 39 | 银监会常州监管分局 | 平安银行常州分行 | 常银监罚决字〔2017〕1号 | 违反审慎经营规则，发放贷款后未对资金实际使用情况进行跟踪了解等业务违规。 | 23.00 |
| 40 | 银监会天津监管局 | 平安银行天津新技术产业园区支行 | 津银监罚〔2017〕14号 | 原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。 | 20.00 |
| 41 | 银监会泉州监管分局 | 平安银行泉州分行 | 泉银监罚决字〔2018〕9号 | 分行高管人员未经监管部门任职资格核准即履职。 | 20.00 |
| 42 | 银监会厦门监管局 | 平安银行厦门分行 | 厦银监罚决字〔2017〕2号 | 开立银行承兑汇票授信审查不严、授信管理不尽职。 | 20.00 |
| 43 | 银监会天津监管局 | 平安银行天津分行 | 津银监罚决字〔2017〕4号 | 贷款资金挪用。 | 20.00 |
| 44 | 银监会东莞监管分局 | 平安银行东莞分行 | 东银监罚决字〔2017〕2号 | 授权未经任职资格核准的人员实际履行银行高管职权。 | 20.00 |
| 45 | 银监会温州监管分局 | 平安银行温州分行 | 温银监罚决字〔2017〕11号 | 办理贸易背景不真实的票据贴现业务。 | 20.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| 46 | 银监会福建监管局 | 平安银行福州分行 | 闽银监罚决字〔2017〕12号 | 违规发放按揭贷款。 | 20.00 |
| 47 | 银监会青岛监管局 | 平安银行青岛分行 | 青银监罚决字〔2018〕1号 | 办理银行承兑汇票未严格审查贸易背景真实性。 | 20.00 |
| 48 | 银监会浙江监管局 | 平安银行杭州富阳支行 | 浙银监罚决字〔2016〕4号 | 贷款业务违规。 | 20.00 |
| 49 | 银监会青岛监管局 | 平安银行青岛分行 | 青银监罚决字〔2016〕1号 | 贷款业务违规。 | 20.00 |
| 50 | 银监会山东监管局 | 平安银行济南解放路支行 | （鲁银监）罚字〔2015〕7号 | 代理销售保险产品、通过他行银行卡扣划收取保费时，没有独立于投保单等其他单证和资料的银行自动转账授权书。 | 20.00 |
| 51 | 银监会辽宁监管局 | 平安银行沈阳分行 | 辽银监罚决〔2015〕3 号 | 转贴现业务通过“卖断+买入返售+买断”模式减少信贷规模占用。 | 20.00 |
| 52 | 银监会泉州监管分局 | 平安银行泉州分行 | 泉银监罚〔2015〕7号 | 未尽贸易背景审查职责开具银行承兑汇票。 | 20.00 |
| 53 | 银监会天津监管局 | 平安银行天津分行 | 津银监罚〔2015〕120号 | 贷款业务违规。 | 20.00 |
| 54 | 银监会天津监管局 | 平安银行天津分行 | 津银监罚〔2015〕121号 | 贷款业务违规。 | 20.00 |
| 55 | 银监会天津监管局 | 平安银行天津分行 | 津银监罚〔2015〕119号 | 开展的个人汽车贷款业务存在违规行为。 | 20.00 |
| 56 | 银监会襄阳监管分局 | 平安银行襄阳分行 | 襄银监罚决字〔2015〕3号 | 经营管理存在违反审慎经营原则。 | 20.00 |
| 57 | 银监会河南监管局 | 平安银行郑州分行 | 豫银监罚字〔2015〕17 号 | 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票。 | 20.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| 58 | 银监会山东监管局 | 平安银行济南分行 | （鲁银监）罚字〔2015〕11号 | 办理进口信用证业务未按规定调查核实贸易背景真实性、授信时未按规定落实抵押房产土地的他项权人。 | 20.00 |
| 59 | 银监会山东监管局 | 平安银行济南分行 | （鲁银监）罚字〔2015〕12号 | 未对借款人财务状况真实性进行认真核实、未对借款人关联企业重大风险信息进行深入调查，导致授信决策失误。 | 20.00 |
| 60 | 保监会深圳监管局 | 平安银行深圳分行 | 深保监罚〔2018〕13号 | 向中国保监会中介监管系统少报保单及代理保费收入、佣金。 | 50.00 |
| （二）中国人民银行及其分支机构的处罚 | |||||
| 1 | 中国人民银行 | 平安银行 | （银支付）罚字〔2018〕第2号 | 违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定。 | 1,030.81 |
| 2 | 中国人民银行 | 平安银行 | 银反洗罚决字〔2018〕第2号 | 未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告。 | 140.00 |
| 3 | 中国人民银行台州市中心支行 | 平安银行台州分行 | 台银罚字〔2017〕11号 | 违反金融统计管理规定、票据管理规定、反洗钱管理规定。 | 65.00 |
| 4 | 中国人民银行福州中心支行 | 平安银行福州分行 | 福银罚字〔2016〕5号 | 开展征信业务中存在违规行为。 | 35.00 |
| 5 | 中国人民银行济南分行营业管理部 | 平安银行济南分行 | 济银部罚字〔2017〕2号 | 未经信息主体书面授权查询客户个人信用报告。 | 30.00 |
| 6 | 中国人民银行南京分行 | 平安银行南京分行 | （南银）罚字〔2016〕第32号 | 未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报告大额交易等。 | 20.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| 7 | 中国人民银行苏州市中心支行 | 平安银行苏州分行 | 苏银罚字〔2017〕第4号 | 未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易和可疑交易报告。 | 20.00 |
| 8 | 中国人民银行深圳市中心支行 | 平安银行深圳布吉支行 | 深人银罚〔2018〕7号 | 未经个人信息主体同意向第三方提供个人信息。 | 20.00 |
| 9 | 中国人民银行大连市中心支行 | 平安银行大连分行 | 大银罚字〔2016〕第1355号 | 征信管理规定执行情况及支付结算管理规定执行情况违规。 | 19.07 |
| 10 | 中国人民银行临沂市中心支行 | 平安银行临沂分行 | （临银）罚字〔2017〕第13号 | 未按照规定履行客户身份识别义务的违法行为、未按规定报送可疑交易报告。 | 16.00 |
| 11 | 中国人民银行福州中心支行 | 平安银行福州分行 | 福银罚字〔2016〕2号 | 部分承兑的银行承兑汇票无真实贸易背景、承兑业务所附发票开票日期早于购销合同签订日期。 | 13.65 |
| 12 | 中国人民银行宁波市中心支行 | 平安银行宁波分行 | 甬银罚字〔2016〕第4号 | 未事先告知信息主体向征信机构提供个人不良信息、未经授权查询个人信用报告。 | 10.00 |
| （三）价格监督管理部门的处罚 | |||||
| 1 | 北京市发展和改革委员会 | 平安银行北京分行 | 京发改价格处罚〔2015〕12号 | 向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况。 | 180.17 |
| 2 | 福建省物价局 | 平安银行福州分行 | 闽价检处〔2015〕6号 | 在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况。 | 101.10 |
| 3 | 江苏省物价局 | 平安银行南京分行 | 〔2017〕苏价检案066号 | 收取常年财务顾问费时提供的服务质价不符、强制借款人办理抵押物评估业务并转嫁成本。 | 30.00 |
| 4 | 杭州市物价局 | 平安银行杭州分行 | 杭价检处〔2018〕26号 | 转嫁成本，抵押物评估费用由贷款客户承担等。 | 15.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| （四）国家外管局及其派出机构的处罚 | |||||
| 1 | 外汇管理局重庆外汇管理部 | 平安银行重庆四公里支行 | 渝汇罚〔2017〕8号 | 在12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况。 | 1,200.00 |
| 2 | 外汇管理局深圳市分局 | 平安银行深圳分行 | 深外管检〔2017〕174号 | 在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。 | 400.00 |
| 3 | 外汇管理局厦门市分局 | 平安银行厦门分行 | 厦门汇检罚〔2018〕 12号 | 办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。 | 280.00 |
| 4 | 外汇管理局厦门市分局 | 平安银行厦门瑞景支行 | 厦门汇检罚〔2018〕13号 | 办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。 | 200.00 |
| 5 | 外汇管理局北京外汇管理部 | 平安银行北京金融街支行 | 京汇罚〔2017〕24号 | 在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况。 | 100.00 |
| 6 | 外汇管理局泉州市中心支局 | 平安银行泉州分行 | 泉汇罚〔2017〕8号 | 在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。 | 100.00 |
| 7 | 外汇管理局厦门市分局 | 平安银行厦门海沧支行 | 厦门汇检罚〔2018〕14号 | 办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。 | 100.00 |
| 8 | 外汇管理局宁波市分局 | 平安银行宁波分行 | 甬外管罚〔2017〕第11号 | 未按规定办理转口贸易付汇业务。 | 80.00 |
| 9 | 外汇管理局上海市分局 | 平安银行上海自贸试验区分行 | 上海汇管罚字〔2017〕3111170610号 | 未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户办理转口贸易付汇业务。 | 80.00 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| 10 | 外汇管理局厦门市分局 | 平安银行厦门分行 | 厦门汇检罚〔2017〕年9号 | 对境外债务人主体资格未做到尽职审核、对预计还款资金来源审核不到位等业务违规。 | 80.00 |
| 11 | 外汇管理局上海市分局 | 平安银行上海分行 | 上海汇管罚字〔2017〕3111170501号 | 未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户提供贸易融资并办理转口贸易付汇业务。 | 60.00 |
| 12 | 外汇管理局广东省分局 | 平安银行广州分行 | 粤汇处〔2016〕14号 | 办理经常项目对外支付未对企业提交的交易单证的真实性与贸易外汇收支一致性进行合理审查。 | 48.00 |
| 13 | 外汇管理局重庆外汇管理部 | 平安银行重庆分行 | 渝汇罚〔2015〕4号 | 未按规定对交易单证与外汇收支的一致性进行合理审查、办理贸易付汇未按规定签注单证。 | 40.00 |
| 14 | 外汇管理局江苏省分局 | 平安银行南京分行 | 苏汇检罚〔2016〕第11号 | 办理资本项目资金收付业务存在违规行为。 | 30.00 |
| 15 | 外汇管理局珠海市中心支局 | 平安银行珠海分行 | 珠汇处〔2017〕1号 | 违反规定办理售汇业务。 | 26.00 |
| 16 | 外汇管理局大连市分局 | 平安银行大连港湾支行 | 大汇罚字〔2015〕第1号 | 违规办理资本金结汇业务。 | 20.00 |
| （五）税务部门的处罚 | |||||
| 1 | 湖北省地方税务局稽查局 | 平安银行武汉分行 | 鄂地税稽处〔2015〕12号 | 少缴营业税、城市维护建设税等税费、少代扣代缴个人所得税。 | 73.94 |
| 2 | 浙江省税务局稽查局 | 平安银行杭州分行 | 浙税稽罚〔2018〕17号 | 未按规定代扣代缴个人所得税。 | 34.52 |
| 3 | 济南市国家税务局稽查局 | 平安银行济南分行 | 济国税稽罚〔2018〕10号 | 将与生产经营无关的支出于税前列支。 | 24.91 |
| 序号 | 处罚机构 | 被罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） |
| （六）工商行政管理部门的处罚 | |||||
| 1 | 南京市鼓楼区市场监督管理局 | 平安银行南京分行 | 鼓工商案〔2018〕00031号 | 在广告宣传中使用绝对化用语。 | 20.00 |
（本页无正文，为平安银行股份有限公司《关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
平安银行股份有限公司
2018年 8 月 2 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||
| 赵文丛 | 宋怡然 |
中信证券股份有限公司
2018年 8 月 2 日
联席保荐机构管理层声明
本人已认真阅读平安银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理： | ||
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
2018年 8 月 2 日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||
| 李 茵 | 王 耀 |
平安证券股份有限公司
2018年 8 月 2 日
联席保荐机构管理层声明
本人已认真阅读平安银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理： | |||
| 何之江 | |||
平安证券股份有限公司
2018年 8 月 2 日