合金投资：太平洋证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

太平洋证券股份有限公司

关于新疆合金投资股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：2018年8月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，太平洋证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问与信息披露义务人本次收购行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策

而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

风险提示

截至本核查意见签署日，通海投资的100%股权尚处于质押状态，质权人为中融信托。本次交易尚需取得中融信托同意本次交易的书面文件或中融信托协助完成解除通海投资100%股权质押登记。交易双方已就上述事项与中融信托积极协商，但仍然存在未来因无法解除通海投资100%股权质押而导致本次交易无法如期完成或失败的风险。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

绪言 ...... 6

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 12

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 13

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 14

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 15

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 19

十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 20

十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ...... 20

十二、财务顾问结论意见 ...... 20

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

本核查意见	系	《太平洋证券股份有限公司关于新疆合金投资详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》	系	《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、合金投资	系	新疆合金投资股份有限公司
甘霖及其一致行动人	系	甘霖、姚军、李强
通海投资	系	霍尔果斯通海股权投资有限公司
本财务顾问、太平洋证券	系	太平洋证券股份有限公司
中融信托	系	中融国际信托有限公司
中国证监会、证监会	系	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	系	深圳证券交易所
《公司法》	系	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	系	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	系	《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第15号》、《准则15号》	系	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《内容与格式准则第16号》、《准则16号》	系	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

绪言

本次权益变动系基于甘霖及其一致行动人对通海投资100%股权的收购。通海投资为上市公司的控股股东，持有上市公司20.00%的股份。本次收购完成后，甘霖及其一致行动人将间接持有上市公司20.00%的股份。本次权益变动前，信息披露义务人姚军持有上市公司2,019,099股股份，持股比例为0.52%。本次交易完成后，甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司20.52%的股份。

太平洋证券股份有限公司接受甘霖及其一致行动人的委托，担任甘霖及其一致行动人本次权益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人基本情况

经核查，甘霖基本情况如下：

姓名	甘霖
性别	男
国籍	中国
通讯地址	新疆乌鲁木齐市长春南路868号
是否取得其他国家或地区的居留权	无

经核查，姚军基本情况如下：

姓名	姚军
性别	男
国籍	中国
通讯地址	乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号
是否取得其他国家或地区的居留权	无

经核查，李强基本情况如下：

姓名	李强
性别	男
国籍	中国
通讯地址	乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街669号
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、对信息披露义务人最近五年执业、职务情况的核查

甘霖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。2010 年9月至2012年8 月，就职于富士胶片（中国）投资有限公司，历任渠道助理、渠道经理；2012年9月至2014年12月，任新疆天盈房地产开发有限责任公司营销总监；2015年1月至今任新疆天盈房地产开发有限责任公司总经理。

姚军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，本科学历。1979 年6月至1991年8 月，在乌鲁木齐县商业局工作；1991年8月至1994年8月，任乌鲁木齐红山棉纺厂经理；1995年1月至2005年4月任乌鲁木齐建工集团12项目部经理；2005年5月至今任乌鲁木齐龙海置业有限公司总经理。

李强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，高中学历。1996 年7月至2004年10 月，任福海县福海宾馆有限责任公司销售经理；2004年11月至2011年8月任新疆众缘商务酒店总经理；2011年9月至今，任新疆瀚嘉商业投资有限公司总经理；2015年6月至今任新疆朗多信息科技有限公司执行董事、总经理。

（二）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查1、截至本核查意见出具之日，甘霖控制的核心企业及主要参股企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

序号	公司名称	注册资本	法定代表人	持股比例	经营范围
1	新疆天盈房地产开发有限责任公司	6,000.00	甘霖	85.00 %	住宿；餐饮；酒类、饮料的销售（上述经营项目限分支机构经营）；房地产开发及经营；房屋租赁；工艺美术品、日用百货的销售。
2	新疆中顺投资（集团）有限公司	20,000.00	甘顺进	90.00%	投资业务。企业管理咨询及策划。财务信息咨询。工程设备的安装。农副产品的加工、销售。
3	青岛新起点文化科技有限公司	2,000.00	刘晓秋	15.00%	展览展示服务、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑智能化建筑工程设计与施工，机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制作，模型

（1）新疆天盈房地产开发有限责任公司控制的核心企业基本情况如下表所示：

单位：人民币万元

设计，电子设备销售，照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。序号

序号	公司名称	注册资本	法定代表人	持股比例	经营范围
1	新疆金信益商贸有限公司	300.00	刘有刚	100.00 %	房屋租赁；仓储；商务信息咨询。
2	新疆天脉物业服务有限公司	100.00	游国军	100.00%	房地产物业管理，家政服务，日用百货销售，房屋租赁，供暖，非占道停车服务。
3	海南天鹰投资有限公司	1,000.00	唐士华	60.00%	投资咨询，会议服务（不含旅行社业务），化工产品（专营除外）、工艺美术品的销售。

（2）新疆中顺投资（集团）有限公司控制的核心企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

序号	公司名称	注册资本	法定代表人	持股比例	经营范围
1	新疆凯盈房地产开发有限责任公司	5,000.00	甘俊	100.00%	房地产开发及经营,物业管理，房屋租赁。
2	新疆盈石投资有限责任公司	2,000.00	陈华玲	100.00%	工业投资，商业投资，农业投资，房地产业投资，企业管理咨询及策划；工程设备安装；建筑材料、电子产品的销售；农畜产品加工及销售。
3	新疆天懋置业经纪有限公司	100.00	温立军	100.00%	房地产经纪。房产销售。房屋租赁。企业营销策划及相关咨询。家庭保洁服务。室内外装饰装修设计。办公用品、日用百货、农副产品、五金交电、服装鞋帽、工艺美术品、通讯器材、计算机硬件及耗材、建材、化工产品、机电产品的销售。
4	乌鲁木齐市天绘物业服务有限公司	50.00	石进国	100.00%	物业管理，房地产经纪，商务信息咨询，会展服务，停车服务；销售：建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、日用百货、针纺织品、农畜产品、办公用品。
5	新疆冠吉贸易有限公司	1,000.00	尤丰	80.00%	物业管理，房地产经纪，商务信息咨询，会展服务，停车服务；销售：建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、日用百货、针纺织品、农畜产品、办公用品。
6	新疆丝路大道信息科技有限责任公司	3,000.00	黎威	85.00%	互联网信息服务、信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、数据处理和存储服务、贸易代理、旅游咨询服务、会议及展览服务、保险经纪与代理服务、代驾服务、汽车修理与维护、场地租赁、二手车买卖、汽车租赁、网约车服务；销售；汽车及汽车

					零配件、电子产品、通讯产品、计算机、软件及辅助设备。
7	新疆格信投资有限公司	100,000.00	单文孝	65.00%	房地产业、矿产业、农林牧业、环保业、旅游业投资；房地产经纪，矿业技术服务，房屋租赁，建筑机械租赁；电子信息技术以及高新技术开发；农产品种植；园林绿化；建筑材料，建筑机械，水暖配件，五金交电，钢材，化工产品，机电产品，电子产品，通讯设备，石油制品，日用百货，针纺织品，灯饰灯具，家用电器，农畜产品的销售；房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰，基础建设开发。

2、截至本核查意见签署日，姚军控制的核心企业及主要参股企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

序号	公司名称	注册资本	法定代表人	持股比例	经营范围
1	乌鲁木齐龙海置业有限公司	2,000.00	周军利	92.50%	许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可在证为准）：房地产开发、销售，装饰装璜，仓储服务，房屋租赁；通信产品，电子产品，五金交电，建材，钢材，机电产品，装饰装璜材料，化工产品，原料（化学化学危险品除外）的销售。
2	新疆新商路资产管理有限公司	20,000.00	姚军	14.97 %	受托资产管理;投资管理;投资咨询；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务咨询；国内贸易；投资兴办实业。

其中新疆新商路资产管理有限公司控制的核心企业情况如下表所示:

单位：人民币万元

序号	公司名称	注册资本	法定代表人	持股比例	经营范围
1	新疆新商汇成股权投资管理有限公司	1,000.00	张建国	60.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资。

3、截至本核查意见签署日，李强主要参股及有重大影响的企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

序号

公司名称

注册资本

法定代表人

持股比例

经营范围

1	新疆瀚嘉商业投资有限公司	5,000.00	李强	15.00 %	商业投资，农业投资，信息技术推广服务，货物与技术的进出口业务；销售：机械设备，汽车（二手手机销售除外），矿产品，石油制品，化工产品（危险化学品除外），仪器仪表，五金交电，橡胶制品，塑料制品。
2	新疆朗多信息科技有限公司	3,500.00	李强	-	信息咨询；互联网技术研发及推广；货运代理；风力发电项目的投资、建设、运营、维护，提供风力发电规划，技术咨询及运行维护服务；仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；彩印包装、加工木制产品，节能产品的开发、销售及相关技术的咨询；销售：装潢材料、建材，通讯产品，矿产品，电子产品，金属材料，石油化工产品，机电设备，五金交电，橡胶制品，塑料制品

经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了甘霖、姚军及李强控制的核心企业的情况。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，甘霖、姚军及李强有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。同时，本财务顾问已对甘霖、姚军和李强进行了与上市公司规范运作有关证券法规的培训。基于上述分析，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网等网站的核查结果，及公安部门出具的《无违法犯罪记录证明》，未发现信息披露义务人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。

此外，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年内未受处罚的情况说明》，

信息披露义务人说明如下:“本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具有良好的诚信记录。

（五）对信息披露义务人持有的其他上市公司和金融机构股份比例超过5%情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。信息披露义务人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。

三、对本次权益变动目的及决定的核查

（一）对本次权益变动目的的核查根据对信息披露义务人的访谈及其出具的《甘霖及其一致行动人对本次收购

目的的说明》，信息披露义务人通过本次对上市公司控股股东通海投资的100%股权收购构成了对上市公司的间接收购，进而成为了上市公司的实际控制人，系基于对上市公司价值和未来发展前景的充分认可，信息披露义务人希望以本次权益变动为契机，在相关法律法规允许的范围内按照有利于全体股东权益的原则进一步推动上市公司可持续发展并提高上市公司的持续经营能力。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或减持计划的核查根据对信息披露义务人的访谈及其出具的《甘霖及其一致行动人关于是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的说明》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查本次权益变动系基于甘霖及其一致行动人通过协议转让的方式受让通海投

资100%股权。通海投资为上市公司的控股股东，持有上市公司20.00%的股份。本次权益变动后，甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有上市公司20.00%的股份。本次签署的《股权转让协议》为附条件生效协议，生效条件为“中融信托出具同意本次股权转让的书面文件或中融信托协助完成解除目标公司100%的股权质押登记。”

本次权益变动前，信息披露义务人姚军持有上市公司2,019,099股股份，持股比例为0.52%。本次交易完成后，甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司20.52%的股份。

本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更，上市公司的实际控制人将由赵素菲变更为甘霖。上市公司实际控制人关系图如下：

（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查经本财务顾问核查，信息披露义务人姚军本次收购前持有合金投资

2,019,099股股份，占本上市公司股份总数的0.52%，该部分股份为无限售条件流通股。

信息披露义务人因收购通海投资100%股权所间接获得的上市公司20%的股份为无限售条件流通股，但该部分股份目前处于质押状态，质权人为中融信托，用于通海投资向中融信托的借款做质押担保。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本财务顾问通过核查信息披露义务人的银行流水、证券账户股票市值、房产等重要资产情况、控制或担任高管的公司的财务状况，以及根据其出具的《关于本次收购资金来源的声明》，认为本次信息披露义务人具有收购通海投资股权的资金实力。

本次受让通海投资股权的资金为其自有资金或自筹资金。信息披露义务人收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据对信息披露义务人的访谈及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划。

（二）信息披露义务人对上市公司重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

（三）信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

信息披露义务人不排除未来12个月内向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时信息披露义务人将遵守证监会和深交所的有关规定，及合金投资《公司章程》的要求，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本核查意见签署日，甘霖及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

通过对信息披露义务人访谈、对信息披露义务人关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人出具的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立与业务独立。

上市公司实际控制人甘霖及其一致行动人已出具《甘霖及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次权益变动完成后合金投资在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

“一、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。二、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。

三、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

（二）本次收购对同业竞争的影响1、上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间同业竞争的情况

信息披露义务人的关联企业不存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形，信息披露义务人的关联企业与上市公司不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺函为避免信息披露义务人与合金投资产生同业竞争，切实保障合金投资及广大中小股东利益，信息披露义务人已分别出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。

二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

三、承诺人将不利用控制的通海投资对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。”

（三）本次收购对关联交易的影响1、本次收购前的关联交易情况本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联企业与上市公司不存在关联交易。

2、本次收购不构成关联交易截至本核查意见签署日，甘霖及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，符合法律法规规定，未损害其他股东的合法利益。

3、本次收购完成后的关联交易情况为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交

易，信息披露义务人已分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格

避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实披露了与上市公司的关联交易情况。信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，若信息披露义务人的承诺得到切实履行，将有利于上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及

其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

(三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的合

金投资的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排在本核查意见签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人

不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司的查询结果，信息披露义务人买卖股票情况如下：

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查截至本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人姚军于2018年2月

3日使用普通证券账户005421****买入上市公司股票共计226,878股，于2018年4月18日使用该账户卖出上市公司股票共计150,700股。该证券账户剩余持

有上市公司股票共计76,178股。信息披露义务人姚军于2018年1月3日至6月25日使用信用证券账户060450****累计买入2,736,521股，累计卖出793,600股，该证券账户剩余持有上市公司股票共计1,942,921股。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人姚军共计持有上市公司股票2,019,099股，占上市公司总股本的0.52%。

截至本核查意见签署之日前6个月内，甘霖、李强不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人之直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况的核查截至本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对是否存在其他重大事项的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披

露的其他信息。

十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查

根据信息披露义务人的征信报告及其出具的书面说明文件，并经核查，未发现信息披露义务人最近三年有不良诚信记录；未发现信息披露义务人负有数额较大到期未清偿债务，且处于持续状态的情形；未发现信息披露义务人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。

信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 濛 董红阳

法定代表人（或授权代表）：

李长伟

太平洋证券股份有限公司

2018年8月1日