新疆合金投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆合金投资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：合金投资股票代码：000633
信息披露义务人
姓名：赵素菲
通讯地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京路916号植物园科普馆股份变动性质：减少
签署日期：2018年8月1日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆合金投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆合金投资股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 信息披露义务人声明 ...... 16
第八节 备查文件 ...... 17
附表一：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 赵素菲 |
| 上市公司、合金投资 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司 |
| 通海投资、控股股东 | 指 | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 赵素菲、翁扬水与甘霖、姚军、李强签署的《股权转让协议》 |
| 交易对方 | 指 | 甘霖、姚军、李强 |
| 本次权益变动 | 指 | 赵素菲将持有通海投资的全部股权转让给交易对方，本事项涉及上市公司控制权变更 |
| 中融信托 | 指 | 中融国际信托有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 赵素菲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 6501021972****3527 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市新市区北京路916号植物园科普馆 |
| 是否拥有境外永久居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人赵素菲女士基于个人原因以协议转让方式将其持有上市公司控股股东通海投资99.00%的股权对外转让，本次权益变动后，信息披露义务人不再持有通海投资的股权，不再拥有对上市公司的控制权。
二、未来股份增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比
例
本次权益变动前，信息披露义务人持有通海投资99%的股权，通海投资持有合金投资77,021,275股股份，持股比例20%，为合金投资的控股股东。
2018年7月31 日，赵素菲、翁扬水与甘霖、姚军、李强签订了《股权转让协议》，赵素菲将其持有通海投资99%的股权转让给交易对方。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有通海投资的股权，不再拥有对上市公司的控制权。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更。上市公司的实际控制人将由赵素菲变更为甘霖。上市公司实际控制人关系图如下：
二、《股权转让协议》的主要内容
鉴于：
（1）霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本2亿元（已全部实缴到位）；
（2）甲方为目标公司的合法股东，持有目标公司100%股权（以下简称：标的股
权），其中赵素菲持有目标公司99%股权、翁扬水持有目标公司1%的股权。目标公司持有新疆合金投资股份有限公司（证券代码：000633）（以下简称“合金投资”）77,021,275股股份（持股比例20%），赵素菲是目标公司和合金投资的实际控制人。
（3）截至2018年6月30日，目标公司对中融国际信托有限公司（以下简称：中融信托）负债总额为1,014,398,464.61元（其中本金10亿元，应支付利息为14,398,464.61元）。
1、本次股权转让协议的基本约定甲方（出让方）：赵素菲、翁扬水；
乙方（受让方）：甘霖、姚军、李强目标公司：霍尔果斯通海股权投资有限公司标的股权：甲方持有的通海投资100%股权签署时间：2018年7月31日
2、股权转让方案
（1）本次转让的标的股权为甲方持有的目标公司100%股权，其中赵素菲将其持有的目标公司60%股权转让予甘霖，将其持有的目标公司20%股权转让予李强，将其持有的目标公司19%的股权转让予姚军；翁扬水将其持有的目标公司1%的股权转让予姚军。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协议约定的条款受让标的股权。本次转让完成后，乙方通过目标公司间接持有合金投资77,021,275股股份，占合金投资股份总数的20%。
（3）双方同意，乙方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对中融信托的债务。
3、股权转让价格、支付安排及偿债安排
（1）股权转让价格
基于目标公司持有的合金投资股份情况并结合目标公司债务情况，甲乙双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为2亿元，由乙方按照本协议的约定向甲方支付；此外，由乙方按本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还其对中融信托负债。
（2）股权转让款支付安排于标的股权完成交割后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款2亿元。其中，由甘霖向赵素菲支付股权转让款1.2亿元；由李强向赵素菲支付股权转让款4,000万元；
由姚军向赵素菲支付股权转让款3,800万元，向翁扬水支付股权转让款200万元。
（3）偿债安排①根据目标公司向中融信托借款的到期情况，按照目标公司与中融信托签订的借
款协议或其他由目标公司与中融信托认可的还款安排，在目标公司自有资金不足偿还中融信托到期债务时，由乙方向目标公司提供借款，用于专项偿还目标公司对中融信托的负债。
②乙方向目标公司提供借款的出资比例由本次收购完成后甘霖、姚军、李强在目标公司的股权比例确定，且甘霖、姚军、李强就本协议项下向目标公司提供的借款的义务彼此间承担无限连带责任。
4、交割安排及所有权转移
（1）双方一致同意，本协议生效后5个工作日内或双方一致同意的更长期限内，甲方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权登记至乙方名下之日为本次转让的交割日。
（2）在工商变更手续办理中，因转让标的股权产生的相关税、费，由双方按规定承担。
（3）在本协议生效后的三日内，甲方向乙方移交目标公司包括但不限于：营业执照、印鉴、合同、财务账册、文件等全部资料原件（由中融信托保管的印鉴、证照
除外）
5、甲方的保证并承诺
（1）甲方保证并承诺，对其持有的标的股权除已披露的质押事项外，该标的股权未设置其他任何权益限制，亦不存在针对该标的股权的任何诉讼、仲裁、财产保全等影响标的股权转让的法律障碍。
（2）甲方保证并承诺，其作为目标公司的合法股东，已按照目标公司章程全面履行了出资义务、内部决策程序，有权就本次股权转让签署本协议。
（3）甲方保证并承诺，以目标公司截止2018年6月30日的财务报表为准，如今后发生未披露的其他负债、或有负债造成目标公司损失，甲方承担全部赔偿责任。
6、乙方的保证并承诺
（1）乙方保证并承诺，在完成本次股权转让后，其将依照我国有关法律法规及目标公司章程的规定，承担目标公司股东所应承担的义务。
（2）乙方保证并承诺，认可目标公司现状，同意按现状接收目标公司。
7、过渡期安排
本协议签订后至目标公司股权变更登记完成和交接（包括但不限于证照、印鉴、合同、财务资料等）完毕为过渡期。
（1）甲乙双方同意，在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司及其他股东、债权人的重大利益的行为。
（2）甲方同意，过渡期内，目标公司董、监、高人员承诺按乙方的合规指令行使权利。
（3）甲乙双方同意，过渡期内，除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权。
（4）甲乙双方同意，过渡期内，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得借贷
任何款项、对外投资、进行资产处置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。
（5）向乙方提供其所合理要求的有关目标公司资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
8、不可抗力
1、本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。
2、如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15 日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。
9、变更解除
1、本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。
2、各方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：
（1）各方协商一致后可解除本协议；
（2）发生下列任一情形，构成或视同甲方违约，乙方有权在向甲方发出书面解除通知后解除本协议：
a、目标公司股权变更完成前，目标公司发生违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对目标公司构成重大不利影响的情形；
b、甲方未能按本协议之规定完成与本次股权转让相关的交割、过户登记手续，
且乙方有证据证明甲方无法继续履行该等义务的情形；
c、甲方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或甲方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务。
（3）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
a、因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何
一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
b、目标公司被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业的。
10、违约责任
1、甲方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致乙方交易目的无法实现，除应返还乙方已付款外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。
2、如甲方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致乙方、目标公司经济损失，除应赔偿乙方、目标公司经济损失外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。
3、乙方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致甲方交易目的无法实现，需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。
4、如乙方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致甲方经济损失，除应赔偿甲方经济损失外，还需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。
11、争议的解决
如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应协商解决，若协商不成，可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12、其他
1、本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议自双方签字之日起成立，并于满足以下任一条件之日起生效：
（1）中融信托出具同意本次股权转让的书面文件；
（2）中融信托协助完成解除目标公司100%的股权质押登记。
3、本协议一式陆份，甲方贰份，乙方叁份，目标公司留存壹份，各份具有同等法律效力。
三、信息披露义务人是否存在未清除其对上市公司的负债、未解除上市公司为其
提供的担保等有损上市公司利益的情形
截至本报告书签署日，赵素菲不存在个人对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的行为，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
2016年12月19 日，通海投资与中融信托签署了《信托贷款合同》、《股票质押合同》，以通海投资持有的合金投资7702万股股份向中融信托提供质押担保，于2016年12月29日办理了质押登记（详见合金投资于2016年12月31日发布的《关于股东股份被质押的公告》）。
2016年12月19 日赵素菲、翁扬水与中融信托分别签署了《股权质押合同》，赵素菲、翁扬水分别以其持有的通海投资99%及1%的股权向中融信托提供质押担保，并于2016年12 月21 日办理了质押登记。
截止到目前，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份仍处于被质押状态。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
赵素菲
2018年8月1日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；二、信息披露义务人签署的本报告书；三、《股权转让协议》。
附表一：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆合金投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆和田北京工业园区杭州大道2号电子工业园102室 |
| 股票简称 | 合金投资 | 股票代码 | 000633 |
| 信息披露义务人名称 | 赵素菲 | 信息披露义务人注册地 | 新市区西环北路989号12号楼1单元1602号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方 式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A 股） 持股数量： 77021275股 持股比例： 20% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股（A 股） 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《新疆合金投资股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
赵素菲
2018年8月1日