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立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对北京东方新星石化工程股份有限公司的
重组问询函》的回复
信会师函字[2018]第ZA423号
深圳证券交易所：
我们接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“公司”）的委托，对公司拟进行重大资产置换及发行股份购买的标的资产“江苏奥赛康药业股份有限公司”（以下简称“标的公司”或“奥赛康药业”）进行审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，标的公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料。
根据贵所于2018年7月17日出具的《关于对北京东方新星石化工程股份有限公司的重组问询函》的要求，我们与标的公司就该函所述问题认真进行了核实，现回复如下，请予以审核。
问题8、预案披露，标的公司药品销售主要采用经销商模式，请说明：
（1）标的公司对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等的具体情况和相应的会计处理方式；
（2）结合收入确认原则，说明标的公司是否存在跨期调节收入情况。
请会计师核查并发表意见。
答复：
一、标的公司对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返
利等的具体情况和相应的会计处理方式；
奥赛康药业药品销售主要采用经销商模式，即通过持有《药品经营许可证》及GSP认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。报告期内，标的公司根据不同经销商的合作情况等因素给予不同的价格政策，除此之外对经销商并未设立激励政策，未通过提成、奖金、返点、返利等方式予以奖励。
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二、结合收入确认原则，说明标的公司是否存在跨期调节收入情况。
（1）销售商品收入确认和计量的原则标的公司主要从事药品的生产和销售业务，故标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》相关要求制定相关收入确认原则，即“公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现”。
（2）销售商品确认收入时间点的具体判断标准标的公司销售商品收入确认时间点的具体判断标准为标的公司将相关商品交付给客户并由其确认的时点，同时相关的经济利益很可能流入标的公司。
标的公司所制定的与收入相关的会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的基本要求，收入确认时点保持了一贯性原则，在报告期也不存在跨期调节收入的情况。
三、中介机构核查意见1、我们通过以下程序实施了对经销商激励政策的核查：
（1）检查有关销售内控制度，评价内控设计和运行的有效性，并对重要的控制点执行控制测试；
（2）选取公司与主要客户的经销协议，检查相关协议的关键条款，了解标的公司是否存在对经销商的激励政策；
（3）对报告期重大或新增客户销售的业务执行函证程序。
经核查，标的公司未通过提成、奖金、返点、返利等形式进行对经销商进行激励。
2、我们通过以下程序实施了对标的公司是否存在跨期调节收入的核查：
（1）检查标的公司与收入相关的会计政策或制度，判断是否符合《企业会计准则第14号——收入》的要求；
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（2）了解和评价标的公司管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并对重要的控制点执行控制测试；
（3）选取标的公司与主要客户的经销协议，检查相关协议的关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价标的公司的收入确认时点是否符合会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
（4）执行实质性分析程序，包括：对标的公司报告期内各月份收入波动分析，主要产品报告期内各期收入的比较、分析等分析性程序；
（5）实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、发货单据、收货确认单、记账凭证、回款单据等资料；
（6）对报告期重大或新增客户销售的业务执行函证和替代测试程序；
（7）针对主要经销商，执行实地走访、查看仓库等财务核查程序；
（8）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止性测试，确认收入是否记录于正确的会计期间，是否存在跨期调节收入现象。
经核查，标的公司所制定的与收入相关的会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的基本要求，收入确认时点保持了一贯性原则，在报告期也不存在跨期调节收入的情况。
问题9、标的公司从事药品的研发、生产和销售，请说明：
（1）研发支出的会计处理，研发费用资本化的具体时间节点，相关会计政策是否谨慎合理；
（2）报告期内标的公司研发支出占收比情况，主要研发项目费用化和资本化的具体金额和资本化时点；
（3）公司主要技术中自行研发、被授权使用以及受让等的具体情况；
（4）药品生产许可证、GMP认证证书、药品批准文号等主要药品生产销售所需的证书是否齐备；
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（5）预案显示，部分证书面临到期，请说明公司是否已经申请续期，续期是否存在障碍，若存在，请说明对公司经营的影响及解决措施。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表意见，请会计师对问题（1）
（2）核查并发表意见，请律师对问题（4）（5）核查并发表意见。
答复：
一、研发支出的会计处理，研发费用资本化的具体时间节点，相关会计政策是否谨慎合理；
1、标的公司关于研发支出的相关会计政策标的公司按照《企业会计准则第6号——无形资产》中有关研发支出的核算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则计入当期损益。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
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2、标的公司关于研发支出的会计处理根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段。在获取临床批件前，标的公司的研发支出属于研究阶段支出，在获取临床批件后标的公司的研发支出属于开发阶段支出。标的公司未对研发支出进行资本化处理，而是在发生时计入当期损益，主要原因如下：
（1） 标的公司的研发支出基本发生在研发项目临床批件获取前，该部分费用应该进行费用化处理；
（2）标的公司获取临床批件后的研发项目一般仅有零星研发支出，且临床试验最终能否成功获得生产批件具有较大的不确定性，尚不符合确认无形资产的条件，也无法判断其自身存在市场价值，故进行了费用化处理。
综上，奥赛康药业研发费用相关的会计处理依据符合企业会计准则的规定。
二、报告期内标的公司研发支出占收比情况，主要研发项目费用化和资本化的具体金额和资本化时点；
1、报告期内标的公司研发支出占收比情况如下表所示：
单位：万元
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 研发费金额 | 22,693.30 | 17,845.07 | 16,334.20 |
| 占营业收入比例 | 6.66% | 5.77% | 5.42% |
注：标的公司上述数据未经审计。
2、报告期内标的公司主要研发项目费用化情况
单位：万元
| 研发项目编号 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 合计 |
| ASKB1202 | 2,896.47 | 2,688.73 | 2,859.90 | 8,445.10 |
| ASKB965 | 1,943.29 | 800.47 | 275.91 | 3,019.67 |
| ASK120067 | 1,239.84 | 916.48 | 583.82 | 2,740.14 |
| ASKC183 | 1,270.30 | 480.69 | 24.42 | 1,775.41 |
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| 研发项目编号 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 合计 |
| ASK055 | 1,168.51 | 495.11 | 7.08 | 1,670.70 |
| ASKB1201 | 258.27 | 1,390.36 | 1,648.63 | |
| ASK040 | 827.53 | 294.54 | 256.70 | 1,378.77 |
| ASK036 | 308.38 | 661.40 | 349.47 | 1,319.25 |
| ASK101 | 605.26 | 625.59 | 37.57 | 1,268.42 |
| ASKC956 | 969.10 | 207.43 | 30.79 | 1,207.32 |
注：标的公司上述数据未经审计。
3、报告期内，奥赛康药业研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的情形。
三、中介机构核查意见我们通过以下程序实施了对标的公司研发费用会计政策相关问题的核查：
（1）检查标的公司与研发支出相关的会计政策或制度，判断是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》的要求；
（2）获取标的公司报告期内的研发立项文件，了解各研发项目的具体开展进程，以判断相关项目是否符合资本化条件；
（3）检查标的公司报告期内的研发支出的相关明细账户及凭证资料，以判断研发支出的会计核算是否准确。
经核查，标的公司所制定的与研发支出相关的会计政策符合《企业会计准则第6号——无形资产》的基本要求，其相关会计核算也符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于研发支出的相关规定。报告期内，奥赛康药业研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的情形。
问题13、预案披露，海济投资为标的公司员工持股平台，请说明海济投资以标的公司注册资本作价受让标的公司股权是否构成对员工的股权激励以及相应的会计处理，上述股权转让是否存在应缴未缴的税金，请会计师核查并发表意见。
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答复：
一、海济投资受让标的公司股权的具体情形2011年5月18日，标的公司控股股东南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康”）与南京海济投资管理有限公司（以下简称“海济投资”）签订《股权转让协议》，将其持有的江苏奥赛康药业有限公司5%股权依据江苏奥赛康药业有限公司的注册资本作价人民币162.69万元转让予海济投资。
二、海济投资受让奥赛康股份时具体会计处理海济投资作为奥赛康药业员工设立的持股平台，前述按照注册资本转让股权的行为符合《企业会计准则第11号——股份支付》中关于股份支付的相关规定，但标的公司在股权转让时点并未按照股份支付进行会计处理，具体情况如下：
1、如按照股份支付相关规定执行，根据同期转让作价，参照上海东洲资产评估有限公司于2011年6月2日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110164053号），江苏奥赛康药业有限公司截至评估基准日2010年12月31日经评估股东全部权益价值为人民币289,993,976.90元，对应5%股权的评估值为1,449.97万元，影响标的公司2015年以前累计未分配利润1,287.28万元，占标的公司2017年末净资产的1.04%，对标的公司累计未分配利润影响较小；
2、由于上述股权转让行为发生在本次申报报告期外， 且对标的公司累计未分配利润影响较小，故标的公司不再对该事项进行追溯调整。
三、上述股权转让是否存在应缴未缴的税金鉴于2011年5月18日，南京奥赛康转让标的公司股权系按注册资本作价转让，未形成转让收益，故暂不涉及纳税义务，不存在应缴未缴税金的情况。
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四、中介机构核查意见
我们通过以下程序实施了对海济投资以注册资本作价受让标的公司股权的核查：
1、查阅海济投资受让标的公司股权的《股权转让协议》及相关各项决议资料；
2、查阅海济投资工商登记资料，标的公司工商信息及其相关变更资料；
3、检查海济投资与南京奥赛康相关股权转让交易凭证；
4、检查南京奥赛康相关所得税申报信息，查看南京奥赛康是否存在应纳税所得额。
经核查，我们认为海济投资受让标的公司股权的行为，构成了对员工的股权激励，但该事项发生在报告期外，标的公司虽未对该股份支付事项进行追溯处理，但不会对报告期各期的净利润和净资产产生重大影响。另外，南京奥赛康本次转让标的公司股权系按注册资本作价转让，未形成转让收益，故暂不涉及纳税义务，不存在应缴未缴税金的情况。
问题14、请说明上市公司购买标的公司的企业合并会计处理方式。请会计师核查并发表意见。
答复：
一、上市公司购买标的公司企业合并拟进行的会计处理方式上市公司在2018年7月10日公告披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化且发生实际控制人变更，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
根据《企业会计准则20号——企业合并》，以及财政部《关于非上市公司购买上市股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工
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作的通知》（财会函[2008]60号）的相关规定，本次交易构成反向购买且被购买的上市公司会计上不构成业务，故上市公司拟采用的会计处理如下：
1、 合并财务报表中，标的公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；
2、 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是标的公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映标的公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映上市公司的权益结构，即上市公司发行在外权益性证券的数量及种类。
4、 上市公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并。按照预案中披露的本次交易方案，交易发生时，上市公司不构成业务，因此本次交易为不构成业务的反向购买，将按照权益性交易的原则进行处理，在编制合并财务报表时不因此确认商誉或当期损益。
5、 合并财务报表的比较信息应当是标的公司的比较信息（即标的公司的前期合并财务报表）。
二、中介机构核查意见我们通过以下程序实施了对企业合并会计处理方式的核查：
1、查阅公司重大资产重组预案，判断是否符合反向购买的具体情形；
2、参照企业会计准则以及相关规定，判断公司拟按照反向购买进行企业合并的会计处理是否恰当。
经核查，我们认为：
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，上市公司购买标的公司的企业合并拟按照反向购买进行会计处理是恰当的。
（以下无正文）
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（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对北京东方新星石化工程股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年8月1日