天孚通信：东吴证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票上市保荐书

东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司

创业板非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞298号）核准，苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“发行人”、“公司”）非公开发行新股。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为天孚通信非公开发行股票的保荐机构，认为天孚通信申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行完成后天孚通信仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、 发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司英文名称：Suzhou TFC Optical Communication Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：天孚通信股票代码：300394发行前总股本：185,850,000股统一社会信用代码：913205007764477744法定代表人：邹支农董事会秘书：陈凯荣

地址：苏州高新区长江路695号电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：215129网址：www.tfcsz.com电子信箱：[e-mail]经营范围：研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018年 3月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
资产总额	93,299.58	88,942.52	81,599.90	70,742.44
负债总额	9,601.63	7,901.61	5,890.96	3,028.24
归属于母公司股东权益合计	83,632.92	80,890.71	75,708.94	67,714.20
所有者权益合计	83,697.95	81,040.92	75,708.94	67,714.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	9,904.08	33,799.24	31,004.71	23,703.09
营业利润	3,232.06	12,552.93	14,004.67	11,802.82
利润总额	3,221.24	12,593.38	14,233.71	12,119.13
净利润	2,740.50	10,941.42	12,157.77	10,326.56
归属于母公司股东的净利润	2,742.21	11,123.47	12,157.77	10,326.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2,610.35	10,272.57	11,364.84	9,714.28

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	2,519.59	11,986.79	15,352.22	10,333.09

投资活动产生的现金流量净额	-484.10	2,669.78	-3,268.44	-28,792.81
筹资活动产生的现金流量净额	-91.04	-3,890.32	-4,163.04	24,834.36
现金及现金等价物净增加额	1,867.16	10,530.29	8,233.88	6,447.49

4、主要财务指标

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度	2015年12月31日/2015年度
流动比率（倍）	7.36	8.69	9.91	18.14
速动比率（倍）	6.61	7.72	9.12	16.98
资产负债率（母公司报表）(%)	8.23	7.06	5.70	5.67
资产负债率（合并报表）(%)	10.29	8.88	7.22	4.28
应收账款周转率（次/年）	0.91	3.40	3.35	3.16
存货周转率（次/年）	0.84	2.89	2.98	2.68
每股净资产（元/股）	4.50	4.35	4.07	9.11
每股经营活动现金流量（元/股）	0.14	0.65	0.83	1.39
每股净现金流量（元/股）	0.10	0.57	0.44	0.87

二、 申请上市股票的发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：人民币1.00元3、发行方式：向特定投资者非公开发行4、发行价格：15.70元/股5、发行股数：1,210.1910万股6、募集资金总额：189,999,987.00元7、募集资金净额：183,482,885.12元8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否有效申购
1	北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金	15.70	9,500.00	是

2

谢捷

15.70

9,500.00

是

9、本次非公开发行前后股本结构

本次非公开发行后将增加12,101,910股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件流通股份	22,202,850	11.95%	12,101,910	34,304,760	17.33%
无限售条件流通股份	163,647,150	88.05%	0	163,647,150	82.67%
股份总数	185,850,000	100.00%	12,101,910	197,951,910	100.00%

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

三、 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证

提交的其他文件。	监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查工作。

四、 保荐机构与发行人关联关系的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

3、保荐机构的保荐代表人、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、 相关承诺事项

（一）东吴证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）东吴证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）东吴证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：东吴证券股份有限公司联系地址：苏州市工业园区星阳街5号保荐代表人：骆廷祺、柳易成项目协办人：沈晓舟电话：[phone]传真：[phone]

保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构东吴证券认为：天孚通信本次非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐天孚通信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书》之签署页）

项目协办人： _____________沈晓舟

保荐代表人： _____________ _____________骆廷祺 柳易成

法定代表人： _____________范 力

东吴证券股份有限公司

2018年8月2日