锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江震元股份有限公司2009 年第一次临时股东大会
法律意见书
锦律证字2009 第0831 号
致：浙江震元股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称锦天城）接受浙江震元股份有限公司（以
下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司2009 年第一次临时股东大会（以
下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司
法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规
范性法律文件以及《浙江震元股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，
就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表
决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查，公司董事会于2009 年8 月8 日在《证券时报》和巨潮
资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点
以及需审议的内容。
本次股东大会于2009年8月31日上午9：30在浙江省绍兴市解放北路289号公
司六楼会议室召开，会议由公司董事长宋逸婷女士主持，会议召开的时间、地点
与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场记名投票方式，投票的
时间和方式与公告内容一致。锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
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锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共5 人，持有公司股份数29,016,462 股，占公司股
份总数的23.15%。以上股东均为截止2009 年8 月25 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的审议内容
根据公司提供的资料，本次大会审议的议案如下：
1、《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司续签互为担保关系的议案》；
2、《关于为控股子公司浙江震元制药有限公司银行借款提供信用担保的议
案》；
3、《关于选举俞斯海先生o 公司第六届董事会董事的议案》。
本次股东大会没有临时提案。
锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方
式对公告的议案进行了逐项表决；现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票。主持人在会议现场宣布了表决结果。表决结
果如下：
1、《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司续签互为担保关系的议案》表决结果锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
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为：同意29,016,462 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权
的100%；弃权0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；
反对0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
2、《关于为控股子公司浙江震元制药有限公司银行借款提供信用担保的议
案》表决结果为：同意29,016,462 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的100%；弃权0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的0%；反对0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决
权的0%。
3、《关于选举俞斯海先生公司第六届董事会董事的议案》表决结果为：同意
29,016,462 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；
弃权0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；反对0
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关
规定。会议所通过的决议均合法有效。锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
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（本页无正文，为浙江震元股份有限公司2009 年第一次临时股东大会法律意见
书的签字页）
上海锦天城律师事务所杭州分所
经办律师： 陈轶
2009 年8 月31 日
