证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-046
威创集团股份有限公司
回购股份报告书
特别提示：
1、本次回购股份事项已经公司2018年6月21日召开的第四届董事会第十八次会议及2018年7月9日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司以自有资金不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于人民币5,000万元（含 5,000 万元）用于以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格为不超过人民币11.95元／股（含）。回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过 12 个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，以及因股权激励方案未能经董事会和股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）制订了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途1、回购股份的目的为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财
务状况和经营状况，采用集中竞价交易的方式回购公司股份，传达公司成长信心。
2、回购股份的用途公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据有关法律、法规决定。
二、回购股份的方式公司回购股份采用集中竞价交易的方式。三、回购股份的价格1、价格为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币12.00元/股（含）,鉴于公司于2018年7月6日实施完成了2017年度利润分配，本次回购股份的价格由不超过12.00元/股（含）调整为不超过11.95元/股（含）。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回购价格的相关要求。
2、回购期内分红送转的价格调整方法公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。
四、用于回购的资金总额及资金来源1、用于回购资金总额本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元(含10,000万元)，且不低于人民币5,000万元(含5,000万元)。
2、用于回购资金来源资金来源为公司自有资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例1、回购股份的种类境内上市人民币普通股（A 股）。2、回购股份的数量及比例
在回购资金总额不超过人民币10,000万元(含10,000万元)，且不低于人民币5,000万元(含5,000万元)，回购股份价格不超过人民币11.95元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为8,368,200股，占公司目前已发行总股本比例约0.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
八、预计本次回购后公司股权结构的变动情况1、按照本次回购金额不超过人民币10,000万元（含10,000万元），回购价格上限为11.95元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为8,368,200股。
（1）按回购数量为8,368,200股测算，如回购股份全部用于注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
（单位：股）
| 股份类别 | 回购前数量 | 比例（%） | 回购注销完成后数量 | 比例（%） |
| 有限售股份 | 74,995,063 | 8.24% | 74,995,063 | 8.31% |
| 无限售股份 | 835,361,562 | 91.76% | 826,993,362 | 91.69% |
| 总股本 | 910,356,625 | 100.00% | 901,988,425 | 100.00% |
（2）按回购数量为8,368,200股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
（单位：股）
| 股份类别 | 回购前数量 | 比例（%） | 回购后数量 | 比例（%） |
| 有限售股份 | 74,995,063 | 8.24% | 83,363,263 | 9.16% |
| 无限售股份 | 835,361,562 | 91.76% | 826,993,362 | 90.84% |
| 总股本 | 910,356,625 | 100.00% | 910,356,625 | 100.00% |
注：上表中的股本结构以2018年6月30日为基础。九、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响1、本次回购对公司经营、财务的影响截至2018年3月31日，公司总资产4,280,116,411.39元，归属于上市公司股东的所有者权益3,479,547,970.49元，流动资产1,850,442,334.28元，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.34%、2.87%、5.40%。根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元），
在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司实际控制人何小远、何泳渝及董事陈宇、何一名（以下简称“增持人”）基于对公司持续稳健发展的信心及公司价值的认可，计划自2018年2月7日起的6个月内，以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）择机增持公司股份。增持金额合计不超过人民币1.5亿元，增持比例不超过公司总股本的2%。截至本公告披露日，增持人以集中竞价交易方式增持公司股票的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次增持情况 | 本次增持后 | |||
| 增持 日期 | 增持股数 （股） | 增持均价 （元/股） | 持股数量 （股） | 占总股 本比例 （%） | ||
| 何小远 | 实际控制人 | 2018.02.07 | 3,237,348 9.68 | 9.68 | 6,096,348 | 0.67% |
| 2018.02.08 | 1,353,200 | 9.73 | ||||
| 2018.02.09 | 727,600 | 9.54 | ||||
| 2018.02.12 | 240,000 | 9.72 | ||||
| 2018.05.08 | 10,000 | 9.30 | ||||
| 2018.05.09 | 528,200 | 9.29 | ||||
| 何泳渝 | 实际控制人 | 2018.02.12 | 103,800 | 9.60 | 2,137,361 | 0.23% |
| 2018.06.15 | 2,033,561 | 8.96 | ||||
| 陈宇 | 董事 | 2018.02.09 | 104,300 | 9.58 | 104,300 | 0.01% |
| 何一名 | 董事、副总经理 | 2018.02.09 | 521,100 | 9.64 | 521,100 | 0.06% |
| 合计 | - | 8,859,109 | - | 8,859,109 | 0.97% | |
对上述增持情况，公司已按规定予以披露。
除以上事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并向深圳证券交易所申报。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权为了配合本次回购公司股份，公司提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于保护广大投资者的利益，促进股东利益的提升。因此，本次公司回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，不存在损害公司股东合法权益的情形，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，本次公司回购股份方案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市康达（广州）律师事务所就本次回购出具了《北京市康达（广州）律师事务所关于威创集团股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论如下：威创股份已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；威创股份已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、其他事项说明1、债权人通知安排公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，并作出了相关安排。具体内容详见公司于2018年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-040）
2、回购账户根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露本次回购股份的进展情况。
十五、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份预案的独立意见；
3、2018年第一次临时股东大会决议；
4、北京市康达（广州）律师事务所关于威创集团股份有限公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2018年8月1日