证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-070
艾格拉斯股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十三次会议通知
于2018年7月18日以通讯方式送达全体董事，并于2018年8月1日以现场及电话方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际出席董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核，董事会同意推举王双义先生、刘汉玉先生、曹晓龙先生、张鹏先生、吕成杰先生以及李东锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。第四届董事会任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》和《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-072）。
出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
（1）以 9票同意，0票反对，0票弃权，同意王双义先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人；
（2）以 9票同意，0票反对，0票弃权，同意刘汉玉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（3）以 9票同意，0票反对，0票弃权，同意曹晓龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（4）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（5）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意吕成杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（6）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意李东锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
上述议案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核，董事会同意推举张鹏先生、陈文清先生、朱谦先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。第四届董事会任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人陈文清先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人朱谦先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：
2018-072）。
出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
（1）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（2）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意陈文清先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（3）以9票同意，0票反对，0票弃权，同意朱谦先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述议案需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年8月17日15:00在公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年第
二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。4、审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》公司于2017年10月11日刊登了《艾格拉斯股份有限公司关于签订三方监管协议的公告》（公告编号：2017-103），公司与保荐机构华泰联合证券有限公司及中信银行国际（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在中信银行国际（中国）有限公司北京分行开立了银行账号为58100058810109114的募集资金专项账户，用于“支付本次交易现金对价项目”募集资金的专户存储。
现经本次董事会审议通过，同意将原在中信银行国际（中国）有限公司北京分行开立的募集资金存储专户里剩余全部资金更换至平安银行北京花园路支行募集资金专户，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。公司本次变更部分募集资金专户不影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序合法合规。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会授权相关经办人员具体办理本次募投项目存储专户的变更事宜，并将对后续事项及时进行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件第三届董事会第四十三次会议决议
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年8月1日
附件一：
王双义先生：1975年5月出生，中国籍，本科学历，无永久境外居留权。历任北京雅哈信息技术有限公司董事长，广州丽讯信息技术有限公司董事长，北京艾格拉斯科技（北京）有限公司董事长、总经理等职。现任艾格拉斯科技（北京）有限公司董事长，公司董事长及总经理。
截至本公告披露日，王双义先生除通过日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）间接持有公司部分股份外，未直接持有公司股份，与其他直接持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
曹晓龙先生：1980年10月出生，中国国籍，北京邮电大学项目管理领域工程硕士，无永久境外居留权。历任空中网运营总监、北京深蓝创娱科技有限公司运营总监、艾格拉斯科技（北京）有限公司副总经理等职务。现任公司董事及副总经理。
截至本公告披露日，曹晓龙先生除通过日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）间接持有公司部分股份外，未直接持有公司股份，与其他直接 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
张鹏先生：1979年8月出生，中国国籍，北京航空航天大学软件工程专业硕士在读，无永久境外居留权。历任空中猛犸技术经理、北京深蓝创娱科技有限公司产品经理、艾格拉斯科技（北京）有限公司副总经理等职务。现任公司董事及副总经理。
截至本公告披露日，张鹏先生除通过日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）间接持有公司部分股份外，未直接持有公司股份，与其他直接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
刘汉玉先生：1975年10月出生，中国籍，中欧国际工商学院EMBA，无永久境外居留权。历任北京微网通联信息技术有限公司副总裁，艾格拉斯科技（北京）有限公司副总经理。现任公司董事，日照义聚股权投资中心（有限合伙）委派代表。
截至本公告披露日，刘汉玉先生除通过日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）间接持有公司部分股份外，未直接持有公司股份，与其他直接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
吕成杰先生：1984年3月出生，中国国籍，大专学历，助理工程师。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事，浙江巨龙管业股份有限公司董事、总经理。现任浙江巨龙控股集团有限公司董事，浙江巨龙管业科技有限公司董事长、总经理。
截至本公告披露日，吕成杰直接持有公司股份25,620,300，占公司总股本的1.39%，系本公司实际控制人吕仁高先生之子，吕成杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
李东锋先生：1965年4月出生，中国籍，研究生学历，无永久境外居留权。历任首都医科大学附属宣武医院教师、工程师，北京华海计算机公司经营发展部经理，北京英泰奈特科技发展中心董事长兼总经理，UniRainbow.Inc（USA）总经理，清华紫光集团董事、总经理、部长、副总裁，清华-威视数据安全研究所常务副所长，威视数据系统有限公司副总经理，英力科技集团董事兼首席运营官，
现任天津通广集团时代四通有限公司董事兼总经理。
截至本公告披露日，李东锋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
附件二：
张鹏先生：1973年9月出生，中国籍，本科学历，律师，无永久境外居留权。历任中国工商银行上海市分行静安区支行担任出纳职位；上海鹏基物业咨询有限公司担任副总经理职位；上海市汇达丰律师事务所担任律师职务；2009年2月起至今，任职于上海汇银律师事务所担任律师职务。本公司独立董事。
截至本公告披露日，张鹏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
陈文清先生：1975年4月出生，中国籍，研究生学历，中共党员，注册会计师，高级会计师，历任长城信息产业股份有限公司财务部高级经理，北京首信科技股份有限公司财务总监，北京艾克赛乐科技有限公司总经理，湖南科力远新能源股份有限公司投资部部长，现任电科安研技术集团（深圳）有限公司副总裁、财务总监。
截至本公告披露日，陈文清先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
朱谦先生：1970年9月出生，中国籍，研究生学历，中共党员，历任山东日照东港区审计局公交商贸科科长，山东日照正阳会计师事务所审计部经理，新加坡福岛投资集团公司董事局执行委员会副主任，北京用友政务软件有限公司财务审计信息化方案专家，中国国际信息技术有限公司高级咨询顾问专家，中国航天北京科强科技有限公司副总经理，现任北京财智税华税务师事务所有限责任公司总经理兼首席咨询顾问。
截至本公告披露日，朱谦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。