证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2018-041
广东通宇通讯股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月15日，涉及人数为61人，回购注销的限制性股票数量共计52.92万股，占回购前公司总股本225,756,000股的0.2344%，回购价格为：29.4548元/股。公司总股本从225,756,000股减至225,226,800股。
2、公司于2018年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销授予61名激励对象尚未解锁的限制性股票52.92万股。本次终止限制性激励股票暨回购注销事项已经2017年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2018年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体。截止本公告日止，公司已中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年8月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。
2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2016年12月1日，公司对外披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性激励股票授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月15日，授予价格为29.53元\股，授予数量为79万股，授予人数为65人，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股。
5、2017年7月17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出。授予日为2017年7月17日，其中授予21名激励对象19.75万股限制性股票，授予价格为17.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。
6、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的相关
规定，激励对象胡柳、蔡辉、奚佳 宾、朱凤婷因个人原因已离职，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁， 公司将回购注销上述 4 名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共 34,000 股，回购价格为授予价格 29.53 元/股+同期银行存款利息，经测算回购价格为29.594元\股。
2017年9月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并月2017年9月21日按规定刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。公司于2017年11月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。公司于2017年11月29日对外披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2017年12月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象为 61 名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 22.68 万股。
第一期解锁的限制性股票已于2017年12月13日上市流通。
8、由于受到国家针对个人贷款的融资政策影响，预留限制性股票激励对象筹集资金不足，未能全部按时交纳预留限制性股票认购款，截止2017年12月22日，超出《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定的权益授予和登记期限，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条的规定，公司决定终止实施预留限制性股票激励并于2017年12月22日对外披露《关于向激励对象授予预留限制性股票的进展公告》。
9、2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，受行业市场周期因素影响，2017年度报告期相比上年同期公司盈利有所下滑。根据公司《业绩快报》数据，2016年限制性股票激励计划第二个解锁期无法解锁，公司股票价格较当初授予时发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销授予61名激励对象尚未解锁的限制性股票52.92万股，回购价格为授予价格29.53元/股+同期银行存款利息-未解锁限制性股票每股已派发股利，经测算为29.4548元/股。公司同时终止执行与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
10、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，大会审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况（一）回购原因
公司受行业市场周期因素影响，2017年度报告期相比上年同期公司盈利有所下滑。根据公司财务数据数据，2016年限制性股票激励计划第二个解锁期无法解锁；公司股票价格较当初授予时发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。
鉴于上述原因，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议同意公司终止实施公司2016年限制性股票激励计划并回购注销全部61名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计52.92万股。（二）回购数量
公司此次回购并注销全部61名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计52.92万股。（三）回购价格
按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》：七、激励对象获授权益、行使权益的条件\（三）其他事项说明\2、限制性股票回购注销原则：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除根据《管理办法》第二十六条规定情形和根据本计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》：五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排\（三）本激励计划的限售期 :公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2016年度公司分红0.2元/股，股权激励计划第一期于2017年12月解锁30%，公司财务部在派发解锁部分限制性股票应得股利时，将未解锁部分限制性股票相
应的股利也已一并派发。基于此实际情况，公司在回购未解锁限制性股票时将对回购价格进行调整，即回购价格为：授予价格29.53元/股+同期银行存款利息-未解锁限制性股票每股已派发股利。
公司财务部咨询公司基本账户开户行—中国建设银行中山高科技支行银行一年期存款利率为0.30%；计息天数为限制性股票登记日至此第三届董事会第十五次会议审议终止事项当日，计息天数共507天，经测算最后实际回购价格为每股29.4548元。（四）回购资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。此次回购资金总额为1,558.75万元。三、本次回购注销限制性股票已履行的审批程序
1、2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，受行业市场周期因素影响，2017年度报告期相比上年同期公司盈利有所下滑。根据公司《业绩快报》数据，2016年限制性股票激励计划第二个解锁期无法解锁，公司股票价格较当初授予时发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销授予61名激励对象尚未解锁的限制性股票52.92万股，回购价格为授予价格29.53元/股+同期银行存款利息-未解锁限制性股票每股已派发股利，经测算为29.4548元/股。公司同时终止执行与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，大会审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。此次回购资金总额为1,558.75万元。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]48380001号验资报告，对公司截止到2018年7月18日减少注册资本及股本的情况进行了审验。
5、截止至2018年8月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由225,756,000股变更为225,226,800股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
6、公司监事会、独立董事对本次回购注销事项出具了意见，北京市中伦(深圳)律师事务所律师就此次回购注销事宜出具了法律意见书。相关内容详见2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告。
四、本次回购注销完成后股份变动情况表
| 股本性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（+，—） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例% | ||
| 一、限售流通股/非流通股 | 155,041,703.00 | 68.68% | -529,200.00 | 154,512,503.00 | 68.60% |
| 高管锁定股 | 755,663.00 | 0.33% | 0 | 755,663.00 | 0.34% |
| 股权激励限售股 | 529,200.00 | 0.23% | -529,200.00 | 0 | 0% |
| 首发前限售股 | 153,756,840.00 | 68.11% | 0 | 153,756,840.00 | 68.27% |
| 二、无限售条件流通股 | 70,714,297.00 | 31.32% | 0 | 70,714,297.00 | 31.40% |
| 三、总股本 | 225,756,000.00 | 100% | -529,200.00 | 225,226,800.00 | 100% |
公司本次回购限制性股票注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。五、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、2017年年度股东大会决议；
3、验资报告；
4、证券过户登记确认书。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会2018年8月2日
