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东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司对深圳证券交易所
的关注函回复之保荐机构核查意见
深圳证券交易所：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，现就贵所下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第135号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
问题1、公告显示，罗胜特投资成立于2018年6月20日，注册资本为1000万。深圳市豪熙投资有限公司、超旭置业（深圳）有限公司合计持有该公司40%股权，并由佳兆业集团控股有限公司（1638.HK，以下简称“佳兆业”）间接控制。请根据本所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露交易对方罗胜特投资的实际控制人及其财务数据，与佳兆业之间的关系，同时说明罗胜特投资的实际控制人及相关方是否明确承诺给予罗胜特投资一定资金支持以完成本次股权收购事项，并结合罗胜特投资及相关方财务状况、资金实力等，详细分析罗胜特投资的收购资金来源及其实际履约能力。请保荐机构核查并发表明确意见。
一、回复说明本次交易的对手方海南罗胜特投资有限公司（以下简称“罗胜特投资”），是
由深圳市豪熙投资有限公司（以下简称“豪熙投资”）（出资比例20%）、超旭置业（深圳）有限公司（以下简称“超旭置业”）（出资比例20%）、徐婉纯（出资比例25%）、杨惠琪（出资比例20%）及刘彩霞（出资比例15%）于2018年6月共同出资设立的，用以收购海南如意岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如意岛公司”）100%股权。其中同受佳兆业控制的豪熙投资和超旭置业合计持有罗胜特投资40%股权。因此，郭英成先生和郭英智先生通过控制的佳兆业间接控制罗胜特投资40%股权，为罗胜特投资的实际控制人。
佳兆业最近一年主要财务数据（经审计）如下：
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单位：人民币元项目 2017年12月31日流动资产合计： 159,830,069,000.00资产总计： 213,388,167,000.00流动负债合计： 89,874,051,000.00负债合计： 183,390,017,000.00净资产（归属于母公司所有者）： 29,998,150,000.00
项目 2017年度主营业务收入： 32,779,347,000.00利润总额： 6,666,427,000.00净利润： 3,043,848,000.00经营活动产生的现金流量净额： -3,431,226,000.00
罗胜特投资成立于2018年6月20日，截至本核查意见出具日尚未实际开展业务，暂无财务数据。
根据《股权转让协议》的约定，在公司协调如意岛公司、北京中弘弘毅投资有限公司及北京弘轩鼎成房地产开发有限公司签署债权债务抵销协议、完成相关债权债务抵销后，罗胜特投资应向公司支付扣减上述债务承接价款（13.27亿元）后的剩余款项0.73亿元。
本次交易罗胜特投资的上述现金收购对价，将由罗胜特投资的股东按出资比例共同以借款的方式给予。若罗胜特投资的股东无力提供上述现金对价借款，则由佳兆业协调资金提供流动性支持。罗胜特投资各股东及佳兆业均出具了资金支持的承诺函。佳兆业2017年末现金及银行结余将近120亿元，2018年上半年总合约销售约253亿元（未审计），具备支持罗胜特投资实施本次交易的资金实力。
二、保荐机构的核查意见1、保荐机构的核查工作
东兴证券作为保荐机构查阅了本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的信息披露文件及股权转让协议、通过国家企业信用信息公示系统查询了罗胜特投资、豪熙投资及超旭置业的工商登记信息、股权结构及失信情况等、通过港交所公开信息查阅了罗胜特投资的间接控制股东佳兆业的财务状况和经营情况，并取得了罗胜特投资出具的资金来源说明、罗胜特投资各股东及佳兆业出具的资金支持承诺函。
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2、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为，罗胜特投资依托于各股东以借款方式给予的资金支持及间接控制股东佳兆业给予的兜底流动性支持，具备了收购如意岛公司100%股权的资金实力，能有效保障其实际履约能力。
问题5、本次交易涉及转让原有募投项目。请详细分析转让募投项目的背景、原因、目的及必要性，并说明否符合募集资金管理相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
一、回复说明如意岛项目（一期）是公司2014年非公开募集资金投入项目，募集资金净
额为2,958,274,151.24元。截至2018年4月30日，公司募集资金累计直接投入募投项目223,254.59万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金73,334.00万元，尚未使用的金额为12.96万元，其中募集资金利息净收入（扣除手续费）774.14万元。具体情况详见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（亚会A专审字（2018）0076号）。
2017年公司的房地产业务受到国家房地产调控政策的影响，特别是受北京3.17商办项目（商住房）调控政策的影响，公司御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售停滞，同时2016年度已销售的御马坊项目在2017年和2018年一季度大量退房；其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，导致公司2017年房产销售收入大幅下滑。同时，公司所属境外公司（中玺国际、KEE、亚洲旅游等）2017年亏损较大。2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-25.11亿元，亏损较大。因而，对公司现金流产生重大不利影响。
此外，公司2017年收购A&K公司，但2017年度A&K公司并未达到预期效益；同时，公司2017年底预付海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款。因此，公司现金流愈加紧张。
目前，公司因为资金周转困难，导致公司及其下属控股子公司陆续出现到期债务未能清偿的情形。截至2018年7月18日，公司及其下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为440,597万元，全部为各类借款。
2018年，为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神，海口市海洋和渔业局于2018年1月5日对辖区内的所有填围海项目下发通知，实施“双
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暂停”（暂停施工、暂停营业），公司的如意岛项目也在其中。截至目前，如意岛项目仍处于停工状况，尚无法继续投入开发。
鉴于上述因素，为了盘活存量资产、减少公司负债、降低财务费用、增加公司流动资金，公司拟出售全资子公司如意岛公司100%股权。该事项已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议和公司第七届监事会2018年第一次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件中关于募集资金管理的相关规定及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、保荐机构的核查意见1、保荐机构的核查工作
东兴证券作为保荐机构查阅了本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的信息披露文件、股权转让协议、募投项目的募集资金使用鉴证报告、目标公司的审计报告及资产评估报告书、通过国家企业信用信息公示系统查询了如意岛公司的工商登记信息、股权出质登记信息及司法协助信息等、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见及各项业务和管理规章制度。
2、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为，鉴于公司目前资金日益紧张的局面及如意岛项目仍处于停工的状态，中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权事项能在一定程度上盘活公司存量资产并缓解公司的债务压力。本次交易已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议和公司第七届监事会2018年第一次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件中关于募集资金管理的相关规定及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，公司持有的如意岛公司100%股权已被质押，且被法院多轮司法冻结。若未经质权人同意及法院许可，存在公司对如意岛公司100%股权无法有效转让及交易不能完成的风险。