山东登海种业股份有限公司董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三届山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第十二次会议通知于2009年8月17日以传真、电子邮件方式发出，于2009年8月27日8时30分在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董事11人，实际参会董事7人。独立董事薛旭先生因公出差委托独立董事赵久然先生参会表决；独立董事杨伟程先生因公出差委托独立董事张凤山先生参会表决；董事王均邦先生因公出差委托董事王寰邦先生参会表决；董事张戈先生因公出差委托董事宋同明先生参会表决。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长李登海先生主持。会议以记名投票方式表决,形成如下决议：
一、审议通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票；
《公司2009年半年度报告》全文刊登于2009年8月31 日的巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com. cn）上，《2009年半年度报告摘要》刊登在2009 年8月31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
二、审议通过了 《关于修改公司章程的议案》，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票；具体修改内容如下：
（一）原章程第4.55条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数，独立董事中至少一名由中小股东提名的候选人担任。
欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
修改为第4.55条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数，独立董事中至少一名由中小股东提名的候选人担任。
欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10日前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或者合并持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。
（二）原章程第5.26条：
董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为第5.26条：
董事会决议表决方式为：书面记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
本次议案需提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。《公司章程》（2009
年 8月修订）详见于2009年8月31 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
三、审议通过了 《关于修改募集资金使用管理制度的议案》，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票；
该制度登载于2009年8月31 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
四、审议通过了 《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票；
本次董事会定于2009 年 9 月 15 日召开2009 年第一次临时股东大会，会议通知内容详见 2009 年 8 月31 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ） 《中国证券报》及《证券时报》上刊登的本公司《关于召开公司 2000 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2009-018。
五、审议通过了 《关于修改内部审计制度的议案》，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票；
该制度登载于2009年8月31 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
六、审议通过了 《关于确认房产购置的议案》，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票；
为了适应公司发展需要，公司分别于2009年3月、8月在北京市朝阳区、莱州市三山岛街道办购置两处房产，其中：在北京朝阳区购置商品房（现房）一套，实测建筑面积133.23平方米，总金额为人民币2,269,728.00元；在莱州市三山岛街道办购置一商品楼中的26层整层，建筑面积合计为675.08平方米，总金额为人民币3,650,000.00元，两处房产共需资金合计为5,919,728.00元，付款方式为一次性付款，该资金全部由自有资金解决。两次购置房产均未构成关联交易。
详见 2009 年 8 月 31 日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn ）上的 《山东登海种业股份有限公司购置房产公告》，公告编号：2009-019。
七、审议通过了 《关于授权总经理转让登海特用玉米股权及签署资产租赁协议的议案》，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票；
为保证公司种子产业化主业的健康持续发展，强化登海种业的核心竞争力建设，公司决定对外转让所持有的莱州市登海特用玉米开发有限公司（以下简称“登海特玉”）56%的股权，总计22.4 万元。公司董事会授权总经理李小霞女士代表公司分别与受让方签署股权转让协议，组织办理本次股权转让的相关手续，同时收回“登海”商标使用权，并负责督促登海特玉完成企业工商变更登记工作。登海特玉现生产经营中使用的本公司相关资产，由总经理负责与新公司签署资产租赁协议。
特此公告
山东登海种业股份有限公司董事会
2009 年 8 月27日
