中国石油天然气股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2009 年 8 月 27 日及 28 日，本公司董事会审议批准由所属十家分
公司与中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂等十家企业签
订资产转让协议，根据该等协议，本公司向转让方收购炼化装置资
产，本次收购完成时，本公司将向转让方支付人民币 1,106,637 万元
（约 1,257,542 万港币）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日
期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调整。
●本次收购的原因及对本公司之利益
1、本次收购完成后，有利于优化炼化业务生产布局和产品结
构，有利于进一步实施专业化管理，发挥本公司整体优势，促进本公
司内部资源优化配置。
2、本次收购的资产主要是与本公司主业关联度较高的装置资
产，收购后，有助于突出本公司主营业务，也有助于发挥上下游一体
化优势，实现统一市场营销和原材料采购，提高市场竞争能力。
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3、本次收购完成后，将减少本公司与中国石油集团的关联交易
并在一定程度上避免中国石油集团与本公司间的同业竞争。
一、关联交易概述
（一）本次收购
2009 年 8 月 27 日及 28 日，本公司董事会审议批准由所属十家分
公司与中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂等十家企业签
订资产转让协议，根据该等协议，本公司向转让方收购炼化装置资
产，本次收购完成时，本公司将向转让方支付人民币 1,106,637 万元
（约 1,257,542 万港币）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日
期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调整。
（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东。转让方为中
国石油集团的全资下属子企业。根据《联交所上市规则》及《上交所
上市规则》，中国石油集团及转让方均是本公司的关联人士。因此，
本次收购构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于本次收购涉及的测试比率超过
0.1%但低于 2.5%，本次收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及
公告的要求，无须取得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，
由于交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次收
购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
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本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于
1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石
化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团
是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工
程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，转让方为中国
石油集团的全资下属子企业。
（二）中国石油集团下属十家企业
截至本公告日，中国石油集团下属十家企业的基本情况如下：
1、 中国石油大庆石油化工总厂
企业性质：全民所有制
住所：大庆市龙凤区兴化村
注册资本：人民币387,549万元
法定代表人：杨继钢
主要经营范围：复合肥、石油化工产品等。
2、新疆独山子石油化工总厂
成立日期：2005年6月9日
企业性质：全民所有制
住所：克拉玛依市独山子区北京路6号
注册资本：人民币130,865.4万元
法定代表人：徐福贵
主要经营范围：石油天然气开采；原油加工及石油制品制造等。
3、中国石油辽阳石油化纤公司
3
成立日期：1991年7月31日
企业性质：全民所有制
住所：辽阳市宏伟区火炬大街5-1号
注册资本：人民币233,500万元
法定代表人：耿承辉
主要经营范围：化工产品、化纤产品等。
4、中国石油抚顺石油化工公司
成立日期：1990年5月25日
企业性质：全民所有制
住所：抚顺市东二街3号
注册资本：人民币131,462万元
法定代表人： 李若平
主要经营范围：石油加工、石油液化气等。
5、吉化集团公司
企业性质：国有企业
住所：龙潭区龙潭大街9号
注册资本：人民币245,700万元
法定代表人： 王光军
主要经营范围：对所属企业生产经营管理；生产、经营、采购、
销售化学原料、化学制品及高分子材料、橡胶制品等。
6、中国石油大连石油化工公司
企业性质：全民所有制
住所：大连市甘井子区山中街1号
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注册资本：人民币136,912.2万元
法定代表人： 蒋凡
主要经营范围：港口经营（按资质证书核定的项目经营）。
7、中国石油锦西炼油化工总厂
成立日期：1952年1月1日
企业性质：全民所有制
注册资本：人民币164,211万元
法定代表人：王洪斌
主要经营范围：原油加工、制成品及化工产品等。
8、中国石油锦州石油化工公司
成立日期：1984年2月28日
企业性质：全民所有制
住所：古塔区重庆路2号
注册资本：人民币52,950万元
法定代表人：裴宏斌
主要经营范围：石油加工。
9、中国石油兰州石油化工公司
企业性质：国有企业
住所：兰州市西固区兰炼街
注册资本：人民币222,473万元
法定代表人：玄昌伟
主要经营范围：石油化工延伸产品、新型合成材料等。
10、中国石油乌鲁木齐石油化工总厂
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企业性质：全民所有制
住所：乌鲁木齐市东山区
注册资本：人民币60,000万元
法定代表人：郑明禹
主要经营范围：石油化工产品的生产加工与销售；系统内货物运
输等。
（三）本公司
本公司是于 1999 年 11 月 5 日在中国石油集团重组过程中按照
《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美
国存托股份、H 股及 A 股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上
海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，
是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本
公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包
括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼
制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化
工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销
售。
三、交易标的的基本情况
本次收购涉及的炼化装置资产主要包括 62 套基本生产装置、71
套辅助生产装置、70 个与装置相关的在建项目。拟收购装置生产的主
要产品包括 ABS、顺丁橡胶、聚酯、腈纶、丙烯腈、苯乙烯、甲酸甲
酯、苯胺、丙烯酸及酯、硝酸、甲乙酮等。
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以 2009 年 2 月 28 日为基准日，本公司拟收购的炼化装置资产的
净资产账面值总计为人民币 1,019,446 万元 （约港币1,158,461 万
元），具体情况如下：
（单位：人民币万元）
相关资产涉及的卖方 资产总计 负债总计 净资产
中国石油大庆石油化工总厂 96,841 0 96,841
新疆独山子石油化工总厂 15,656 0 15,656
中国石油辽阳石油化纤公司 13,683 0 13,683
中国石油抚顺石油化工公司 97,448 205 97,243
吉化集团公司 380,819 16,482 364,337
中国石油大连石油化工公司 63,870 771 63,099
中国石油锦西炼油化工总厂 79,353 4,023 75,330
中国石油锦州石油化工公司 108,423 2,657 105,766
中国石油兰州石油化工公司 144,746 1,776 142,970
中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 44,521 0 44,521
（注：上表数据未经审计）
经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用成
本法对炼化装置资产进行了资产评估。经评估，以 2009 年 2 月 28 日
为评估基准日，本次收购的炼化装置资产净资产评估值总计为
1,106,637 万元（约港币 1,257,542 万元），增值 87,191 万元（约港
币99,081 万元），增值率 8.55%。具体评估情况如下：
（单位：人民币万元）
相关资产涉及的卖方 资产总计 负债总计 净资产
中国石油大庆石油化工总厂 109,657 0 109,657
新疆独山子石油化工总厂 19,207 0 19,207
中国石油辽阳石油化纤公司 21,883 0 21,883
中国石油抚顺石油化工公司 121,567 205 121,362
7
吉化集团公司 382,817 16,482 366,335
中国石油大连石油化工公司 70,047 771 69,276
中国石油锦西炼油化工总厂 87,848 4,023 83,825
中国石油锦州石油化工公司 116,145 2,657 113,488
中国石油兰州石油化工公司 152,769 1,776 150,993
中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 50,611 0 50,611
根据转让方按照中国企业会计准则编制的模拟会计报表，于截至
2007 年 12 月 31 日止的财政年度，归属于炼化装置资产的税前及税后
净亏损分别约为人民币 1,869 万元（约港币 2,124 万元）和人民币
3,950 万元（约港币 4,489 万元）。于截至 2008 年 12 月 31 日止的财
政年度，归属于炼化装置资产的税前及税后净亏损分别约为人民币
395,554 万元（约港币 449,493 万元）和人民币 395,554 万元（约港
币 449,493 万元）。由于炼化装置资产过去由转让方建设形成，因此
没有原始购入价格。
四、关联交易的主要内容和资产转让协议
1． 签署日
2009 年8 月28 日
2． 协议双方
转让方：中国石油集团下属十家企业（即（1）中国石油大庆石
油化工总厂、（2）新疆独山子石油化工总厂、（3）中国石油辽阳石
油化纤公司、（4）中国石油抚顺石油化工公司、（5）吉化集团公
司、（6）中国石油大连石油化工公司、（7）中国石油锦西炼油化工
总厂、（8）中国石油锦州石油化工公司、（9）中国石油兰州石油化
工公司及（10）中国石油乌鲁木齐石油化工总厂）
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受让方：本公司所属十家分公司（即：（1）中国石油天然气股
份有限公司大庆石化分公司、（2）中国石油天然气股份有限公司独
山子石化分公司、（3）中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公
司、（4）中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司、（5）中国
石油天然气股份有限公司吉林石化分公司、（6）中国石油天然气股
份有限公司大连石化分公司、（7）中国石油天然气股份有限公司锦
西石化分公司、（8）中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公
司、（9）中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司及（10）中
国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司）
3． 本次收购及其项下涉及的资产
在资产转让协议内规定的若干先决条件全部实现之前提下，本公
司同意收购，而转让方同意出售由转让方持有的炼化装置及相关资
产。
4． 对价
本次收购对价以北京中企华资产评估有限责任公司以 2009 年 2
月 28 日为评估基准日对炼化装置资产所做的资产评估报告确定的评
估价值为参考依据，经各方友好协商，确定本次收购的交易对价总计
为人民币 1,106,637 万元（约 1,257,542 万港币）。上述对价数值将
按评估基准日至交割日期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调
整。本公司将以现金方式向转让方支付经调整的对价，并预期将于交
割日后14 天内支付。
5． 完成本次收购交割的先决条件
完成本次收购交割的先决条件包括：
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（1） 本公司完成对炼化装置资产状况之审慎审查；
（2） 债权人及其他任何相关第三方就有关转让炼化装置资产事
宜已给予转让方一切必要之同意；
（3） 炼化装置资产运作及技术表现并无重大不利之转变；及
（4） 在交割日，转让方在资产转让协议中所作之声明、保证和
承诺仍为真实、准确、完整和有效。
交易各方将以合理努力促成上述条件在 2009 年 8 月 31 日或之前
达成。如因为转让方的原因而导致上述条件无法于 2009 年 8 月 31 日
前达成，本公司有权选择终止资产转让协议。
此外，如果上市地监管机关和中国有关政府部门为批准炼化装置
资产转让而提出某些条件，双方将根据该等条件经协商一致对资产转
让协议及其他交易条件作出相应的、适当的修改。如果协商不成，而
履行资产转让协议将导致任何一方违反中国法律及/或有关上市规
则，则该方有权选择终止资产转让协议。
6． 交割
交割日为 2009 年 8 月 31 日或资产转让协议规定的全部交割条件
实现之日，以两者较后的日期为准。
五、本次收购的原因及对本公司之利益
董事会认为收购炼化装置资产符合本公司的发展战略。董事会认
为，收购炼化装置资产具有以下意义：
1、本次收购完成后，有利于优化炼化业务生产布局和产品结
构，有利于进一步实施专业化管理，发挥本公司整体优势，促进本公
司内部资源优化配置。
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2、本次收购的资产主要是与本公司主业关联度较高的装置资
产，收购后，有助于突出本公司主营业务，也有助于发挥上下游一体
化优势，实现统一市场营销和原材料采购，提高市场竞争能力。
3、本次收购完成后，将减少本公司与中国石油集团的关联交易
并在一定程度上避免中国石油集团与本公司间的同业竞争。
董事会（包括本公司之独立非执行董事）认为资产转让协议的条
款是正常商业条款，属公平和合理的条款，符合本公司股东的整体利
益。
六、董事会表决及独立非执行董事意见
本公司第四届董事会第六次会议于 2009 年 8 月 27 日及 28 日以
现场会议的方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先
生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永
远先生、王国樑先生及蒋凡先生，作为关联董事回避表决，其余有表
决权的董事一致表决同意通过本次收购的议案。
本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业
务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司
章程》规定的程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而
言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
七、历史关联交易情况
由于转让方均为本公司控股股东中国石油集团下属的全资子企
业，本公司（包括附属公司）与中国石油集团（包括其附属公司）之
间在最近两个完整会计年度的历史关联交易情况如下：
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1、持续性关联交易
2007、2008年度与中国石油集团持续性关联交易情况
金额：人民币百万元
项目 2007 年度 2008 年度
向中国石油集团提供的产品销售及
31,325 46,645
服务收入
由中国石油集团提供的服务：
建造与技术服务费用
－勘探和开发服务 61,110 59,451
－其它建造与技术服务 37,063 64,742
生产服务费用 35,958 65,471
社会服务费用 2,229 2,440
辅助服务费用 2,635 2,587
利息收入 159 114
利息支出 1,377 1,640
租金支出 2,292 2,376
佣金及其它支出 3,573 4,926
备注：详细情况可参考本公司 2008年年度报告。
2、一次性关联交易
交易执行 对公司财务状况和经营成
交易对方及交易标的 交易日期 交易价格
情况 果的影响
向中国石油集团出售中 该等关联交易事项不影响
2007年3月 人民币10.1
国联合石油有限责任公 已完成 本公司业务的连续性及管
司70%股权 18日 亿元
理层的稳定性
该等关联交易事项不影响
向中国石油集团收购风 2007年8月 人 民 币
已完成 本公司业务的连续性及管
险作业服务业务的资产 23日 16.52亿元
理层的稳定性
本公司与中国石油天然
气勘探开发公司共同向 2007年12 人民币160 该等关联交易事项不影响
中油勘探开发有限公司 月27日 亿元（各自 已完成 本公司业务的连续性及管
增资人民币
增资共计人民币160亿
80亿元） 理层的稳定性
元
该等关联交易事项不影响
向中国石油集团收购东 2008年4月 人民币 公司业务的连续性及管理
已完成
北检维修企业 28日 4,383万元 层的稳定性，有利于本公
司未来财务状况和经营成
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果持续向好
个别资产 该等关联交易事项不影响
向中国石油集团收购成 2008 年6 人民币
尚未完成 本公司业务的连续性及管
品油销售业务及资产 月10 日 10.04 亿元
交割 理层的稳定性
该等关联交易事项不影响
本公司业务的连续性及管
向中国石油集团收购风 2008 年11 人民币
险作业服务业务资产 月19 日 53.06 亿元 已完成 理层的稳定性，有利于本
公司未来财务状况和经营
成果持续向好
该等关联交易事项不影响
向中国石油集团收购太
本公司业务的连续性及管
阳世界有限公司从而间 2008 年12 人民币
已完成 理层的稳定性，有利于本
接持有中国( 香港)石 月18 日 66.93 亿元
公司未来财务状况和经营
油有限公司的股权
成果持续向好
备注：以上为 2007、2008 年度本公司与中国石油集团之间的重大一次性关联交易事项，
关于交易的详细情况可参考本公司于相关证券交易所网站刊载的临时报告。
八、备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
1． 本公司第四届董事会第六次会议决议；
2． 本公司独立非执行董事的意见；
3． 资产转让协议；
4． 相关审计报告、资产评估报告。
九、本公告中使用的词语
在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：
“本次收购” 指本公司所属十家分公司根据资产转让协议自转让方
收购炼化装置资产
“转让方” 指中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂、
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新疆独山子石油化工总厂、中国石油辽阳石油化纤公
司、中国石油抚顺石油化工公司、吉化集团公司、中
国石油大连石油化工公司、中国石油锦西炼油化工总
厂、中国石油锦州石油化工公司、中国石油兰州石油
化工公司、中国石油乌鲁木齐石油化工总厂
“炼化装置资产” 指由转让方持有的炼化装置及相关资产，主要包括
62 套基本生产装置、71 套辅助生产装置、70 个与装
置相关的在建项目
“资产转让协议” 指本公司所属十家分公司与转让方于 2009 年 8 月 28
日就本次收购所签订的10份资产转让协议
“评估基准日” 指2009年2月28日
“交割日” 指 2009 年 8 月 31 日或资产转让协议规定的全部交割
条件实现之日，以两者较后的日期为准
“董事会” 指本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事
“中国石油集团” 指中国石油天然气集团公司，一家根据中国法律成立
的国有企业，为本公司的控股股东
“本公司” 指中国石油天然气股份有限公司，为根据《中华人民
共和国公司法》成立的股份有限公司，在上海证券交
易所及香港联合交易所有限公司主板上市，以美国存
托股份形式在纽约证券交易所上市
“《上交所上市规则》” 指《上海证券交易所股票上市规则》
“《联交所上市规则》” 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
“中国” 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾
“港币” 指中国香港特别行政区的合法货币
“人民币” 指中国的合法货币
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在本公告中，人民币是按靠近资产转让协议日期之港币 1 元兑人民币 0.88 元的汇率
转换成港币。换算只供参考之用。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零九年八月二十八日
