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中國石油天然氣股份有限公司
PETROCHINA COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
(股份代號：857)
關連交易
收購南方石油勘探開發有限責任公司全部股權
董事會公佈，本公司已於2009年8月28日與中油勘探及中油中亞簽訂一份股權轉讓協議。本公司根據股權轉讓協議向中油勘探及中油中亞收購南方公司100%的股權。收購事項完成時，本公司將向中油勘探及中油中亞支付人民幣281,333.35萬元（約港幣319,696.99萬元）的代價，該代價代表中資資產評估有限公司以2009年4月30日為資產評估基準日對目標股權進行評估確認的淨資產值，該代價將根據經國資委備案的最終資產評估結果進行調整。評估基準日至交割日間形成的淨損益由轉讓方承擔與享有。
中油勘探是本公司非全資擁有的子公司，且中國石油集團下屬的中國石油天然氣勘探開發公司持有中油勘探50%的股份，此外，中油中亞是中國石油集團下屬控股公司。因此，根據上市規則，中油勘探及中油中亞均為公司之關聯人士，收購事項構成本公司的關聯交易。
由於收購事項涉及的測試比率超過0.1%但低於2.5%，收購事項只須符合上市規則中的申報及公佈的要求，無須獲得獨立股東的批准。
股權轉讓協議
簽署日：
2009年8月28日
簽署雙方：2
轉讓方：中油勘探開發有限公司、中油中亞石油有限責任公司
受讓方：本公司
收購事項及其項下牽涉的股權
在股權轉讓協議規定的若干先決條件全部實現之前提下，本公司同意收購，而中油勘探及中油中亞同意出售其各自持有，合共100%的南方公司股權。南方公司成立於1995年，目前的註冊資本為人民幣15,000萬元，主要經營石油、天然氣的勘探、開發和發展，石油、天然氣和鑽遇、共生、伴生礦產資源的綜合利用和銷售及相關的資訊諮詢等業務。2008年，南方公司實現油氣銷售收入人民幣10.5億元，其中：原油銷售收入人民幣5.48億元，液化氣銷售收入人民幣2.88億元，天然氣銷售收入人民幣2.14億元；實現利潤總額人民幣6.54億元。在股權轉讓協議簽訂前，南方公司股權的95%由中油勘探持有，5%由中油中亞持有。
代價
收購事項按公平基準和正常商業條款談判、訂立。按照股權轉讓協議，本公司將向中油勘探支付人民幣267,266.68萬元（約港幣303,712.14萬元）的代價，作為中油勘探持有南方公司95%股權對應的轉讓價款，且本公司將向中油中亞支付人民幣14,066.67萬元（約港幣15,984.85萬元）的代價，作為中油中亞持有南方公司5%股權對應的轉讓價款。以上代價根據中資資產評估有限公司作為一家獨立估值公司編制的估值報告確定，估值參考日期為2009年4月30日。但是，該等轉讓價款應根據經國資委備案的最終資產評估結果以及下述的過渡期損益進行調整。
在不與股權轉讓協議的條款與條件相抵觸的前提下，過渡期間南方公司發生的任何損益均由中油勘探及中油中亞承擔與享有。如期間虧損，則本公司從轉讓價款中扣減；如期間盈利，則本公司在轉讓價款中增加，具體損益的金額由本公司、中油勘探及中油中亞根據補充審計結果確定，本公司將按實際金額以現金支付該等差額，反之亦然。
本公司將以內部現金向中油勘探及中油中亞支付調整後的代價。本公司預期將於交割日向中油勘探及中油中亞支付調整後的代價。
根據中資資產評估有限公司以資產基礎法進行的估值，於評估基準日，南方公司經評估後的淨資產值為人民幣281,333.35萬元（約港幣319,696.99萬元）。
於截至2007年12月31日止的財政年度，南方公司的經審計稅前及稅後淨利潤分別為人民幣457,901,835.64元（約港幣520,342,995.05元）和人民幣422,142,808.68元（約港幣479,707,737.14元）。於截至2008年12月31日止的財政年度，南方公司的經審計稅前和稅後淨利潤約為人民幣653,771,498.22元（約港幣742,922,157.07元）和人民幣595,680,134.09元（約港幣676,909,243.28元）。上述資料是從按照中國會計準則編制的關於南方公司的經審計財務報表中提取的。
根據為收購事項編制的審計報告，以2009年4月30日為審計基準日，並按照中國會計準則編制及審計，南方公司經審計後的淨資產帳面總值為人民幣78,873.57萬元。3
中油勘探對南方公司95%股權的原始購入價格為人民幣142,500,000元，中油中亞對南方公司5%股權的原始購入價格為人民幣7,500,000元。
完成收購事項的先決條件
完成收購事項的先決條件包括：
(1) 股權轉讓協議經中油勘探及中油中亞法定代表人或其委託代理人、本公司法定代表人或其委託代理人簽署。
(2) 股權轉讓協議及收購事項取得所有必要的同意或批准，包括但不限於：
(a) 中油勘探及中油中亞就收購事項已取得其內部有權機構的批准；
(b) 本公司就收購事項已取得其內部有權機構的批准；
(c) 南方公司股東會批准收購事項；
(d) 債權人及其他任何相關第三方就有關移交目標股權事宜已給予中油勘探及中油中亞一切必要之同意；
(e) 作為收購事項定價基礎的資產評估報告已得到中油勘探及中油中亞和本公司的確認，並已完成國資委評估備案手續；
(f) 收購事項已獲得國資委關於以協定轉讓方式進行的批准。
(3) 各方於股權轉讓協議所載的陳述、保證與承諾直至交割日仍然保持正確。
交割
交割日為股權轉讓協議規定的全部交割條件實現，並且本公司支付代價之日。中油勘探及中油中亞應在合理的期間內積極促使股權轉讓協議規定的交割條件（上文(2)(b)條除外）全部實現，並盡一切合理努力促使收購事項在2010年6月30日或之前完成。
收購事項的原因及對本公司之利益
董事會認為收購南方公司100%股權符合本公司的發展戰略，是加快本公司油氣管理體制調整，推動油氣勘探開發業務整體發展的重要舉措，具有長遠的戰略意義：
(一) 整合油氣勘探開發業務，強化業務歸口管理，有利於本公司國內油氣業務的集中統一規範管理，優化配置資源，促進和加快南方地區油氣勘探開發步伐，提升本公司在油氣勘探開發領域的控制力，拓展業務發展空間。
(二) 南方公司主要負責廣東、海南、廣西三省油氣勘探開發業務，並相關發現了一批有利鑽探的油田區塊，其中的福山油田是近年來在中國南方（長江以南）陸上發現的較有商業價值的油田之一，具有良好的勘探開發的前景，可為本公司帶高潛力增值前景，為提升本公司財務盈利能力帶來新的契機，增強本公司對股東的回報能力。4
(三) 收購事項完成後，有利於減少本公司的關聯交易，增強本公司在業務經營方面的獨立性。
雙方的關係和關連交易
中油勘探是本公司非全資擁有的子公司，且中國石油集團下屬的中國石油天然氣勘探開發公司持有中油勘探50%的股份，此外，中油中亞是中國石油集團下屬控股公司。因此，根據上市規則，中油勘探及中油中亞均為公司之關聯人士，收購事項構成本公司的關聯交易。
由於收購事項涉及的測試比率超過0.1%但低於2.5%，收購事項只須符合上市規則中的申報及公佈的要求，無須獲得獨立股東的批准。
董事會（包括本公司之獨立非執行董事）認為股權轉讓協議的條款是正常商業條款，屬公平和合理的條款，符合本公司股東的整體利益。
本公司的資料
本公司的業務
本公司主要從事石油及天然氣相關業務，包括：
(a) 原油和天然氣勘探、開發、生產和銷售；
(b) 原油和石油產品提煉、運輸、儲存和銷售；
(c) 基本石油化工產品、衍生化工產品和其他石油化工產品生產和銷售；及
(d) 天然氣和原油輸送和天然氣銷售。
中國石油集團的業務
中國石油集團是根據國務院機構改革方案，於1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國石油集團是集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服務和石油裝備製造於一體的綜合性能源公司。
中油勘探的業務
中油勘探為本公司的附屬公司，一家由本公司與中國石油天然氣勘探開發公司各持50%權益的合營企業實體。
中油勘探開發有限公司主要從事原油及天然氣的勘探、開發、生產、運輸及銷售活動，業務範圍主要包括哈薩克斯坦、委內瑞拉、印度尼西亞、秘魯、阿爾及利亞、阿塞拜疆、乍得、加拿大、中國、厄瓜多爾、尼日爾和阿曼。
中油中亞的業務5
中油中亞由中國石油天然氣勘探開發公司和南方公司共同出資組建。經營範圍：油氣油田勘探、開發；承包石油作業和服務；石油作業所需要機械
