北京市万商天勤律师事务所
关于
国投中鲁果汁件股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国投中鲁果汁股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受国投中鲁果汁股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2009年第一次
临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件和《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要求，
就公司2009年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本
法律意见书。
公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，
本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及《公司章程》的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》发表意见。2
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其
他公告文件一起公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2009年8月12日召开的三届十九次
董事会决议作出。
2、2009年8月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站刊登了《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大
会的通知》公告。
3、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、地点、会议审议事项、
出席会议人员、会议登记事项等内容。
4、本次股东大会于2008年8月28日上午9：00在北京市阜成门外大街2号万通
新世界广场B座21层会议室召开，会议由公司董事长刘学义先生主持。会议召开
的时间、地点与上述公告的内容一致。
本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，
出席本次股东大会的股东及股东代理人为4 人，代表具有表决权的公司股份
102,650,561 股，占公司有表决权股份总数的50.89%。3
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师、保荐代表人
出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于在国投财务有限公司存贷款的议案》；
2、审议《关于国投信托有限公司进行短期融资的议案》；
3、审议《关于向新湖滨及其控股子公司提供担保或委托贷款的议案》；
4、审议《关于修订公司章程的议案》；
5、审议《关于变更公司董事的议案》；
经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告的内容相符。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
（二）会议表决程序
本次股东大会采取现场投票的方式，监票人、本所律师和计票人共同对现场
投票进行了监票和计票；公司合并统计了现场投票表决结果，并当场予以公布。
（三）会议表决结果
经公司对每项议案投票结果的统计和本所律师的合理查验，出席会议的股东
就列入本次股东大会的议案进行了审议并逐项、逐个予以表决, 表决结果如下：
1、审议《关于在国投财务有限公司存贷款的议案》；4
本项议案为关联交易， 关联股东国家开发投资公司回避表决。同意
12,648,061 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股，占出席会议有效
表决股份的0%；弃权0 股，占出席会议有效表决股份的0%。
2、审议《关于国投信托有限公司进行短期融资的议案》；
本项议案为关联交易，关联股东国家开发投资公司回避表决。同意
12,648,061股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议有效表
决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
3、审议《关于向新湖滨及其控股子公司提供担保或委托贷款的议案》；
同意102,650,561股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占出席会
议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
4、审议《关于修订公司章程的议案》；
同意102,650,561股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占出席会
议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
5、审议《关于变更公司董事的议案》；
同意102,650,561股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股，占出席会
议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
经核查，本次股东大会的表决程序和议表决结果符合《公司法》、《股东大
会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
四、结论意见
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和5
规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本
次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）6
（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：徐 猛 律 师 经办律师： 文成炜 律 师
（签名） （签名）
杨立峰 律 师
（签名）
2009 年 8月 28日
