证券代码：300519 证券简称：新光药业 公告编号：2018-037
浙江新光药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 30 日召
开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》将提交公司 2018
年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许
的范围内全权办理工商变更登记、备案事宜，授权的有效期为公司股东大会审议
通过之日起六个月。《公司章程》经 2018 年第一次临时股东大会审议通过后，
报浙江省市场监督管理局备案。
本次修订的具体内容如下：
条款 原章程条款 修订后章程条款
第二条 浙江新光药业股份有限公司系依 浙江新光药业股份有限公司系依
照《公司法》和其他有关规定成立的 照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系依据《公司法》，以浙江新光 公司系依据《公司法》，以浙江新光
药业有限公司整体变更为股份有限公 药业有限公司整体变更为股份有限公
司的方式设立；在浙江省工商行政管 司的方式设立；在浙江省工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执 理局注册登记，取得企业法人营业执
照。 照，统一社会信用代码：
913300001463546966。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间的权利义务关系的、 股东与股东之间的权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股 有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、监事、高级管理人员具有法律
法律约束力的文件。股东可以依据公 约束力的文件。依据本章程，股东可
司章程起诉公司；公司可以依据公司 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
章程起诉股东、董事、监事、高级管 监事、总经理和其他高级管理人员，
理人员；股东可以依据公司章程起诉 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东；股东可以依据公司章程起诉公 东、董事、监事、总经理和其他高级
司的董事、监事、高级管理人员。 管理人员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值 1 元。
第十八条 公司变更设立时的发起人、认购的股 公司全体发起人以浙江新光药业有限
份数额及出资方式如下： 公司经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2012]5268 号）审定的截至 2012 年 5
月 31 日的净资产 109,979,348.69 元
为基础，按 1:0.5456 的比例折股认购
6,000 万股（剩余部分计入资本公积）。
各发起人认购的股份数额情况如下：
第十九条 公司股份总数为 16,000 万股，全部为 公司股份总数为 16,000 万股，公司的
普通股。 股本结构为：普通股 16,000 万股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被依法终止上市，公司
将申请股份进入代办股份转让系统转
让，股东大会授权董事会办理公司股
票终止上市以及进入代办股份转让系
统的有关事宜。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开 立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员
向公司申报所持有的本公司的股份及 应当向公司申报所持有的本公司的股
其变动情况，在担任发行人董事、监 份及其变动情况，在任职期间，每年
事或高级管理人员任职期间，每年转 转让的股份不得超过其所持有本公司
让的发行人股份不超过本人所直接或 同一种类股份总数的 25%；所持本公
间接持有发行人股份总数的 25%；在 司股份自公司股票上市交易之日起 1
离职后半年内，不转让本人所直接或 年内不得转让，且离职后半年内不得
间接持有的发行人股份；在首次公开 转让其所持有的本公司股份。上述人
发行股票上市之日起六个月内申报离 员在任期届满前离职的，应当在就任
职的，自申报离职之日起十八个月内 时确定的任期内和任期届满后半年
不转让其直接或间接持有的发行人股 内，继续遵守下列规定：
份；在首次公开发行股票上市之日起
1、每年转让的股份不得超过其所持有
第七个月至第十二个月之间申报离职
本公司同一种类股份总数的 25%；
的，自申报离职之日起十二个月内不
转让其直接或间接持有的发行人股
2、离职后半年内不得转让其所持有的
份。
本公司股份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反 利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承 规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款 产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股 担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位 东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照深
圳证券交易所发布的《创业板上市公
司行为规范指引》及深圳证券交易所
不时发布的有关规范性文件规定规范
其行为，恪守承诺和善意行使其对公
司的控制权，规范买卖公司股份，严
格履行有关信息披露管理义务和责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售 （二）选举和更换非由职工代表担任
资产超过公司最近一期经审计资产总 的公司董事、监事，决定有关董事、
额 30%以上的事项； 监事的报酬事项；
（三）决定单个项目投资额超过公司 （三）审议批准董事会的报告；
最近一期经审计净资产额 30%以上的
（四）审议批准监事会的报告；
固定资产投资项目；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（四）决定交易涉及的资产总额达到
方案、决算方案；
公司最近一期经审计的总资产的 30%
以上，或交易的成交金额达到公司最 （六）审议批准公司的利润分配方案
近一期经审计的净资产的 30%以上， 和弥补亏损方案；
或交易标的年主营业务收入达到公司
（七） 对公司增加或者减少注册资本
最近一个会计年度经审计主营业务收
作出决议；
入的 30%以上，或交易产生的利润达
到公司最近一个会计年度经审计的净 （八） 对发行公司债券作出决议；
利润的 30%以上，或交易标的年净利
（九） 对公司合并、分立、解散、清
润占公司最近一个会计年度经审计净
算或变更公司形式作出决议；
利润的 30%以上的对外投资、委托理
财、委托贷款、租入或租出资产、委 （十） 修改本章程；
托或者受托资产管理或业务经营、赠 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事
与或受赠资产、债权债务重组、签订 务所作出决议；
许可使用合同、转让或者受让研究与
开发项目等事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的
（五）决定公司 1000 万元以上（含连 担保事项；
续 12 个月内发生的同标的同类关联
（十三）审议公司在一年内购买、出
交易累计，公司获赠现金资金和接受
售重大资产超过公司最近一期经审计
担保不适用本条款）且占公司最近一
总资产 30%的事项；
期经审计净资产额 5%以上的关联交易
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（六）决定本章程第四十一条规定的
担保事项； （十五）审议股权激励计划；
（七）选举和更换非由职工代表担任 （十六） 审议法律、行政法规、部门
的公司董事、监事，决定有关董事、 规章或本章程规定应当由股东大会决
监事的报酬事项； 定的其他事项。
（八）审议批准董事会的报告； （十七）上市公司发生的交易（上市
公司受赠现金资产除外）达到下列标
（九）审议批准监事会的报告；
准之一的，上市公司除应当及时披露
（十）审议批准公司的年度报告、财 外，还应当提交股东大会审议：
务预算方案、决算方案；
1、交易涉及的资产总额达到公司最近
（十一）审议批准公司的利润分配方 一期经审计的总资产的 50%以上，该
案和弥补亏损方案； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
（十三）审议批准股权激励计划；
近一个会计年度经审计营业收入的
（十四）审议单独或合并持有公司 3% 50％以上，且绝对金额超过 3000 万
以上股份的股东提出的临时提案； 元；
（十五）审议超越本章程明确的董事 3、交易标的（如股权）在最近一个会
会决策权限的事项； 计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
（十六）对公司增加或者减少注册资
上，且绝对金额超过 300 万元；
本做出决议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
（十七）对发行公司债券做出决议；
用）占上市公司最近一期经审计净资
（十八）对公司合并、分立、解散和 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000
清算等事项做出决议； 万元；
（十九）对公司聘用、解聘会计师事 5、交易产生的利润占上市公司最近一
务所做出决议； 个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 300 万元；
（二十）修改本章程；
（十八） 公司与关联方发生的交易金
（二十一）审议法律、行政法规、部
额在 1000 万元以上的且占公司最近
门规章或本章程规定应当由股东大会
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
决定的其他事项。
联交易；
上述股东大会的职权不得通过授权的
（十九） 审议单独或合并持有公司
形式由董事会或其他机构和个人代为
3%以上股份的股东提出的临时提案；
行使。
（二十） 审议超越本章程明确的董事
会决策权限的事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产 10％的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）单笔担保额超过最近一期经审
资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30％； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％ 公司最近一期经审计净资产的 50％且
且绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担 （七）深圳证券交易所规定的其他担
保情形。 保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席
股东大会审议前款第（四）项担保事
董事会会议的三分之二以上董事审议
项时，必须经出席会议的股东所持表
同意。股东大会审议前款第（四）项
决权的三分之二以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东
股东大会在审议为股东、实际控制人 所持表决权的三分之二以上通过。
及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控制人
东或者受该实际控制人支配的股东，
及其关联人提供的担保议案时，该股
不得参与该项表决，该项表决由出席
东或者受该实际控制人支配的股东，
股东大会的其他股东所持表决权的半
不得参与该项表决，该项表决由出席
数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东大会的地点为：公司
注册所在地或股东大会通知确定的地 住所地或股东大会通知确定的地点。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票系统
式召开。公司还可以提供网络或其他 或其他方式为股东参加股东大会提供
方式为股东参加股东大会提供便利。 便利。股东通过上述方式参加股东大
股东通过上述方式参加股东大会的， 会的，视为出席。
视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司
应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和
对外担保（不含对合并报表范围内的
子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还
其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的
闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影
响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票等方式的其他事
项。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应当予以配 会，董事会和董事会秘书应当予以配
合，提供必要的支持，并及时履行信 合，提供必要的支持，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登 息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股 以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东大会通知中未列明或不符 提案。
合本章程第五十二条规定的提案，股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东大会不得进行表决并作出决议。
程第五十二条规定的提案，股东大会
单独或者合并持有公司 1%以上股份 不得进行表决并作出决议。
的股东有权对不具备独立董事任职资
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
格或能力、或未能独立履行职责、或
股东有权对不具备独立董事任职资格
未能维护公司和中小投资者合法权益
或能力、或未能独立履行职责、或未
的独立董事提出质疑或罢免提案。提
能维护公司和中小投资者合法权益的
案提出程序按照本条前述规定执行。
独立董事提出质疑或罢免提案。提案
提出程序按照本条前述规定执行。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效 代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数； 表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决
议时，视普通决议和特别决议不同， 关联股东的回避和表决情况如下：
分别由出席股东大会的非关联股东所
(一) 董事会或其他召集人应依据相
持表决权的过半数或者三分之二以上
关法律、法规和规章的规定，对拟提
通过。有关关联交易事项的表决投票，
交股东大会审议的有关事项是否构成
应当有一至二名非关联股东代表参加
关联交易作出判断，在作此项判断时，
计票和监票。
股东的持股数额应以股权登记日为
股东大会决议的公告应当充分披露非 准；
关联股东的表决情况。
(二) 如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联
股东，并就其是否申请豁免回避获得
其答复；
(三) 董事会或其他召集人应在发出
股东大会通知前完成以上规定的工
作，并在股东大会通知中对此项工作
的结果予以公告；
(四) 股东大会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东按本章程的规定表
决；有关关联交易事项的表决投票，
应当有一至二名非关联股东代表或监
事参加计票和监票。
如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先 前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息 提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供 技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。公司股东大会应按照深圳证券 便利。公司召开股东大会，除现场会
交易所发布的《创业板上市公司规范 议投票外，应当向股东提供股东大会
运作指引》第 2.2.6 条规定，必须安 网络投票服务。
排网络形式的投票平台。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决
据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会
议，应当实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事 举董事或者监事时，每一股份拥有与
人数相同的表决权，股东拥有的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公告候选董事的简历和基本情况。公 董事会应当向股东公告候选董事、监
司应制订累积投票实施细则，规定规 事的简历和基本情况。
范、透明的董事和监事选聘程序。
非独立董事候选人由董事会、单独或
合并持有上市公司已发行股份总数 3%
以上的股东提名；
独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有上市公司已发行股份
1%以上的股东提名，并由董事会提交
中国证监会、深圳证券交易所对其任
职资格和独立性进行审核；
非职工监事候选人由监事会、单独持
有或合并持有上市公司已发行股份总
数 3%以上的股东提名。
董事会应当对各提案中提出的候选董
事、独立董事或非职工监事的资格进
行审查。公司应在股东大会召开前披
露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董
事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
公司董事候选人按上述程序提出后，
董事会负责制作提案并提交股东大会
表决。非职工监事候选人按上述程序
提出后，监事会负责制作提案送达董
事会，由董事会将其提案列入股东大
会会议议程提交股东大会表决。独立
董事的选举应与其他董事的选举分别
进行。
职工代表监事的提名、选举通过职工
代表大会等民主方式进行。
第八十六 股东大会采取记名方式投票表决。公 股东大会采取记名方式投票表决。
条 司或控股股东不得通过利益交换等方
式换取部分股东按照上市公司或控股
股东的意愿进行投票，操纵股东大会
表决结果，损害其他股东的合法权益。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无 事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。 故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司 表担任的董事人数，总计不得超过公
董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
股东大会选举二名以上董事或监事时
实行累积投票制度。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
董事候选人由董事会或占普通股总股
份 10%以上的股东单独或联合提出。
公司应在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户 个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金 股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提 借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； 供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或 股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属 职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人 于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务； 经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在 （八）不得擅自披露公司秘密；
下列情形下，可以向法院或者其他政
（九）不得利用其关联关系损害公司
府主管机关披露该信息：1、法律有规
利益；
定；2、公众利益有要求；3、该董事
本身的合法利益有要求； （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
（十）审慎对待和严格控制对外担保
当承担赔偿责任。
产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责
任；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零一 董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董
条 事会办妥所有移交手续，其对公司和 事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生 股东承担的忠实义务，在任期结束后
效或者生效后的合理期间内，以及任 并不当然解除，对公司商业秘密保密
期结束后的合理期间内并不当然解 的义务在其任职结束后仍然有效，直
除，其对公司商业秘密保密的义务在 至该秘密成为公开信息。其他义务的
其任职结束后仍然有效，直至该秘密 持续期间应当根据公平的原则决定，
成为公开信息。其他义务的持续期间 视事件发生与离任之间时间的长短，
应当根据公平的原则决定，视事件发 以及与公司的关系在何种情况和条件
生与离任之间时间的长短，以及与公 下结束而定。
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零八 独立董事的提名、选举和更换： 独立董事的提名、选举和更换：
条
（一）公司董事会、监事会可以提出 （一）公司董事会、监事会、单独或
独立董事候选人，并经股东大会选举 者合并持有上市公司已发行股份 1%以
决定。 上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当 （二） 独立董事的提名人在提名前应
充分了解被提名人职业、学历、职称、 当征得被提名人的同意。提名人应当
详细的工作经历、全部兼职等情况， 充分了解被提名人职业、学历、职称、
并对其担任独立董事的资格和独立性 详细的工作经历、全部兼职等情况，
发表意见，被提名人应当就其本人与 并对其担任独立董事的资格和独立性
公司之间不存在任何影响其独立客观 发表意见，被提名人应当就其本人与
判断的关系发表公开声明。在选举独 公司之间不存在任何影响其独立客观
立董事的股东大会召开前，董事会应 判断的关系发表公开声明。在选举独
当按照规定公布上述内容。 立董事的股东大会召开前，董事会应
当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会对被提名人的有关 （三） 在选举独立董事的股东大会召
情况有异议的，应同时报送董事会的 开前，公司董事会对被提名人的有关
书面意见。 情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间 （四） 独立董事每届任期三年，任期
不得超过六年。 届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席
会予以撤换。 董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事 除出现上述情况及《公司法》中规定
任期届满前不得无故被免职。提前免 的不得担任董事的情形外，独立董事
职的，被免职的独立董事认为公司的 任期届满前不得无故被免职。提前免
免职理由不当的，可以做出公开声明， 职的，被免职的独立董事认为公司的
公司应将其作为特别披露事项予以披 免职理由不当的，可以做出公开声明，
露。 公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
（六）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 （六）独立董事在任期届满前可以提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
关或其认为有必要引起公司股东和债 交书面辞职报告，对任何与其辞职有
权人注意的情况进行说明。 关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于公司章程规 如因独立董事辞职导致公司董事会中
定的最低要求时，该独立董事的辞职 独立董事所占的比例低于公司章程规
报告应当在下任独立董事填补其缺额 定的最低要求时，该独立董事的辞职
后生效。 报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一十 公司股东大会授权公司董事会批准项
资产、资产抵押、对外担保事项、委
八条 目投资、对外投资、收购出售资产、
托理财、关联交易的权限，建立严格
资产抵押、对外担保、委托理财、关
的审查和决策程序；重大投资项目应
联交易、银行贷款等事项的权限为：
当组织有关专家、专业人员进行评审，
（一）决定在一年内购买、出售资产 并报股东大会批准。
金额累计占公司最近一期经审计总资 董事会对以下事项进行决策：
产的 30%以内的事项； （一）交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 10％以
（二）决定单个项目投资额占公司最
上，该交易涉及的资产总额同时存在
近一期经审计净资产额的 30%以内的
账面值和评估值的，以较高者作为计
固定资产投资项目；
算依据；
（三）决定同时符合以下条件的对外 （二）交易标的（如股权）在最近一
投资、委托理财、委托贷款、租入或 个会计年度相关的营业收入占上市公
租出资产、委托或者受托资产管理或 司最近一个会计年度经审计营业收入
业务经营、赠与或受赠资产、债权债 的 10％以上，且绝对金额超过 500 万
务重组、签订许可使用合同、转让或 元；
者受让研究与开发项目等事项：交易 （三）交易标的（如股权）在最近一
涉及的资产总额占公司最近一期经审 个会计年度相关的净利润占上市公司
计的总资产的 30%以内；交易的成交 最近一个会计年度经审计净利润的
金额占公司最近一期经审计的净资产 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 30%以内；交易标的主营业务收入 （四）交易的成交金额（含承担债务
占公司最近一个会计年度经审计主营 和费用）占上市公司最近一期经审计
业务收入的 30%以内；交易产生的利 净资产的 10％以上，且绝对金额超过
润占公司最近一个会计年度经审计的 500 万元；
净利润的 30%以内；交易标的净利润 （五）交易产生的利润占上市公司最
占公司最近一个会计年度经审计净利 近一个会计年度经审计净利润的 10％
润的 30%以内； 以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
（四）决定公司与关联自然人发生的
值，取其绝对值计算。
交易金额在 30 万元以上，1000 万元
（六）董事会有权审批达到下列标准
以下的关联交易；与关联法人发生的
的关联交易：
交易金额在 300 万元以上，1000 万元
1、上市公司与关联自然人发生的交
以下的关联交易；占公司最近一期经
易金额在 30 万元以上的关联交易，应
审计净资产绝对值 5%以下的关联交
当经董事会审议后及时披露。
易；
2、上市公司与关联法人发生的交易
（五）决定公司资产抵押用于本公司 金额在 100 万元以上，且占上市公司
向银行贷款； 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当经董事会审议
（六）决定公司年度预算内的向金融
后及时披露。
机构借贷资金，决定申请银行授信额
度； 关联交易在董事会表决时，关联董事
（七）决定不超过本章程第四十一条 应回避表决，独立董事应发表专门意
规定的对外担保。 见。
第一百二十 董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方
六条 可举行。董事会作出决议，必须经全 可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保事项，必 董事会决议的表决，实行一人一票。
须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十 董事会决议表决方式为采取记名投票 董事会决议表决方式为采取记名投票
八条 表决或举手表决的方式。 表决或举手表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分
意见的前提下，可以用传真表决进行 表达意见的前提下，可以用电话、视
并作出决议，并由参会董事签字。 频、传真、电子邮件表决进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十 董事会决议表决方式为采取记名投票 董事会决议表决方式为采取记名投票
八条 表决或举手表决的方式。 表决或举手表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真表决进行 意见的前提下，可以用电话、视频、
并作出决议，并由参会董事签字。 传真、电子邮件等通讯方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十 本章程第九十五条关于不得担任董事 本章程第九十五条关于不得担任董事
一条 的情形、同时适用于监事。 的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担 最近两年内曾担任过公司董事或者高
任。公司职工代表担任的监事不得少 级管理人员的监事人数不得超过公司
于监事人数的三分之一。 监事总数的二分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高 公司董事、高级管理人员在任职期间
级管理人员的监事人数不得超过公司 及其配偶和直系亲属不得担任公司监
监事总数的二分之一。 事。
公司董事、高级管理人员在任职期间
及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
股东大会选举监事时可以选择采取累
积投票制。
第一百五十 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
九条 成，其中由职工担任的代表 1 名，设 成，设监事会主席 1 名。监事会主席
监事会主席 1 名。监事会主席由全体 由全体监事过半数选举产生。监事会
监事过半数选举产生。监事会主席召 主席召集和主持监事会会议；监事会
集和主持监事会会议；监事会主席不 主席不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由半 的，由半数以上监事共同推举一名监
数以上监事共同推举一名监事召集和 事召集和主持监事会会议。
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
监事会中的职工代表监事由公司职工 的公司职工代表，其中职工代表的比
通过职工代表大会、职工大会或者其 例不低于 1/3。监事会中的职工代表
他形式民主选举产生。 监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百六十 监事会制定监事会议事规则，明确监 监事会制定监事会议事规则，明确监
二条 事会的议事方式和表决程序，以确保 事会的召开、议事方式和表决程序，
监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
一条
1、利润分配原则：公司实施积极、持 1、利润分配原则：公司实施积极、持
续、稳定的利润分配政策，重视对投 续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司当 资者的合理投资回报，并兼顾公司当
年的实际经营情况和可持续发展。公 年的实际经营情况和可持续发展。公
司董事会、监事会和股东大会对利润 司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策、论证和调整过程中 分配政策的决策、论证和调整过程中
应当充分考虑独立董事、监事和公众 应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。 投资者的意见。
2、利润分配的形式：公司可以采取现
2、利润分配的形式：公司可以采取现
金、股票或现金与股票相结合的方式
金、股票或现金与股票相结合的方式
分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续
分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在符合现金分红的条件下，
经营能力。在符合现金分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进
公司应当优先采取现金分红的方式进
行利润分配。
行利润分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满
3、公司拟实施现金分红的，应同时满 足以下条件：
足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润
（1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所
（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值；
余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
（2）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。
出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，
4、在满足上述现金分红条件的情况 公司应当采取现金方式分配利润，原
下，公司应当采取现金方式分配利润， 则上每年度进行一次现金分红，公司
原则上每年度进行一次现金分红，公 董事会可根据公司盈利及资金需求情
司董事会可根据公司盈利及资金需求 况提议公司进行中期现金分红。
情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分
5、现金分红比例：公司应保持利润分 配政策的连续性与稳定性，每年以现
配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的
金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 15%。公司董事会应当
可分配利润的 15%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、
综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有
自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列
重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策：
情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；
最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。
最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
考虑到本公司目前处于成长期，以及 支出安排的，可以按照前项规定处理。
对日常流动资金的需求较大，公司进
考虑到本公司目前处于成长期，以及
行利润分配时，现金分红在当次利润
对日常流动资金的需求较大，公司进
分配中所占比例最低应达到 20%。如
行利润分配时，现金分红在当次利润
公司无重大资金支出安排时，可以在
分配中所占比例最低应达到 20%。如
上述以现金方式分配的利润不少于当
公司无重大资金支出安排时，可以在
年实现的可分配利润 15%比例的基础
上述以现金方式分配的利润不少于当
上适当提高现金分红比例。公司董事
年实现的可分配利润 15%比例的基础
会可以根据公司的实际经营状况提议
上适当提高现金分红比例。公司董事
公司进行中期现金分配。
会可以根据公司的实际经营状况提议
重大资金支出指以下情形之一：（1） 公司进行中期现金分配。
公司未来十二个月内拟对外投资、收
5、存在股东违规占用公司资金情况
购资产或购买设备累计支出达到或超
的，公司在进行利润分配时，应当扣
过公司最近一期经审计净资产的 50%，
减该股东所分配的现金红利，以偿还
且超过 5,000 万元；（2）公司未来
其占用的资金。
十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最 6、利润分配的决策机制与程序：进行
近一期经审计总资产的 30%。 利润分配时，公司董事会应当先制订
分配预案；董事会应当认真研究和论
6、存在股东违规占用公司资金情况
证公司现金分红的时机、条件和最低
的，公司在进行利润分配时，应当扣
比例、调整的条件及其决策程序要求
减该股东所分配的现金红利，以偿还
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
其占用的资金。
独立董事可以征集中小股东的意见，
7、利润分配的决策机制与程序：进行 提出分红提案，并直接提交董事会审
利润分配时，公司董事会应当先制订 议。公司董事会审议通过的公司利润
分配预案；董事会应当认真研究和论 分配方案，应当提交公司股东大会进
证公司现金分红的时机、条件和最低 行审议。股东大会对现金分红具体方
比例、调整的条件及其决策程序要求 案进行审议前，应当通过电话、电子
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 邮件等方式与股东特别是中小股东进
独立董事可以征集中小股东的意见， 行沟通和交流，充分听取中小股东的
提出分红提案，并直接提交董事会审 意见和诉求，并及时答复中小股东关
议。公司董事会审议通过的公司利润 心的问题。
分配方案，应当提交公司股东大会进
7、利润分配政策的调整：公司将保持
行审议。股东大会对现金分红具体方
股利分配政策的一致性、合理性和稳
案进行审议前，应当通过电话、电子
定性，保证现金分红信息披露的真实
邮件等方式与股东特别是中小股东进
性。公司根据生产经营情况、投资规
行沟通和交流，充分听取中小股东的
划和长期发展的需要，或者外部经营
意见和诉求，并及时答复中小股东关
环境或自身经营状况发生较大变化，
心的问题。
确需调整利润分配政策的，调整后的
8、公司将保持股利分配政策的一致 利润分配政策不得违反中国证监会和
性、合理性和稳定性，保证现金分红 证券交易所的有关规定；有关利润分
信息披露的真实性。公司根据生产经 配政策调整的议案由董事会制订，独
营情况、投资规划和长期发展的需要， 立董事及监事会应当对利润分配政策
或者外部经营环境或自身经营状况发 调整发表独立意见，独立董事可以征
生较大变化，确需调整利润分配政策 集中小股东的意见；调整利润分配政
的，调整后的利润分配政策不得违反 策的议案经董事会审议后提交股东大
中国证监会和证券交易所的有关规 会并经出席股东大会的股东所持表决
定；有关利润分配政策调整的议案由 权的 2/3 以上通过，公司应当提供网
董事会制订，独立董事及监事会应当 络投票方式为社会公众股东参加股东
对利润分配政策调整发表独立意见， 大会提供便利。
独立董事可以征集中小股东的意见；
8、公司应在定期报告中详细披露利润
调整利润分配政策的议案经董事会审
分配政策的制定及执行情况，董事会
议后提交股东大会并经出席股东大会
未做出现金利润分配预案的，应当在
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
定期报告中披露未分红的原因、未用
公司应当提供网络投票方式为社会公
于分红的资金留存公司的用途；独立
众股东参加股东大会提供便利。
董事应当对此发表独立意见。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本次《公司章程》的修订尚需经公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过，并经工商行政管理机关核准。
特此公告。
浙江新光药业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 31 日
备查文件：
1、浙江新光药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
