航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
证券简称:航锦科技 证券代码:000818
航锦科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
二〇一八年七月
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“本激励计划”)由航锦科技股份有限公司(以下简称“航锦科技”、“公司”或“本
公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等
有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,800.00 万股,占本激励
计划草案公告日公司股本总额 69,184.25 万股的 2.60%。本次授予为一次性授予,无
预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 348 人,包括公司公告本激励计划时在公
司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业
务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.20 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量
将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
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七、授予的限制性股票在限制性股票授予登记完成日起满 12 个月后分三期解
除限售,每期解除限售的比例分别为 40%、40%、20%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年净利润不低于 4.037 亿元人民币
第二个解除限售期 2018 年、2019 年净利润累计不低于 9.284 亿元人民币
第三个解除限售期 2018 年、2019 年、2020 年净利润累计不低于 16.106 亿元人民币
注:上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形:
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
十、航锦科技承诺:公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十一、航锦科技承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录
第 3 号——股权激励及员工持股计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 ........................................................2
特别提示 ....................................................2
第一章 释义 .................................................6
第二章 本激励计划的目的 .....................................8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ..........................12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ....................13
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......................17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................18
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ..........................22
第十一章 限制性股票的会计处理 ..............................24
第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...........26
第十三章 限制性股票的回购注销 ..............................29
第十四章 附则 ..............................................31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
释义项 释义内容
本公司、公司、航锦科技 指 航锦科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人
员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
限售期 指
间,自激励对象获授予限制性股票授予登记完成之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《航锦科技股份有限公司章程》
《航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和
留住专业管理、核心技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充
分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励
计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实
确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 348 人,包括:
1、公司董事、高级管理人员;
2、公司中层管理人员、核心技术(业务)人员;
3、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的
考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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(六)中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参
与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
(一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,
在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为 10 天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司通过在二级市场上回购本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来
源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,800.00 万股,占本激励计划
草案公告日公司股本总额 69,184.25 万股的 2.60%。本次授予为一次性授予,无预留
权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
股票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
蔡卫东 董事长 200 11.11% 0.29%
刘东峰 副董事长 150 8.33% 0.22%
丁贵宝 董事、总经理 150 8.33% 0.22%
鹿志军 党委书记 15 0.83% 0.02%
王晓星 副总经理 10 0.56% 0.01%
宋春林 副总经理 10 0.56% 0.01%
张建丽 副总经理 20 1.11% 0.03%
王涤非 党委副书记 15 0.83% 0.02%
徐子庆 副总经理 100 5.56% 0.14%
钱永纯 副总经理 15 0.83% 0.02%
丁晓鸿 副总经理 100 5.56% 0.14%
王东冬 副总经理、董事会秘书 60 3.33% 0.09%
金勇 副总经理 15 0.83% 0.02%
张格亮 总工程师 15 0.83% 0.02%
中层管理人员、核心技术(业务)人
925 51.39% 1.34%
员(334 人)
合计 1,800 100.00% 2.60%
注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果
四舍五入所致,下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。激励对象在认
购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及
员工持股计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必
须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日。
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个月
和 36 个月,均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
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增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红
由公司收回,并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 40%
予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 20%
予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。
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(三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.20 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
限制性股票的授予价格不低于回购均价 12.38 元(采用四舍五入保留两位小数)
的 50%,为 6.20 元/股。
2、定价依据与方式
本次授予限制性股票的授予价格和方式,是以促进公司发展、维护股东利益为
根本目的而确定的。
公司全面落实推动“化工+军工”双主业的经营方针。在化工方面,全体员工
扎实开展精细化管理和降本控费工作,狠抓安生生产、优化装置运行、强化基础管
理、细化成本控制,积极推进环保治理和技术创新工作,保持着连续盈利的良好经
营势头;在军工方面,2017 年下半年公司成功收购了长沙韶光半导体有限公司及威
科电子模块(深圳)有限公司两家军工企业,正式切入军工电子领域。公司沿着军
工电子产业链,通过“内生+外延”发展公司军工业务规模,培育公司新的利润增
长点。公司将实现化工和军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新格局。
基于以上情况,为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利益,
增强激励对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展
目标的实现,本激励计划需以合理的成本实现对这些核心人员的激励。从激励性角
度来看,以回购均价作为定价基数具有合理性与科学性,因此,在符合相关法律法
规、规范性文件规定的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低
于公司股份回购均价的 50%,为 6.20 元/股。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,
若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(一)本公司未发生如下任一情形:
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
(三)公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 2018 年净利润不低于 4.037 亿元人民币
第二个解除限售期 2018 年、2019 年净利润累计不低于 9.284 亿元人民币
第三个解除限售期 2018 年、2019 年、2020 年净利润累计不低于 16.106 亿元人民币
注:上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与银行同期
存款利息之和回购注销。
(四)激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核
结果分为合格和不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合
格,则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售;
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回
购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司全面落实推动“化工+军工”双主业的经营方针。在化工方面,全体员工扎
实开展精细化管理和降本控费工作,狠抓安生生产、优化装置运行、强化基础管理、
细化成本控制,积极推进环保治理和技术创新工作,保持着连续盈利的良好经营势
头;在军工方面,2017 年下半年公司成功收购了长沙韶光半导体有限公司及威科电
子模块(深圳)有限公司两家军工企业,正式切入军工电子领域。公司沿着军工电
子产业链,通过“内生+外延”发展公司军工业务规模,培育公司新的利润增长点。
公司将实现化工和军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新格局。
公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,能充
分体现公司主营业务的成长性及公司盈利能力,能够树立较好的资本市场形象。具
体指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标
设定合理、科学。
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
根据业绩指标的设定,公司 2018 年-2020 年业绩考核目标分别为:2018 年净利
润不低于 4.037 亿元人民币;2018 年、2019 年净利润累计不低于 9.284 亿元人民币;
2018 年、2019 年、2020 年净利润累计不低于 16.106 亿元人民币。该业绩指标的设
定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设
定的考核指标具有一定的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积
极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外,公司将对个人层面设置绩效考核要求,激励对象实
际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩,确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次
激励计划的考核目的。
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的
限制性股票数量。
(三)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股航锦科技股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授
予价格。
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。
(四)派息
P=P0 –V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除
限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
(一)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”。
(二)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务
计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。同时确认所有者权益“资本公积”,
不确认其后续公允价值变动。
(三)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
(四)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价
格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,800.00 万股,按照上述方法测算授予日限制
性股票的公允价值,最终确认授予的权益工具成本总额为 10,026.00 万元,该等成
本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的
限制性股票公允价值为准。假设公司 2018 年 8 月授予限制性股票,且授予的全部
激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件,则 2018 年至 2021 年限制
性股票成本摊销情况如下:
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
单位:万元
限制性股票摊销成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10,026.00 2,228.00 5,347.20 2,005.20 445.60
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用,由此激发管理、技术、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
(三)公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
(四)公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司
回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安
排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
(一)激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,
则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
(二)激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注
销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
(三)激励对象退休
激励对象退休后返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,
其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
(四)激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获授的
权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已解除限售股票不作处理,
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与银行同期
存款利息之和进行回购注销。
(五)激励对象身故
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激励对象身故的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售,由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销,
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
(六)激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对
象仍留在该公司或者公司其他控股子公司任职的,对激励对象已解除限售股票不作
处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与银
行同期存款利息之和进行回购注销。
(七)激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定,并确定其处理方式。
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第十三章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法
做相应调整。
二、回购数量的调整方法
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票数量。
(二)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股航锦科技股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
(三)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的
限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
(二)缩股
P=P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。
(三)派息
P=P0 -V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
(四)配股
P=P0×(P1+P2×n) /[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回
购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原
因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时,在刊登注销公告后,应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结
算事宜。在解除限售后三十个工作日内,公司应将回购款项支付给激励对象并于登
记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该
部分股票,并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
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航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
航锦科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月三十一日
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