青岛澳柯玛股份有限公司四届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司四届十二次董事会会议通知于2009年8月26日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2009年8月28日以通讯方式表决，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于青岛澳柯玛股份有限公司2009年半年度报告及摘要的议案》，8票同意；
二、审议通过《关于收购青岛澳兴保险代理有限公司15%股权的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生回避表决；
经公司董事会审议，同意由控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳兴保险代理有限公司15%的股权，本次股权收购价格为人民币64977.98元；本次股权收购完成后，本公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将持有青岛澳兴保险代理有限公司100%的股权。
青岛澳兴保险代理有限公司的基本情况：
1、该公司注册资本100万元，法定代表人徐玉翠，注册地址为青岛保税区北京路瑞泰写字楼5021号，营业执照注册号370220018000206，经营范围为：许可经营项目：在山东省行政辖区内代理销售保险产品，代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业务的损失、勘察和理赔（经营保险代理业务许可证有效期至2010年8月6日）。
2、截至2009年6月30日公司财务经营数据（未经审计）
总资产527930.22元，负债94743.70元，净资产433186.52元，主营业务收入22888.24元，净利润-738.05元。
三、审议通过《关于转让青岛澳海药业有限公司100%股权及相关知识产权、生产资质等权益的议案》，8票同意；
经公司董事会审议，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司（以下简称资产管理公司）将其持有的青岛澳海药业有限公司（以下简称澳海药业）100%的股权及相关知识产权、生产资质等权益进行转让，受让方为山东鲁抗三叶开发有限公司（以下简称山东鲁抗）；本次股权及相关权益转让价格为0元；澳海药业所有的固定资产等实物资产不在转让之列。
同时，为妥善处理青岛澳海生物有限公司（以下简称澳海生物）应收澳海药业公司的款项，经澳海药业公司、山东鲁抗、澳海生物协商，山东鲁抗同意该应收款项折价人民币170万元，由山东鲁抗代澳海药业公司偿还澳海生物。
青岛澳海药业有限公司基本情况：
1、该公司注册资本为人民币62.5万元，注册地址：青岛市崂山区株洲路（澳柯玛生物工业园），营业执照注册号370212018073224，法定代表人：张兴起，经营范围：生产：片剂、软胶囊剂、胶囊剂、颗粒剂（药监许可证有效期至：2010-12-31）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、截至2009年6月30日公司财务经营数据（未经审计）
总资产867142.32元，负债3202785.94元，净资产-2335643.62元，营业收入0万元，净利润-36844.45元。
本次转让为公司剥离非主营业务的组成部分。交易所涉及各方：青岛澳柯玛资产管理有限公司、青岛澳海药业有限公司、青岛澳海生物有限公司为本公司全资或控股子公司，山东鲁抗三叶开发有限公司与本公司不存在控制及关联关系。公司董事会批准本次转让后将依据国有产权转让规定履行相关程序。
四、审议通过《关于控股子公司青岛澳龙光电科技股份有限公司进行资产交易的议案》，8票同意；
经公司董事会审议，同意控股子公司青岛澳龙光电科技股份有限公司（以下简称澳龙光电公司）与青岛一通钢管机械研发有限公司（以下简称一通钢管公司）进行资产交易，本次交易标的为澳龙光电公司位于青岛保税区四号区现有土地、厂房及办公楼。
根据双方达成的有关出资协议及其补充协议，本次资产交易具体内容如下：
双方同意共同出资设立企业，该企业注册资本为2300万元人民币，其中一通钢管公司以技术、设备及现金投资，占总出资额的40%；澳龙光电公司以其位于青岛保税区四号区现有土地、厂房及办公楼投资，占总出资额的60%，双方最终投资额需经社会中介机构评估确认为准；新设立企业的组织形式为有限责任公司，名称为：青岛一通钢管机械制造有限公司（公司最终名称以公司登记机关核准的为准），经营范围为：钢管机械研发，国际贸易、转口贸易，区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，货物和技术进出口（以工商登记机关的最终核定为准）；一通钢管公司应于2009年9月10日前交付现金出资额，注册成立新公司；新公司注册成立后10个工作日内，澳龙光电公司投入新公司的土地、房产办完过户手续，一通钢管公司投入新公司的技术、设备等剩余出资额应同步办理完毕过户手续。
澳龙光电公司将持有的新公司60%的股权全部转让给一通钢管公司，转让价格参照双方认可的具有证券期货资格的评估机构的评估值，且不低于1390万元确定，具体由双方根据评估结果另行约定。
本次交易是公司盘活变现非主营业务存量资产，集中资源聚焦主业。交易对方青岛一通钢管机械研发有限公司与本公司不存在控制及关联关系。公司董事会批准本次转让后将依据国有产权转让规定履行相关程序。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2009年8月29日
