杭州微光电子股份有限公司
总经理工作细则
(2018 年 7 月修订)
第一章 总则
第一条 为了促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经营
班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章和《杭州微光电子股份有限公司章程》规定，特制定如下公司总经理
工作细则。
第二条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 任职条件及任免
第四条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。
第五条 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
第六条 公司高级管理人员实行董事会聘任制，每届任期为 3 年，连聘可以
连任。
第七条 公司高级管理人员的任职资格应符合公司法、公司章程及其他相关
法律法规的规定。
第三章 总经理的权限
第八条 资金、资产运用的权限
（一）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总经理或其授权主管副
总经理审批。
（二）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（三）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
（四）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
下，或绝对金额不超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额低于 30 万元，公司与关
联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审
计净资产值的 0.5%，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议。
第九条 签订重大合同的权限
有权签订与日常经营有关的合同以及经董事会或股东大会通过的重大合同。
第四章 职责与分工
第十条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营
和管理工作，并对公司董事会负责。
第十一条 副总经理对总经理负责，按照经营管理分工，协助总经理工作。
第十二条 财务总监对董事会、法定代表人、总经理负责，负责公司财务管
理工作。
第十三条 总经理应履行下列职责
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）列席董事会、股东大会，并可以要求发言。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第十四条 副总经理应履行下列职责
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；
（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理
提出建议的权利；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担
相应的责任；
（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）办理总经理交办的其他事项。
第十五条 财务总监行使以下权利：
（一）主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对总经理负责；
（二）根据《公司章程》的有关规定，制定公司的财务会计制度，按时编制
公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠；
（三）根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合
同的权限及程序，报总经理批准；
（四）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议的权利；
（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
相应责任；
（六）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的
建议；
（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（八）办理总经理交办的其它事项；
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第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总经理和其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；总经理
和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员协助控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的总经理和其他高级管理人
员予以罢免。
第十七条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第五章 总经理办公会议
第一节 一般规定
第十八条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问
题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作出的决策除以总经理办公会议会议纪要或决议形式
作出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十九条 总经理办公会议包括高管办公会议、工作例会和针对专门事项召
开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会
议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。高管办公会议和临时会议做出的决
议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予
以执行。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可
委托 1 名副总经理代为主持。
第二十一条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人
员出席时方可举行。
应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的
副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下
必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于
因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员
及时向其通报会议内容。
第二十二条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会
别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪
要由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
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公司办公室主任负责总经理办公会议议题的收集及传递、会议材料的准备、
会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
总经理办公会议的记录应载明以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）参加会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）与会人员发言要点；
（五）结论性意见等。
总经理办公会议纪要、记录的保管期限为十年。
第二十三条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大
合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。
第二十四条 公司日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要
求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施；
若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执
行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
（二）人事管理工作程序
1、公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或
解任；
2、各职能部门负责人由总经理提名，经总经理办公会议讨论通过后任免。
（三）财务管理工作程序
根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以
及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目根据规定数额实行招标制度。总经理或分管副总经理应组织
有关专家和人员成立招标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及其施
工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施工合
同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理报告；
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工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审
计。
第二十五条 参加、列席总经理办公会议的人员，应当遵守保密规定，不得
泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 高管办公会议
第二十六条 公司高管办公会议包括定期会议和临时会议。定期会议每月召
开一次；针对突发或特定专门事项，可以召开高管办公会议临时会议讨论决策。
第二十七条 高管办公会议由总经理召集并主持。 公司副总经理、财务总
监有权提请总经理召开高管办公会议临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题
和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第二十八条 高管办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、董事会秘书
等，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董
事会的其他成员应邀可以列席高管办公会议。
第二十九条 参加高管办公会议的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书有权提出会议议题，是否列入高管办公会议审议的事项由总经理决定。提出会
议议题时，应同时提供充分的相关材料。
第三十条 召开高管办公会议，由办公室主任提前 1 天将会议通知、会议议
题及有关材料送达与会的副总经理、财务总监及其他有关人员。
第三十一条 高管办公会议的出席人员、记录员应在会议记录上签名。
第三节 临时会议
第三十二条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总
经理临时会议讨论决策。
第三十三条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审
议的议题确定。
第三十四条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时
会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
第三十五条 总经理决定召开临时会议，应指示办公室主任提前一天通知与
会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十六条 公司副总经理、财务总监有权提请总经理召开临时会议，但应
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同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第三十七条 临时会议的出席人员、记录员应在会议记录上签名。
第四节 工作例会
第三十八条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：
（一） 通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二） 检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
（三） 部署公司各部门、子公司等的工作任务；
（四） 听取各部门、子公司负责人的工作汇报；
（五） 总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（六） 研究各部门提出需要解决的重要问题；
（七） 提出拟提交董事会审议的工作事项；
（八） 总经理认为应当讨论的其他事项。
第三十九条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部
门、子公司负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董
事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。
第四十条 公司副总经理、财务总监及各部门、子公司负责人在其分管、协
办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对
此类事项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一次的高管办公会议
或召开临时会议审议决策。
第四十一条 工作例会原则上每月召开一次，由总经理召集及主持；总经理
因故无法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。
第四十二条 总经理召开工作例会应指示办公室主任提前五天通知与会人
员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。
第六章 报告制度
第四十三条 总经理应当向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第四十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会
和监事会的监督、检查。
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（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生的关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第四十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保
证其真实性。
第四十六条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接
到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第七章 激励与约束机制
第四十七条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织考核。
第四十八条 总经理及其他管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联
系，根据业绩指标完成情况进行发放。
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第四十九条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失
职,致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责
任。
第八章 附则
第五十条 本细则经董事会批准之日起生效并实施。
第五十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本细则由董事会负责解释。
杭州微光电子股份有限公司
董事会
二〇一八年七月三十日
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