云南旅游：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

证券代码：002059       证券简称：云南旅游     上市地点：深圳证券交易所
                   云南旅游股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产
                        暨关联交易预案
                   发行股份及支付现金购买资产交易对方
           交易对方之一                     华侨城集团有限公司
           交易对方之二                            李坚
           交易对方之三                           文红光
           交易对方之四                           贾宝罗
                            独立财务顾问
                      签署日期：2018 年 7 月
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                                  公司声明
    本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件和申请
文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    与本次交易相关的审计、资产评估工作正在进行中，尚未完成。本公司董事
会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书中予以披露。
    本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本
预案及其摘要披露的各项风险因素。
    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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                              交易对方承诺
    本次交易的交易对方华侨城集团以及李坚、文红光及贾宝罗三位自然人分别
承诺：
    “本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将
依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
    本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘
要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带
赔偿责任。”
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                               重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
    本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人
股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技 100%股权。其
中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有
的文旅科技 60.00%、12.80%、9.60%及 9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅
科技 100%股权交易作价的 92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗
分别持有的文旅科技 3.20%、2.40%及 2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技
100%股权交易作价的 8.00%。
    本次交易中，根据截至预估基准日 2018 年 3 月 31 日标的资产的预估值，本
次交易的标的资产预估作价金额为 201,580.40 万元，标的资产的最终交易价格以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为准。
    本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十
七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017
年度股东大会，审议通过《公司 2017 年度利润分配议案》，以现金的方式派发股
利 7,307,925.76 元（按公司 2017 年底总股份 730,792,576 股计算，每 10 股派发
现金股利 0.10 元（含税）），前述分配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，经
除权、除息调整后，本次发行股份价格由 6.66 元/股调整为 6.65 元/股。本次发行
股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份
发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项，本次发行价格将作相应调整。
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二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
营业收入及本次交易预估作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表相关指标的比较如下：
                                                                                    单位：万元
       项目         上市公司        标的资产       交易预估作价       计算依据      指标占比
 资产总额           477,870.27       99,314.26         201,580.40     201,580.40      42.18%
 归属于母公司所
                    154,731.04       40,517.96         201,580.40     201,580.40     130.28%
 有者资产净额
 营业收入           162,147.09       41,187.32                    -     41,187.32     25.40%
注：上表涉及标的资产 2017 年度财务数据未经审计，上市公司 2017 年度财务数据已经审计。
    根据上述测算，本次交易预估作价占上市公司 2017 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同
时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
    2017 年 4 月 28 日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团
进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变
更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60 个月。本次
交易拟注入资产文旅科技 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 15,563.81
万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高
值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即 2016 年度云南旅游归属于
母公司所有者的净利润 6,679.74 万元的 100%，且本次交易拟注入资产的预估作
价为 201,580.40 万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即 2016
年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产 149,437.57 万元的 100%。
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       按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有
关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第
八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三
条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
       作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文
旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公
司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表
决。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行种类及面值
       本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
       本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨
城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
       根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
       董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
       云南旅游定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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   股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）             交易均价的 90%（元/股）
      前 20 个交易日                      7.43                               6.68
      前 60 个交易日                      7.40                               6.66
      前 120 个交易日                     8.42                               7.58
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾
上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议
决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。
    2018 年 4 月 25 日，云南旅游召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76 元（按公司 2017
年底总股份 730,792,576 股计算，每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）），前述
分配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价
股份的发行价格由 6.66 元/股调整为 6.65 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
（四）发行数量
    本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
    向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
    如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
    本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为 201,580.40 万元，根据本次重
组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 27,887.81 万股，
此外现金支付金额为 16,126.43 万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及
支付现金对价情况如下：
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序号      交易对方       标的资产预估作价（万元） 股份支付（万股） 现金支付（万元）
 1       华侨城集团                         120,948.24              18,187.71                -
 2          李坚                             32,252.86               3,880.04         6,450.57
 3         文红光                            24,189.65               2,910.03         4,837.93
 4         贾宝罗                            24,189.65               2,910.03         4,837.93
          合计                              201,580.40              27,887.81        16,126.43
       以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最
终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
       在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（五）本次发行股份锁定期
       本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易
取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内如云南旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行
价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达
到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承
诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本人在上
市公司拥有权益的股份。
四、本次重组支付方式
       本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗持有的文旅科技 100 %股权。其中，云南旅游以发行股份方式购
                                                 7
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买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 60.00%、12.80%、
9.60%及 9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的
92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 3.20%、
2.40%及 2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的 8.00%。
    本次交易的预估对价金额及支付方式具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
  交易对方     股份对价       股份支付比例          现金对价        现金支付比例        总对价
 华侨城集团    120,948.24             60.00%                   -                   -   120,948.24
    李坚        25,802.29             12.80%          6,450.57               3.20%      32,252.86
   文红光       19,351.72               9.60%         4,837.93               2.40%      24,189.65
   贾宝罗       19,351.72               9.60%         4,837.93               2.40%      24,189.65
    合计       185,453.97             92.00%         16,126.43               8.00%     201,580.40
五、交易标的评估作价情况
    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
    截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产
的预估情况（基准日为 2018 年 3 月 31 日）如下：
                                                                                       单位：万元
             账面值      预估值                                              收购      标的资产
                                                增减值         增值率
 标的名称 （100%权益）（100%权益）                                           比例        预估值
                A                 B             C=B-A          D=C/A           E        F=E*B
 文旅科技      33,368.48       201,580.40       168,211.92         504.10%     100%    201,580.40
注：标的资产的账面值为截至 2018 年 3 月 31 日的未经审计财务数据。
    以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，本次标的资产 100%权益的账面净资产
为 33,368.48 万元，预估值为 201,580.40 万元，预估增值 168,211.92 万元，增值
率为 504.10%。根据标的资产收购比例计算，本次标的资产预估值为 201,580.40
万元。
    综上，本次重组标的资产的作价初步预计为 201,580.40 万元。本预案中标的
                                                8
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，
特提请投资者注意。
六、业绩承诺及补偿安排
    上市公司已与本次重组补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于
2018 年 7 月 30 日签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》，对本次重组业绩承
诺及补偿方式进行了如下安排：
    业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度，如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。若本次交易
未能于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
    业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不
低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润
数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充
协议。
    业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相
应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以
其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业
绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选
择以现金及/或股份方式进行补偿。
    业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计
师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一
年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期
                                           9
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务
人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
    在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为
交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额
＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除
权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补
偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本预案出具之日，上市公司总股本为 73,079.26 万股，根据本次重组对
注入资产的预估结果测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                                        本次交易前                         本次交易后
        股东名称
                                数量（万股）          比例         数量（万股）         比例
      世博旅游集团                    36,188.40        49.52%            36,188.40      35.84%
       华侨城集团                               -             -          18,187.71      18.01%
 华侨城集团及关联方合计               36,188.40       49.52%             54,376.10      53.86%
          李坚                                  -             -            3,880.04      3.84%
         文红光                                 -             -            2,910.03      2.88%
         贾宝罗                                 -             -            2,910.03      2.88%
        其他股东                      36,890.86        50.48%            36,890.86      36.54%
          总计                        73,079.26      100.00%            100,967.07    100.00%
    本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下
降至 35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华
侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司 53.86%的股权，上市公司
的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后
                                              10
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
  控制权没有发生变化。
  （二）主营业务和盈利能力的预计变化情况
         本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资
  源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代
  建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和
  改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级
  能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增
  强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域
  旅游综合服务商的战略目标。
         根据上市公司 2015 年审计报告、2016 年审计报告及 2017 年审计报告以及
  标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年未经审计的合并财务报表，预计本次交易
  完成后公司的盈利能力将得到大幅提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力
  和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司及标的公司 2015 年、2016
  年、2017 年的财务数据比较如下：
                                                                                        单位：万元
                            上市公司                                         标的资产
   项目         2017 年       2016 年         2015 年        2017 年         2016 年        2015 年
              /2017-12-31   /2016-12-31     /2015-12-31    /2017-12-31     /2016-12-31    /2015-12-31
总资产         477,870.27    397,050.22      404,053.27       99,314.26       52,085.92     45,486.74
归属于母公
司所有者权     154,731.04    149,437.57      167,557.87       40,517.96       24,803.31     16,005.32
益
营业收入       162,147.09    145,953.45      142,649.75       41,187.32       32,730.61     23,929.77
营业利润        14,606.13     11,198.64       13,350.04       17,962.97        9,232.52      6,685.15
归属于母公
司所有者净       7,154.52      6,679.74        8,345.47       15,563.81        8,672.68      6,299.16
利润
         由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
  资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
  设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司
  将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出
                                                11
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
    2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
    3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
    1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
    2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
    3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
    4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发
出收购要约；
    5、中国证监会核准本次交易；
    6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
                                          12
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
九、本次交易相关方作出的重要承诺
   承诺方       承诺事项                                  承诺内容
                                  “本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及
                              财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交
                              易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的
               关 于 本 次 交 真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原
               易 提 供 及 披 始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保
               露信息和申
云南旅游                      证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               请文件真实、
               准确、完整的       本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关
               承诺函         联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交
                              易的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和
                              完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                              对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”
                                  “本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                              法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本
                              次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件
                              的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其
                              原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，
                              保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
                              交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易
                              的其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完
                              整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
               关于本次交
               易 提 供 及 披 其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南旅游董     露信息和申         如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
事、监事和高   请文件真实、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
级管理人       准确、完整的 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
               声 明 与 承 诺 查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
               函
                              并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                              面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                              人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                              易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
                              交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                              并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                              送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                              法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                              偿安排。”
               关于最近三         “一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司
云南旅游及其   年未受过行
                              法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
董事、监事和   政处罚、刑事
                              委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
高级管理人     处罚以及未
               涉 及 重 大 民 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
                                           13
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
   承诺方       承诺事项                                  承诺内容
               事诉讼或者      委员会立案调查的情形。
               仲裁情况的          二、本公司/本人最近三年不存在受到与证券市场相
               声明            关的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，
                               未受到过证券交易所公开谴责。
                                   三、本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的
                               重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                   四、本公司/本人最近三年不存在其他重大失信行
                               为。”
                                   “一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营
                               业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在
                               适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及
                               恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东
                               尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况
                               综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
                               稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
                                   二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其
                               他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营
               关于避免同
                               业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企
世博旅游集团   业竞争的承
                               业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅
               诺函
                               游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
                               保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。
                                   三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游
                               及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场
                               上公平的条款及价格进行。
                                   四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承
                               诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
                                   五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司
                               控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”
                                   “本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买
                               资产暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以
                               及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准
                               确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
               关于提供及      性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承担连带赔偿责任。
华侨城集团、   披露信息和          本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、
李坚、文红光   申请文件真      评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本
和贾宝罗       实、准确、完    公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与
               整的承诺函      本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信
                               息。本公司/本人保证所提供信息和文件的真实性、准确
                               性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
                               一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息
                               或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                               市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
                                           14
           云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方    承诺事项                                  承诺内容
                         个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
                         披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                         被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
                         案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
                         司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                         日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                         事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算
                         公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                         权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                         本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                         未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
                         份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                         直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                         本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                         排。”
                             “一、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司/本
                         人真实、合法持有，标的股份权属清晰，不存在委托、
                         信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的
                         情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；
                             二、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的
                         股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结
         关于资产权      等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存
         属的承诺函      在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
                         任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠
                         纷的其他情形，亦不存在可能导致本公司/本人持有的标
                         的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
                         让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍；
                             三、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记
                         至上市公司名下。”
                              “本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，
                         自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成
                         后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
                         于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
                         末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前
                         述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游
         关于股份锁      发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
         定的承诺函      则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整
                         后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技
                         未能达到上市公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月 30
                         日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标
                         而导致本公司/本人需向上市公司履行股份补偿义务且该
                         等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本
                         公司/本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义
                                     15
               云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
   承诺方     承诺事项                                  承诺内容
                             务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
                             息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
                             关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
                             结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益
                             的股份。
                                 锁定期内，本公司/本人由于上市公司送股、转增股
                             本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
                                 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
                             见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见
                             进行相应调整。
                                 上述股份锁定期届满后，本公司/本人减持该等股份
                             亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规
                             则的规定及上市公司章程的有关规定。”
                                 “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人
                             最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
                             处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
             最近五年处      裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
             罚、诉讼、仲    仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、
             裁及诚信情      未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉
             况的声明        嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中
                             国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措
                             施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大
                             失信行为。”
                                 “一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景
                             区运营业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷巴拉
                             格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公
                             司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采
                             取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前
                             述同业竞争问题。
                                 二、就云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华侨城实
                             业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将
                             继续遵守于 2016 年 11 月 29 日出具的《避免同业竞争的
             关于避免同
                             承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要
华侨城集团   业竞争的承
                             求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在
             诺函
                             适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及
                             华侨城 A 两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中
                             小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用
                             委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
                             稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
                                 三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公
                             司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅
                             游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。
                                 四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公
                                         16
           云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方    承诺事项                                  承诺内容
                         司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害
                         云南旅游和其他股东的合法利益。
                             五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游
                         及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场
                         上公平的条款及价格进行。
                             六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承
                         诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
                             七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司
                         控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。”
                             “一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，
                         保障上市公司独立经营、自主决策。
                             二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他
                         企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利
                         用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公
                         司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
                         利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市
                         公司达成交易的优先权利。
                             三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中
                         必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的
                         关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将促使该等
         关于减少及
                         交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关
         规范关联交
                         程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依
         易的承诺函
                         法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行
                         交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的
                         合法权益。
                             四、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方
                         式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，
                         亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制
                         的其他企业进行违规担保。
                             五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司
                         将向上市公司依法作出赔偿或补偿。
                             上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产
                         生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”
                             “一、保持上市公司业务的独立
                             本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
                         产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
                         在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东
         关于保证上
                         权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
         市公司独立
                             二、保持上市公司资产的完整及独立
         性的承诺函
                             本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将
                         由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的
                         其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
                             三、保持上市公司人员的独立
                                     17
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
   承诺方      承诺事项                                  承诺内容
                                  本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务
                              负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公
                              司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或
                              者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司
                              控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、
                              人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                                  四、保持上市公司财务的独立
                                  本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立
                              性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度和对
                              分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部
                              负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账
                              户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共
                              用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立
                              作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或
                              董事会干预上市公司的资金使用。
                                  五、保持上市公司机构的独立
                                  本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，
                              独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，
                              规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市
                              公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立
                              运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构
                              混同的情形。
                                  本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独
                              立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反
                              上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司
                              及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公
                              司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
                                  若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向
                              上市公司依法作出赔偿或补偿。
                                  上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产
                              生较大影响的期间持续有效且不可撤销。”
十、上市公司的停复牌安排
    2018 年 3 月 26 日，因上市公司正在筹划与收购资产相关的重大事项，且该
事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者的利益，避免
公司股票价格异常波动，根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
等有关规定，经上司公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 03 月 26 日（星期
                                          18
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
一）开市起停牌。
       2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议审
议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深交所相关规定，上
司公司在披露重大资产重组相关方案后，深交所需对上市公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核。因此，上市公司股票自 2018 年 7 月 31 日起将继续停牌，
待深交所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后及时申请复牌。
十一、待补充披露的信息提示
       本次重大资产重组预案已经 2018 年 7 月 30 日召开的上司公司第六届董事会
第二十七次（临时）会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估
数据等尚待审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估
报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披
露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
       上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及本次交易相关的其
他信息披露文件。
                                             19
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                              重大风险提示
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定
本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司
股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司
因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
    本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重大资产重
组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次交易
尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易的资产评
估报告进行备案、本次重组正式方案获得上市公司董事会及股东大会审议通过、
国务院国资委批准、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提
条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述
批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者注意
投资风险。
（三）财务数据使用风险
    截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
                                          20
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存
在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）交易标的估值风险
    由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以
2018 年 3 月 31 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2018 年 3 月 31 日
为预估基准日，本次标的资产 100%权益的账面净资产为 33,368.48 万元，预估值
为 201,580.40 万元，预估增值 168,211.92 万元，增值率为 504.10%。
    本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次
重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种评估假设存在
不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济
波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到
评估时的预测的可能性。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不
能达到预期进而影响标的资产价值的风险。
    此外，截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估
情况与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在
差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具
并经国有资产监督管理部门进行备案的结果为准，资产评估结果将在重组报告书
（草案）中予以披露。
二、标的公司市场风险和经营风险
（一）经济周期波动的风险
    标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研
发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综
合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的
正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经
保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产
                                           21
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在
波动的风险。
（二）产业政策变化的风险
    2009 年 12 月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游
市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014 年 8 月，国务院颁布《关
于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并
重转变；2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动
全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设
重要引领产业；2018 年 3 月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，
就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家
相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标
的公司的经营业绩产生一定影响。
    标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种
电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法
律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视
管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、
发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相
关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力
度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新
的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业
务发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
    标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备
存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企
业将进入中国市场，如加拿大 Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、
德国森台（Simtec Systems GmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中
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                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定
不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
    标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按 15%的税率计缴企业所得税
的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%（2018 年 5 月 1 日后变更为 16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的
公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公
司经营业绩产生一定不利影响。
（五）游乐设备安全运营风险
    标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立
了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备
性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备
迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然
和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的
安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌
形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。
（六）业务规模扩张带来的管理风险
    报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳
州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进
一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的
高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程
代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司
经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能
对标的公司经营业绩造成一定影响。
（七）人力资源管理风险
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                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备
较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供
具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人
口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业
工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影
响标的公司业务的持续稳定发展。
三、交易后上市公司业务整合风险
    本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力
和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、
发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上
市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注
意股票波动的风险。
（二）其他不可抗力风险
    政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提醒投资者注意相关风险。
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                                                         目          录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
目     录 ......................................................................................................................... 25
释     义 ......................................................................................................................... 29
   一、普通术语.......................................................................................................... 29
   二、专业术语.......................................................................................................... 31
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 33
   一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 33
   二、本次交易的决策过程...................................................................................... 35
   三、本次交易的具体方案...................................................................................... 36
   四、本次交易的性质.............................................................................................. 41
   五、本次交易相关合同的主要内容...................................................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50
   一、基本信息.......................................................................................................... 50
   二、历史沿革.......................................................................................................... 50
   三、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................. 55
   四、股东情况.......................................................................................................... 57
   五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况.......................... 59
   六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
   涉及诉讼或者仲裁情况.......................................................................................... 60
   七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.............. 60
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 61
                                                                25
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   一、华侨城集团...................................................................................................... 61
   二、李坚.................................................................................................................. 66
   三、文红光.............................................................................................................. 67
   四、贾宝罗.............................................................................................................. 68
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 70
   一、文旅科技基本情况.......................................................................................... 70
   二、文旅科技历史沿革.......................................................................................... 70
   三、最近三年的重大资产重组情况...................................................................... 78
   四、文旅科技股权结构及产权控制关系.............................................................. 78
   五、文旅科技下属企业的基本情况...................................................................... 79
   六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............... 84
   七、员工情况.......................................................................................................... 85
   八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况.................................................. 88
   九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素.......................... 97
   十、主营业务发展情况........................................................................................ 114
   十一、最近三年及一期主要财务指标................................................................ 140
   十二、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况.................... 141
   十三、拟购买资产为股权的说明........................................................................ 142
   十四、拟购买资产涉及的债权债务转移............................................................ 143
   十五、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................ 143
   十六、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况................................ 144
   十七、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
   报批情况................................................................................................................ 144
第五章 本次交易的支付方式 ................................................................................. 147
   一、本次交易的支付方式概况............................................................................ 147
   二、发行股份及支付现金基本情况.................................................................... 147
   三、本次交易前后上市公司股权结构变化........................................................ 153
   四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................... 153
                                                              26
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第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 155
   一、标的资产预估作价情况................................................................................ 155
   二、标的资产预估方法的选择............................................................................ 155
   三、标的资产预估值分析.................................................................................... 162
   四、标的资产预估值情况与可比公司比较........................................................ 163
   五、标的资产预估值情况与可比交易比较........................................................ 165
第七章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 166
   一、本次交易对上市公司业务的影响................................................................ 166
   二、本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................ 166
   三、本次交易对上市公司同业竞争的影响........................................................ 167
   四、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................ 173
   五、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 175
   六、对上市公司负债结构的影响........................................................................ 175
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 176
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 176
   二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定........................................ 181
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 182
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定............ 188
   五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定................................ 188
   六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定.................................... 189
   七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定.................................... 189
   八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定................................................ 190
第九章 风险因素分析 ............................................................................................. 195
   一、本次交易相关风险........................................................................................ 195
   二、标的公司市场风险和经营风险.................................................................... 196
   三、交易后上市公司业务整合风险.................................................................... 199
   四、其他风险........................................................................................................ 199
                                                           27
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第十章 其他重大事项 ............................................................................................. 200
   一、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 200
   二、对外担保与非经营性资金占用.................................................................... 202
   三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况................................................ 202
   四、上市公司停牌前股票价格的波动情况........................................................ 202
   五、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................................ 203
   六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
   的说明.................................................................................................................... 204
   七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监
   事、高级管理人员的股份减持计划.................................................................... 207
第十一章 独立董事和相关中介机构意见 ............................................................. 210
   一、独立董事关于本次交易的事前认可意见.................................................... 210
   二、独立董事关于本次交易的独立意见............................................................ 210
   三、独立财务顾问意见........................................................................................ 212
第十二章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................. 214
   上市公司及全体董事声明.................................................................................... 215
   上市公司及全体监事声明.................................................................................... 216
   上市公司及全体高级管理人员声明.................................................................... 217
                                                              28
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                                          释        义
    本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案、本次重大资              《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
                         指
产重组预案                      联交易预案》
                                《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
重组报告书（草案）       指
                                联交易报告书（草案）》
云南旅游、上市公司、
                         指     云南旅游股份有限公司
本公司
文旅科技、标的公司       指     深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
文旅科技有限             指     深圳华侨城文化旅游科技有限公司，为文旅科技前身
落星山科技               指     深圳市落星山科技有限公司，为文旅科技前身
远望落星山               指     深圳市远望落星山科技有限公司，为文旅科技前身
标的资产、拟购买资
                         指     文旅科技 100%股份
产
交易各方                 指     云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
交易对方、发行对象       指     华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
标的公司自然人股东       指     李坚、文红光和贾宝罗
华侨城集团               指     华侨城集团有限公司
                                深圳华侨城股份有限公司，华侨城集团控股子公司，A 股上
华侨城 A                 指
                                市公司
世博旅游集团             指     云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东
                                云南文化产业投资控股集团有限责任公司，华侨城云南子公
云南文投集团             指
                                司
华侨城云南               指     华侨城（云南）投资有限公司，华侨城集团子公司
世博兴云                 指     云南世博兴云房地产有限公司，云南旅游子公司
卡乐技术                 指     深圳华侨城卡乐技术有限公司，文旅科技子公司
卡乐数娱                 指     深圳卡乐星球数字娱乐有限公司，文旅科技子公司
常德文旅                 指     常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司，文旅科技子公司
                                深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，文旅科技原子
文旅投资                 指
                                公司，目前已转让
                                               29
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                                深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），文旅科技原子公
卡乐投资                 指
                                司，目前已转让
                                深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司龙岗分公司，文旅科
龙岗分公司               指
                                技分公司
                                深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司柳州分公司，文旅科
柳州分公司               指
                                技分公司
                                云南世界恐龙谷旅游股份有限公司，世博旅游集团的控股子
恐龙谷                   指
                                公司
报告期、最近三年及
                         指     2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
一期
报告期末                 指     2018 年 3 月 31 日
                                2018 年 7 月 30 日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云
发行股份及支付现金
                         指     南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
购买资产协议
                                司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                2018 年 7 月 30 日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云
业绩承诺及补偿协议       指     南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
                                司全体股东之业绩承诺及补偿协议》
业绩补偿义务人           指     华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
本次发行股份及支付
现金购买资产、本次              云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式
                         指
重大资产重组、本次              购买其持有的文旅科技 100%股份
交易、本次重组
                                云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票
本次发行                 指
                                的行为
评估基准日、预估基
                         指     2018 年 3 月 31 日
准日
交割日                   指     完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日
                                自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期
损益归属期间             指
                                间
新增股份                 指     云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股
国务院                   指     中华人民共和国国务院
中国证监会               指     中国证券监督管理委员会
国务院国资委             指     国务院国有资产监督管理委员会
商务部                   指     中华人民共和国商务部
深交所                   指     深圳证券交易所
中登公司深圳分公司       指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
云南省国资委             指     云南省人民政府国有资产监督管理委员会
                                               30
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问、中信
                         指     中信证券股份有限公司
证券
资产评估机构、中企
                         指     北京中企华资产评估有限责任公司
华
《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指     《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》             指     《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》         指     《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》         指     《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》         指     《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》         指     《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干问题的规
                         指     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》         指
                                —上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问办法》         指     《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指
                         指     《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
A股                      指     人民币普通股股票
元、万元、亿元           指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                                将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，通
                                过统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合
全域旅游                 指     管理、实施系统营销等手段，提升旅游业现代化、集约化、
                                品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求的旅游，实现
                                “旅游经济体”式整合发展的模式
                                锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、
                                客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及
特种设备                 指
                                法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设
                                备
                                用于经营目的，承载乘客游乐的设施，其范围规定为设计最
大型游乐设施             指     大运行线速度大于或者等于 2m/s，或者运行高度距地面高于
                                或者等于 2m 的载人大型游乐设施
                                以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形
特种电影/特种影视        指
                                式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等）
                                在 3D 立体电影的基础上和周围环境特效模拟仿真而组成的
4D 电影                  指
                                新型影视产品
                                               31
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                            英文 Virtual Reality 的缩写，是一种能够创建和体验虚拟世界
虚拟现实/VR          指     的计算机仿真技术，它利用计算机生成一种交互式的三维动
                            态视景，其实体行为的仿真系统能够使用户沉浸到该环境中
                            英文 Augmented Reality 的缩写，是一种实时地计算摄影机影
增强现实/AR          指     像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是
                            在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
                            一类具有长期商业价值和生命力、具备跨平台和跨媒介的吸
内容 IP              指
                            引力的独创性内容，如知名影视人物形象、小说、电影等
                            通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获
基于位置的服务
                     指     取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，
（LBS）
                            为用户提供相应服务的一种增值业务
     除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情
形，均为四舍五入所致。
                                           32
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                      第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级
    自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我
国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八
届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务
院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质
资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增
值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革
相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要
指示和“四个全面”战略思想，推进中央企业结构调整，优化产业布局，通过兼
并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。
    2、我国旅游市场前景广阔，旅游消费需求日趋升级
    旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展速度快、市场容量大、消费需求高等
特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性行业之一。在
我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的
旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化
旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。旅游景
区作为旅游消费的承载地，将顺应我国旅游市场的消费升级需求，在 VR、移动
互联网等技术不断植入到文化旅游行业的今天，旅游景区亟待科技创新注入新的
活力，搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源，
迎合市场需求和消费升级。
    3、打造“全域旅游”平台，促进上市公司业务协同发展
    旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推
                                          33
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素
的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易
前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统
游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块
间的协同性及联动性有待加强。
（二）本次交易的目的
    1、践行国有企业改革重要举措，实现国有资产的证券化
    本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，自 2017 年收
购文旅科技后，华侨城集团即以文旅科技未来对接资本市场为战略部署，推动文
旅科技专业化、跨越式发展。近年来，文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，
各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助云南旅游
的上市平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步实现规模化扩
张并增强核心竞争力。
    2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位
    云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，同时大力推动和发展旅游文
化产业，华侨城集团通过布局云南地区，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游
资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南
省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城
集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨
城集团文化旅游资产的配置，将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市
场地位。
    3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益
    通过本次交易，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务
延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，
可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，
实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提
升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业
                                          34
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综
合服务商的战略目标。本次交易完成后，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务
结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，云南旅游将
进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维
护上市公司股东利益。
二、本次交易的决策过程
    本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
    2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
    3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
    1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
    2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
    3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
    4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发
出收购要约；
    5、中国证监会核准本次交易；
    6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
                                          35
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
    本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗持有的文旅科技 100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购
买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 60.00%、12.80%、
9.60%及 9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的
92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 3.20%、
2.40%及 2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的 8.00%。
    本次交易中，根据截至 2018 年 3 月 31 日标的资产的预估值，本次交易的标
的资产预估作价金额为 201,580.40 万元，标的资产的最终交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为准。
    本次交易的对价金额及支付方式具体情况如下：
                                                                                单位：万元
 交易对方    股份对价      股份支付比例        现金对价        现金支付比例      总对价
华侨城集团    120,948.24           60.00%                 -             0.00%   120,948.24
   李坚        25,802.29           12.80%         6,450.57              3.20%     32,252.86
  文红光       19,351.72             9.60%        4,837.93              2.40%     24,189.65
  贾宝罗       19,351.72             9.60%        4,837.93              2.40%     24,189.65
   合计       185,453.97           92.00%        16,126.43              8.00%   201,580.40
    1、发行价格和定价依据
    根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    云南旅游定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
                                          36
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）             交易均价的 90%（元/股）
      前 20 个交易日                      7.43                               6.68
      前 60 个交易日                      7.40                               6.66
      前 120 个交易日                     8.42                               7.58
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾
上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议
决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。
    2018 年 4 月 25 日，云南旅游召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76 元（按公司 2017
年底总股份 730,792,576 股计算，每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）），前述
分配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价
股份的发行价格由 6.66 元/股调整为 6.65 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
    2、发行数量
    本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
    向交易对方发行股份数量=本次交易的股份对价/本次发行股份购买资产的
发行价格
    如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
    本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为 201,580.40 万元，根据本次重
组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 27,887.81 万股，
此外现金支付金额为 16,126.43 万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及
                                            37
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
支付现金对价情况如下：
序号     交易对方       标的资产预估作价（万元） 股份支付（万股） 现金支付（万元）
  1      华侨城集团                         120,948.24             18,187.71                 -
  2        李坚                              32,252.86               3,880.04         6,450.57
  3        文红光                            24,189.65               2,910.03         4,837.93
  4        贾宝罗                            24,189.65               2,910.03         4,837.93
         合计                               201,580.40             27,887.81         16,126.43
      以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最
终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
      3、锁定期
      本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易
取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内如云南旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行
价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达
到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承
诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
（二）业绩承诺与补偿安排
      根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安
                                                38
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
排如下：
    1、业绩补偿期间
    业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度，如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。若本次交易
未能于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
    2、业绩承诺金额
    业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不
低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润
数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充
协议。
    3、业绩补偿方式
    业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相
应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以
其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业
绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选
择以现金及/或股份方式进行补偿。
    业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计
师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一
年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期
期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务
人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
    业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
                                          39
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-
标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计
数×交易对价－累计已补偿金额
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
       若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
       调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
       在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
       在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
       4、减值测试
       在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为
交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额
＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除
权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补
偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
    另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
    减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
       减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行
价格
                                               40
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
    调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（三）过渡期损益的归属
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损
益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损
由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
    为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交
割日后 6 个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额，交易各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属
期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
营业收入及本次交易预估作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表相关指标的比较如下：
                                                                                   单位：万元
      项目         上市公司        标的资产       交易预估作价       计算依据      指标占比
 资产总额            477,870.27     99,314.26         201,580.40     201,580.40      42.18%
 归属于母公司所
                     154,731.04     40,517.96         201,580.40     201,580.40     130.28%
 有者资产净额
 营业收入            162,147.09     41,187.32                    -     41,187.32     25.40%
                                            41
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注：上表涉及标的资产 2017 年度财务数据未经审计，上市公司 2017 年度财务数据已经审计。
    根据上述测算，本次交易预估作价占上市公司 2017 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同
时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
       2017 年 4 月 28 日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团
进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变
更之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60 个月。本次
交易拟注入资产文旅科技 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 15,563.81
万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高
值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即 2016 年度云南旅游归属于
母公司所有者的净利润 6,679.74 万元的 100%，且本次交易拟注入资产的预估作
价为 201,580.40 万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即 2016
年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产 149,437.57 万元的 100%。
    按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有
关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第
八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三
条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
       作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文
旅科技，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公
司董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东需回避表
决。
                                             42
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
    1、合同主体和签订时间
    合同主体：云南旅游、文旅科技全体股东（华侨城集团、李坚、文红光和贾
宝罗）；
    签订时间：2018 年 7 月 30 日
    2、本次交易方案
    云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其
中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司
92.00%的股份，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司
8.00%的股份。
    交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华对标
的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国务院国资委备案的评估
报告确定的评估结果为基础最终确定。交易各方确认，标的资产在评估基准日的
初步评估价值为 201,580.40 万元。据此，交易各方协商标的资产的预计交易价格
为 201,580.40 万元。
    本次交易云南旅游向华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗发行的股份种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为非公开
发行。本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。上市公司 2017 年度股东大会审议通
过了 2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股分派现金红利 0.1 元（含税），
前述分配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，因此上述发行价格调整为 6.65
元/股。
    在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，云南旅游如发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。如最终经中
国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于按前述发行股份方式购
                                           43
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
买的标的资产对价，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得
的股份对价的差额部分由云南旅游通过现金方式予以补足。
    关于交易对方就本次交易获得的新增股份锁定承诺安排，具体见“重大事项
提示”之“三、本次交易股份发行情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
    交易各方同意，自交割日起 6 个月内，云南旅游向李坚、文红光及贾宝罗支
付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，云南旅游在支付前述现金
对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则云南旅游将扣除前述税费后的余额
支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
       3、期间损益归属安排
    具体见本章“三、本次交易的具体方案”之“（三）过渡期损益的归属”。
       4、滚存未分配利润安排
    交易各方同意并确认，云南旅游于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易
后的新老股东按其持股比例共同享有；文旅科技截至《发行股份及支付现金购买
资产协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配，交割日后文旅科技
成为上市公司的全资子公司，上市公司享有文旅科技的全部滚存未分配利润。
       5、业绩承诺及补偿安排
    具体见本章“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺及补
偿协议”。
       6、本次发行股份及支付现金购买资产有关手续的办理
       交易各方同意，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效之日起第 15 个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司整
体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更为有限责任公
司之日起第 15 个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全
部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料；云南旅游应为办理前述股权变
更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资
料。
                                             44
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    交易各方同意并确认，云南旅游应当于标的资产的交割手续办理完毕后第
15 个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
       7、协议的生效
    《发行股份及支付现金购买资产协议》自云南旅游、华侨城集团法定代表人
或授权代表签署并加盖各自公章，李坚、文红光和贾宝罗签字后成立。协议成立
后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
    （1）华侨城集团通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份及支付现金
购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议
及其他有关文件的签署；
    （2）交易对方中的每一方放弃对其他股东所转让标的公司股份的优先购买
权；
    （3）云南旅游召开董事会、股东大会会议，批准与本次发行股份及支付现
金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协
议及其他有关文件的签署、同意华侨城集团免于发出要约；
    （4）中企华就本次发行股份及支付现金购买资产对标的资产截至评估基准
日的价值进行评估而出具的评估报告于国务院国资委完成备案；
    （5）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监
督管理部门等相关有权政府机构批准；
    （6）本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准；
    （7）本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有
权机构的审批、许可或同意。
       8、协议的变更、补充、终止
    交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》成立和/或生效后，为
促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，交易各方将就《发行
股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充
协议将构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。
                                            45
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方协商一致书面同意、或根
据中国法律相关规定或者本《发行股份及支付现金购买资产协议》约定可以终止。
协议终止的，除另有约定外，不应当影响交易各方在该等终止前已产生的权利和
义务。
（二）业绩承诺及补偿协议
       1、合同主体和签订时间
    合同主体：云南旅游、文旅科技全体股东（华侨城集团、李坚、文红光和贾
宝罗）；
    签订时间：2018 年 7 月 30 日
       2、业绩承诺
    交易各方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩承诺期为本次重大资产
重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度，如本次重大资产重组未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承
诺期将随之顺延为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。若本次重大资产重组未
能于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，交易各
方应对《业绩承诺及补偿协议》做相应的补充及修订。
    业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗承诺，标的公司在业绩
承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低
于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润数
以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净
利润数额为准确定，届时交易各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协
议。
    交易各方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内的每一个会计年度结
束后四个月内，云南旅游应聘请经业绩补偿义务人认可的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行
专项审核并出具专项审核报告，该等专项审核报告与云南旅游相同年度的年度审
计报告同时披露。业绩承诺期每一年度实际实现的净利润以前述专项审核报告中
                                               46
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
    业绩补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他中国法律的规定，并与云南旅游为本次交易聘请的且经业绩补偿义务人认可
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的财务状况等进行审
计所出具的《审计报告》以及上述关于承诺净利润实现情况的专项审核报告中确
认的标的资产财务报表所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致。
    3、补偿安排
    业绩补偿义务人承诺，若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承
诺期截至该会计年度末累计实际实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，业
绩补偿义务人应进行补偿，应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
实现的净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补
偿金额
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
    若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据如下公式计算确定：调整后应补偿股份数=
按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存
在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。
    若云南旅游在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随
之返还给云南旅游（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，
也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据如下公式计算确
定：返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数；
                                            47
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    交易各方同意，业绩补偿义务人按照如下规定进行业绩补偿：
    业绩补偿义务人中各方按其截至《业绩承诺及补偿协议》签署日对标的公司
的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。
业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云
南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%
后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
       4、减值测试及补偿安排
       业绩承诺期届满后，云南旅游应聘请经业绩补偿义务人认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计
报告后 30 日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去期末标
的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金
额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若云南旅游在
业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调
整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法
如下：
       减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
       减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行
价格
       若云南旅游在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
       调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
       在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为业绩补偿义务人应补偿股份的数量。
                                             48
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    若云南旅游在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金
分红应随之返还给云南旅游（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的
补偿款，也不影响其实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×减值测试应补偿股份数。
    5、补偿限额
    交易各方同意，在任何情况下，业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》
约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的最终交易对价。
    6、违约责任
    《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成
其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其
义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
    7、协议的生效、修改与终止
    《业绩承诺及补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付
现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或
终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。在遵守相关法律法规的前
提下，各方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。
该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部分。
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                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                       第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称：               云南旅游股份有限公司
英文名称：               Yunnan Tourism Co., Ltd.
企业类型：               股份有限公司（上市）
上市交易所：             深圳证券交易所
股票代码：               002059
股票简称：               云南旅游
成立时间：               2000 年 12 月 29 日
注册资本：               73,079.2576 万元
法定代表人：             张睿
统一社会信用代码：       9153000071947854XF
注册地址：               云南省昆明市白龙路世博园
主要办公地址：           云南省昆明市白龙路世博园
                         景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，
                         生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅
经营范围：               游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像
                         业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、
                         会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
二、历史沿革
（一）发行人的设立情况
    云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经
云南省人民政府云政复[2000]175 号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作
为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱
花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法
人于 2000 年 12 月 29 日以发起设立方式设立，并均以现金出资，设立时注册资
本为 16,000 万元。
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                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
      云南亚太会计师事务所于 2000 年 12 月 27 日出具了（2000）亚太验 L 字 60
号验资报告，验证发起人货币出资已全部到位。
      2000 年 12 月 29 日，世博股份在云南省工商行政管理局注册登记并获得《企
业法人营业执照》，注册号 530000000004317，注册资本 16,000 万元。
      世博股份设立时股权结构如下：
序号              股东名称                    股本（万股）                  占总股本比例
 1      云南省园艺博览集团有限公司                    9,730.00                             60.81%
 2      云南红塔实业有限责任公司                      1,980.00                             12.38%
 3      云南世博广告有限公司                          1,650.00                             10.31%
 4      昆明樱花实业股份有限公司                      1,320.00                             8.25%
 5      云南铜业（集团）有限公司                        990.00                             6.19%
 6      北京周林频谱总公司                              330.00                             2.06%
                 合计                                16,000.00                        100.00%
（二）发行人的股权转让情况
      2005 年 12 月 10 日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份
有限公司将其持有世博股份的 1,320 万股股份转让予云南世博集团有限公司（“云
南省园艺博览集团有限公司”于 2004 年 4 月 27 日变更名称为“云南世博集团有
限公司”）和云南世博广告有限公司，其中 744 万股股份转让予云南世博集团有
限公司，576 万股股份转让予云南世博广告有限公司，转让价格为世博股份经评
估的每股净资产 1.93 元。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207 号
《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
       本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
 序号               股东名称                         股本（万股）              占总股本比例
  1      云南世博集团有限公司                                 10,474.00                65.46%
  2      云南世博广告有限公司                                    2,226.00              13.91%
  3      云南红塔集团有限公司                                    1,980.00              12.38%
  4      云南铜业（集团）有限公司                                 990.00                   6.19%
  5      北京周林频谱科技有限公司                                 330.00                   2.06%
                   总计                                       16,000.00              100.00%
                                             51
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注：2001 年 7 月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限
公司；2003 年 12 月 15 日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；
2001 年 10 月 30 日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限
公司。
（三）发行人公开发行股票并上市
       2006 年 7 月 7 日，经中国证监会证监发行字［2006］35 号文核准，世博股
份向社会公开发行人民币普通股 5,500 万股，总股本增加至 21,500 万股。2006
年 8 月 10 日，世博股份的股份在深交所上市交易，股票简称“世博股份”，股票
代码为“002059”。
       公开发行上市后，世博股份的股权结构如下：
  序号            股份性质                      股本（万股）                  占总股本比例
   1      有限售条件股份                                     17,100.00                79.53%
   2      无限售条件股份                                      4,400.00                20.47%
               总股本                                        21,500.00               100.00%
（四）发行人上市后历次股本变动情况
       1、2013 年发行股份购买资产并募集配套资金
       2013 年 6 月 7 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控
股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的
批复》（云国资资运[2013]84 号文），同意世博旅游集团以所持有的云南世博出租
汽车有限公司 100%股权、云南旅游汽车有限公司 100%股权、云南世博花园酒
店有限公司 100%股权、云南旅游酒店管理有限公司 100%股权，认购云南旅游
非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过 10 名合格的特定投资者发行股
票。
       2013 年 6 月 17 日，云南旅游召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过前
述事项。
       2013 年 10 月 23 日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向
云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333 号），核准云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购
                                             52
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
买相关资产，并可向不超过 10 名的合格特定投资者发行 18,467,154 股以募集配
套资金。
    2013 年 11 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增
股本 78,542,953 股进行了审验，并出具天职业字（2013）1512 号验资报告。2013
年 11 月 28 日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行
股份的股权登记手续。2013 年 12 月 13 日，本次非公开发行股票购买资产所发
行的 78,542,953 股股份在深交所上市。
    2013 年 12 月，云南旅游向特定对象非公开发行股份 18,467,154 股。2013
年 12 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字（2013）
1820 号验资报告。根据该报告，截至 2013 年 12 月 19 日止，云南旅游实际已发
行人民币普通股 18,467,154 股，每股发行价格 7.52 元，募集资金总额人民币
138,872,998.08 元，扣除各项发行费用人民币 11,300,000 元，实际募集资金净额
人民币 127,572,998.08 元，其中新增注册资本 18,467,154 元。2013 年 12 月 26
日，云南旅游在中登公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手
续。2014 年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深交所上市。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股权结构如下：
  序号             股份性质                       股本（万股）                占总股本比例
   1       有限售条件股份                                     9,701.49                31.09%
   2       无限售条件股份                                    21,499.52                68.91%
                总股本                                       31,201.01               100.00%
   2、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
    2014 年 8 月 21 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南旅游股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（云国资
资运（2014）173 号），同意云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林有限公
司 80%股权。
    2014 年 8 月 29 日，云南旅游召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过前
述事项。
                                             53
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       2014 年 11 月 25 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257 号），核
准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 11 日出具了天职
业字[2014]12730 号验资报告，经其检验认为：截至 2014 年 11 月 27 日止，交易
对方杨建国等 18 名自然人以及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）已将其持有
的江南园林有限公司 80%股权转入云南旅游，云南旅游注册资本相应增加
36,624,277 元。
       本次发行募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额已经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 12 月 22 日出具了天职业字
[2014]12903 号验资报告。2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中登公司深圳分公司
办理了本次向交易对方杨清等 17 名自然人及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的股份登记以及本次非公开发行之募集配套资金的相关股份
登记手续，中登公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。2014 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票购买资产及配套募集资金
所发行的 53,386,181 股股份在深交所上市。
       本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，云南旅游的股本结构具体如
下：
 序号                 股 东                           股本（万股）                 占总股本比例
   1       有限售条件股份                                          15,039.63             41.16%
   2       无限售条件股份                                          21,500.00             58.84%
                  总股本                                           36,539.63            100.00%
   3、2015 年资本公积金转增股本
       2015 年 4 月 8 日，云南旅游召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公
司 2014 年度利润分配预案》，决议以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 365,396,288
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
       2015 年 5 月 5 日，云南旅游召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配议案》，决议以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 365,396,288 股为基
                                              54
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
      2015 年 5 月 14 日，云南旅游实施本次资本公积转增股本，本次转增股份直
接记入股东证券账户。在转增股份过程中产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾
数由大到小排序依次向股东派发 1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随
机排序派发），直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致。
      本次转增完成后，云南旅游的股本结构具体如下表：
 序号             股 东                       股本（万股）                  占总股本比例
  1      有限售条件股份                                  26,385.83                   36.11%
  2      无限售条件股份                                  46,693.43                   63.89%
              总股本                                     73,079.26                  100.00%
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
      1、上市公司主营业务
      近年来，云南旅游不断丰富公司的业务体系，形成景区营运管理、旅游酒店、
旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套、旅游文化等业务
版块。
      2、主营业务的具体服务内容
      （1）景区营运业务
      上市公司的景区营运业务主要是指昆明世界园艺博览园的营运和其他景区
的受托管理业务，由云南旅游和云南世博旅游景区投资管理有限公司经营。其中
昆明世界园艺博览园是 1999 年昆明世界园艺博览会会址，地处昆明东北郊的金
殿风景名胜区，为经中华人民共和国文化和旅游部批准的 5A 级景区。公司景区
运营业务的收入主要来源为景区门票收入和景区内特色建筑物的租赁收入。
      （2）酒店运营业务
      为满足不同消费水平的游客的需求，上市公司的酒店经营业务主要采用两种
业务模式，一种是通过自持物业提供星级水平较高的酒店服务业务，包括住宿、
                                            55
                        云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    餐饮、会议、娱乐、购物等综合服务，主要由云南世博花园酒店有限公司、昆明
    世博会议中心有限公司经营；另外一种是通过租赁物业以直营店方式经营“云之
    舍”经济型连锁酒店，仅提供基础的住宿服务，主要由子公司云南旅游酒店管理
    有限公司经营。
           （3）交通运输业务
           上市公司的旅游交通业务主要包括出租车业务和道路运输业务，主要由云
    南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司经营。
           （4）房地产开发业务
           上市公司的地产业务主要由控股子公司世博兴云经营，世博兴云主要进行世
    博生态城的一系列住宅及商业地产开发建设。
           （5）旅行社业务
           上市公司的旅行社业务主要是丽江地区的地接服务和入境旅游业务，由云
    南省丽江中国国际旅行社有限公司经营，主要为游客提供安排交通服务、安排住
    宿服务、安排餐饮服务、安排观光游览、休闲度假等服务、提供导游服务等。
           （6）园林园艺业务
           上市公司园林园艺业务是指为客户提供的园林景观设计、园林工程施工等服
    务，主要由江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司具体经营。
           （7）旅游文化业务
           上市公司旅游文化业务主要由全资子公司云南世博欢喜谷婚礼产业有限公
    司运营，主要提供婚礼策划、婚庆礼仪等服务。
    （二）最近三年的主要财务指标
           上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
                                                                                         单位：万元
 资产负债项目    2018 年 3 月 31 日   2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总额                479,836.81               477,870.27              397,050.22            404,053.27
                                                  56
                         云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 资产负债项目     2018 年 3 月 31 日   2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
负债总额                 289,729.11               285,078.85              212,119.95             202,070.88
所有者权益               190,107.70               192,791.41              184,930.27             201,982.39
归属于母公司所
                         152,568.60               154,731.04              149,437.57             167,557.87
有者权益
 收入利润项目      2018 年 1-3 月            2017 年度                2016 年度              2015 年度
营业总收入                19,601.27               162,147.09              145,953.45             142,649.75
营业总成本                21,991.72               147,965.79              135,084.21             129,577.68
利润总额                   -2,288.33               15,353.86                12,851.20             13,551.50
归属于母公司所
                           -2,088.03                7,154.52                 6,679.74              8,345.47
有者净利润
 现金流量项目        2018 年 1-3 月               2017 年度                2016 年度              2015 年度
经营活动产生的
                         -29,864.56                15,238.05                -3,635.24              8,966.90
现金流量净额
投资活动产生的
                           -2,947.78              -13,244.86               -33,317.88            -22,662.37
现金流量净额
筹资活动产生的
                           9,484.31                30.439,24                27,154.47              9,285.46
现金流量净额
现金及现金等价
                         -23,328.03                32,432.42                -9,798.65              -4,410.01
物净增加
                  2018 年 3 月 31 日        2017-12-31               2016-12-31              2015-12-31
主要财务指标
                    /2018 年 1-3 月             /2017 年度               /2016 年度              /2015 年度
资产负债率（%）                60.38                    59.66                   53.42                 50.01
毛利率（%）                    25.80                    29.74                   26.78                 32.92
基本每股收益
                               -0.03                     0.10                     0.09                   0.11
（元/股）
净资产收益率
                              -1.36              4.71                 4.00                               5.11
（%）
    注：以上 2015 年至 2017 年财务数据经审计，2018 年 1-3 月财务数据未经审计。
    四、股东情况
    （一）控股股东及实际控制人情况
           1、 控股股东基本情况
           截至本预案出具之日，上市公司控股股东为世博旅游集团，持有上市公司
    36,188.40 万股，持股比例为 49.52%。世博旅游集团基本情况如下：
                                                   57
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
中文名称：              云南世博旅游控股集团有限公司
企业类型：              有限责任公司（国有控股）
成立时间：              1997年3月6日
注册资本：              592,479.2569万元
法定代表人：            张睿
统一社会信用代码：      91530000291990859C
                        云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801
注册地址：
                        、1901、2001、2002号
                        云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801
主要办公地址：
                        、1901、2001、2002号
                        旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营
                        管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股
经营范围：              权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国
                        内贸易（专营项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、 实际控制人基本情况
    截至本预案出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游
集团 51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团 100%
股权，是上市公司的实际控制人。
    上市公司间接控股股东华侨城集团的详细情况请见“第三章 交易对方基本
情况”之“一、华侨城集团”。
    上市公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如
下：
                                           58
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（二）上市公司前十大股东情况
       截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司股份总数为 73,079.26 万股，前十名股东
情况如下：
 序号                    股东名称                        持股数量（万股） 持股比例（%）
  1           云南世博旅游控股集团有限公司                        36,188.40        49.52
  2                         杨清                                   6,129.99         8.39
  3               云南世博广告有限公司                             4,015.90         5.50
  4           云南合和（集团）股份有限公司                         3,797.99         5.20
  5                       严志平                                   1,324.54         1.81
          上海博观投资管理有限公司-博观臻选三期
  6                                                                  635.00         0.87
                      证券投资基金
  7           中央汇金资产管理有限责任公司                           623.68         0.85
          中国农业银行股份有限公司-国泰金牛创新
  8                                                                  500.00         0.68
                  成长混合型证券投资基金
          上海博观投资管理有限公司-稳盈二期私募
  9                                                                  480.00         0.66
                        投资基金
          上海博观投资管理有限公司-博观新三板一
  10                                                                 377.00         0.52
                      期证券投资基金
                       合计                                       54,072.50        74.00
五、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
       截至本预案出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游
集团 51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团 100%
股权，是上市公司的实际控制人。
       2016 年 12 月 2 日，上司公司控股股东世博旅游集团与云南省国资委、华侨
城集团、华侨城云南签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协
议》。华侨城云南公司以 746,252.1474 万元认购世博旅游集团新增注册资本
302,164.4210 万元，增资完成前后世博旅游集团股权结构如下：
                                              59
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                 增资前                                              增资后
     股东      出资额（万元） 出资比例               股东          出资额（万元） 出资比例
                                                云南省国资委         290,314.84   49.00%
云南省国资委     290,314.84       100.00%
                                                  华侨城云南         302,164.42   51.00%
     2017 年 4 月 28 日，世博旅游集团就前述增资事项在云南省工商行政管理局
完成了工商变更登记。
       本次股权变动后，华侨城集团全资子公司华侨城云南成为持有世博旅游集团
51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的 49.52%，上市公司
实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
     除上述事项外，截至本预案出具之日，上市公司最近六十个月控制权未再发
生变化。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
       最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
       最近三年内，云南旅游及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
     最近三年内，云南旅游及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
                                             60
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                       第三章 交易对方基本情况
一、华侨城集团
（一）基本情况
企业名称：                华侨城集团有限公司
企业类型：                有限责任公司（国有独资）
成立日期：                1987年12月7日
注册资本：                1,200,000万元
法定代表人：              段先念
统一社会信用代码：        91440300190346175T
注册地点：                深圳市南山区华侨城
主要办公地点：            中国深圳市南山区华侨城办公楼
                          纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特
                          区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸
                          部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，
                          向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、
经营范围：
                          房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转
                          内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠
                          汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相
                          关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售
（二）历史沿革
    华侨城集团系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字
002 号文的有关规定，以及 1986 年 5 月 13 日深圳市人民政府办公厅的深办函
（1986）90 号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，
成立的外向型经济开发区全民所有制企业，隶属于深圳特区华侨城建设指挥部，
于 1987 年 12 月 7 日领取了注册号为粤内进法字 057 号的企业法人营业执照，设
立时名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”，注册资本为人民币 300 万
元。1988 年至 1995 年期间，其实收资本从 300 万元增加至人民币 10,000 万元。
    1996 年 8 月 9 日，经广东省工商行政管理局核准，深圳特区华侨城经济发
展总公司更名为“华侨城经济发展总公司”，并换领了注册号为 19034617-5 号企
业法人营业执照。
                                               61
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    1997 年 6 月 16 日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第 15 号文《关于
同意组建“华侨城集团”的批复》，同意组建华侨城集团。1997 年 9 月 30 日，
国家工商行政管理总局同意“华侨城经济发展总公司”变更名称为“华侨城集团
公司”。1997 年 10 月 22 日，广东省工商行政管理局核准本次名称变更，华侨城
集团名称变更为“华侨城集团公司”并换领了注册号为 4400001007882 号的企业
法人营业执照。
    1999 年，根据中央关于企业与主管机关脱钩的精神，华侨城集团公司与国
务院侨务办公室脱钩，隶属中央大型企业工委管理，财务关系在财政部单列。
    2001 年 3 月 19 日，华侨城集团公司换领了注册号为 4403011062068 号企业
法人营业执照。
    2003 年 3 月，国家机构改革后，华侨城集团公司的隶属关系变更为国务院
国资委。
    2005 年，经国资委国资评价[2006]74 号文批复同意，华侨城集团公司以资
本公积、盈余公积转增实收资本至人民币 20 亿元；2006 年 3 月 14 日，深圳市
工商行政管理局核准华侨城集团公司增加注册资本至人民币 20 亿元。
    2010 年 10 月，经国务院国资委批复同意，华侨城集团公司以资本公积、盈
余公积转增实收资本至人民币 54.5 亿元；2010 年 12 月 6 日 ，中瑞岳华会计师
事务所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字
[2010]第 306 号验资报告；2010 年 12 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准华侨
城集团公司增加注册资本至人民币 54.5 亿元，同时华侨城集团公司换领了注册
号为 440301105118152 号企业法人营业执照。
    2011 年 3 月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资
金注入，注册资本增至人民币 56 亿元。2011 年 3 月 3 日，中瑞岳华会计师事务
所有限公司对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第
001 号验资报告。2011 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准公司增加注册
资本至人民币 56 亿元，同时华侨城集团公司变更了企业法人营业执照。
    2012 年 3 月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司接受国有资本预算资
                                           62
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
金注入，注册资本增至人民币 61 亿元。2012 年 1 月 20 日，中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中瑞岳华验
字[2012]第 0021 号验资报告。2012 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准公
司增加注册资本至人民币 61 亿元，同时华侨城集团公司变更了企业法人营业执
照。
       2013 年 4 月，经国务院国资委及财政部批准，华侨城集团公司接受国有资
本预算资金注入，注册资本增至人民币 63 亿元。2013 年 1 月 10 日，中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具中
瑞岳华验字[2013]第 0050 号验资报告。2013 年 4 月 22 日，深圳市市场监督管理
局核准公司增加注册资本至人民币 63 亿元，同时华侨城集团公司变更了企业法
人营业执照。
       2016 年 5 月，经国务院国资委批准，华侨城集团公司以未分配利润转入实
收资本，注册资本增至人民币 113 亿元。2016 年 4 月 21 日，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行了验资，并出具瑞华验字[2016]
48110011 号验资报告。2016 年 5 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准公司增加
注册资本至人民币 113 亿元。
    2017 年 11 月 20 日，国务院国资委以国资改革[2017]1223 号文批复同意华
侨城集团公司由全民所有制改制为国有独资企业，改制后公司名称为华侨城集团
有限公司，注册资本为 120 亿元。2017 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局
核准前述变更，同时华侨城集团变更了企业法人营业执照。
（三）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本预案出具之日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游
集团 51%股权，为上市公司的间接控股股东。国务院国资委持有华侨城集团 100%
股权，是上市公司的实际控制人，华侨城集团与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间的产权及控制关系如下：
                                             63
                       云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       截至本预案出具之日，华侨城集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
  （四）下属企业情况
       截至本预案出具之日，除文旅科技外，华侨城集团控制的其他下属一级子公
  司的基本情况如下：
                                                                             注册资本        持股比例
序号      子公司名称           注册地                 产业类别
                                                                             （万元）          （%）
 1     华侨城 A                 深圳            旅游业、地产业                  820,408.14      47.00
       康佳集团股份有限
 2                              深圳                   电子业                   240,794.54      30.30
       公司
       深圳华夏艺术中心
 3                              深圳            文化业、娱乐业                    7,300.00     100.00
       有限公司
       深圳华侨城欢乐海
 4                              深圳         投资管理业、服务业                  25,600.00     100.00
       岸投资有限公司
       深圳市康佳视讯系
 5                              深圳                   电子业                     1,500.00     100.00
       统工程有限公司
 6     嘉隆投资有限公司         香港               投资管理业             HKD157,700.00        100.00
       深圳华侨城东部投
 7                              深圳               投资管理业                   500,000.00     100.00
       资有限公司
       华侨城西部投资有
 8                              成都               投资管理业                 1,000,000.00     100.00
       限公司
       华侨城（云南）投
 9                              云南               投资管理业                 1,000,000.00     100.00
       资有限公司
       深圳华侨城文化集
 10                             深圳            文化业、娱乐业                  500,000.00     100.00
       团有限公司
       深圳华侨城资本投
 11                             深圳               投资管理业                   500,000.00     100.00
       资管理有限公司
                                                 64
                           云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                                                                                 注册资本          持股比例
序号          子公司名称           注册地                 产业类别
                                                                                 （万元）            （%）
        华侨城光明（深圳）
 12                                 深圳               投资管理业                   500,000.00        100.00
        投资有限公司
        华侨城（海南）投
 13                                 海南               投资管理业                 1,000,000.00        100.00
        资有限公司
        华侨城北方投资有
 14                                 天津               投资管理业                 1,000,000.00        100.00
        限公司
        华侨城华东投资有
 15                                 上海               投资管理业                 1,000,000.00        100.00
        限公司
        深圳华侨城西部投
 16                                 深圳               投资管理业                   500,000.00        100.00
        资有限公司
        华侨城中部投资有
 17                                 武汉               投资管理业                 1,000,000.00        100.00
        限公司
  （五）最近三年主要业务发展情况
         华侨城集团是国务院国资委直接管理的跨区域、跨行业经营的大型央企集
  团，主营业务涵盖了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及
  配套包装产品制造等。截至本预案出具之日，华侨城集团旗下拥有华侨城 A、华
  侨城（亚洲）控股有限公司、康佳集团股份有限公司和云南旅游四家境内外上市
  公司。
  （六）最近三年主要财务会计数据
         华侨城集团最近三年及一期的主要财务会计数据如下：
                                                                                             单位：万元
       项目        2018 年 3 月 31 日    2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
  资产总额             34,217,797.96           32,238,227.48           17,407,225.94           13,695,687.35
  负债总额             23,339,153.86           21,670,051.57           11,829,335.50             8,626,625.82
归属于母公司
                        5,225,542.87            5,055,168.05             2,941,193.47            2,740,537.11
  所有者权益
       项目         2018 年 1-3 月            2017 年度               2016 年度               2015 年度
  营业收入              1,526,854.06            8,010,784.75             5,425,603.66            5,069,295.02
  利润总额                 173,221.72           1,949,169.27               953,910.95             893,334.69
归属于母公司
                       86,243.03        586,538.21          418,223.50         480,986.67
所有者净利润
  注：以上 2015 年至 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-3 月财务数据未经审计。
                                                     65
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（七）华侨城集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
    最近五年内，华侨城集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政
处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（八）华侨城集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       最近五年内，华侨城集团及其主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、李坚
（一）基本情况
姓名：                                            李坚
曾用名：                                          无
性别：                                            男
国籍：                                            中国
身份证号：                                        43040319********36
住所：                                            广东省深圳市福田区福虹路 4 号
                                                  深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东
通讯地址：
                                                  部工业区 H1 栋 5-6 层
是否取得其他国家或者地区的居留权：                否
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
    最近三年，李坚先生主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
                                                                             是否与任职单位
       起止时间            工作单位                       职务
                                                                               存在产权关系
   2015 年至今             文旅科技                 副董事长、总经理               是
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
                                             66
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    截至本预案出具之日，李坚不存在控制主要企业或关联企业的情况。
（四）与上市公司之间关系
    截至本预案出具之日，李坚与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    最近五年，李坚未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
    最近五年，李坚不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
三、文红光
（一）基本情况
姓名：                                             文红光
曾用名：                                           无
性别：                                             男
国籍：                                             中国
身份证号：                                         51010819********33
住所：                                             广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
                                                   深圳市南山区沙河街道华侨城文化创意园东
通讯地址：
                                                   部工业区 H1 栋 5-6 层
是否取得其他国家或者地区的居留权：                 否
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
    最近三年，文红光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
                                                                          是否与任职单位存在
         起止时间            工作单位                     职务
                                                                              产权关系
     2015 年至今             文旅科技          董事、常务副总经理                  是
                                              67
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
    截至本预案出具之日，文红光不存在控制主要企业或关联企业的情况。
（四）与上市公司之间关系
    截至本预案出具之日，文红光与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    最近五年，文红光未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
    最近五年，文红光不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
四、贾宝罗
（一）基本情况
姓名：                                              贾宝罗
曾用名：                                            无
性别：                                              男
国籍：                                              中国
身份证号：                                          41030519********58
住所：                                              广东省深圳市福田区福虹路 4 号
通讯地址：                                          深圳市龙岗中心城成龙花园 11 栋龙腾阁
是否取得其他国家或者地区的居留权：                  否
（二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
    最近三年，贾宝罗主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
                                                                             是否与任职单位存
     起止时间                    工作单位                      职务
                                                                                 在产权关系
 2015 年至 2016 年               文旅科技                  总工程师、监事           是
                                               68
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注：贾宝罗已于 2016 年 11 月 4 日从文旅科技退休。
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
    截至本预案出具之日，贾宝罗不存在控制主要企业或关联企业的情况。
（四）与上市公司之间关系
    截至本预案出具之日，贾宝罗与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    最近五年，贾宝罗未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
    最近五年，贾宝罗不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
                                             69
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                       第四章 标的资产基本情况
    本次交易的标的资产为文旅科技 100%股权。
一、文旅科技基本情况
公司名称：                深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
英文名称：                Shenzhen OCT Vision Inc.
企业类型：                非上市股份有限公司
注册资本：                7,600.00 万元
法定代表人：              陈跃华
有限公司成立日期：        2009 年 12 月 9 日
股份有限公司成立日
                          2015 年 5 月 29 日
期：
注册地址：                深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区 H1 栋 5-6 层
主要办公地址：            深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区 H1 栋 5-6 层
统一社会信用代码：        914403006971316242
                          一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动
                          画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、
                          复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；
                          影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机
经营范围：                电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设
                          计；经营进出口业务。
                          许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、
                          通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普
                          通货运。
二、文旅科技历史沿革
（一）2009年12月，标的公司设立
    文旅科技设立于 2009 年 12 月 9 日，设立时的名称为“深圳市落星山科技有
限公司”，由黄冰及曾仁青共同出资设立。
    2009 年 12 月 7 日，落星山科技全体股东黄冰、曾仁青共同制定并签署《深
圳市落星山科技有限公司章程》，落星山科技的注册资本为 300 万元，其中股东
                                               70
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
黄冰以货币资金认缴出资 210 万元，曾仁青以货币资金认缴出资 90 万元。落星
山科技注册资本于落星山科技注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于落
星山科技注册登记前缴付，且不低于注册资本的 33.33%，其中由股东黄冰缴纳
70 万元，股东曾仁青缴纳 30 万元。
      2009 年 12 月 7 日，深圳博众会计师事务所出具《验资报告》（深博众会验
字[2009]784 号），经审验，截至 2009 年 12 月 7 日，落星山科技（筹）已收到全
体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）100 万元，其中黄冰实际缴纳出资 70
万元，曾仁青实际缴纳出资 30 万元，各股东均以货币出资。
      2009 年 12 月 9 日，落星山科技取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。落星山科技设立时的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名      认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
  1          黄冰                       210.00                      70.00            70.00
  2         曾仁青                        90.00                     30.00            30.00
        合计                            300.00                    100.00            100.00
（二）2010年12月，实缴出资、名称变更
      2010 年 11 月 11 日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意全体股东缴
纳第二期注册资本 200 万元，其中黄冰以货币缴纳 140 万元，曾仁青以货币缴纳
60 万元。
      2010 年 11 月 11 日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告》（深博诚验字
[2010]1467 号），经审验，截至 2010 年 11 月 11 日，落星山科技已收到全体股东
缴纳的第二期注册资本合计 200 万元，股东黄冰、曾仁青分别以货币出资 140
万元、60 万元，落星山科技累计实收注册资本为 300 万元。
      2010 年 12 月 9 日，落星山科技召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深
圳市落星山科技有限公司”变更为“深圳市远望落星山科技有限公司”。
      2010 年 12 月 9 日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星
山科技有限公司章程》。
      2010 年 12 月 10 日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业
                                               71
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
法人营业执照》。
    本次实缴出资完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
  序号       股东姓名              认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
   1              黄冰                         210.00                  210.00            70.00
   2          曾仁青                             90.00                  90.00            30.00
           合计                                300.00                  300.00           100.00
（三）2011年5月，第一次股权转让
    2011 年 5 月 4 日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东黄冰将其
持有的远望落星山 70%股权以 210 万元的价格转让给文红光，同意股东曾仁青将
其持有的远望落星山 30%股权以 90 万元的价格转让给贾宝罗，各股东放弃优先
购买权。
    2011 年 5 月 4 日，黄冰与文红光之间、曾仁青与贾宝罗之间就上述股权转
让事宜分别签署了《股权转让协议书》。
    2011 年 5 月 5 日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星
山科技有限公司章程》。
    2011 年 5 月 5 日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
    本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
  序号                   股东姓名                    出资额（万元）             出资比例（%）
   1                      文红光                                   210.00                70.00
   2                      贾宝罗                                     90.00               30.00
                    合计                                           300.00               100.00
（四）2011年6月，第二次股权转让
    2011 年 6 月 8 日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意股东文红光将
其持有远望落星山 40%的股权以 120 万元的价格转让给李坚，其他股东放弃优先
购买权。
                                              72
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    2011 年 6 月 8 日，文红光与李坚就上述股权转让事宜签署了《股权转让协
议书》。
    2011 年 6 月 9 日，远望落星山全体股东签署重新制定的《深圳市远望落星
山科技有限公司章程》。
    2011 年 6 月 9 日，远望落星山取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
    本次股权转让完成后，远望落星山的股东及股权结构如下：
  序号             股东姓名                      出资额（万元）            出资比例（%）
    1                   李坚                                    120.00              40.00
    2                文红光                                      90.00              30.00
    3                贾宝罗                                      90.00              30.00
                 合计                                           300.00             100.00
（五）2011年8月，增资、名称变更
    2011 年 6 月 27 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股
份有限公司拟收购深圳市远望落星山科技有限公司项目评估报告》（中企华评报
字（2011）第 3193 号），截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，远望落星山经评
估的净资产值为 1,337.89 万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城 A 取
得备案编号为“2011007”的《接受非国有资产评估项目备案表》。
    2011 年 6 月 27 日，华侨城 A 召开第五届董事会执行委员会 2011 年第七次
会议，同意华侨城 A 以 1,800 万元收购远望落星山 60%股权。
    2011 年 7 月 10 日，远望落星山召开股东会并作出决议，同意远望落星山注
册资本增加至 750 万元，新增注册资本 450 万元由新股东华侨城 A 以现金方式
出资 1,800 万元进行增资，超过注册资本的 1,350 万元作为资本溢价计入资本公
积，全体股东放弃本次增资的优先认购权；同意公司名称由“深圳市远望落星山
科技有限公司”变更为“深圳华侨城文化旅游科技有限公司”；并同意修改公司
章程。
    2011 年 7 月 10 日，文旅科技有限全体股东签署重新制定的《深圳华侨城文
                                           73
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
化旅游科技有限公司章程》。
    2011 年 7 月 11 日，文旅科技有限召开股东会并作出决议，同意以华侨城 A
溢价增资形成的资本公积 1,350 万元按照各股东出资比例转增注册资本，文旅科
技有限注册资本增加至 2,100 万元。
    2011 年 7 月 11 日，文旅科技有限全体股东签署《深圳华侨城文化旅游科技
有限公司章程修正案》。
    2011 年 7 月 22 日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验
字[2011]796 号），经审验，截至 2011 年 7 月 22 日，文旅科技有限已收到新股东
华侨城 A 以货币方式缴纳的出资 1,800 万元，其中注册资本 450 万元，剩余 1,350
万元计入资本公积；同时，根据文旅科技有限股东会决议，华侨城 A 增资形成
的资本公积 1,350 万元按照增资后各股东持股比例转增为注册资本，前述转增完
成后，文旅科技有限累计注册资本变更为 2,100 万元。
    2011 年 8 月 1 日，文旅科技有限取得深圳市市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》。
    上述增资完成后，文旅科技有限的股东及股权结构如下：
  序号          股东名称或姓名                    出资额（万元）             出资比例（%）
   1                 华侨城A                                   1,260.00                60.00
   2                      李坚                                   336.00                16.00
   3                  文红光                                     252.00                12.00
   4                  贾宝罗                                     252.00                12.00
                   合计                                        2,100.00               100.00
（六）2015年5月，整体变更为股份有限公司
    2015 年 3 月 9 日，瑞华会计师事务所出具《审计报告》（瑞华专审字
[2015]44040001 号），截至审计基准日 2014 年 9 月 30 日，文旅科技有限经审计
的净资产值为 77,774,384.35 元。
    2015 年 3 月 15 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城文
化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值
                                             74
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的评估报告》（中企华评报字[2015]第 3145 号），截至评估基准日 2014 年 9 月 30
日，文旅科技有限经评估的股东全部权益价值为 52,294.86 万元。该评估结果已
经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。
    2015 年 3 月 24 日，文旅科技有限召开股东会并审议通过《关于深圳华侨城
文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意文旅科技有限
整体变更为股份有限公司；同意以文旅科技有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的
净资产折为总股本 7,600 万股，每股面值 1 元，剩余部分作为股份有限公司资本
公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自在文旅科技有限中权益所
对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本；同意整体变更后的公司名称为
“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司”。
    2015 年 3 月，文旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司发起人协议》，约定以经瑞华会计师事务所审计的截至 2014 年 9
月 30 日的净资产值 77,774,384.35 元按照一定比例折为股份有限公司的股本总额
7,600 万股，折股剩余部分转为股份有限公司的资本公积，股份有限公司注册资
本为人民币 7,600 万元。
    2015 年 5 月 13 日，文旅科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定<深圳华侨城文化旅游科技股份有
限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会
股东代表监事。
    2015 年 5 月 14 日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[2015]44040001 号”
《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 13 日，股份公司已收到华侨城 A、李坚、
文红光、贾宝罗缴纳的股本共计 7,600.00 万元，均以净资产出资。
    2015 年 5 月 29 日，文旅科技取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
    本次整体变更完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：
  序号           股东名称或姓名                  持股数（万股）             持股比例（%）
   1                华侨城A                                   4,560.00                60.00
   2                  李坚                                    1,216.00                16.00
                                            75
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
  序号          股东名称或姓名                  持股数（万股）             持股比例（%）
   3                文红光                                     912.00                12.00
   4                贾宝罗                                     912.00                12.00
                合计                                         7,600.00               100.00
（七）2015年10月，全国中小企业股份转让系统挂牌
    2015 年 5 月 29 日，文旅科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并于
2015 年 6 月 15 日经 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2015 年 7 月 29 日，
文旅科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让。
    2015 年 9 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2015]6180 号）。文旅科技经核定的证券简称：文旅科技，
证券代码：833775。2015 年 10 月 30 日，文旅科技股票正式在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
（八）2017年7月，全国中小企业股份转让系统摘牌
    2017 年 5 月 4 日，文旅科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，并于 2017 年 5 月
22 日经 2017 年第二次临时股东大会审议通过。文旅科技于 2017 年 6 月 5 日向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的书面申请。
    2017 年 7 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于深
圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告
【2017】186 号），根据该公告，文旅科技股票自 2017 年 7 月 5 日起在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌。
    新三板挂牌期间，文旅科技股票未发生过交易，截至文旅科技从新三板终止
挂牌之日，文旅科技的股东及股权结构如下：
                                           76
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
  序号           股东名称或姓名                  持股数（万股）            持股比例（%）
    1               华侨城A                                   4,560.00              60.00
    2                   李坚                                  1,216.00              16.00
    3                文红光                                     912.00              12.00
    4                贾宝罗                                     912.00              12.00
                 合计                                         7,600.00             100.00
（九）2017年8月，第三次股权转让
    2017 年 3 月 29 日，华侨城集团召开党委常委会议并形成《中共华侨城集团
公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9 号），同意华侨城集团关于收购华侨
城 A 所持文旅科技 60%股份的请示，并决定收购价格以经华侨城集团备案确认
的评估结果为准。
    2017 年 4 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳华侨城股
份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》
（中企华评报字[2017]第 3225 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，文旅
科技经评估的股东全部权益价值为 169,488.60 万元。该评估结果已经华侨城集团
备案，华侨城 A 取得备案编号为“253720170011363”的《国有资产评估项目备
案表》。
    2017 年 4 月 11 日，华侨城 A 召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过
《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权
给 华 侨城集团公司及其全资子公司的议案》，同意 华侨城集团以现金支 付
101,693.16 万元的方式收购华侨城 A 持有的文旅科技 60%股份，并将该事项提交
股东大会审议。
    2017 年 5 月 3 日，华侨城 A 召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于转让
泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集
团公司及其全资子公司的议案》。
    2017 年 8 月 8 日，华侨城 A 与华侨城集团签署《股权转让协议》，约定华侨
城 A 以 101,693.16 万元的价格将其持有的文旅科技 60%股份转让给华侨城集团。
    2017 年 10 月 30 日，文旅科技召开 2017 年第三次临时股东大会会议并作出
                                           77
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
决议，同意就上述股权转让修改公司章程相应条款。
    2017 年 10 月，文旅科技全体股东签署重新制定的《深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司章程》。
    2017 年 11 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准文旅科技修改后的公司章
程的工商备案登记手续。
    本次股权转让完成后，文旅科技的股东及股权结构如下：
  序号           股东名称或姓名                    持股数（万股）           持股比例（%）
   1          华侨城集团有限公司                               4,560.00               60.00
   2                    李坚                                   1,216.00               16.00
   3                 文红光                                      912.00               12.00
   4                 贾宝罗                                      912.00               12.00
                 合计                                          7,600.00              100.00
三、最近三年的重大资产重组情况
    文旅科技自设立以来未发生重大资产重组行为。
四、文旅科技股权结构及产权控制关系
    截至本预案签署日，文旅科技控股股东为华侨城集团，华侨城集团具体情况
详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。文旅科技股权
结构如下图所示：
                                                                 国务院国资委
                                                                           100.00%
          李坚                 文红光             贾宝罗           华侨城集团
             16.00%                12.00%             12.00%                60.00%
                                        文旅科技
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                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、文旅科技下属企业的基本情况
    截至报告期末，文旅科技共有控股子公司 6 家，其中 2 家于报告期末至本预
案出具日之间完成转让，截至本预案出具之日，文旅科技共有四家子公司，分别
为卡乐技术、卡乐数娱、常德文旅和 Oct Vision Inc.，文旅科技无参股子公司。
具体情况如下：
注：图中虚线框内的文旅投资及卡乐投资，已于报告期末至本预案签署日之间完成转让。
（一）文旅科技的控股子公司
    1、深圳华侨城卡乐技术有限公司
    （1）基本情况
    截至本预案出具之日，卡乐技术基本情况如下表：
 企业名称：             深圳华侨城卡乐技术有限公司
                        深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利
 注册地址：
                        工业厂区 E 栋
                        深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利
 主要办公地址：
                        工业厂区 E 栋
 统一社会信用代码：     91440300MA5EH6MM89
 成立日期：             2017 年 5 月 6 日
 注册资本：             2,000 万元
 实收资本：             2,000 万元
 法定代表人：           卢念华
 股东情况：             文旅科技持股 100%
                        从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发（不含限制项目）；
                        智能娱乐产品技术开发（以上不含限制项目）；销售自行开发软
 经营范围：
                        件；数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营
                        进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；研发、生产、销售
                                            79
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                       大型游乐设施系统软件及设备；特种设备安装、改造或维修；
                       特种设备制造；影音设备、电子产品、通讯设备、机电设备的
                       技术开发、生产加工；数码影视及动画的设计与制作；广播剧，
                       电视剧、动画片、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的设计
                       与制作；数字音乐、音效、录音设计与制作；广播剧、电视剧、
                       动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；照明灯具制
                       造、舞台灯光生产和安装。（以上各项涉及法律、行政法规、国
                       务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
   （2）主要财务数据
   最近一年及一期，卡乐技术主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                                单位：万元
     项目        2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月         2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产                                  5,714.31                              5,875.79
    净资产                                  1,688.21                              1,825.41
    净利润                                   -159.23                               -180.62
   2、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司
   （1）基本情况
   截至本预案出具之日，卡乐数娱基本情况如下表：
企业名称：          深圳卡乐星球数字娱乐有限公司
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址：
                    海商务秘书有限公司）
主要办公地址：      深圳市南山区华侨城创意文化园东部工业区 H1 栋 6 层
统一社会信用代码： 91440300MA5EFAAL3P
成立时间：          2017年4月6日
注册资本：          1,000 万元
实收资本：          1,000 万元
法定代表人：        廖小嫚
股东情况：          文旅科技持股 100%
                    数码影视技术的开发；文化衍生产品的设计、销售；经营进出口业
                    务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、
                    国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营范围：          数码影视及动画的设计与制作；广播剧，电视剧、动画片、专题、
                    专栏（不含时政新闻类），综艺的设计与制作；数字音乐、音效、
                    录音设计与制作；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的
                    制作、复制与发行。
                                           80
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   （2）主要财务数据
   最近一年及一期，卡乐数娱主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                                  单位：万元
  项目           2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
 总资产                                           1,572.15                          1,936.69
 净资产                                            947.97                           1,060.40
 净利润                                           -112.43                              60.40
   3、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司
   （1）基本情况
   截至本预案出具之日，常德文旅基本情况如下表：
企业名称：            常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司
注册地址：            常德柳叶湖旅游度假区白鹤镇万金路 1 号
主要办公地址：        常德柳叶湖旅游度假区白鹤镇万金路 1 号
统一社会信用代码： 91430700MA4LJGK16W
成立时间：            2017年4月12日
注册资本：            500 万元
实收资本：            500 万元
法定代表人：          肖锋华
股东情况：            文旅科技持股 100%
                      工程管理与信息咨询；旅游景区规划设计、开发、经营管理、策划
                      及配套商业；动漫制作、设计；机电类设备的技术开发、生产加工；
经营范围：
                      房屋租赁、管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）
   （2）主要财务数据
   最近一年及一期，常德文旅主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                                  单位：万元
  项目           2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
 总资产                                           1,236.34                          1,222.00
 净资产                                            487.68                             508.00
 净利润                                             -20.32                              8.00
                                             81
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    4、Oct Vision Inc.
    （1）基本情况
    截至本预案出具之日，Oct Vision Inc.基本情况如下表：
企业名称：      Oct Vision Inc.
注册地址：      1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030
主要办公地址： 1010 Sycamore Ave #204, South Pasadena, CA 91030
Entity No.：    C3753209
成立时间：      2015年2月3日
已发行股本：    50,000 股
出资额：        650,000 美元
主要人员：      董事长：陈跃华；CEO、财务负责人及秘书：李坚
股东情况：      文旅科技持股 100%
                文化旅游项目创意设计、技术研发，并协助文旅科技进行国际市场开拓
主营业务：
                与业务承接
    （2）主要财务数据
    最近一年及一期，Oct Vision Inc.主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                                 单位：万元
     项目        2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月           2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产                                       356.41                              366.54
    净资产                                       324.97                              333.87
    净利润                                         -7.85                             -34.97
（二）文旅科技已转让子公司
    2018 年 4 月 13 日，经文旅科技第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅
科技拟将所持文旅投资 51%股权及卡乐投资 83.33%出资额分别转让予深圳华侨
城资本投资管理有限公司，转让价格以资产评估机构出具的评估报告为依据。沃
克森（北京）国际资产评估有限公司于 2018 年 4 月 16 日分别出具了《深圳华侨
城资本投资管理有限公司拟购买股权所涉及深圳华侨城文旅科技股权投资管理
有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0328 号）及《深
圳华侨城资本投资管理有限公司拟购买股权涉及的深圳华侨城卡乐投资合伙企
业（有限合伙）股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0327
                                            82
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
号 ）。 2018 年 5 月 ， 前 述 评 估 报 告 获 得 华 侨 城 集 团 备 案 ， 备 案 号 分 别 为
1587HQJT2018009 和 1588HQJT2018008。
     2018 年 7 月 8 日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权
转让协议，将所持文旅投资 51%股权及卡乐投资 83.33%出资额分别转让予深圳
华侨城资本投资管理有限公司，作价分别为 1,451.86 万元和 500.11 万元。
     2018 年 7 月 12 日，前述两家子公司转让事项已办理完成工商变更登记手续。
     1、深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
     （1）基本情况
     截至本预案出具之日，文旅投资基本情况如下表：
 企业名称:             深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
 注册地址：
                       海商务秘书有限公司）
 主要办公地址：        深圳市南山区华侨城创意文化园东部工业区 H1 栋 6 层
 统一社会信用代码： 91440300MA5EKA2752
 成立日期：            2017 年 06 月 12 日
 注册资本：            3,000 万元
 实收资本：            3,000 万元
 法定代表人：          唐光泽
 转让前股东情况：      文旅科技持股 51%，深圳华侨城资本投资管理有限公司持股 49%
 转让后股东情况：      深圳华侨城资本投资管理有限公司持股 100%
                       受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
                       产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券
                       投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
 经营范围：            募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申
                       报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项
                       涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
                       取得许可后方可经营）
     （2）主要财务数据
     最近一年及一期，文旅投资主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                                   单位：万元
       项目           2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月         2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     总资产                                         2,801.63                         2,928.02
                                              83
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       项目           2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月          2017 年 12 月 31 日/2017 年度
      净资产                                        2,790.90                          2,846.78
      净利润                                           -55.87                          -153.22
     2、深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）
     （1）基本情况
     截至本预案出具之日，卡乐投资基本情况如下表：
企业名称：             深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：         深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区 H1 栋 6 层
统一社会信用代码： 91440300MA5EXEK470
成立时间：             2017年12月25日
认缴出资总额：         600 万元
实收资本：             600 万元
执行事务合伙人：       深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（委派代表：唐光泽）
转让前合伙人出资
                       文旅投资出资 16.67%，文旅科技出资 83.33%
情况：
转让后合伙人出资       文旅投资出资 16.67%，深圳华侨城资本投资管理有限公司出资
情况：                 83.33%
                       项目投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
经营范围：             另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                       目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
     （2）主要财务数据
     最近一年及一期，卡乐投资主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                                    单位：万元
     项目          2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     总资产                                        600.16                                       -
     净资产                                        600.16                                       -
     净利润                                           0.16                                      -
注：卡乐投资于 2017 年底成立，截至 2017 年 12 月 31 日，尚未实缴出资或产生运营收支。
六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
（一）持有5%以上股份的主要股东
                                              84
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    文旅科技的控股股东为华侨城集团。截至本预案出具之日，华侨城集团持有
文旅科技 60.00%的股权。华侨城集团具体情况详见本预案“第三章 交易对方基
本情况”之“一、华侨城集团”。
    除控股股东华侨城集团外，文旅科技其他持有 5%以上股份的股东为李坚、
文红光和贾宝罗。李坚、文红光和贾宝罗具体情况详见本预案“第三章 交易对
方基本情况”之“二、李坚”、“三、文红光”、和“四、贾宝罗”。
（二）实际控制人
    文旅科技的实际控制人为华侨城集团，华侨城集团由国务院国资委 100%出
资。华侨城集团具体情况及其控制的主要企业基本情况详见本预案“第三章 交
易对方基本情况”之“一、华侨城集团”。
七、员工情况
（一）员工基本情况
    1、人数及其变化情况
    标的公司及其子公司最近三年及一期的员工人数及变化如下：
                  时点                                      员工合计人数（人）
            2018 年 3 月 31 日                                                              705
           2017 年 12 月 31 日                                                              733
           2016 年 12 月 31 日                                                              668
           2015 年 12 月 31 日                                                              657
注：截止 2018 年 3 月 31 日，文旅科技共有员工 705 名，包含退休返聘员工 2 名。
    2、员工专业结构
    截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技员工专业结构情况如下表所示：
                                                           2018 年 3 月 31 日
              专业类别
                                              员工人数（人）                      占比
            行政管理人员                                          89                     12.62%
              生产人员                                          258                      36.60%
              销售人员                                             4                     0.57%
                                             85
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                                                         2018 年 3 月 31 日
            专业类别
                                            员工人数（人）                      占比
            技术人员                                          343                       48.65%
            财务人员                                            11                       1.56%
              合计                                            705                      100.00%
    3、员工受教育程度
    截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技员工受教育程度情况如下表所示：
                                                         2018 年 3 月 31 日
           受教育程度
                                            员工人数（人）                      占比
          研究生及以上                                          15                       2.13%
              本科                                            226                       32.06%
              大专                                            199                       28.23%
            大专以下                                          265                       37.59%
              合计                                            705                      100.00%
    4、员工年龄分布
    截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技员工的年龄分布情况如下表所示：
                                                         2018 年 3 月 31 日
            年龄分布
                                            员工人数（人）                      占比
            30 岁以下                                         253                       35.89%
            30-40 岁                                          336                       47.66%
            40 岁以上                                         116                       16.45%
              合计                                            705                      100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
    1、社会保险缴纳情况
    文旅科技根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的
相关规定，与全体员工签订《劳动合同》，并依据《中华人民共和国工会法》和
《集体合同规定》及深圳市有关法规、规章，与公司工会委员会签订《集体合同》；
文旅科技按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的
相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生
                                           86
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
育保险。报告期内，文旅科技的社会保险缴纳情况如下：
           时点                期末员工合计人数（人）                   缴纳人数（人）
   2018 年 3 月 31 日                                      705                              707
   2017 年 12 月 31 日                                     733                              730
   2016 年 12 月 31 日                                     668                              660
   2015 年 12 月 31 日                                     657                              656
    报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异
原因为：
    （1）每月 15 日后离职的同事，文旅科技已为其缴纳社会保险，但未计入各
期末的员工统计人数；
    （2）每月新入职的员工计入月底员工统计人数，但部分人员相关社会保险
缴纳手续正在办理中或当月已在原单位缴纳；截至本预案出具之日，文旅科技已
为该部分员工正常缴纳社会保险；
    （3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳社会保
险。
       2、住房公积金缴纳情况
    报告期内，文旅科技的住房公积金缴纳情况如下：
           时点                  期末员工合计人数（人）                    实缴人数（人）
   2018 年 3 月 31 日                                            705                        704
   2017 年 12 月 31 日                                           733                        729
   2016 年 12 月 31 日                                           668                        658
   2015 年 12 月 31 日                                           657                        648
    报告期内，文旅科技员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的主要差
异原因为：
    （1）部分当月离职的同事，文旅科技已为其缴纳住房公积金，但未计入各
期末的员工统计名单中；
    （2）新入职的部分员工，计入月底的员工统计人数，但入职当月的住房公
                                             87
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
积金已在原单位缴纳或当地政策规定入职当月无需缴纳住房公积金；截至本预案
出具之日，文旅科技已为该部分员工正常缴纳住房公积金；
    （3）部分员工已达退休年龄，仍在文旅科技任职，但依法无需缴纳住房公
积金；
    （4）根据《深圳市住房公积金缴存管理规定》（深公积金委〔2017〕1 号），
港澳台居民与外国人士所在单位及其本人可以在本市缴存住房公积金，但未作强
制要求。文旅科技存在一名香港籍员工，依法自愿未参与住房公积金缴纳。
（三）劳务派遣人员情况
    报告期内，文旅科技不存在劳务派遣情形。
八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
    1、董事会成员
    文旅科技董事会由 5 名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股
东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。
    截至本预案出具之日，文旅科技董事选聘情况如下：
   序号    姓名             在文旅科技任职                 提名人                 任职期间
    1     陈跃华                 董事长                 华侨城集团         2015 年 5 月至今
    2      李坚           副董事长、总经理                  李坚           2015 年 5 月至今
    3     文红光         董事、常务副总经理                文红光          2015 年 5 月至今
                      董事、财务总监、董事会
    4      聂勇                                         华侨城集团         2015 年 5 月至今
                                秘书
    5     陈洪江                  董事                  华侨城集团        2017 年 10 月至今
    文旅科技董事简历如下：
    陈跃华先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2004 年至 2015 年历任康佳集团股份有限公司副总裁、总裁兼党委副书
记、董事局主席，2014 年起任深圳市钻石毛坯交易中心有限公司董事长兼副总
                                             88
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
裁，2018 年 3 月起任华侨城 A 监事长。2015 年 5 月至今任文旅科技董事长。
    李坚先生，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年毕业
于湖南工学院，2011 年毕业于武汉理工大学管理学院，工商管理硕士。1999 年
至 2006 年任职深圳华强智能技术有限公司、方特投资发展有限公司工程师、技
术总监等，2006 年至 2011 年任深圳远望投资发展有限公司投资部部长，2009 年
至 2010 年任深圳市远望淦拓科技有限公司总经理兼执行董事，2011 年至 2015
年任文旅科技有限副董事长、总经理。2015 年 5 月至今任文旅科技副董事长、
总经理。
    文红光，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年毕业于
电子科技大学计算机及应用专业。2001 年至 2006 年任华强智能技术有限公司工
程师、项目经理、部门经理等职务，2007 年 1 月至 2008 年 8 月自由职业，2008
年 9 月至 2008 年 10 月任深圳远望投资发展有限公司项目经理，2008 年 11 月至
2010 年 2 月任深圳远望科工贸有限公司工程部经理，2010 年 4 月至 2010 年 11
月任深圳市远望淦拓科技有限公司项目经理，2010 年 12 月至 2011 年 7 月任远
望落星山工程负责人；2011 年 7 月至 2015 年 5 月任文旅科技有限副总经理。2015
年 5 月至今任文旅科技董事、常务副总经理。
    聂勇先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年毕业
于湖南财经学院会计专业，获学士学位。1998 年至 2005 年任深圳华侨城欢乐谷
旅游公司主任，2005 年至 2010 年任北京世纪华侨城实业有限公司总监，2010
年至 2011 年任华侨城 A 财务总监，2011 年至 2015 年 5 月任文旅科技有限财务
总监。2015 年 5 月至今任文旅科技财务总监及董事会秘书，2017 年 10 月至今任
文旅科技董事、财务总监及董事会秘书。
    陈洪江先生，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生及中级经济师。2013 年至 2016 年历任香港华侨城有限公司战略发展部总监、
总经理办公室总监，2016 年至 2017 年任西安华侨城置地有限公司副总经理，2017
年 8 月起任华侨城 A 投资管理部副总监，2018 年 3 月至 5 月任华侨城集团战略
规划部副总经理，2018 年 5 月起任香港华侨城有限公司副总经理。2017 年 10
月至今任文旅科技董事。
                                           89
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    2、监事会成员
    文旅科技监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一人，监事会包括 2 名股东
代表监事和 1 名职工代表监事，其中职工代表监事由文旅科技的职工代表大会选
举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期 3 年，连选可以连任。
    截至本预案出具之日，文旅科技的监事任职情况如下：
  序号    姓名       在文旅科技任职               监事类型                   任职期间
   1     卢念华         监事会主席               股东代表监事           2017 年 2 月至今
   2     魏任龙             监事                 股东代表监事           2017 年 10 月至今
   3      贾晨              监事                 职工代表监事           2016 年 11 月至今
    文旅科技监事简历如下：
    卢念华先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天
津大学电子材料与元器件专业，获学士学位。2002 年至 2008 年任深圳华强文化
科技集团股份有限公司软件部经理，2009 年至 2011 年任腾讯科技（深圳）有限
公司软件部经理，2012 年至 2017 年先后任文旅科技有限及文旅科技总工程师。
2017 年 2 月至今任文旅科技监事会主席。
    魏任龙先生，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计
师，2007 年毕业于华东交通大学会计学专业，获学士学位。2007 年至 2011 年任
深圳世界之窗有限公司计划财务部主办会计，2011 年至 2013 年任华侨城（亚洲）
控股有限公司财务金融部业务经理，2013 年起任华侨城集团财务运营部高级经
理，2015 年起任深圳市康侨佳城置业投资有限公司监事。2017 年 10 月至今任文
旅科技监事。
    贾晨先生，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华
理工大学软件工程专业，获学士学位。2009 年至 2011 年任深圳华强文化科技集
团股份有限公司政府外联经理，2011 年起任文旅科技副主任，2018 年 3 月起任
深圳卡乐农业旅游科技有限公司监事。2016 年 11 月至今任文旅科技监事。
    3、高级管理人员
    根据《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》，文旅科技的高级管理
                                            90
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
人员范围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。文旅科技目前共有 7
名高级管理人员。
       截至本预案出具之日，文旅科技的高级管理人员任职情况如下：
   序号          姓名                  在文旅科技任职                         任职期间
       1         李坚                 副董事长、总经理                    2015 年 5 月至今
       2        文红光              董事、常务副总经理                    2015 年 5 月至今
       3        王旦生                     副总经理                      2017 年 11 月至今
       4         聂勇          董事、财务总监、董事会秘书                 2015 年 5 月至今
       5         李洋                      副总经理                       2018 年 1 月至今
       6         戴奇                      副总经理                       2015 年 5 月至今
       7         赵滨                      副总经理                       2016 年 3 月至今
       文旅科技高级管理人员简历如下：
       李坚先生、文红光先生及聂勇先生的简历，参见本节之“（一）董事、监事、
高级管理人员”之“1、董事会成员”。
       王旦生先生，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
昌大学夜大学新闻系。1998 年至 2001 年任深圳华侨城锦绣中华民俗文化村市场
部经理，2001 至 2003 年任四川成都野生动物世界总经理，2004 年至 2005 年任
四川广安邓小平纪念馆副馆长，2006 年至 2010 年任深圳华侨城锦绣中华民俗文
化村总经理助理，2010 至 2013 年任华侨城上海欢乐谷副总经理，2014 至 2017
年任深圳华侨城哈克文化有限公司总经理。2017 年 11 月至今任文旅科技副总经
理。
       李洋先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年毕业于重
庆大学，获法学及文学双学士学位，清华大学－香港中文大学金融财务 MBA 在
读。2005 年至 2007 年任深圳华夏艺术中心业务主管，自 2007 年至 2010 年任华
侨城集团业务经理，2010 年至 2014 年任华侨城 A 高级经理，2014 年至 2017 年
任华侨城（亚洲）控股有限公司副总经理，2014 年起任重庆华侨城置地有限公
司、中山华力包装有限公司和深圳市华友投资有限公司监事，2015 年起任西安
华侨城置地有限公司监事。2018 年 1 月至今任文旅科技副总经理。
                                             91
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
      戴奇先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南文理
学院美术学专业，获学士学位。2007 年至 2008 年任香港伟易达电子集团设计师，
2008 年至 2011 年任深圳市远望淦拓科技有限公司影视制作中心副经理，2011 年
至 2015 年任文旅科技有限副总经理。2015 年 5 月至今任文旅科技副总经理。
      赵滨先生，男，1960 年出生，中国香港特别行政区永久性居民，1988 年至
1989 年于中国社会科学院研究生院现代企业家高级函授班学习，获学业证书。
1991 年至 1997 年任日本朝日动画制作有限公司动画部部长、导演、制作经理，
1998 年至 2000 年任深圳华侨城皮皮王旅游商品股份有限公司经理，2000 年至
2004 年任深圳华强文化科技集团总导演，2004 年至 2016 年历任黑龙江大学、鲁
迅美术学院、吉林动画学院系主任、常务副院长、副总经理等职。2016 年 3 月
至今任文旅科技副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有标的
公司股份的情况
      截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本
次交易前持有文旅科技股份的情况如下：
 序号     姓名     在文旅科技任职           持股方式      持股数量（万股）        持股比例
  1       李坚    副董事长、总经理          直接持股                  1,216.00       16.00%
  2      文红光        副总经理             直接持股                    912.00       12.00%
                      合计                                            2,128.00      28.00%
      上述人员的直系亲属及文旅科技其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属未直接或间接持有文旅科技股份。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
      截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员除文旅科技外其
他主要对外投资情况如下：
 序号     姓名     职务          被投资企业名称              持股或出资比例       主营业务
                             深圳卡乐农业旅游科技                                 投资咨询、
  1       贾晨     监事                                                  20.00%
                                   有限公司                                       管理咨询
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                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       截至本预案出具之日，贾晨持股 20%的深圳卡乐农业旅游科技有限公司正在
办理注销登记手续，除此之外，文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在除标
的公司外的其他对外投资情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
       文旅科技董事、监事及高级管理人员 2017 年度在文旅科技领取薪酬（税前）
的情况如下：
                                                         2017 年税前薪酬        是否在文旅科技
序号       姓名                    职务
                                                            （万元）                领薪
  1       陈跃华                  董事长                                   -             否
  2        李坚            副董事长、总经理                          183.23              是
  3       文红光          董事、常务副总经理                         151.22              是
  4        聂勇      董事、财务总监、董事会秘书                      148.72              是
  5       陈洪江                   董事                                    -             否
  6       卢念华                监事会主席                           126.93              是
  7       魏任龙                   监事                                    -             否
  8        贾晨                    监事                               42.46              是
  9       王旦生                 副总经理                             15.11              是
 10        李洋                  副总经理                                  -             是
 11        戴奇                  副总经理                             92.23              是
 12        赵滨                  副总经理                            154.12              是
注：王旦生于 2017 年 11 月起担任文旅科技副总经理，2017 年的领薪时间为 11 月-12 月；
李洋于 2018 年 1 月起担任文旅科技副总经理，2017 年未在文旅科技领薪；陈跃华、陈洪江
及魏任龙作为华侨城集团提名的董事或监事，不在文旅科技领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
       截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如
下：
                   在文旅科技                                                       兼职单位与文旅
序号      姓名                     任职的其他单位         在其他单位职务
                     职务                                                             科技关联关系
                                                                                    标的公司控股股
                                  深圳市钻石毛坯交
                                                          董事长、副总裁            东华侨城集团控
                                    易中心有限公司
 1       陈跃华      董事长                                                           制的其他企业
                                                                                    标的公司控股股
                                       华侨城 A                 监事长
                                                                                    东华侨城集团控
                                               93
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                  在文旅科技                                                       兼职单位与文旅
序号      姓名                    任职的其他单位         在其他单位职务
                    职务                                                             科技关联关系
                                                                                     制的其他企业
                                                                                   标的公司控股股
                                                         投资管理部副总
                                      华侨城 A                                     东华侨城集团控
                                                               监
                                                                                     制的其他企业
 2       陈洪江      董事
                                                                                   标的公司控股股
                                 香港华侨城有限公
                                                             副总经理              东华侨城集团控
                                         司
                                                                                     制的其他企业
                                                         财务运营部高级            标的公司控股股
                                     华侨城集团
                                                               经理                  东华侨城集团
 3       魏任龙      监事                                                          标的公司控股股
                                 深圳市康侨佳城置
                                                                监事               东华侨城集团参
                                   业投资有限公司
                                                                                     股的其他企业
                                 深圳华侨城文旅科                                  标的公司控股股
                                 技股权投资管理有               监事               东华侨城集团控
                                       限公司                                        制的其他企业
 4        贾晨       监事
                                                                                   标的公司监事担
                                 深圳卡乐农业旅游
                                                                监事               任监事的其他企
                                   科技有限公司
                                                                                         业
                                                                                   标的公司控股股
                                 重庆华侨城置地有
                                                                监事               东华侨城集团控
                                       限公司
                                                                                     制的其他企业
                                                                                   标的公司控股股
                                 中山华力包装有限
                                                                监事               东华侨城集团控
                                       公司
                                                                                     制的其他企业
 5        李洋     副总经理
                                                                                   标的公司控股股
                                 深圳市华友投资有
                                                                监事               东华侨城集团控
                                       限公司
                                                                                     制的其他企业
                                                                  标的公司控股股
                                 西安华侨城置地有
                                                      监事        东华侨城集团控
                                       限公司
                                                                    制的其他企业
注：截至本预案出具之日，文旅科技监事贾晨担任监事的企业深圳卡乐农业旅游科技有限公
司正在办理注销登记手续。
       截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员除上述表格中披
露的兼职外，无在其他单位兼职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
       截至本预案出具之日，文旅科技的董事、监事及高级管理人员相互之间不存
在近亲属关系。
                                              94
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
    文旅科技董事、监事、高级管理人员与文旅科技签订了《劳动合同书》（其
中，董事长陈跃华、董事陈洪江及监事魏任龙均由华侨城集团提名，其作为文旅
科技的董事或监事，依法未与文旅科技签订劳动合同）。文旅科技对上述人员的
诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
       除上述合同外，文旅科技董事、监事、高级管理人员不存在与文旅科技签订
借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
       截至本预案出具之日，文旅科技董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、
《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳华侨城文化旅游科技股份有限
公司章程》中关于任职资格的相关规定。
    文旅科技董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者
的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情
形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
       1、董事的聘任及任职变化情况
       截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技有限的董事会由 5 名董事组成，分别为陈
跃华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015 年 1 月 1 日至本预案出具之日期
间，文旅科技有限及文旅科技的董事共发生 2 次变更，具体情况如下：
         时间                  具体变动人员                        变动原因及审议流程
                                                         文旅科技股份改制创立大会选举陈跃
                       离任人员：郭予斌
2015 年 5 月 13 日                                       华、姚明华、郭金、李坚、文红光为文
                       被选举人员：郭金
                                                         旅科技第一届董事会成员
                                                         经文旅科技 2017 年第三次临时股东大
                       离任人员：姚明华、郭金            会审议通过，姚明华、郭金因工作调动
2017 年 10 月 30 日
                       被选举人员：聂勇、陈洪江          辞去董事职务；同时选举聂勇、陈洪江
                                                         为第一届董事会成员
       2、监事的聘任及任职变化情况
                                                95
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技有限不设监事会，设 2 名监事，分别为贾
宝罗和赵鹏宇。2015 年 1 月 1 日至本预案出具之日期间，文旅科技有限及文旅
科技的监事共发生 5 次变更，具体情况如下：
        时间                   具体变动人员                       变动原因及审议流程
                                                        2015 年 1 月 25 日，文旅科有限召开股
                         离任人员：赵鹏宇
2015 年 1 月 25 日                                      东会，同意选举李艳为文旅科技监事，
                         被选举人员：李艳
                                                        免去赵鹏宇原监事职务
                                                        经 2015 年文旅科技有限的职工代表大
                                                        会审议通过，选举刘廷锋为职工代表监
                                                        事；经 2015 年文旅科技股份改制创立
2015 年 3 月 24 日
                         被选举人员：刘廷锋             大会暨第一次股东大会审议通过，选举
/2015 年 5 月 13 日
                                                        贾宝罗、李艳为股东代表监事，与职工
                                                        代表监事刘廷锋共同组成文旅科技第
                                                        一届监事会
                                                        经文旅科技 2016 年职工代表大会同意，
                         离任人员：刘廷锋               刘廷锋因工作调动辞去职工代表监事
2016 年 11 月 4 日
                         被选举人员：贾晨               职务；同时选举贾晨为第一届监事会职
                                                        工代表监事
                                                        经文旅科技 2017 年第一次临时股东大
                         离任人员：贾宝罗               会，贾宝罗因工作原因辞去监事职务；
2017 年 2 月 14 日
                         被选举人员：卢念华             同时选举卢念华为第一届监事会股东
                                                        代表监事
                                                        经文旅科技 2017 年第三次临时股东大
                         离任人员：李艳                 会，李艳因工作调动辞去监事职务；同
2017 年 10 月 30 日
                         被选举人员：魏任龙             时选举魏任龙为第一届监事会股东代
                                                        表监事
    3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
    截至 2015 年 1 月 1 日，文旅科技有限的高级管理人员包括总经理李坚，常
务副总经理文红光、财务总监聂勇、董事会秘书及副总经理郭金以及副总经理戴
奇。自 2015 年 1 月 1 日至本预案出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的高
级管理人员共发生 5 次变更，具体情况如下：
       时间                   具体变动人员                        变动原因及审议流程
                                                       2015 年文旅科技召开股份改制创立大
                                                       会，经文旅科技第一届董事会第一次会
2015 年 5 月 13 日     离任人员：郭金                  议审议通过，聘任李坚为总经理、文红
                                                       光为常务副总经理、聂勇为财务总监兼
                                                       董事会秘书、戴奇为副总经理
                                                96
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       时间                   具体变动人员                        变动原因及审议流程
                                                       经文旅科技第一届董事会第三次会议审
2016 年 3 月 17 日     选聘人员：唐光泽、赵滨          议通过，文旅科技增聘唐光泽、赵滨为
                                                       副总经理
                                                       经文旅科技第一届董事会第十三次会议
2017 年 11 月 10 日    选聘人员：王旦生                审议通过，文旅科技增聘王旦生为副总
                                                       经理
                                                       经文旅科技第一届董事会第十四次会议
2017 年 12 月 29 日    选聘人员：李洋                  审议通过，文旅科技增聘李洋为副总经
                                                       理
2018 年 5 月 31 日     选聘人员：唐光泽                唐光泽因工作调动辞任文旅科技副总裁
    文旅科技的董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动主
要系为完善公司治理结构或正常工作调动而作出，且文旅科技高级管理人员的变
动主要为新增在关键岗位担任重要职务的核心员工，上述变动未影响文旅科技的
决策机制和经营管理，亦未对文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影
响。鉴于上述原因，报告期内文旅科技的董事及高级管理人员未发生重大变化。
    除上述情形之外，截至本预案出具之日，最近三年文旅科技董事、监事和高
级管理人员未发生其他变动。文旅科技上述人员变化事宜符合有关法律、法规、
规范性文件和《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定，并已经履
行必要的法律程序。
九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）固定资产情况
    1、主要生产设备
    文旅科技主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。
    其中，机器设备包括焊机、合力叉车、切割机、磁座钻、交流磁粉探伤仪、
起重机械、摇臂钻床等，运输设备包括商务车、客车、小汽车和货车，电子设备
主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，
以上生产设备均能正常使用。
    2、房屋建筑物
                                                97
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      截至本预案出具之日，文旅科技仅通过美国子公司 Oct Vision Inc.拥有一处
自有房产，该房产可以正常使用，且不存在抵押及质押的情况。基本情况如下：
     序号         证载权利人名称                                详细座落地址
                                         1010 Sycamore Avenue, #204, South Pasadena, CA
      1            Oct Vision Inc.
                                                             91030
注：该房产系 Oct Vision Inc.从 BOONRIT J. SAE KANG 和 JINA SONG 处购买所得，Oct
Vision Inc.对其的所有权不存在期限。Oct Vision Inc.已取得该房产经公证的转让契据（Grant
Deed with Notary），且该契据已于 2015 年 10 月 6 日在加利福尼亚州洛杉矶县（Los Angeles
County）登记备案。此外，由于该房产的性质是公寓（Condominium），Oct Vision Inc.不单
独享有房产所在土地的所有权，只享有该土地 1/53 不可分割的所有权，该土地编号为 Lot 1
of Tract 61167，已于 2006 年 5 月 5 日在加利福尼亚州洛杉矶县登记备案，证书号为
06-0990681。
（二）租赁房产情况
      1、租赁物业基本情况
      截至本预案出具之日，文旅科技及其下属企业共存在 4 项租赁物业，具体情
况如下：
承                                                                       租赁面积
      承租                                                租赁到期
租            出租人      用途            座落                             （平方    房产证号
      人                                                      日
人                                                                           米）
             深圳华侨
             城股份有
      文旅                           深圳华侨城波托
1            限公司资     办公                           2021.12.31      1,000.00       无
      科技                           菲诺别墅 100 号
             产管理分
               公司
                                   深圳华侨城东部
             深圳华侨                                                                深房地字
      文旅                           工业区 H1 栋
2            城房地产     办公                            2019.2.28      6,230.02    第 0313376
      科技                        501A、501B、601
             有限公司                                                                    号
                                         号
                                  深圳市龙岗宝龙
                                  工业城锦龙一路
             深圳市多                                                                深房地字
                                  九号多利工业厂
      卡乐   利科技发                                                                    第
3                         厂房    区 E 栋、E 栋前空       2020.7.16      14,986.28
      技术   展有限公                                                                600048817
                                  地、宿舍 A 栋第二
               司                                                                       2号
                                  层 10 间、C 栋一
                                          楼
                                              98
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承                                                                       租赁面积
     承租                                                 租赁到期
租             出租人     用途            座落                             （平方   房产证号
     人                                                       日
人                                                                           米）
             常德市经                                                               湘（2017）
                                   常德市柳叶湖旅
     文旅    为资产经                                                                常德市不
4                         办公     游度假区白鹤山          2020.1.1      1,000.00
     科技    营有限公                                                                动产权第
                                   镇万金路 1 号
               司                                                                   0002090 号
     2、租赁场所对标的资产经营稳定性影响
     标的公司的生产及办公场所系通过租赁方式所得，但不影响标的公司经营稳
定性，分析如下：
     （1）标的公司租赁的房产均签订了租赁合同，租赁合同系双方真实意思表
示，标的公司均依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，截至本预案出
具之日，标的公司正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，未曾与出租方就房屋
租赁事项产生的纠纷；
     （2）标的公司以及子公司向深圳华侨城房地产有限公司、深圳市多利科技
发展有限公司、常德市经为资产经营有限公司租赁的分别用于生产的场所及主要
办公的场所权属清晰。标的公司向深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司租赁
的深圳华侨城波托菲诺 100 号房产虽尚未完成房屋权属证明的办理，但由于该处
租赁房产规模较小，占标的公司租赁房产总面积的比例仅为 4.50%，替代性较强，
搬迁成本低，标的公司可及时取得替代的办公场所，不会对标的公司的经营产生
实质影响。
     综上，标的公司通过租赁方式取得的生产及办公场所对标的公司经营不构成
重大影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。
（三）无形资产情况
     1、土地使用权
     截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技不拥有土地使用权。
     2、商标
     截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技拥有的商标共计 46 件，具体情况如下：
                                              99
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号    注册号                注册人               类号           商标            有效期至
 1     17968341A            文旅科技                41                            2026/12/13
 2     17969051A            文旅科技                41                            2026/12/13
 3     17968816A            文旅科技                28                            2026/12/13
 4     17967982             文旅科技                9                             2027/1/13
 5     17968816             文旅科技                28                            2027/8/13
 6     19129233             文旅科技                9                             2027/3/27
 7     19129393             文旅科技                16                            2027/3/27
 8     19129399             文旅科技                28                            2027/3/27
                                             100
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号   注册号                注册人               类号           商标            有效期至
 9     19129624            文旅科技                35                            2027/3/27
 10    19129839            文旅科技                41                            2027/3/27
 11    21005792            文旅科技                9                             2027/10/13
 12    21005940            文旅科技                28                            2027/10/13
 13    21005838            文旅科技                35                            2027/10/13
 14    21005827            文旅科技                41                            2027/10/13
 15    21006300            文旅科技                9                             2027/10/13
 16    21006140            文旅科技                16                            2027/10/13
 17    21006473            文旅科技                28                            2027/10/13
 18    21006566            文旅科技                35                            2027/10/13
                                            101
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号   注册号                注册人               类号           商标            有效期至
 19    21006682            文旅科技                41                            2027/10/13
 20    21531301            文旅科技                9                             2027/11/27
 21    21531489            文旅科技                16                            2027/11/27
 22    21531747            文旅科技                28                            2027/11/27
 23    21532095            文旅科技                35                            2027/11/27
 24    21532235            文旅科技                41                            2027/11/27
 25    17968123            文旅科技                28                            2026/11/6
                                            102
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号   注册号                注册人               类号           商标            有效期至
 26    17968232            文旅科技                35                            2026/11/6
 27    17968659            文旅科技                16                            2026/11/6
 28    17968889            文旅科技                35                            2026/11/6
 29    17964519            文旅科技                9                             2026/11/6
 30    17966376            文旅科技                16                            2026/11/6
 31    17966480            文旅科技                28                            2026/11/6
 32    17966573            文旅科技                35                            2026/11/6
 33    17966660            文旅科技                41                            2026/11/6
                                            103
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号       注册号               注册人               类号           商标            有效期至
 34       17968587            文旅科技                9                             2027/1/13
 35      19130079A            文旅科技                41                             2027/5/6
 36       19130079            文旅科技                41                            2027/12/27
 37       19244673            文旅科技                28                            2027/4/13
 38       19245301            文旅科技                35                            2027/4/13
 39       19244489            文旅科技                16                            2027/4/13
 40       19244722            文旅科技                28                            2027/4/13
 41       19245137            文旅科技                35                            2027/4/13
 42      19245396A            文旅科技                41                             2027/5/6
 43      19245542A            文旅科技                41                             2027/5/6
 44       19244318            文旅科技                9                             2027/6/13
 45       19244363            文旅科技                9                             2027/6/13
 46       19245396            文旅科技                41                            2028/1/13
       3、专利
       截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技拥有的专利权共计 74 项，其中境内专利
70 项（包括 16 项发明、41 项实用新型及 13 项外观设计），境外专利 4 项。具体
                                               104
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
情况如下：
     （1）境内专利
序                                                                  取得            授权公告
        专利权人             专利名称                专利号                  类型
号                                                                  方式              日
                        一种平立式虚拟空           ZL201110029      原始
1       文旅科技                                                             发明   2013/11/6
                          中体验系统                  560.6         取得
                        一种 360 度数字球          ZL201110029      原始
2       文旅科技                                                             发明   2013/12/11
                        幕电影的制作方法              458.6         取得
                        一种俯卧式观影系           ZL201310001      原始
3       文旅科技                                                             发明    2015/9/9
                        统及其实现方法                875.9         取得
                        一种全景式观影系           ZL201310026      原始
4       文旅科技                                                             发明    2017/7/7
                              统                      230.0         取得
                        一种轨道车防碰撞           ZL201310361      原始
5       文旅科技                                                             发明   2015/8/12
                        的检测系统及方法              058.4         取得
                        一种基于双层影视           ZL201310742      原始
6       文旅科技                                                             发明    2015/9/9
                        轨道车的观影系统              342.6         取得
                                                   ZL201310742      原始
7       文旅科技        一种平台式动感车                                     发明    2015/9/9
                                                      334.1         取得
                        一种全方位动态跟           ZL201310742      原始
8       文旅科技                                                             发明    2016/5/4
                          踪观影系统                  379.9         取得
                        一种跳楼机及跳楼           ZL201410744      原始
9       文旅科技                                                             发明   2017/1/18
                          机观影系统                  615.5         取得
                        红外激光识别银幕
                                                   ZL201510029      原始
10      文旅科技        不同射击点的方法                                     发明   2018/2/23
                                                      487.0         取得
                            及系统
                        一种影视跳楼机的
                                                   ZL201510045      原始
11      文旅科技        音箱控制方法及系                                     发明   2017/3/22
                                                      564.1         取得
                              统
                        一种循环式动感车           ZL201510054      原始
12      文旅科技                                                             发明    2017/1/4
                            观影系统                  940.3         取得
                        基于多投影的图像
                                                   ZL201510182      原始
13      文旅科技        拼接融合方法及系                                     发明   2018/3/27
                                                      990.X         取得
                              统
                        一种投影仪投影的
                                                   ZL201510406      原始
14      文旅科技        色彩自动模拟方法                                     发明   2017/4/12
                                                      049.1         取得
                            及系统
                        一种多投影仪之间
                                                   ZL201510454      原始
15      文旅科技        的自动色彩平衡方                                     发明   2017/5/10
                                                      984.5         取得
                              法
                        一种投影仪的自动           ZL201510456      原始
16      文旅科技                                                             发明   2017/4/12
                          色彩校正方法                664.3         取得
                                             105
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序                                                               取得            授权公告
     专利权人             专利名称                专利号                  类型
号                                                               方式              日
                     一种多媒体动态投           ZL201120020      原始     实用
17   文旅科技                                                                    2011/12/14
                       影沙盘系统                  295.0         取得     新型
                     一种实景影视互动           ZL201120020      原始     实用
18   文旅科技                                                                    2011/8/17
                           系统                    300.8         取得     新型
                     一种升降式虚拟互           ZL201120022      原始     实用
19   文旅科技                                                                    2011/8/17
                         动系统                    363.7         取得     新型
                    一种 4D 六自由度动          ZL201120022      原始     实用
20   文旅科技                                                                    2011/9/21
                          感座椅                   359.0         取得     新型
                     一种托盘式滚道动           ZL201120022      原始     实用
21   文旅科技                                                                    2011/8/17
                     力车影视互动系统              366.0         取得     新型
                     一种垂直动感虚拟           ZL201120022      原始     实用
22   文旅科技                                                                    2011/9/21
                         体验系统                  361.8         取得     新型
                     一种全景式三自由
                                                ZL201120022      原始     实用
23   文旅科技        度平台视动体验系                                            2011/8/17
                                                   369.4         取得     新型
                           统
                     一种影视半包围动           ZL201120022      原始     实用
24   文旅科技                                                                    2011/9/21
                     感平台体验系统                371.1         取得     新型
                     一种新型观影室装           ZL201120196      原始     实用
25   文旅科技                                                                     2012/2/1
                           置                      840.1         取得     新型
                     一种体验式汽车系           ZL201120196      原始     实用
26   文旅科技                                                                    2011/12/28
                           统                      822.3         取得     新型
                     一种升降式飞行器           ZL201120196      原始     实用
27   文旅科技                                                                    2012/1/18
                           装置                    861.3         取得     新型
                                                ZL201120196      原始     实用
28   文旅科技        一种光影跟踪系统                                            2012/1/18
                                                   844.X         取得     新型
                     一种游乐设施用的           ZL201220022      原始     实用
29   文旅科技                                                                    2012/10/3
                         建筑物                    752.4         取得     新型
                     一种与城堡建筑相           ZL201220022      原始     实用
30   文旅科技                                                                    2012/10/3
                       结合的升降梯                755.8         取得     新型
                     一种与城堡建筑相           ZL201220022      原始     实用
31   文旅科技                                                                    2012/10/3
                     结合的显示屏幕                751.X         取得     新型
                     一种实时影像跟踪           ZL201220179      原始     实用
32   文旅科技                                                                    2012/11/21
                           系统                    548.3         取得     新型
                     一种立体影像轨道           ZL201220179      原始     实用
33   文旅科技                                                                    2012/12/5
                           系统                    537.5         取得     新型
                     一种立体影像观影           ZL201220211      原始     实用
34   文旅科技                                                                    2012/12/5
                           装置                    357.0         取得     新型
                     一种用于游乐场的           ZL201220385      原始     实用
35   文旅科技                                                                     2013/2/6
                       互动轨道车                  766.2         取得     新型
                     一种覆盖式观影系           ZL201320002      原始     实用
36   文旅科技                                                                    2013/7/31
                           统                      507.1         取得     新型
                                          106
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序                                                               取得            授权公告
     专利权人             专利名称                专利号                  类型
号                                                               方式              日
                     一种斜置式观影系           ZL201320002      原始     实用
37   文旅科技                                                                    2013/7/31
                           统                      466.6         取得     新型
                     一种用于钢丝绳水
                                                ZL201320572      原始     实用
38   文旅科技        平牵引设备断绳时                                            2014/3/19
                                                   099.3         取得     新型
                       的逆行装置
                                                ZL201320679      原始     实用
39   文旅科技        一种 225°观影系统                                           2014/5/7
                                                   714.0         取得     新型
                     一种钢丝绳水平牵           ZL201320879      原始     实用
40   文旅科技                                                                    2014/6/18
                     引装置的倍速系统              021.6         取得     新型
                                                ZL201320880      原始     实用
41   文旅科技           地幕观影系统                                             2014/7/16
                                                   122.5         取得     新型
                     一种轨道车网络调           ZL201420092      原始     实用
42   文旅科技                                                                     2014/8/6
                         度系统                    608.7         取得     新型
                     一种钢丝绳垂直提
                                                ZL201420747      原始     实用
43   文旅科技        升曳引装置及其保                                             2015/7/8
                                                   017.9         取得     新型
                         护装置
                     一种动感多方位观           ZL201420767      原始     实用
44   文旅科技                                                                    2015/5/20
                         影系统                    832.1         取得     新型
                                                ZL201420776      原始     实用
45   文旅科技        一种悬浮观影系统                                             2015/5/6
                                                   521.1         取得     新型
                                                ZL201420789      原始     实用
46   文旅科技        座椅摆动观影系统                                            2015/5/20
                                                   590.6         取得     新型
                                                ZL201420789      原始     实用
47   文旅科技         多自由度轨道车                                             2015/5/20
                                                   602.5         取得     新型
                                                ZL201420802      原始     实用
48   文旅科技        动感球幕观影系统                                             2015/7/8
                                                   891.8         取得     新型
                     一种移动投影设备
                                                ZL201520003      原始     实用
49   文旅科技        的减震系统及移动                                            2015/8/12
                                                   403.1         取得     新型
                         投影设备
                     一种移动投影设备           ZL201520044      原始     实用
50   文旅科技                                                                    2015/8/12
                       及其减震系统                302.9         取得     新型
                     360 度全球式投影           ZL201520159      原始     实用
51   文旅科技                                                                    2015/12/2
                           系统                    757.5         取得     新型
                     巨幕灾难剧场体验           ZL201520233      原始     实用
52   文旅科技                                                                    2015/10/28
                           系统                    160.0         取得     新型
                     一种挂载航拍 360°         ZL201720156      原始     实用
53   文旅科技                                                                    2017/10/3
                       镜头的无人机                028.3         取得     新型
                     一种具有齿条同步
                                                ZL201720317      原始     实用
54   文旅科技        装置的平台式动感                                            2017/12/5
                                                   120.3         取得     新型
                           车
                     一种压肩锁紧装置           ZL201720316      原始     实用
55   文旅科技                                                                    2017/12/5
                     及平台式动感车                646.X         取得     新型
                                          107
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序                                                                  取得               授权公告
        专利权人             专利名称                专利号                   类型
号                                                                  方式                 日
                        一种四连杆座椅运           ZL201720317      原始      实用
56      文旅科技                                                                       2017/12/5
                            动装置                    119.0         取得      新型
                        一种电磁和液压驱           ZL201720317      原始      实用
57      文旅科技                                                                       2017/12/5
                        动的座椅运动装置              118.6         取得      新型
                                                   ZL201430343      原始      外观
58      文旅科技            游乐轨道车                                                 2015/3/25
                                                      998.6         取得      设计
                                                   ZL201430344      原始      外观
59      文旅科技        同向式游乐轨道车                                                2015/4/1
                                                      617.6         取得      设计
                                                   ZL201430344      原始      外观
60      文旅科技             影院座椅                                                  2015/3/25
                                                      008.0         取得      设计
                                                   ZL201430344      原始      外观
61      文旅科技        背向式游乐轨道车                                                2015/4/1
                                                      379.9         取得      设计
                                                   ZL201430344      原始      外观
62      文旅科技             双层轿厢                                                   2015/4/8
                                                      521.X         取得      设计
                                                   ZL201430343      原始      外观
63      文旅科技            游乐轨道车                                                  2015/4/8
                                                      934.6         取得      设计
                                                   ZL201430344      原始      外观
64      文旅科技             影院座椅                                                  2015/5/27
                                                      520.5         取得      设计
                                                   ZL201430492      原始      外观
65      文旅科技            游乐轨道车                                                  2015/7/8
                                                      955.4         取得      设计
                                                   ZL201430492      原始      外观
66      文旅科技             影院座椅                                                   2015/5/6
                                                      792.X         取得      设计
                                                   ZL201630658      原始      外观
67      文旅科技        游乐轨道车（一）                                               2017/6/20
                                                      545.1         取得      设计
                                                   ZL201630658      原始      外观
68      文旅科技        游乐轨道车（二）                                               2017/6/20
                                                      815.9         取得      设计
                                                   ZL201630658      原始      外观
69      文旅科技        游乐轨道车（三）                                               2017/10/3
                                                      823.3         取得      设计
                                                   ZL201630658      原始      外观
70      文旅科技        游乐轨道车（四）                                                2017/7/7
                                                      485.3         取得      设计
     （2）境外专利
序
       专利权人              专利名称                 专利号           类型          授权公告日
号
                       一种全方位动态跟踪          US 9,669,325       美国发
1       文旅科技                                                                      2017/6/6
                           观影系统                     B2              明
                       一种动感多方位观影          US 9,731,217       美国发
2       文旅科技                                                                     2017/8/15
                             系统                       B2              明
                       一种循环式动感车观          US 9,827,508       美国发
3       文旅科技                                                                     2017/11/28
                             影系统                     B2              明
4       文旅科技       一种动感多方位观影             发明第          台湾发         2017/12/11
                                             108
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序
         专利权人             专利名称                 专利号           类型       授权公告日
号
                                 系统               I608152 号           明
     4、软件著作权
     截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技拥有的软件著作权共计 74 件，具体情况
如下：
序
         著作权人                     软件名称                        登记号         发证日期
号
                         华侨城科技同步播放控制系统软
1        文旅科技                                                 2012SR030842       2012/4/19
                                   件 V2.0
                         华侨城科技幻影剧场控制系统软
2        文旅科技                                                 2012SR030843       2012/4/19
                                   件 V1.0
                         华侨城科技飞行影院控制系统软
3        文旅科技                                                 2012SR032375       2012/4/24
                                   件 V1.0
                         华侨城科技影视互动剧场控制系
4        文旅科技                                                 2012SR032371       2012/4/24
                                 统软件 V1.0
                         华侨城科技主题游乐项目系统管
5        文旅科技                                                 2012SR078810       2012/8/24
                               理维护软件 V1.0
                        华侨城科技环境 4D 剧场场景特技
6        文旅科技                                                 2012SR078811       2012/8/24
                              控制系统软件 V1.0
                        华侨城科技环境 4D 剧场灯光特技
7        文旅科技                                                 2012SR078750       2012/8/24
                              控制系统软件 V1.0
                        华侨城科技环境 4D 剧场音频播放
8        文旅科技                                                 2012SR078807       2012/8/24
                              控制系统软件 V1.0
                        华侨城科技环境 4D 剧场影视播放
9        文旅科技                                                 2012SR078740       2012/8/24
                              控制系统软件 V1.0
                        华侨城科技环境 4D 剧场总控系统
10       文旅科技                                                 2012SR078780       2012/8/24
                                  软件 V1.0
                        华侨城科技环境 4D 剧场座椅特技
11       文旅科技                                                 2012SR078519       2012/8/24
                              控制系统软件 V1.0
                         华侨城科技轨道车交互游戏控制
12       文旅科技                                                 2012SR078423       2012/8/24
                                 系统软件 V1.0
                         华侨城科技互动轨道车控制系统
13       文旅科技                                                 2012SR078412       2012/8/24
                                   软件 V1.0
                       华侨城科技主题 GAME RIDE 场景
14       文旅科技                                                 2012SR078668       2012/8/24
                           特技控制系统软件 V1.0
                       华侨城科技主题 GAME RIDE 总控
15       文旅科技                                                 2012SR078736       2012/8/24
                               系统软件 V1.0
                       华侨城主题 GAME RIDE 灯光特技
16       文旅科技                                                 2012SR078402       2012/8/24
                             控制系统软件 V1.0
                                              109
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序
     著作权人                     软件名称                        登记号       发证日期
号
                     华侨城科技飞行影院特技控制系
17   文旅科技                                                 2012SR087558     2012/9/14
                             统软件 V1.0
                     华侨城科技飞行影院视频播放控
18   文旅科技                                                 2012SR087650     2012/9/14
                           制系统软件 V1.0
                     华侨城科技飞行影院音频播放控
19   文旅科技                                                 2012SR087553     2012/9/14
                           制系统软件 V1.0
                     华侨城科技飞行影院总控系统软
20   文旅科技                                                 2012SR087555     2012/9/14
                               件 V1.0
                    智能手机平台 3D 网络游戏《逐鹿
21   文旅科技                                                 2012SR136184     2012/12/27
                            中原》软件 V1.0
                     华侨城科技幻影剧场特技控制系
22   文旅科技                                                 2013SR030455      2013/4/1
                             统软件 V1.0
                     华侨城科技幻影剧场灯光控制系
23   文旅科技                                                 2013SR030458      2013/4/1
                             统软件 V1.0
                     华侨城科技幻影剧场总控系统软
24   文旅科技                                                 2013SR030470      2013/4/1
                               件 V1.0
                     华侨城科技幻影剧场视频播放控
25   文旅科技                                                 2013SR030461      2013/4/1
                           制系统软件 V1.0
                     华侨城科技幻影剧场音频播放控
26   文旅科技                                                 2013SR030467      2013/4/1
                           制系统软件 V1.0
                    华侨城科技主题 DARKRIDE 场景
27   文旅科技                                                 2013SR062630     2013/6/26
                        特技控制系统软件 V1.0
                    华侨城科技主题 DARKRIDE 灯光
28   文旅科技                                                 2013SR062628     2013/6/26
                        特技控制系统软件 V1.0
                    华侨城科技主题 DARKRIDE 音频
29   文旅科技                                                 2013SR062624     2013/6/26
                        播放控制系统软件 V1.0
                     华侨城科技跟踪立体视像总控系
30   文旅科技                                                 2013SR062623     2013/6/26
                             统软件 V1.0
                     华侨城科技跟踪立体视像轨道车
31   文旅科技                                                 2013SR062631     2013/6/26
                           控制系统软件 V1.0
                     华侨城科技智慧景区互动体验软
32   文旅科技                                                 2013SR064809     2013/7/12
                               件 V1.0
                     华侨城科技智慧景区后台管理软
33   文旅科技                                                 2013SR064802     2013/7/12
                               件 V1.0
                     华侨城科技智慧景区移动管理软
34   文旅科技                                                 2013SR127646     2013/11/18
                               件 V1.0
                     华侨城文化科技动感球幕影院视
35   文旅科技                                                 2014SR101148     2014/7/21
                       频播放控制系统软件 V1.0
                     华侨城文化科技动感球幕影院特
36   文旅科技                                                 2014SR101149     2014/7/21
                         技控制系统软件 V1.0
                     华侨城文化科技动感球幕影院音
37   文旅科技                                                 2014SR101151     2014/7/21
                       频播放控制系统软件 V1.0
                                          110
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序
     著作权人                     软件名称                        登记号       发证日期
号
                     华侨城文化科技动感球幕影院总
38   文旅科技                                                 2014SR101150     2014/7/21
                           控系统软件 V1.0
                        华侨城文化科技 Image Size
39   文旅科技                                                 2014SR134656      2014/9/9
                            Converter 软件 V1.0
                     华侨城文化科技影视后期合成检
40   文旅科技                                                 2014SR134604      2014/9/9
                           查及拷贝软件 V1.0
                     华侨城文化科技飞行影院系统软
41   文旅科技                                                 2014SR165325     2014/11/2
                               件 V2.0
                     华侨城文化科技灾难巨幕影院系
42   文旅科技                                                 2014SR165341     2014/11/2
                             统软件 V1.0
                     华侨城文化科技影视跳楼机系统
43   文旅科技                                                 2014SR165870     2014/11/2
                               软件 V1.0
                   华侨城文化科技 360 度全景天地剧
44   文旅科技                                                 2014SR165727     2014/11/2
                           场系统软件 V1.0
                   华侨城文化科技主题 Game Ride 系
45   文旅科技                                                 2014SR165676     2014/11/2
                             统软件 V2.0
                     华侨城文化科技影视互动剧场控
46   文旅科技                                                 2014SR209878     2014/12/25
                           制系统软件 V2.0
                     华侨城文化科技自助拍照系统软
47   文旅科技                                                 2014SR209717     2014/12/25
                               件 V1.0
                     华侨城文化科技多相机控制系统
48   文旅科技                                                 2015SR098462      2015/6/4
                               软件 V1.0
                     华侨城文化科技移动平台视频播
49   文旅科技                                                 2015SR097944      2015/6/4
                           放系统软件 V1.0
                     华侨城文化科技枪射击识别系统
50   文旅科技                                                 2015SR098464      2015/6/4
                               软件 V1.0
                     华侨城文化科技投影机控制系统
51   文旅科技                                                 2015SR098466      2015/6/4
                               软件 V1.0
                     华侨城文化科技多声卡音频播放
52   文旅科技                                                 2015SR210267     2015/10/30
                             器软件 V1.0
                    华侨城文化科技疯狂农场 3D 射击
53   文旅科技                                                 2015SR209955     2015/10/30
                            游戏软件 V1.0
                      华侨城文化科技体感互动软件
54   文旅科技                                                 2015SR210265     2015/10/30
                                  V1.0
                    华侨城文化科技雪山吊桥 VR 游戏
55   文旅科技                                                 2016SR373332     2016/12/14
                              软件 V1.0
                    华侨城文化科技蚁兵特工队 VR 游
56   文旅科技                                                 2016SR373296     2016/12/14
                              戏软件 V1.0
                    华侨城文化科技卡乐巡检 Android
57   文旅科技                                                 2017SR596172     2017/10/31
                              软件 V2.0
                    华侨城文化科技卡乐巡检 ios 软件
58   文旅科技                                                 2017SR595561     2017/10/31
                                V2.0
                                          111
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序
          著作权人                      软件名称                        登记号       发证日期
号
                          华侨城文化科技卡乐星球 Android
59        文旅科技                                                  2017SR596983     2017/10/31
                                    软件 V1.4.0
                          华侨城文化科技卡乐星球 ios 软件
60        文旅科技                                                  2017SR596165     2017/10/31
                                      V1.4.0
61        文旅科技         华侨城文化科技 ERP 系统 V1.0             2018SR060208     2018/1/25
                           华侨城文化科技卡乐巡检后台管
62        文旅科技                                                  2018SR060349     2018/1/25
                                   理系统 V1.0
                           华侨城文化科技设备性能评价与
63        文旅科技                                                  2018SR061337     2018/1/25
                                   监测系统 V1.0
                             华侨城文化科技安仁华侨城
64        文旅科技                                                  2018SR127793     2018/2/27
                                 Android 软件 V1.0
                         华侨城文化科技安仁华侨城 ios 软
65        文旅科技                                                  2018SR129115     2018/2/27
                                     件 V1.0
                          华侨城文化科技 VR 吊桥游戏软件
66        文旅科技                                                  2018SR129279     2018/2/27
                                      V2.1.0
                          华侨城文化科技 VR 儿童滑车游戏
67        文旅科技                                                  2018SR127894     2018/2/27
                                    软件 V2.1.0
                          华侨城文化科技 VR 海盗船游戏软
68        文旅科技                                                  2018SR129266     2018/2/27
                                    件 V1.3.0
                          华侨城文化科技 VR 飓风飞椅游戏
69        文旅科技                                                  2018SR129246     2018/2/27
                                    软件 V1.3.0
                          华侨城文化科技 VR 矿山车游戏软
70        文旅科技                                                  2018SR128528     2018/2/27
                                    件 V2.1.0
                          华侨城文化科技 VR 碰碰车游戏软
71        文旅科技                                                  2018SR127877     2018/2/27
                                    件 V1.3.0
                          华侨城文化科技 VR 室内轨道车游
72        文旅科技                                                  2018SR127858     2018/2/27
                                  戏软件 V2.1.0
                          华侨城文化科技 VR 旋转木马游戏
73        文旅科技                                                  2018SR127740     2018/2/27
                                    软件 V1.3.0
                      华侨城文化科技 VR 旋转小蜜蜂游
74        文旅科技                                      2018SR127738   2018/2/27
                               戏软件 V1.3.0
注：截至本预案出具之日，以上第 25 和 26 项软件著作权正在履行注销程序。
       5、作品著作权
       截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技拥有的作品著作权共计 42 件，具体情况
如下：
序号      著作权人        著作权登记名称                  著作权登记号               登记日期
 1       远望落星山           西施谜宫                    2011-I-039068              2011/4/26
 2       远望落星山             战国                      2011-I-039594              2011/5/10
                                                112
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号   著作权人         著作权登记名称                  著作权登记号               登记日期
 3     远望落星山           星战传说                    2011-I-039595              2011/5/10
 4     远望落星山             春秋                      2011-I-039596              2011/5/10
 5      文旅科技         大禹治水传奇            国作登字-2013-A-00104985          2013/10/25
 6      文旅科技            蘑菇森林             国作登字-2013-A-00104984          2013/10/25
 7      文旅科技          快乐珊瑚岛             国作登字-2013-A-00104982          2013/10/25
 8      文旅科技         霸王别姬传奇            国作登字-2013-A-00116096          2013/12/19
 9      文旅科技            飞越西部             国作登字-2013-A-00116094          2013/12/19
 10     文旅科技             熊猫侠              国作登字-2013-A-00116097          2013/12/19
 11     文旅科技            海洋之心             国作登字-2013-A-00116095          2013/12/19
 12     文旅科技        卖火柴的小女孩           国作登字-2014-A-00138287          2014/1/24
 13     文旅科技             小锡兵              国作登字-2014-A-00138285          2014/1/24
 14     文旅科技          疯狂圣诞夜             国作登字-2014-A-00138286          2014/1/24
 15     文旅科技          飞越爱琴海             国作登字-2015-A-00170539           2015/1/5
 16     文旅科技            上古传奇             国作登字-2015-A-00170536           2015/1/5
 17     文旅科技            翱翔紫禁             国作登字-2015-A-00170537           2015/1/5
 18     文旅科技            天地浩劫             国作登字-2015-A-00170538           2015/1/5
 19     文旅科技            疯狂巴士             国作登字-2015-A-00209734          2015/7/31
 20     文旅科技             脸谱侠              国作登字-2015-A-00209736          2015/7/31
 21     文旅科技            时光飞车             国作登字-2015-A-00209733          2015/7/31
 22     文旅科技            太阳部落             国作登字-2015-A-00209735          2015/7/31
 23     文旅科技            太阳神鸟             国作登字-2015-A-00209737          2015/7/31
 24     文旅科技              阿里               国作登字-2015-F-00209017          2015/7/23
 25     文旅科技              毁灭               国作登字-2015-F-00209012          2015/7/23
 26     文旅科技          快乐珊瑚岛             国作登字-2015-F-00209014          2015/7/23
 27     文旅科技             脸谱侠              国作登字-2015-F-00209013          2015/7/23
 28     文旅科技            木制巨鸟             国作登字-2015-F-00209018          2015/7/23
 29     文旅科技            太阳神鸟             国作登字-2015-F-00209015          2015/7/23
 30     文旅科技              妮可               国作登字-2015-F-00209016          2015/7/23
 31     文旅科技            汽车学校             国作登字-2017-A-00439459          2017/12/8
 32     文旅科技            圣地古塔             国作登字-2017-A-00439475          2017/12/8
 33     文旅科技            疯狂巴士             国作登字-2017-A-00439476          2017/12/8
 34     文旅科技            命运轮盘             国作登字-2017-A-00439477          2017/12/8
 35     文旅科技            时光飞车             国作登字-2017-A-00439478          2017/12/8
                                              113
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 序号      著作权人       著作权登记名称                  著作权登记号               登记日期
  36       文旅科技         奇幻博物馆             国作登字-2017-A-00439479          2017/12/8
  37       文旅科技         美人鱼传奇             国作登字-2017-A-00439480          2017/12/8
  38       文旅科技           太阳部落             国作登字-2017-A-00439481          2017/12/8
  39       文旅科技             西施               国作登字-2017-A-00439482          2017/12/8
  40       文旅科技         快乐珊瑚岛             国作登字-2017-A-00439483          2017/12/8
  41       文旅科技           太阳神鸟             国作登字-2017-A-00439484          2017/12/8
  42       文旅科技            魔术师              国作登字-2017-A-00439485          2017/12/8
 十、主营业务发展情况
 （一）标的资产主营业务介绍
        标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研
 发生产、工程代建等系列综合服务。依托于高科技游乐设备的研发能力及文化创
 意能力，标的公司大力实施“文化+旅游+科技”的跨界产业发展战略，研制出
 天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、灾难巨幕体验剧场等高科技互动体验型游乐设
 备。
        依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨
 城集团 30 多年深耕旅游业的发展经验，标的公司向产业链上下游延展，成为了
 为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提
 供服务的综合供应商。
        1、园区策划设计业务
        园区策划设计业务主要是为建设单位定制旅游景区整体建设设计方案，包括
 旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。
 标的公司根据客户需求形成建筑设计等相关条件图，并由具有对应资质的专业机
 构根据条件图出具最终的施工图，完成园区相关的策划设计。目前公司已在广西、
 湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务，其中由标的公司主导策划设计并提供
 高科技游乐设备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营。
图：文旅科技园区策划业务典型案例
                                                114
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资料来源：公司资料
       2、高科技游乐设备研发与生产业务
       高科技游乐设备研发与生产业务主要包括高科技游乐设备的硬件制造及设
 备配套的特种电影开发。标的公司以高科技设备为载体，配合定制特种电影，结
 合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的
 知识产权，专注于研发制造沉浸式高科技互动游乐设施产品。
       标的公司拥有国家 A 级特种游乐设备资质，并成立了深圳特种影视技术工
 程实验室和深圳市工业设计中心，美国创研基地正在积极布局当中。标的公司具
 备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、
 设备制造安装的全套生产能力。目前，公司游乐产品已形成了以天地剧场、环球
 影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线，并应用于苏州乐园、
 乐多港奇幻乐园、淹城春秋乐园、蚌埠花鼓灯嘉年华等旅游景区，并已输出至越
 南、土耳其等国家。
       3、工程代建业务
       工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理
 和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安
 排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推
 进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。
       标的公司目前形成园区策划设计、游乐设备研发及生产和工程代建三大业务
 板块，协同效应明显，有利于高效推进各项施工作业、降低建设成本、确保工程
                                               115
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质量、保障游客安全、提高游览体验：
    游乐设备研发生产与园区策划设计的协同：游乐设备的各项技术参数需在园
区策划阶段纳入游乐设备附属建筑的设计范畴中，游乐设备根据其功能特点、技
术参数等特性，对其附属建筑的大小尺寸、室内外结构、材料荷载等有不同的要
求，因此标的公司延伸开展园区策划设计业务有利于保证游乐设备的功能实现与
安全运行。此外，游乐设备的外观设计主题还需要与园区的整体主题设计保持一
致才能有利于提升客户游览体验。
    游乐设备研发生产与工程代建的协同：游乐设施的安装调试进度需要与其附
属建筑的工程工期相互配合，游乐设备一般外形较大，其附属建筑尚未竣工时安
装不利于相关设备的保护，建筑封顶完成后可能导致设备无法整装纳入其附属建
筑，因此游乐设备研发生产与工程代建需紧密协调，标的公司同时开展两项业务，
进行统筹安排才能避免工程进度停滞、工期延误等不利影响。
    园区策划设计业务与工程代建的协同：园区策划设计业务中，标的公司负责
形成建筑、景观园林等建设条件图，并由建设单位招标选聘的具有相应资质的设
计院完成相关施工图。该施工图是工程代建业务开展现场工作的直接指导依据，
标的公司通过园区策划设计业务对园区的总体和局部规划、各项工程的质量及技
术要求、工程总体推进进度等施工重要要素具有较为全面的掌控。基于此，由标
的公司代理建设单位组织、管理相关工程，能够更加有效地协调指挥各施工团队，
有利于确保各项施工作业的质量、进度，确保各项施工工作高质量、高效率推进。
    综上，标的公司立足于高科技游乐设备的研发与生产，通过上下游延伸展开
了园区策划设计和工程代建业务，打造了游乐园区建设的全生命周期服务模式。
该业务模式不仅能够高效协调各项施工作业的推进，降低施工成本，保证工程质
量，还能够确保园区、建筑及设备在功能、主题等方面的紧密结合，提高游览体
验。此外，由于建设单位往往仅具备资金资源，对策划设计、设备制造、工程代
建等资源相对欠缺，标的公司全产业链覆盖，三大业务板块联动的业务模式能够
为其提供一站式解决方案。因此，该模式已经成为公司的重要核心竞争力之一。
（二）标的资产的经营模式
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         1、营销模式
         标的公司开拓国内外市场的方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如
 参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌
 效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所
 积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，将客户划分为潜在客户和
 活跃客户两种状态，为其定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情
 况不断调整开发维护策略。
         标的公司最近三年及一期所参与的行业展会如下：
   序号          地区                              展会                                 参展年份
     1           北京           中国（北京）国际游乐设施设备博览会                     2015-2018 年
     2           深圳           中国（深圳）国际文化产业博览交易会                     2015-2018 年
             上海/新加坡/
     3                                 亚洲景点博览会（AAE）                           2015-2018 年
                 香港
     4           上海           中国（上海）国际游乐设施设备博览会                       2015 年
     5           昆明                     中国国际旅游交易会                           2015-2017 年
     6           美国               国际游艺及景点博览会 IAAPA                         2015-2017 年
         对于国内客户，标的公司主要采用两种方式实现销售：一是通过招投标等方
 式获取订单；二是通过商业谈判方式直接与客户进行洽谈。具体销售流程如下：
图：国内销售流程
资料来源：公司资料
         对于海外客户，标的公司目前主要采用商业谈判方式接洽客户实现销售，销
 售流程如下：
图：国外销售流程
资料来源：公司资料
                                                  117
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    2、定价模式
    标的公司产品包括园区策划设计、高科技游乐设备研发和生产、工程代建等，
均具备高度定制、高度非标准化的特点，同一品类产品的价格也因客户具体需求
而可能产生较大差别。因此，公司在定价过程中主要以成本作为定价基准，再对
客户采购的各项产品和服务进行分项计价，累加计算订单总额，形成产品定价。
公司定价所考虑的成本主要包括产品开发成本、产品生产成本、产品安装成本、
人员服务成本、运输成本等各项固定和相关变动成本。
    3、收款模式
    标的公司单笔业务总额较大，一般依据合同约定进行分次收款。公司主要收
款方式为银行转账，并严禁以个人账户渠道收款。
    通常来说，公司与客户订立合同时，将合同总金额分为预收款、合同进度款
项和质保金三类，并约定各自占比及合同进度款项的支付方式。在具体收款操作
中，在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的
10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步
收取合同进度款项，一般为合同总金额的 65%-85%；在项目质保期结束后（一
般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的 5%，完成项目的全
部收款工作。
    4、采购模式
    标的公司在生产经营中的主要采购内容包括制造高科技游乐设备所需物料
（如电机、钢材、电气元器件、电缆线、液压系统、投影机、荧幕等）及园区所
需的其他室外大型刺激式游乐设备等。
    （1）采购订单分级管理制度
    标的公司根据采购金额，将采购订单及合同分为总金额在 100 万以上、总金
额在 50-100 万、总金额在 50 万以下三个级别进行分级管理。
    对于总金额在 100 万以上的大额采购，一般通过公司招标形式进行。对于其
中因产品高度定制化或甲方指定等特殊原因、无法进行公开招标的采购，采取邀
                                            118
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 标模式。
图：公司采购流程（100 万以上采购）
 公开招标方式：
    招标          招标          招标                                                            中标       中标        中标
                                            发标           收标          开标       定标
    预告          立项          公告                                                            公示       公告        通知
 邀请招标方式：
   招标预告       招标立项         邀请函           发标          收标            开标         定标       中标通知
资料来源：公司资料
           对于总金额在 50-100 万区间的采购，需先由物控部、财务部、品质管理部、
 生产工艺部或产品设计部门等相关部门进行内部资料评审，再约谈供应商进行面
 谈评审，评审通过后方可进行其他流程审批及采购合同签定工作。
图：公司采购流程（50-100 万元采购）
                                相关部门评审小组                  约谈供应商
   物料申请                                                                                合同订单评审           合同订单签订
                                  内部资料评审                    面谈评审
资料来源：公司资料
           对于总金额在 50 万以下的采购，由需求部门填写物料申请单并提交审批，
 在审批通过后由采购部门在合格供应方及预备供应方名单中，通过向商家询价或
 参照以往合同的方式选定供应商，签订采购合同或采购订单。
图：公司采购流程（50 万元以下采购）
  物料申请                   申请评审              接收采购任务             供应商询价          合同订单评审         合同订单签订
资料来源：公司资料
           （2）供应商管理制度
           标的公司制定了全面的供应商管理制度，覆盖新供应商准入、供应商综合评
 价考核体系、供应商退出等多个方面。
           1）新供应商准入
           对于新入供应商，标的公司将组织采购部、物控部、品质管理部和相关业务
 部门进行综合评审；对于其中关键部件或关键材料供应商，还将组织评审小组到
 供应商处进行现场评审。评审内容主要包括供应商营业资质、质量体系、售后服
 务、经营规模、产能等。
                                                                    119
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    评审通过后，预备供应商还需要供货达三批次以上，以进行供方考核记录。
若预备供应商每次供货考核均达 80 分以上，即可转为合格供应商；若其中任何
一批次考核评分低于 80 分，则要求该供应商进行整改，整改后达标才可转为合
格供应商。
    2）供应商分级管理制度
    标的公司分月度或供应批次对供应商进行综合评价考核，并根据考核结果将
供应商评级分为六级。其中，A 级为优秀供应商；B 级为满意供应商；C 级为不
满意供应商，要求其减少供货量；D 级为不合格供应商；E 级为预备供应商；F
级为黑名单供应商，永久取消合作资格。
（三）标的资产主营业务的生产模式和流程
    1、园区策划设计业务
    （1）创意概念设计
    根据客户需求确定旅游景区的核心主题及创意思路，并确定功能分区、各分
区主题、面积等核心要素。根据各分区主题确定各分区板块内的重要游乐项目、
主要建筑面积及数量、主要的配套功能设施等，形成展现旅游景区总体规划的概
念方案设计，为后续设计工作提供纲领性指导。
    （2）方案深化设计
    根据创意概念设计方案、项目运营管理需求等资料，对园区策划方案进行深
化设计。深化设计的主要内容是形成建筑、装饰、园林景观等方面的建筑条件图，
用于向具有从业资质的相关设计机构提出设计要求，最终的设计方案均以具有从
业资质的相关设计机构出具的设计方案为准。
    （3）施工图设计
    基于建筑条件图，标的公司协助建设单位以招标方式聘请有对应资质的设计
院完成最终的施工图设计。施工图具体包括建筑施工图、结构施工图、内外装修
施工图、景观施工图及材料表等，将进一步明确园区内所有建筑物、构筑物、景
观等建筑工程的尺寸、材料、结构关系，并明确工程施工中的各项工艺细节，为
                                          120
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最终现场施工工作提供具体操作指导。
    2、高科技游乐设备研发与生产业务
    标的公司所生产的高科技游乐设备是一种特种影视与游乐设备相结合的新
型游乐产品，其研发与生产主要包括影视创意制作和设备硬件生产两个部分，其
中影视创意制作指游客在体验游乐设备时所需的特种电影的开发创作，设备硬件
生产是指对游乐设备的研发和生产。
    （1）影视内容制作
    ①编导方案设计
    A、编写剧本及确定游客体验点
    根据与客户商定的商务策划方案，编写特种电影故事剧本。根据剧本情节推
进，结合硬件设备设计，确定俯冲、后仰、喷雾等游客体验点。
    B、美术设定
    根据建设单位需求和故事剧本，完成场景设计、形象（角色）设计、分镜设
计等美术设定，并制作角色图片、场景图片等参考素材，为后续环节提供美术参
考。其中，场景设计是指确定重点情节发生的环境，如室内景、室外景、街道、
乡村等；形象（角色）设计是指确定角色造型、服装、关键性动作表情等；分镜
设计是指将整个故事情节分切为一系列重点场景并确定每个场景对应的持续时
间、角色动作表演和场景构图等，并绘制二维平面分镜台本。
    ②编制技术文档
    编制技术文档是在特种电影制作前期将编导方案转化为技术方案，明确各项
关键技术参数，供后续技术制作统一遵循技术说明手册。技术文档中需载明影片
分辨率、帧数、影片制作及播放应使用的软件等技术参数，同时，需要对影片三
维摄制应使用的镜头数量和角度等关键制作技术要求作出说明。
    ③三维电子分镜及三维模型制作
    三维电子分镜根据技术文档所载明的分辨率、帧数等要求，将前期美术设定
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环节中所确定的二维平面分镜台本三维立体化，具体包括角色动作表演、场景构
图设计、特效示意等内容。三维电子分镜制作中形成的表演角色及场景构图相对
粗糙，三维模型制作则根据前期美术设定环节所设定的角色原画、场景原画等参
考素材，使相关场景及角色的三维模型具有色彩、反光、透明等不同质感，达到
效果更加逼真之目的。
    ④动画、灯光和特效制作及后期合成
    在动画制作软件中，对镜头中需要动画表演的角色模型进行骨骼绑定设置、
表情捕捉和动作捕捉，完成角色动画表演的制作，并根据项目需求设计灯光色彩
气氛，制作灯光及特效效果，如风雨云电、水火烟雾、沙尘、爆炸等，将角色、
场景、道具动画与灯光、特效等合成为完整的动画影片所需的序列帧图片。
    ⑤制作样品，完成现场调试
    对动画影片的序列帧图片进行合成、剪辑及配音配乐，形成分辨率较低的影
片小样，供公司内部评审使用。小样内部评审通过后进入大样制作环节。在大样
制作环节中，根据项目投影屏幕的实际要求，渲染对应尺寸和分辨率的影片大样。
根据项目投影屏幕特性（如圆弧形屏幕、球幕、半球幕等异型屏幕）对影片大样
进行二次渲染形成影片成片以满足投影屏幕所需投影方案。最后在项目现场进行
影片成片与硬件设备的联合调试，使影片情节进度与现场特技、特效、灯光、喷
雾的触发点相互匹配，以达到最佳体验效果。
    （2）设备硬件研发生产
    ①设备总体设计
    基于与客户商定的商务方案、园区创意概念设计等各项资料，整理分析设备
需求，将市场需求转化为对设备特技、设备硬件、室内装修、室内功能布局等方
面的技术设计要求和需达到的技术参数标准（如机械行走速动、座椅的运动形式
等）。
    ②设备机械及设备电气设计
    根据设备总体设计中形成的技术参数标准规定，形成能够实现相关技术参数
                                          122
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标准的设备机械设计，具体机械设计包括特技结构、传动结构、组成模块、各结
构件与零部件的尺寸、形状、材料等。
    根据设备机械结构和功能需求，完成设备电控系统设计方案，包括电气原理
设计、各元器件连接线设计、安全设计和控制流程设计等，以确保设备连锁自动
化控制，实现设备的各项游乐功能。
    ③控制软件开发
    在前期设备机械及电气设计的基础上，编写、调试设备控制软件各功能模块
代码（如设备控制程序、通信控制程序、触摸屏控制等），实现对游乐设备运行
的控制。
    ④设备造型及室内装饰设计
    在前期各项资料的基础上，确定游乐设备各部件（如轨道车等）的形状外观、
色彩搭配、大小尺寸等；结合场景主题，设计确定游乐项目出入口、预演厅、主
演厅等室内空间布局及装饰细节，完成室内装饰方案，绘制室内装饰效果图和装
饰施工图，以实现游乐设备造型与室内装饰及游乐园区整体主题的匹配。
    此外，公司还需根据设备造型对土建施工方面提出需求，使设备和其在公园
建成后所在的建筑物在面积、功能等方面匹配。
    ⑤设备生产制作
    在完成设备各项设计后，将设计图纸提交至中国特种设备检测研究院进行设
计鉴定，获取《特种设备设计文件鉴定报告》。鉴定通过后，工厂根据项目工程
安排、各项设备图纸制定生产计划、物料采购，安排生产加工和装配。
    ⑥安装调试及验收
    在设备生产完成后，与现场土建团队协调时间，完成硬件设备进场和安装工
作；与影视内容制作团队协调，进行影视内容与硬件设备联合调试，确保游客体
验。最后，根据中国特种设备检测研究院要求，进行 80 小时以上的型式试验，
以检测设备在各种工况（如满载、偏载、空载及其他突发情况）下的运营情况是
否合格，获取相应《游乐设施监督检验报告、《大型游乐设施整机型式试验报告》。
                                          123
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在通过型式试验后，移交甲方进行验收交接。
    3、工程代建业务
    工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理
和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安
排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推
进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。
    （1）组织工程招标
    根据施工图及预算，协助建设单位确定园区建筑、装饰、景观等各项工程的
招标控制价及起草招标文件、组织招标评标工作，并协助业主选定各项工程的具
体施工单位。
    （2）组织工程项目实施
    按项目及工程建设计划，协助建设单位对施工场地的“三通一平”（即通水、
通电、通路、平整土地）、现场地勘等工作及园区建筑、机电、装饰、景观等各
项工作进行整体安排和组织实施，并对工程进度进行监督。
    （3）配合竣工验收
    建设工程项目竣工后，配合业主、相关单位及工程质量监督部门，对项目所
设计的各项工程进行全面验收。验收通过后，将竣工图纸及资料移交业主，并进
行工程结算。
（四）标的公司信息系统与研发情况
    文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备
研发生产、工程代建等系列综合服务。标的公司立足于自身“文化+科技+旅游”
相互融合创造的核心能力，致力于用科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅
游增加文化内涵，让旅游为文化提供表现形式，基于此，标的公司打造研发了智
慧园区互动等信息系统以丰富游园体验。此外，标的公司通过与中国特种设备检
测研究院合作的国家重点研发计划《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测
与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》重点专项项目打造了园区设备性能
                                          124
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 评价与监测系统，标的公司已针对该系统取得了《华侨城文化科技设备性能评价
 与监测系统 V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。
      标的公司研发的智慧园区互动系统及园区设备性能评价与监测系统等信息
 系统作为高科技游乐设备的配套产品一并向业主提供，在优化游客体验的同时，
 降低了设备安全风险，确保业主对园区的顺畅运营。
      1、智慧园区互动系统
      标的公司自主研发的智慧园区互动系统，通过人脸 3D 建模、LBS 实时位置
 传输、现实增强（AR）等多种先进技术，使游客可通过智慧旅游平台手机应用
 程序参与园区的多种互动，丰富游园体验。
      （1）基于位置的场景式互动功能
      智慧旅游平台应用程序运用 LBS 位置信息技术追踪游客在园区内的位置，
 当游客抵达景区内某些特定位置时，系统将自动将游客在入园时采集人脸信息形
 成的人脸 3D 模型融合到景区周围环境中，并结合景区内的 IP 元素合成照片，
 推送给游客供其下载、或分享至景区内大屏幕上展示。同时，智慧旅游平台应用
 程序还会向游客推送其附近范围内的园区社群聊天室，游客可以根据自己的喜好
 加入聊天室，进入情景式聊天。
图：基于位置的场景式互动示意图
                                              125
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
   基于位置的园区通知推送           基于位置的合成照片推送            基于位置的园区聊天室
资料来源：公司资料
        （2）现实增强互动功能
        游客通过智慧旅游平台应用程序内置的“扫一扫”功能扫描景区内特定实物，
 即会触发各类基于现实增强技术的项目动画界面，如在手机屏幕上显示动画人
 物、卡通形象等，游客可与其进行合照留念。
图：现实增强互动功能示意图
资料来源：公司资料
        （3）园区 IP 表情包互动功能
       游客可通过手机拍摄或上传单人自拍照，智慧旅游平台应用程序将自动采集
 人脸面部数据，通过人脸 3D 建模技术自动生成与游客高度匹配的 3D 虚拟形象。
 该 3D 虚拟形象可以实时捕捉游客表情，随着游客表情的变化而变化。使得游客
 在园区内活动时可以通过此项技术拍摄属于自己的照片或动态表情，制作表情
 包。
        （4）园区智能导览功能
        通过智慧旅游平台手机应用程序，游客可以在手机上通过图文介绍或视频方
 式预览园内全部游乐项目，也可通过搜索或点击某项目，直接导航至该项目地点。
 同时，游客还可通过 APP 实时查看各项目的排队状况和预计等待时间，进行项
 目预约、购票验票退票、领取优惠券等操作。
        （5）园区设备性能评价与监测系统
       游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设
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                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 备安全性能下降甚至发生故障，因此必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及
 定期评价，以确保各项游乐设备安全运行。
       标的公司所拥有的园区设备性能评价与监测系统，系与中国特种设备检测研
 究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项
 项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究
 （2016YFF0203100）》所开发的安全监测软件，标的公司已针对该系统取得了《华
 侨城文化科技设备性能评价与监测系统 V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。
       该系统利用物联网技术，通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感
 器、声音传感器、应力传感器、振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数
 据，上传至服务器进行运行监测，预警设备故障，并给出排除故障建议。除预警
 功能外，该系统还采用大数据分析技术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存
 储、数据分析、处理，预测设备的健康状况，并给出运营和维修保养建议。该系
 统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安
 全运行。
图：“黑匣子”及园区设备性能与监测系统运行示意图
资料来源：公司资料
       （6）巡检系统
       巡检系统是园区运营人员用于记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故
 障处理的安全管理系统。
       园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、日周月巡检检查等
 检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技术主管进行审核，
                                               127
                       云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可收录游乐设备每日
 检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。
       通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备
 每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，
 从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。
图：巡检系统检查运营记录及故障协作处理功能
        检验表单在线生成               实时多部门协作审核                 故障问题及时反馈
资料来源：公司资料
       （7）园区票务系统
       标的公司园区票务系统采用模块化功能设计，可实现门票管理、售票、检票、
 会员卡管理、协议单位关系管理、储值卡管理、商品租售等功能。同时，该系统
 支持多景点票务功能，可实现园区内多个景点独立售票、套票、年卡等多类型门
 票的检票和管理。此外，该系统可将园区内景点票务数据汇总至管理中心，可在
 大屏幕上显示实时售票、检票人数，实现客流量监控功能。
       此外标的公司还建立了管理相关的信息系统：库存管理系统对商品库存盘
 存、应收应付款对账、库存明细、销售明细等事项进行管理；协作办公系统对业
                                                 128
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 务流程的申请、审批、设计和监控；人力资源系统对招聘流程、面试流程、人事
 事务处理流程、普通员工相关操作流程的管理及员工报表管理。
 （五）标的公司的安全生产情况
       1、标的公司安全生产管理组织结构
       文旅科技高度重视安全生产工作，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
 的方针，按照《中华人民共和国安全生产法》等要求建立安全管理委员会，统筹
 推动文旅科技内部安全运营，建立了“安全生产管理委员会-安全委员会办公室-
 应急工作小组”三层管理结构，逐级落实安全生产责任制和完善内部安全管理规
 章制度。
图：标的公司安全生产管理组织结构
资料来源：公司资料
       其中，安全生产管理委员会是公司安全生产工作综合监督部门，负责监督、
 指导、协调公司各职能部门开展相关工作。安全生产管理委员会下设安全委员会
 办公室，是公司安全管理工作的执行机构，主要负责各项安全管理日常工作的具
 体执行，如指导协调公司及分公司的安全生产工作、开展安全生产工作会议、组
 织各项安全大检查与专项督查、编制公司安全管理制度及安全生产年度计划等，
 同时也负责公司安全教育培训和突发安全事故的处置。安全委员会办公室下设应
 急工作小组，由标的公司本部、各子公司、分公司、项目部根据自身情况设置。
 应急工作小组主要负责组织公司突发事件的应急处置、组织并参加公司突发事件
 的应急培训演练，并为公司应对突发事件提供建议及意见。
       2、标的公司安全生产管理相关制度
                                               129
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       截至报告期末，文旅科技共发布安全生产相关制度 29 项，公司安全生产规
章制度体系完善。
       公司安全生产管理相关制度如下：
序号                                  制度名称                                     适用范围
 1       《生产安全事故管理制度》
         《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司本部设施设备日常管理细
 2
         则》
 3       《安全管理人员绩效考核管理办法》
 4       《国外项目安全管理制度》
 5       《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》
 6       《安全文件档案管理制度》                                                  公司本部
 7       《安全生产教育和培训制度》
 8       《消防安全管理制度》
 9       《职业健康安全环保责任制》
 10      《手拉葫芦、吊索具、索具器件安全管理细则》
 11      《安全检查管理规定》
 12      《安全生产奖惩制度》
 13      《常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司管理控制流程》
 14      《安全生产文件及档案管理制度》
 15      《安全奖惩制度》
 16      《安全隐患排查治理制度》
 17      《生产安全事故管理制度》
 18      《危险作业管理制度》
 19      《特种作业人员及特种设备作业人员安全管理制度》
 20      《承包商、供应商等相关方管理制度》                                        常德文旅
 21      《安全会议制度》
 22      《消防安全管理制度》
 23      《劳动防护用品管理制度》
 24      《设备设施检修、维护保养管理制度》
 25      《安全教育培训管理制度》
 26      《危险源辨识与风险评估及监控管理制度》
 27      《安全生产责任制》
 28      《龙岗分公司安全标准化管理制度》                                          龙岗分公司
                                              130
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 29     《柳州分公司安全标准化管理制度》                                          柳州分公司
      3、标的公司安全生产执行情况
      （1）安全生产责任制
      根据标的公司“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针和我国《安
全生产法》强化和落实生产单位的主体安全责任的要求，公司已建立由各级领导、
职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责
的“安全生产责任制”，并已签订安全生产责任书，落实了安全生产第一责任人
和各级责任人。
      （2）安全培训教育
      标的公司的安全培训教育覆盖公司整体员工，包括安全生产管理人员、一线
从业人员和其他员工等。对于公司各项目主要负责人和安全生产管理人员，公司
要求其必须接受相应的安全生产教育培训，以保证其具备与所从事的生产经营活
动相适应的安全生产知识和管理能力。
      对于一线从业人员，公司要求其在上岗前必须经过“公司-中心/车间/项目-
部门/班/组”三级安全生产教育培训。对于未经安全生产教育或经培训考试不合
格的员工，不允许其上岗作业；对于特种作业人员，公司要求其必须经过相应的
安全技术培训并取得相应特种作业操作资格证书后方可上岗作业，以保证生产人
员均具备必要的安全生产知识。在员工上岗后，公司安全管理人员仍会组织其参
与形式多样的安全培训，学习相关的法律法规和安全常识，不断增强其预防事故、
控制职业危害和危机处理的能力。
      对于其他员工，公司亦积极开展如消防安全应急演练、警示教育、宣教活动、
发放安全知识手册等安全培训教育活动，以增强公司员工整体的安全意识。
      （3）安全检查
      公司根据“分级负责、分类管理”的原则，开展公司、各分、子公司及项目
级别检查、班组级别和岗位级别检查，检查类别包括综合性检查、专项检查、定
期检查和日常检查等。由安全委员会办公室组织相关单位于每年 12 月编制下一
年度公司安全检查计划，报公司批准后实施。
                                             131
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       公司安全检查实施要求如下：
序号     检查类别                      检查级别                                检查频次
 1      综合性检查                      公司级                              每半年至少一次
 2       定期检查               分、子公司、项目级                           每月至少一次
 3      季节性检查              分、子公司、项目级                          每季度至少一次
                                                                     “元旦”、“春节”、“五 一”、
 4      节假日检查    中心、部、室（分、子公司、项目）级             “中秋”、“国庆”等节日
                                                                                   前
 5       日常检查                   班组或岗位级                                    每天
 6      专业性检查          根据检查需要确定检查级别                 根据检查需要确定检查频次
       对于检查中发现的隐患和问题，对于具备现场整改条件的，要求现场采取有
效措施整改；对于一些较大或整改有难度的隐患，通过下发《安全隐患整改单》
至相关单位，将其列入计划整改项目，明确责任单位、责任人和整改时间进度方
式予以处理，并要求相关责任人在整改完成后填写《隐患整改回复单》反馈至相
关检查部门，进一步提高员工的安全防范意识。
       （4）安全生产情况总结
       报告期内，文旅科技严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，
诚实守信，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚
的情况。文旅科技及下属子公司已取得各地安全生产监督管理局等相关部门出具
的证明文件，证明文旅科技及下属公司能遵守安全生产方面的法律、法规及规范
性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不
存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（六）标的资产的服务质量控制情况
       公司严格依据国家相关法律法规和行业相关标准的要求，秉持“安全为本、
质量优先、责任清晰、过程严谨”的质量方针，建立了完善的质量控制体系，以
保证公司能稳定地提供契合顾客需求、符合法律法规要求的产品和服务，并通过
质量管理体系的有效运行和持续改进，不断提高产品质量、服务水平及顾客满意
度。
       1、标的公司质量管理控制体系
                                               132
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    为确保公司产品质量，文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了超过
100 项质量控制制度文件，并根据公司业务开展情况，建立了相应的质量管理组
织体系。在公司层面，由公司管理层综合考虑公司整体发展方向，负责制定公司
质量方针；由公司企业管理部负责公司整体质量管理体系的建立、运行及维护。
在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工作。
    此外，由于高科技游乐设施属于国家特种设备管控范畴，公司在高科技游乐
设施研发与制造业务模块下，还依据相关法律规定建立了涵盖游乐设施设计、制
造、安装、售后等全过程的 TSG 质量保证体系，主要包括质量保证手册、程序
文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等内容，并通过公司品质
管理部、质保工程师等相关责任人员完成具体实施。
    2、标的公司质量控制结果
    标的公司已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证
（大型游乐设施）和特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过
南德认证检测（中国）有限公司 ISO9001：2015 体系认证。
    报告期内，公司严格按照特种设备法律、法规及相关标准要求进行设计、生
产制造和安装，不存在因质量引起的纠纷，未受到任何产品质量方面的重大行政
处罚。
（七）标的资产的环境保护情况
    1、标的公司生产经营的主要污染物及处理措施
    标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研
发生产、工程代建等系列综合服务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信
息披露指南》中列示的重污染行业。公司严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、
有害物质、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律、法规，对生产经营中
产生的可能对环境造成不良影响的环节积极采取对应措施，尽可能地控制和减少
污染物的排放。
    标的公司日常经营中所产生的污染物主要为生产过程喷漆工艺所产生的喷
漆废气，属于工业废气。公司已安装废气处理装置，通过集气管收集废气后，依
                                           133
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 次进入风管、二级喷淋塔和水雾过滤器进行净化处理，使废气中的苯、甲苯、二
 甲苯、非甲烷总烃和颗粒物都达到国家排放标准要求后，再进行高空排放。
图：废气处理装置工作原理
资料来源：公司资料
       此外，对于公司日常生产中产生的工业废水、含油废物、废空桶等工业废液
 （物），由公司所委托的专业环保处理机构进行转移和无害化处理。
       2、报告期内公司环境保护执行效果
       报告期内，公司严格遵照国家和地方的各项环境保护卫生法律、法规和行政
 指令的各项规定开展生产工作，依法通过环保评审、取得环保批文，并申领了《广
 东省污染物排放许可证》；报告期内，文旅科技及其下属子公司未发生过重大环
 境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。文旅科技及其下属子公司能遵守国家
 关于环境保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反环境
 保护及污染物排放方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚情形。
 （八）标的公司在行业中的竞争地位
       1、行业竞争格局
       标的公司主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设
 备制造商。
       我国是目前游乐设施主要的制造国之一，国内游乐设施制造行业整体呈现出
 企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点。据中商产业研究院发布的《2017
 年游乐设施行业规模统计及前景分析》，截至 2016 年末，我国规模以上游乐设施
 企业数量达 105 家，行业总销售收入约 185.31 亿元。同时，业内规模最大的游
 乐设施制造企业之一的中山金马科技娱乐设备股份有限公司，其 2016 年营业收
 入仅 4.89 亿元，仅占行业销售总收入的 2.64%，行业集中度依然偏低。
                                               134
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     从游乐设施制造行业的国际竞争格局来看，欧美地区一直是世界游乐设备产
业最发达的地区之一，产业较为成熟，拥有诸如加拿大 Dynamic Attractions
（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（Simtec Systems GmbH）和意大利赞培拉
（Antonio Zamperla S.p.A.）等一批享誉国际、世界领先的游乐设备企业，其在
技术水平及创意设计方面较我国游乐设施制造企业仍存在一定优势。
     由于行业领先企业如中山金马科技娱乐设备股份有限公司、意大利赞培拉等
公司产品主要集中于过山车、水上游乐等传统大型室外刺激类游乐设施，而公司
主要专注于生产室内提供浸入式体验的游乐设施，因此上述企业与公司的正面竞
争关系较弱。同时，由于高科技游乐设施制造领域发展历史较短，对企业技术、
文创等综合实力要求较高，目前竞争者较为有限，而市场空间仍较为广阔，因此
各企业的正面竞争程度仍然较低。
     目前文旅科技的主要竞争对手为：
            名称                                               简介
加拿大 Dynamic Attractions      成立于 2011 年，为迪士尼、环球影城等大型主题公园提供
（Dynamic Attractions Ltd.）    飞行影院、特效过山车、黑暗乘骑等娱乐设施
德 国 森 台 （ Simtec Systems   专业娱乐景点、飞行和驾驶仿真模拟器系统制造商，亦提供
GmbH）                          动感影院、飞行剧场、黑暗乘骑等整体项目
                                成立于 1966 年，总部位于意大利，主要从事过山车、摩天
意 大 利 赞 培 拉 （ Antonio
                                轮等各类游乐设施的制造，为华纳兄弟、派拉蒙、乐高等娱
Zamperla S.p.A.）
                                乐公司提供设备
德 国 虎 士 （ Huss Park        世界领先的游乐设施设计、制造和销售商，已推出多款 3D
Attractions GmbH）              或 VR 影视乘骑类游乐设施
荷兰威克马（Vekoma Rides        世界上最大的过山车生产商，控制和掌握过山车设计、工程
Manufacturing BV）              设计到生产的整套过程
                                成立于 2007 年，主要从事大型游乐设施开发、生产和销售，
中山金马科技娱乐设备股份
                                拥有国内较为齐全的自主开发的游乐设施产品系列和完备
有限公司
                                的产品结构
                                成立于 2009 年，主要为大型主题公园、室内乐园、文化产
深圳市普乐方文化科技股份
                                业园、商业综合体、旅游景区、度假小镇、科技馆等提供具
有限公司
                                备国际领先水平的高科技互动游乐设备
                                成立于 2008 年，主营业务为主题项目创意设计、主题特种
上海恒润数字科技股份有限
                                电影特制内容、设备及系统的出售，主要应用于主题公园、
公司
                                大型企事业单位、综合商业地产等领域
     2、标的公司在行业中的竞争地位
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    （1）标的公司的行业地位
    总体来看，公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，
公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系
统、银幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平
立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定
的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为
业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策
划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局
遍布中国 10 多个省市、20 余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国
门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立
了较高的市场认可度。
    （2）公司的竞争优势
    1）“文化+科技+旅游”的独特理念
    公司立足于自身“文化+科技”相互融合创造的核心能力，依托华侨城集团
的旅游资源，致力于通过科技搭建文化与旅游融合发展的桥梁，让旅游为文化提
供表现形式，让旅游提升文化内涵。
    传统的自然或历史人文景区往往只是对风景、建筑和展品进行静态展示，展
示手段单一，游玩体验单薄，难以体会到景区背后的文化内涵。标的公司通过科
技手段，将文化作品“翻译”成互动体验型高科技游乐产品，塑造以旅游项目为
原型的文化作品。从单纯的静态展示拓展到全方位、沉浸式展示及互动，使游客
体验从单纯的视觉体验拓展到视觉、嗅觉、听觉乃至文化综合体验，加强震撼力
和感染力，从而实现为文化提供表现形式，向游客传递景区的文化内涵，让旅游
景区真正拥有主题文化之目的。
    因此，“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形
式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取
更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率。
    2）全产业链覆盖的业务模式
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    通过多年的深耕细作，标的公司在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造
等方面形成了全产业链覆盖的竞争优势。在文化旅游项目打造层面，公司实现了
“项目策划+设备建造+运营咨询”全流程覆盖，在项目各个环节均采用自建团
队进行统一协调，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量。
在高科技游乐设施制造层面，公司打造了“创意设计+设备研发+影视制作”生
产模式，具备了创意设计、设备研发、影视制作等全产业链生产能力，通过自建
完整的硬件团队和软件团队，形成了系统全面的研发梯队，凭借公司内部软硬件
团队在实践中积累的丰富合作经验，使设备生产各环节不仅能够实现软硬件的无
缝匹配，提升游客体验，而且能够降低生产成本并提高生产效率。
    此外，高科技游乐设施安全性是客户考虑的重要因素。在全产业链覆盖模式
下，企业可以从源头设计环节就充分考虑安全保障，并且实现对原材料采购、制
造、组装、安装等流程的严格把控，保证高科技游乐设备的安全性能。
    3）“标准化”+“定制化”的灵活产品模式
    从产品性质上看，旅游景区策划和游乐设施制造研发都具有客户需求多样，
个性化程度高的特点，但其生产流程和组成元素则具备规范化的空间。标的公司
的“定制化”主要体现在公司根据每个文旅项目园区的不同特性和需求进行定制
化开发，满足客户个性化需求。“标准化”主要体现在园区功能区域划分设计、
配套设施设计、游览路线设计等工作可遵循公司已有的成熟流程。此外，公司基
于长期的制造实践，已经形成了相对固定的十余项游乐项目的设计整体方案。公
司基于丰富的项目经验积累形成的产品和设计作品，可根据客户需求进行调整实
现复制，实现了“定制化”产品的“标准化”运作，有利于降低公司成本和业务
扩张。“标准化”+“定制化”的灵活产品模式使公司在控制营业成本的同时，为
游客提供丰富多样的游览体验。
    4）产品丰富实现全年龄段覆盖
    标的公司通过持续的创意策划和产品研发，自主研发了包括天地剧场、环球
影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境 4D 剧场等丰富的产品线。
其内容主题涵盖现代科技、科学幻想、神话传说、历史文化、主题表演等多个方
面，所面对的客户群体实现了亲子、青少年、青年、合家欢全年龄段覆盖，扩大
                                          137
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了景区的游客群体。例如，天地剧场、环球影院等产品着重通过高科技手段、以
浸入式的方式展现壮阔的自然人文景色或情节精彩的故事，具备老少咸宜的特
点，因此适合全家一同游乐；互动乘骑、影视互动剧场等产品因融入生动卡通形
象、趣味互动游戏等元素，适合亲子玩乐；黑暗乘骑、超级乘骑等产品着重给予
游客惊险刺激的体验，适合青少年和成人游乐。
    5）技术创新优势
    标的公司的核心技术是公司形成独特的“文化＋科技＋旅游”竞争优势的根
本保障。截至 2018 年 3 月末，公司本部和子公司已经建立了深圳市工业设计中
心、深圳市特种影视技术工程实验室两大研究中心，正在布局美国创研中心，主
要负责高科技大型游乐产品技术研发、设计开发研发和影视关键技术的研发，技
术团队达 343 人，占公司总人数的比例为 49%。通过多年的研发投入，标的公司
现已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、
影片拍摄等全套技术。截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技拥有的专利权共计 74
项，此外还分别登记了作品著作权和软件著作权 42 件和 74 件。
    标的公司所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创
新所得，具有自主的知识产权。目前公司提供产品和服务的旅游景区均使用公司
自主的核心技术和知识产权。
    6）完善的人才梯队建设
    文化创意及游乐设备生产属于人才密集型行业，需要大量来自包括主题创
意、园区规划、影视艺术、机械设计制造、工程等不同领域的人才。标的公司现
已组建起一支融合艺术与科技的人才队伍，包括创意、美术、电影等艺术方面人
才及自动控制、机械制造等科学技术领域人才，相应领域由具备丰富理论知识和
实践经验积淀的行业专家担任领军人物，两大领域长期协作沟通、互补协调，让
艺术人才熟悉科技，让科技人才了解艺术，搭建了艺术创意、技术创新的良性互
动平台，公司团队在长期合作中积累了较丰富的“文化 + 科技 + 旅游”整合
经验，从而为公司持续创新供了人才保障。
    7）创意内容生产优势
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    高科技游乐设施所配套的影视文化内容的重要性随着旅游业“主题化”、“IP
化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均
由公司自主设计完成，现已积累了百余套适用于飞行影院、黑暗乘骑等高科技游
乐设备的主题多样的影视作品，包括自然文化风光、历史文化、神话传奇、科学
幻想、童话奇幻等，积累了丰富的创意内容生产经验。
    此外，公司还通过自主建设和外部合作两种方式增强 IP 储备。自建 IP 方面，
2017 年，公司自有 IP“卡乐球仔”荣获第二届博鳌国际旅游传播论坛“年度旅
游 IP 形象”奖项。外部合作方面，公司于 2016 年联合中国传媒大学成立“IP
跨界研究中心”，共同推动文化 IP 线下化、体验化的文化旅游产业新生态的研究
与实践，进行文化 IP 深度开发。
    8）品牌价值突出优势
    高科技游乐设施对项目质量安全要求较严，下游各类主题乐园和主题景区运
营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于
获取优质客户、拓展业务范围。
    标的公司母公司系大型央企“中国全域旅游示范者”华侨城集团。华侨城集
团在旅游及相关文化产业经营方面积淀身后，其旗下主题乐园连续 5 年雄踞全球
主题公园集团四强，累计接待游客近 4 亿人次，持续领跑亚洲。另一方面，自公
司成立以来，公司获得了多项资质和荣誉，包括国家 A 级最高等级特种游乐设
备资质、国际 IAAPA 资深会员、亚洲智慧旅游企业示范单位，并斩获中国游艺
机游乐园协会颁发的 2015 年“摩天奖——中国影视科技产品创新奖”。随着公司
在业内外树立了良好的企业形象，近年来，公司向徐州乐园项目、蚌埠花鼓灯嘉
年华项目、淹城春秋乐园项目、土耳其安卡拉城市公园项目、越南芽庄珍珠岛项
目等多个海内外项目提供了游乐设备，凭借众多成功案例进一步获得了客户和终
端消费者的高度认可。
    （2）公司的竞争劣势
    1）未来仍有可能面临人才缺口
    创新能力和技术研发能力是本行业的核心资源。面对日益增长的业务需求以
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  及消费者对高科技游艺设备“更新换代”的需求，标的公司未来仍有继续扩大技
  术研发团队规模的需求。但考虑到行业内越发激烈的人才争夺和本行业对人才素
  质的高要求，公司如果不能做好人才梯队培养及规划，有可能会面临人才缺口甚
  至影响业务发展。
         2）资金实力相对薄弱
         近年来，随着整体实力的增强，标的公司的游乐设备产品种类不断丰富。随
  着公司产品种类的不断增加及销售规模的不断增长，公司生产场地及研发投入未
  来将难以满足公司日益增长的需要，将会制约公司进一步发展。公司目前正处于
  快速扩张时期，生产场地的建设、研究开发的投入、国内外市场的拓展均迫切需
  要资金，公司尚未进入资本市场，融资渠道不畅，对公司的发展速度形成了一定
  的阻碍。
  十一、最近三年及一期主要财务指标
         文旅科技最近三年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                                     单位：万元,%
 资产负债项目    2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计               100,070.01              99,314.26               52,085.92           45,486.74
负债合计                 65,843.10             57,401.38               27,282.62           29,481.42
所有者权益合计           34,226.91             41,912.88               24,803.31           16,005.32
归属于母公司所
                         32,859.35             40,517.96               24,803.31           16,005.32
有者权益
 收入利润项目     2018 年 1-3 月          2017 年度              2016 年度             2015 年度
营业收入                  5,750.83             41,187.32               32,730.61           23,929.77
营业成本                  2,386.13             15,112.77               17,567.57           11,230.69
营业利润                    926.61             17,962.97                 9,232.52           6,685.15
利润总额                    926.61             17,959.55               10,030.73            7,236.96
净利润                      876.91             15,488.73                 8,672.68           6,299.16
归属于母公司所
                            904.28             15,563.81                 8,672.68           6,299.16
有者净利润
 现金流量项目     2018 年 1-3 月          2017 年度              2016 年度             2015 年度
经营活动产生的
                         -1,657.35             36,959.83               14,421.66           15,703.37
现金流量净额
                                                140
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投资活动产生的
                           -129.73              -2,572.94                 -326.75         -1,934.36
现金流量净额
筹资活动产生的
                                   -             1,470.00                  300.00           207.00
现金流量净额
现金及现金等价
                         -1,919.95             35,636.25               14,635.99         14,151.50
物净增加额
 主要财务指标     2018 年 1-3 月          2017 年度              2016 年度           2015 年度
资产负债率（%）              65.80                    57.80                 52.38            64.81
毛利率（%）                  58.51                    63.31                 46.33            53.07
净资产收益率
                              2.75                    38.41                 34.97            39.36
（%）
       报告期内文旅科技业务规模持续发展，2015 年度、2016 年度、2017 年度和
  2018 年 1-3 月，文旅科技营业收入分别为 23,929.77 万元、32,730.61 万元、41,187.32
  万元和 5,750.83 万元，2016 年度和 2017 年度收入规模同比增长 36.78%和 25.84%。
  十二、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
  （一）最近三年，文旅科技改制情况
       2015 年 5 月，文旅科技整体改制变更为股份有限公司，具体请参见本章“二、
  文旅科技历史沿革”之“（六）2015 年 5 月，整体变更为股份有限公司”。
  （三）最近三年，文旅科技股权转让、增资情况
       最近三年，文旅科技股权转让情况及增资情况请参见本章“二、文旅科技历
  史沿革”相关内容。
  （三）最近三年，文旅科技资产评估情况
       1、2015 年 5 月整体变更为股份有限公司时的资产评估情况
       2015 年 3 月，经华侨城集团党政联席会议及文科科技有限股东会同意，文
  旅科技有限全体股东共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人
  协议》，约定以文旅科技有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产 77,774,384.35
  元按照一定比例折为股份有限公司的总股本 7,600 万股，每股面值 1 元，剩余部
  分作为股份有限公司资本公积，文旅科技有限全体股东按照其持股比例，以各自
                                                141
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
在文旅科技有限中权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司股本。
    针对前述事项，北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 3 月 15 日出具
《深圳华侨城文化旅游科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股
东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第 3145 号），对于文旅科技有
限截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日的全部股东权益进行评估，评估值为
52,294.86 万元，评估增值 44,517.42 万元，增值率 572.39%。本次评估采用资产
基础法及收益法进行，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已
经华侨城集团备案并出具备案编号为“20150043”的《国有资产评估项目备案表》。
    2、2017 年 8 月股权转让的资产评估情况
    经华侨城集团党委常委会议及华侨城 A 董事会、股东大会审议通过，2017
年 8 月 8 日，华侨城 A 与华侨城集团签署《股权转让协议》，约定华侨城 A 以
101,693.16 万元的价格将其持有的文旅科技 60%股份转让给华侨城集团。
    北京中企华资产评估有限责任公司于 2017 年 4 月 3 日出具《深圳华侨城股
份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告》
（中企华评报字[2017]第 3225 号），对于文旅科技截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日的全部股东权益进行评估，评估值为 169,488.60 万元，评估增值 143,478.18
万元，增值率 551.62%。本次评估采用资产基础法及收益法进行，并最终选择收
益法评估结果作为评估结论。该评估结果已经华侨城集团备案并出具备案编号为
“253720170011363”的《国有资产评估项目备案表》。
十三、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
    截至本预案出具之日，文旅科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟购买资产为控股权
    本次交易上市公司拟购买资产为文旅科技 100%的股权。
（三）拟购买资产转让前置条件
                                           142
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       截至本预案出具之日，交易对方合法拥有文旅科技 100%的股权，标的公司
股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法
冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十四、拟购买资产涉及的债权债务转移
    本次交易标的为文旅科技 100%股份，交易完成后，文旅科技作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。
十五、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）文旅科技的重大未决的诉讼、仲裁情况
    截至本预案出具之日，文旅科技及其下属企业存在尚未了结的诉讼共计 1
项，文旅科技为诉讼原告方，具体情况如下：
    2012 年 11 月 8 日，文旅科技与九江民生文化旅游发展有限公司（以下简称
“九江旅游”）签订了《飞行影院、主题体 DarkRide、潜艇 4D 影院项目合同书》
（合同编号：C12M11-S-2），约定文旅科技承揽九江旅游位于九江县沙河镇赛城
湖的飞行影院、主题主体 DarkRide、潜艇 4D 影院主体公园项目的设计、生产、
安装等事宜。2013 年 9 月 10 日，文旅科技与九江旅游签订了《补充协议书》，
就项目作业内容和价款等进行了变更。
    2016 年 8 月，因九江旅游逾期未支付合同价款 695.00 万元，文旅科技向江
西省九江县人民法院提起诉讼。
    2016 年 12 月 24 日，江西省九江县人民法院作出《民事调解书》（[2016]赣
0421 民初 732 号），经调解，文旅科技与九江旅游达成调解协议如下：一、九江
旅游分别于 2017 年 1 月 31 日前支付文旅科技 136.00 万元，于 2017 年 3 月 31
日前支付 136.00 万元，于 2017 年 6 月 30 日前支付 136.00 万元，于 2017 年 9
月 30 日前支付 136.00 万元，于 2017 年 11 月 20 日前支付 136.00 万元，文旅科
技放弃合同价款 15.00 万元以及违约金；二、如九江旅游未能及时按前述时间节
点支付合同价款，则文旅科技不放弃合同价款 15.00 万元以及违约金，并视为余
                                            143
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
款到期一并向法院申请强制执行；三、如九江旅游履行前述调解协议内容，文旅
科技自愿放弃其他诉求；四、诉讼费用由文旅科技负担 16,421.00 元，九江旅游
负担 16,421.50 元。
    2017 年 3 月 2 日，因九江旅游逾期未按照调解协议内容支付合同价款，文
旅科技向江西省九江县人民法院提起强制执行申请。
    2017 年 11 月 9 日，江西省九江县人民法院作出《执行裁定书》（[2017]赣
0421 执 154 号），裁定终结执行程序，待被执行人九江旅游有财产可供执行时，
文旅科技可根据本裁定书向法院申请恢复执行。
    由于九江旅游项目存在诉讼且款项预计难以收回，标的公司已全额计提截至
2018 年 3 月 31 日对九江旅游的应收账款 446.45 万元及其他应收款项 248.55 万
元，合计 696.00 万元的坏账准备。因该案件所涉及的金额占文旅科技净资产的
比例较小，该案件的结果不会对文旅科技的财务状况和持续经营能力构成重大不
利影响。
（二）文旅科技的行政处罚情况
    根据相关政府主管部门出具的证明文件及文旅科技提供的资料及说明，报告
期内，文旅科技及其下属企业不存在重大行政处罚事项。
十六、拟购买资产的非经营性资金占用及对外担保情况
    截至本预案出具之日，文旅科技不存在非经营性资金、资产被其控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为其控股股东、实际控制人及其关
联人等提供对外担保的情形。
十七、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准
入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
    文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备
研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本预案出具之日，文旅科技已取得开
                                           144
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
序号     公司名称        资质证书           证书编号               经营范围            有效期
                                                           经营方式：制作、复制、
                                                                   发行；
                      广播电视节目制       （粤）字第      经营范围：电视剧、动 2017/7/13 至
 1        文旅科技
                        作经营许可证         00961 号      画片（制作须另申报）， 2019/7/12
                                                           专题、专栏（不含时政
                                                               新闻类），综艺
                                             粤网文
                      网络文化经营许                        利用信息网络经营演出     2017/9/29 至
 2        文旅科技                        [2017]8395-2
                            可证                              剧（节）目、表演        2020/9/28
                                             044 号
                      电影片公映许可
                                            电审特字
         文旅科技有         证                                                          始于
 3                                        [2013]第 004      发行范围：国内外发行
             限       （《大禹治水传                                                 2012/12/28
                                               号
                          奇》）
                      电影片公映许可
                                            电审特字
         文旅科技有         证                                                          始于
 4                                        [2013]第 002      发行范围：国内外发行
             限        （《快乐珊瑚                                                  2012/12/28
                                               号
                         岛》）
                      电影片公映许可     电审特字
         文旅科技有                                                                     始于
 5                          证         [2013]第 003         发行范围：国内外发行
             限                                                                      2012/12/28
                      （《蘑菇森林》）      号
                      电影片公映许可     电审特字
                                                                                        始于
 6        文旅科技          证         [2015]第 013         发行范围：国内外发行
                                                                                     2015/10/29
                      （《飞越西部》）      号
                      电影片公映许可     电审特字
                                                                                        始于
 7        文旅科技          证         [2015]第 014         发行范围：国内外发行
                                                                                     2015/10/29
                      （《梦回春秋》）      号
                                                           经营方式：制作、发行；
                                                           经营范围：电视剧、动
                      广播电视节目制       （粤）字第                             2017/12/20 至
 8        卡乐数娱                                         画片（制作须另申报），
                        作经营许可证         02501 号                              2019/12/19
                                                           专题、专栏（不含时政
                                                               新闻类），综艺
                      特种设备安装改
                        造维修许可证      TS3610033-2       级别：A 级；类别：各     2016/3/25 至
 9        卡乐技术
                        （大型游乐设          020           种类型（除水滑梯）         2020/5/9
                            施）
                                                145
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号     公司名称     资质证书            证书编号               经营范围            有效期
                                                         A 级：观览车类（限其
                                                         他组合型式观览车类：
                                                         承载人数≤86 人，回转
                                                         直径≤21.5m）；飞行塔
                                                         类（限探空飞梭系列：
                                                         承载人数≤160 人，运行
                                                         速度≤12.1m；限探空飞
                                                           梭系列：承载人数≤44
                                                         人，运行高度≤24.7m；
                                                         限其他组合型式飞行塔
                    特种设备制造许                       类：承载人数≤50 人（10
                                        TS2610209-2          人/排），运行高度     2016/3/25 至
10       卡乐技术   可证（大型游乐
                                            020                                      2020/5/9
                        设施）                           ≤16m）；滑行车类（限
                                                         其他形式滑行类：承载
                                                         人数≤8 人/车，运行高度
                                                             ≤20m/s，轨道高度
                                                                  ≤19m）
                                                          C 级：小火车类（限电
                                                          力驱动小火车：承载人
                                                             数≤8 人/车，速度
                                                          ≤2.75m/s；限电力驱动
                                                          小火车：承载人数≤10
                                                          人/车，速度≤2.7m/s）
     （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
        截至本预案出具之日，文旅科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
     建设施工等有关报批事项。
                                              146
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                 第五章 本次交易的支付方式
一、本次交易的支付方式概况
    本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗持有的文旅科技 100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购
买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 60.00%、12.80%、
9.60%及 9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的
92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 3.20%、
2.40%及 2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的 8.00%。
二、发行股份及支付现金基本情况
（一）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
    本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为华侨
城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    云南旅游定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                           147
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
   股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）             交易均价的 90%（元/股）
      前 20 个交易日                      7.43                               6.68
      前 60 个交易日                      7.40                               6.66
      前 120 个交易日                     8.42                               7.58
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾
上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议
决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。
    2018 年 4 月 25 日，云南旅游召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76 元（按公司 2017
年底总股份 730,792,576 股计算，每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）），前述
分配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价
股份的发行价格由 6.66 元/股调整为 6.65 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
（四）发行数量
    本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
    向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的股份对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
    如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
    本次交易中，标的资产交易的预估作价金额为 201,580.40 万元，根据本次重
组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 27,887.81 万股，
此外现金支付金额为 16,126.43 万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及
支付现金对价情况如下：
                                            148
                      云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号     交易对方      标的资产预估作价（万元） 股份支付（万股） 现金支付（万元）
  1      华侨城集团                       120,948.24               18,187.71                 -
  2        李坚                             32,252.86                3,880.04         6,450.57
  3       文红光                            24,189.65                2,910.03         4,837.93
  4       贾宝罗                            24,189.65                2,910.03         4,837.93
         合计                             201,580.40               27,887.81         16,126.43
      以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产最终交易作价进行调整，最
终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（五）本次发行股份锁定期
      本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易
取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内如云南旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行
价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达
到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承
诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
（六）现金的支付方式及支付时间
      上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买文旅科技 100%股权，其中现
金支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的 8.00%。向李坚、文红光、贾宝罗
                                                149
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：自交割日（文旅科技变更登记
至云南旅游名下之日，下同）起 6 个月内，上市公司应将购买李坚、文红光、贾
宝罗所持有的文旅科技 100%股权交易价格的 8.00%，在扣除代扣代缴个人所得
税等相关税费后的余额支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。
（七）期间损益安排
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损
益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损
由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
    为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交
割日后 6 个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额，交易各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属
期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
    在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由云南旅游的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）业绩承诺及补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组
由交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗作为补偿义务人，按本次交易前
各方对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担
连带补偿责任。
    上市公司已与本次重组补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于
2018 年 7 月 30 日签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》，对本次重组业绩承
诺及补偿方式进行了如下安排：
                                           150
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    1、业绩承诺期间
    业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度，如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。若本次交易
未能于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
    2、业绩承诺金额
    业绩补偿义务人承诺本次交易的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不
低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，最终承诺净利润
数以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充
协议。
    3、业绩补偿方式
    业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相
应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以
其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业
绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；
当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选
择以现金及/或股份方式进行补偿。
    业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计
师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一
年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期
期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务
人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
    业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
    业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-
                                          151
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计
数×交易对价－累计已补偿金额
       当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
       若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
       调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
       在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
       在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
       4、减值测试
       在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为
交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额
＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除
权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补
偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
       另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
       减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
       减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行
价格
       若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
                                               152
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
    调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（十）上市地点
    本次发行的股份将在深交所上市交易。
三、本次交易前后上市公司股权结构变化
    根据本次重组对注入资产的预估结果测算，本次交易完成后，上市公司的股
权结构变化情况如下：
                                        本次交易前                         本次交易后
        股东名称
                                数量（万股）          比例         数量（万股）         比例
      世博旅游集团                    36,188.40        49.52%            36,188.40      35.84%
       华侨城集团                               -             -          18,187.71      18.01%
 华侨城集团及关联方合计               36,188.40       49.52%             54,376.10      53.86%
          李坚                                  -             -            3,880.04      3.84%
         文红光                                 -             -            2,910.03      2.88%
         贾宝罗                                 -             -            2,910.03      2.88%
        其他股东                      36,890.86        50.48%            36,890.86      36.54%
          总计                        73,079.26      100.00%            100,967.07    100.00%
    本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下
降至 35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华
侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司 53.86%的股权，上市公司
的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后
控制权没有发生变化。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
                                              153
               云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                         154
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
         第六章 标的资产预估作价及定价公允性
    评估机构以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评
估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估情况，
与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经
国有资产监督管理部门进行备案的结果为准，本次交易价格尚需上市公司股东大
会决议通过，资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
    根据标的资产 2018 年 3 月 31 日为基准日的未经审计财务报表，以 2018 年
3 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
                                                                                    单位：万元
                账面值      预估值                                         收购     标的资产
                                                增减值       增值率
  标的名称   （100%权益）（100%权益）                                      比例     预估值
                  A                B            C=B-A        D=C/A           E       F=E*B
  文旅科技       33,368.48      201,580.40 168,211.92         504.10%        100%   201,580.40
注：标的资产的账面值为截至 2018 年 3 月 31 日的未经审计财务数据。
    以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，本次标的资产 100%权益的账面净资产
为 33,368.48 万元，预估值为 201,580.40 万元，预估增值 168,211.92 万元，增值
率为 504.10%。根据标的资产收购比例计算，本次标的资产预估值为 201,580.40
万元。
    综上，本次重组标的资产的作价初步预计为 201,580.40 万元。本预案中标的
资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，
特提请投资者注意。
二、标的资产预估方法的选择
（一）评估方法及其选取理由
                                             155
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    依据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估可以采用收益法、
市场法、资产基础法三种方法。收益法是标的资产整体资产预期获利能力的量化
与现值化，强调的是标的资产的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估
值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估标的资产各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的思路。
    本次评估目的是反映本次交易所涉及的标的资产全部权益于评估基准日的
市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的各标的资产的
价值，被评估标的各项资产及负债权属清晰，能够通过采用合适方法评定估算各
项资产、负债的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
    被评估标的资产历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益可以合理地
估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
    市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估标的为
专用设备制造类企业，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据
此认为上市公司比较法不适于本次评估；由于目前国内公开交易市场难找到与被
评估单位产品相似、规模相同的并购企业及上市公司，故本次评估不宜采用市场
法评估。
    综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。标的资产最终选用
收益法评估结果进行定价。
    1、 资产基础法与收益法评估差异的说明
    资产基础法以资产的成本重置为价值标准，是从单项资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业单项资产的市场价值以及资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法则以资产的
预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力大小，这种获利能力
通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，
两种评估方法的评估结果会产生差异。
    2、 采用收益法作为本次预估值结论的原因
                                          156
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    文旅科技自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内及国
外进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人
力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也较难单独识别并评估，在收益法
评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献。同时，文旅科技拥有一支稳定
的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，
具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。因此，收益法结果相对资产基础法结
果而言更能准确的反映出文旅科技的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估
结果的合理性和价值内涵，企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花
费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确
的反映企业未来的盈利能力，经营风险。综上，标的资产最终选用收益法评估结
果进行定价。
（二）评估方案的基本思路
    1、基本假设
    （1）一般假设
    1) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    2) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
    3) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
    4) 假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
    5) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
    6) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
    （2）特殊假设
                                            157
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    1) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
    2) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
    3) 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
    4) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
    5) 假设评估基准日后被评估单位有关经营资质期满后能继续取得；
    6) 假设文旅科技基准日执行的所得税优惠政策到期后，企业未来年度能继
续取得高新技术资格，并执行 15%所得税优惠政策；
    7) 假设目前租赁的办公和生产场所到期后能够顺利续租；
    8) 假设被评估单位及其子公司未来预测年度能够继续享受研发费用加计扣
除优惠。
    2、收益法基本思路
    （1）概述
    根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值
评估来间接获得股东全部权益价值。
    现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
                                          158
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    （2）评估思路
    根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的会计报表合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思
路是：
    1) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
    2) 将在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产，即超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金定义
为溢余资产；将与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产、负债定义为非经营性资产、负债，溢余资产及非经营性资产、
负债单独分析和评估。
    3) 经文旅科技 2018 年 4 月 13 日第一届董事会第十六次会议审议通过，文
旅科技拟将深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 51%股权转让予深圳华
侨城资本投资管理有限公司。同时转让持有的深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有
限合伙）的全部份额。本次以文旅科技转让所持有深圳华侨城资本投资管理有限
公司股权及所持有深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）份额对应的转让价
格作为本次评估值。其中深圳华侨城资本投资管理有限公司转让价格为在华侨城
集团有限公司备案的专项资产评估报告中对应的深圳华侨城文旅科技股权投资
管理有限公司的 100%股权的评估价值乘以文旅科技持有深圳华侨城文旅科技股
权投资管理有限公司的股权比例之积；深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）
转让价格为在华侨城集团有限公司备案的专项资产评估报告中对应的深圳华侨
城卡乐投资合伙企业（有限合伙）的 100%份额的评估价值乘以文旅科技持有深
圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）的份额比例之积。故本次作为长期股权
投资进行加回。
    4) 由上述各项资产、负债及长期股权投资价值的加和，得出评估对象的企
业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
                                           159
                     云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       （3）评估模型
       1) 基本模型
       本次评估的基本模型为：
       股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
       其中，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值+长期股权投资
       2) 经营性资产价值
       经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。
       ① 经营性资产价值的计算公式
               Fo                n
                                               Fi                              Ft
       P 
            (1  r)m / 24
                                 (1  r)
                                i2
                                               (i- 1.5  m / 12) 
                                                                     r  (1  r)(n - 1.5 m/12)
       其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
            Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
            Ft：永续期期的企业自由现金流量；
            F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
            r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；
            n：预测期；
            m：基准日至当年年底月数；
            i：预测期第 i 年。
       ② 企业自由现金流量计算公式
       企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
                                               160
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
    ③ 折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，计算公
式如下：
                    E                  D
     WACC  K e          K d  (1  t) 
                  E  D               E  D
    其中：ke：权益资本成本；
           kd：付息债务资本成本；
           E： 权益的市场价值；
           D： 付息债务的市场价值；
           t： 所得税率。
    ④ 权益资本成本
    权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
     K e  rf  MRP  β  rc
    其中：rf：无风险利率；
           MRP：市场风险溢价；
           β：权益的系统风险系数；
           rc：企业特定风险调整系数。
    3) 溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营
业性现金外的富余现金。
                                           161
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    4) 非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    5) 长期股权投资
    经文旅科技 2018 年 4 月 13 日第一届董事会第十六次会议审议通过，文旅科
技拟将深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 51%股权转让予深圳华侨城
资本投资管理有限公司。同时转让持有的深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合
伙）的全部份额。
    本次以文旅科技转让所持有深圳华侨城资本投资管理有限公司股权及所持
有深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）份额对应的转让价格作为本次评估
值。其中深圳华侨城资本投资管理有限公司转让价格为在华侨城集团有限公司备
案的专项资产评估报告中对应的深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司的
100%股权的评估价值乘以文旅科技持有深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限
公司的股权比例之积；深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）转让价格为在
华侨城集团有限公司备案的专项资产评估报告中对应的深圳华侨城卡乐投资合
伙企业（有限合伙）的 100%份额的评估价值乘以文旅科技持有深圳华侨城卡乐
投资合伙企业（有限合伙）的份额比例之积。
    6) 付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。
三、标的资产预估值分析
    以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，本次标的资产 100%权益的账面净资产
为 33,368.48 万元，预估值为 201,580.40 万元，预估增值 168,211.92 万元，增值
率为 504.10%。根据标的资产收购比例计算，本次标的资产预估值为 201,580.40
万元。
    文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备
                                           162
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
研发生产、工程代建等系列综合服务。2015 年、2016 年和 2017 年，文旅科技分
别实现营业收入 23,929.77 万元、32,730.61 万元、41,187.32 万元，分别实现归属
于母公司净利润 6,299.16 万元、8,672.68 万元和 15,563.81 万元，营业收入增长
率为 36.78%和 25.84%，净利润增长率为 37.68%和 79.46%。报告期内，文旅科
技的营业收入和净利润稳定增长。
       文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位，其所属的高科技游
乐设备研发生产行业的主要下游主题乐园行业游客需求和投资增长较快，有望拉
动高科技游乐设施制造行业高速增长。根据主题娱乐协会（Themed Entertainment
Association, TEA）与 AECOM 联合推出的《2017 主题公园报告和博物馆报告》，
2017 年全世界客流量前 25 名的主题公园总客流量为 2.44 亿人，同比增 4.63%，
其中中国客流量为 2,080 万人，同比增 47.52%，占总数的 8.53%，充分显示了中
国市场快速增长的市场潜力，预计于 2020 年前中国主题公园零售额将达到 120
亿美元，游客量达 3.3 亿人，并超越美国成为世界最大主题公园市场。根据中国
旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局
已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类
型。
       通过标的资产所属行业及其上下游行业的分析，并结合对文旅科技近几年收
入、成本等生产经营情况的分析，以及目前已签订的存量合同等情况，文旅科技
预计公司未来年度收益将持续增加。盈利能力较强是文旅科技导致预估值增值较
大的主要原因，同时因文旅科技净资产规模较小，也造成了预估值增值较大。
       本次资产评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关
参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及其未来成长的判断进行测算，评
估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成
长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。
四、标的资产预估值情况与可比公司比较
       本次交易拟注入标的资产预估值为 201,580.40 万元，标的资产 2017 年度未
经审计的归属于母公司所有者的净利润为 15,563.81 万元，对应本次预估值的市
盈率为 12.95 倍。截至 2018 年 3 月 31 日的，标的资产归属于母公司所有者权益
                                             163
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
为 32,859.35 万元，对应本次预估值的市净率为 6.13 倍。
       本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率及市
净率指标比较如下：
 序号        证券代码             证券简称             市盈率（倍）               市净率（倍）
   1        002008.SZ             大族激光                          35.06                   7.43
   2        002103.SZ             广博股份                          46.42                   2.89
   3        002376.SZ              新北洋                           37.66                   3.53
   4        300029.SZ             天龙光电                          24.11                   6.34
   5        300415.SZ              伊之密                           24.43                   6.29
   6        002152.SZ             广电运通                          19.28                   1.95
   7        603082.SH             大丰实业                          49.84                   7.27
   8        600545.SH             卓郎智能                          27.02                   7.68
   9        300029.SZ             天龙光电                          24.12                   6.65
  10        002833.SZ             弘亚数控                          30.87                   7.12
  11        300400.SZ             劲拓股份                          43.76                   6.75
  12        300457.SZ             赢合科技                          38.36                   6.44
  13        603638.SH             艾迪精密                          43.72                   6.85
  14        002366.SZ             台海核电                          22.62                   7.80
  15        603283.SH             赛腾股份                          52.81                   7.75
                      中值                                          35.06                   6.75
                      均值                                          34.67                   6.18
                   标的公司                                         12.95                   6.13
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；
注 2：（1）可比公司及标的公司市净率 PB=2018 年 3 月 31 日的市值÷2018 年 3 月 31 日归
属于母公司所有者权益；2）可比公司及标的公司市盈率 PE=2018 年 3 月 31 日的市值÷2017
月 12 月 31 日归属于母公司所有者净利润（因 2018 年 3 月 31 日休市，故相关市值取 2018
年 3 月 31 日前一个交易日的数据计算）
       由上表可知，本次收购的标的公司的注入市盈率及注入市净率均低于可比公
司的平均市盈率 34.67 倍及平均市净率 6.18 倍。
                                             164
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、标的资产预估值情况与可比交易比较
       根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场最近三年
已完成的设备制造行业内可比公司的资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市
净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
序号                         可比交易                              市盈率（倍） 市净率（倍）
       中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公
 1                                                                          33.49       7.10
       司 100%股权
       亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限
 2                                                                          17.94       7.92
       公司 100%的股权
       赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械
 3                                                                          13.19       5.56
       有限公司 100%股权
       三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备
 4                                                                          21.53       8.82
       制造有限公司 100%股权
       新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技
 5                                                                          24.67       5.19
       股份有限公司 97.01%的股权
                            中值                                            21.53       7.10
                            均值                                            22.16       6.74
                          标的资产                                          12.95       6.13
数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
       由上表可知，本次收购的标的公司的市盈率、市净率均低于可比交易案例的
平均市盈率 22.16 倍及平均市净率 6.74 倍。
       综合以上可比公司及可比交易分析结果，本次交易标的资产预估及作价情况
总体合理。
                                              165
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
            第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务包括旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交
通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化等板块。云南旅游运营管理业务目
前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，游客黏性有待提升。
    本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资
源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代
建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和
改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级
能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增
强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域
旅游综合服务商的战略目标。
    此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技
充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目
落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通
过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP 开发等业务发展的核心竞争
力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润 8,345.47
万元、6,679.74 万元和 7,154.52 万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有
者净利润 6,299.16 万元、8,672.68 万元和 15,563.81 万元（未经审计）。本次交易
完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力
和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出具业
绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本次交
易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
                                           166
                           云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
           本次交易上市公司及标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年的财务数据比较
     如下：
                                                                                            单位：万元
                              上市公司                                             标的资产
  项目        2017 年          2016 年          2015 年           2017 年           2016 年        2015 年
            /2017-12-31      /2016-12-31      /2015-12-31       /2017-12-31       /2016-12-31    /2015-12-31
总资产        477,870.27       397,050.22       404,053.27         99,314.26         52,085.92     45,486.74
归属于母
公司所有      154,731.04       149,437.57       167,557.87         40,517.96         24,803.31     16,005.32
者权益
营业收入      162,147.09       145,953.45       142,649.75         41,187.32         32,730.61     23,929.77
营业利润       14,606.13        11,198.64         13,350.04        17,962.97          9,232.52       6,685.15
归属于母
公司所有        7,154.52         6,679.74          8,345.47        15,563.81          8,672.68       6,299.16
者净利润
           由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
     资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
     设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司
     将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出
     决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
     的具体影响。
     三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
           （一）本次重组前上市公司同业竞争情况
           1、世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
           本次交易前，上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议
     业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文
     化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。
           云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、旅游地产开发、酒店
     会议、旅行社相关业务存在同业竞争情形。上市公司与其控股股东世博旅游集团
     及其控制的企业相关同业竞争及业务重叠均系历史原因形成，并非由于本次交易
     而产生。为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团已制定了解决措
                                                     167
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
施并公开做出了相应承诺。此外，恐龙谷系世博旅游集团的控股子公司，为全国
中小企业股份转让系统挂牌公司。恐龙谷的主营业务为“世界恐龙谷”主题公园
的投资、开发、经营，与云南旅游的旅游景区运营业务存在业务重叠。
    截至本预案出具之日，上述公开承诺仍在正常履行当中，世博旅游集团未有
违反前述承诺之情形。除目前已制定了解决措施并公开做出了相应避免同业竞争
的承诺中所涉及的同业竞争情况（包括旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、
旅行社四项业务）及与恐龙谷的业务重叠情形之外，世博旅游集团及其控制的其
他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业
务。
       2、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
       华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南
旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之
外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内在旅游景区运营业务及地
产开发业务方面存在同业竞争情形，具体情况如下：
       2017 年 4 月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得云南文
投集团 51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团在云南
省内运营香格里拉大峡谷巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景
区，与云南旅游的旅游景区运营业务存在同业竞争；
    此外，由于华侨城集团系上市公司华侨城 A 的控股股东，华侨城 A 在云南
省通过云南华侨城实业有限公司经营房地产开发业务和旅游景区运营业务，与云
南旅游的旅游地产开发业务及旅游景区运营业务存在同业竞争。
    上市公司与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其
他企业相关同业竞争情形均是由于 2017 年 4 月华侨城云南向世博旅游集团及云
南文投集团增资并取得二者 51%的股权交易中形成，非由于本次交易而产生。华
侨城集团已于 2016 年 11 月 29 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在对云南
旅游的要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和
华侨城 A 之间的同业竞争问题，上述公开承诺仍在正常履行当中。
                                             168
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    截至本预案出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集
团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其
他同业竞争情形。
    （二）本次重组后上市公司同业竞争情况
    1、本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其
控制的其他企业与上市公司的同业竞争
    本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策
划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本预案出具
之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之
情形。
    因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业
竞争。
    2、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的
其他企业与上市公司同业竞争的解决措施
    （1）与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施
    本次交易前上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争
主要涉及旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务。世博旅游
集团已制定了解决前述同业竞争的具体措施并公开做出了相应承诺，相关承诺正
在正常履行中。
    此外，对于恐龙谷从事的旅游景区运营业务与上市公司存在的业务重叠，世
博旅游集团在本次交易前已进一步补充承诺在相关承诺函出具之日起五年内，在
适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发
展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体
情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。
    综上，针对上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在同业竞争情
况，世博旅游集团均已明确了解决措施，并相应作出了公开承诺。
                                           169
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    （2）与华侨城集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施
    本次交易前，云南旅游与华侨城集团控制的云南文投集团在旅游景区运营业
务存在同业竞争情形，与华侨城集团控制的华侨城 A 在旅游景区运营及房地产
开发业务存在同业竞争情况。
    针对云南旅游与云南文投集团在旅游景区运营方面存在的同业竞争，华侨城
集团在本次交易中已承诺自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包
括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。
    针对上市公司与华侨城 A 在旅游景区运营方面存在的同业竞争情形，华侨
城集团将承诺继续遵守于 2016 年 11 月 29 日出具的《避免同业竞争的承诺函》，
同时进一步在本次交易中补充承诺在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年
内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A 两家上
市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体
情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合以解决同业竞争问题；针对上市公司与华侨城 A 在旅游地产开发
业务方面的同业竞争，截止本预案出具之日，云南旅游仅通过云南世博兴云房地
产有限公司经营房地产开发业务，云南旅游计划于本次交易实施完成之日起 6
个月内以法律法规允许的方式处置云南旅游持有的云南世博兴云房地产有限公
司全部股权，以解决截止本预案出具之日云南旅游与华侨城 A 在旅游地产开发
业务之间存在的同业竞争。
    综上，针对上市公司与华侨城集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，
华侨城集团已明确了解决措施，并相应作出了必要的公开承诺。
    本次交易前后，上市公司与华侨城集团及其控制的企业之间存在的同业竞争
情形均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型。华侨城集团作为国务院
批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，世博旅游集团是由华侨城集团控
股的地方控股平台，均按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下
属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，华
侨城 A 作为上市公司，恐龙谷作为非上市公众公司，均拥有较好的公司法人治
理结构，其各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯
                                          170
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
彻实施，且上市公司与控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团在资产、
人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，华侨城集团及世博旅
游集团均承诺不干涉其独立经营决策。因此，上市公司和华侨城 A、恐龙谷相关
业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
    综上，鉴于上市公司目前存在相关同业竞争情形在本次重组前已经成型，世
博旅游集团及华侨城集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措
施，并做出了相应的公开承诺。因此，在切实履行相关承诺的情况下，本次交易
避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次重组
符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
       （三）世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
       1、世博旅游集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
    为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，
世博旅游集团作出如下承诺：
    “一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本
承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅
游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益
的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
    二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其
他企业将尽力将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损
害。
    三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，
均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
       四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失
的，本公司将依法及时予以赔偿。
                                            171
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公
司期间持续有效。”
    2、华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺
    为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本次交易中，
华侨城集团作出如下承诺：
    “一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省
内运营香格里拉大峡谷巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区），
本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产
重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。
    二、就云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅
游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于 2016 年 11 月 29 日出具的《避免同
业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集
团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利
于云南旅游及华侨城 A 两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利
益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
    三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集
团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。
    四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控
股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。
    五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，
均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
    六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失
的，本公司将依法及时予以赔偿。
    七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公
司期间持续有效。”
                                          172
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    综上，在切实履行承诺的情况下，上述解决同业竞争的措施有利于保护上市
公司及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与世博旅游集团及其控制
的其他企业以及华侨城集团及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《重组管
理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易为云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技 100%的股权，云南
旅游及文旅科技属于同受华侨城集团控制下的公司。根据《重组管理办法》、《股
票上市规则》，本次交易系上市公司向间接控股股东华侨城集团收购资产，构成
关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构审计和评估，评估结果将以经国务院国资委备案的评估报告为准。上
市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后
续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将
回避表决。标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
    本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以
及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性
较好，新增关联交易总体有限。此外，云南旅游景区运营管理业务目前仍以传统
游览要素为主，园区体验模式单一，游客黏性有待提升。本次交易完成后，云南
旅游将综合文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传
统旅游模式的转型升级。因此，后续文旅科技和云南旅游的协同空间较大，本次
交易有助于降低关联交易。
    上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程
序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品供应商、
客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
    （一）上市公司规范关联交易的制度安排
    上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《云南旅游股份有限公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管
理制度中明确规定了关联交易决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履
                                           173
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
行关联交易的相关管理制度安排。
       （二）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
       为充分保护上市公司的利益，交易对方华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
       “一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。
    二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能
减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东/股
东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为上市公司间接控股股东/股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先
权利。
    三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本
公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行
有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保
证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
    四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占
用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。
       五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司依法
作出赔偿或补偿。”
    在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次
交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利
益。
                                             174
                    云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本预案出具之日，上市公司总股本为 73,079.26 万股，根据本次交易的
预估作价测算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
                                        本次交易前                         本次交易后
        股东名称
                                数量（万股）          比例         数量（万股）         比例
      世博旅游集团                    36,188.40        49.52%            36,188.40      35.84%
       华侨城集团                               -             -          18,187.71      18.01%
 华侨城集团及关联方合计               36,188.40       49.52%             54,376.10      53.86%
          李坚                                  -             -            3,880.04      3.84%
         文红光                                 -             -            2,910.03      2.88%
         贾宝罗                                 -             -            2,910.03      2.88%
        其他股东                      36,890.86        50.48%            36,890.86      36.54%
          总计                        73,079.26      100.00%            100,967.07    100.00%
    本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下
降至 35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华
侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司 53.86%的股权，上市公司
的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后
控制权没有发生变化。
六、对上市公司负债结构的影响
    本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表
范围。预计本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将有一定幅度上升，由于
标的公司经营状况良好，不存在有息负债，预计交易完成后上市公司的资产负债
率水平将会继续保持合理水平，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
                                              175
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
               第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将在
旅游景区运营、园林园艺等基础上延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研
发生产、工程代建，进一步加快转型为全域旅游的综合服务商。
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），文旅科技属于
C35-专用设备制造业，具体业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游
乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。根据国家发改委发布的《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），该业务领域不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，符合国家产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易的标的公司主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技
游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节
不属于高能耗、高污染行业。文旅科技及其子公司报告期内经营过程中不存在因
违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    鉴于其主营业务特征，文旅科技未在境内拥有土地使用权，文旅科技及其控
股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大
行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
                                           176
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    上市公司与文旅科技均受华侨城集团控制，华侨城集团于 2017 年通过子公
司华侨城云南间接收购云南旅游时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定
就前述间接收购事宜向商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2017 年 2 月，
商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 38 号），
决定对前述间接收购事宜不实施进一步审查，可以实施集中。本次交易所涉的标
的公司股东华侨城集团已在商反垄初审函[2017]第 38 号文审查的范围内；另外，
本次交易完成后，上市公司及标的公司仍均受华侨城集团控制，本次交易前后上
市公司及标的公司的控制权不会发生变化，未构成一项经营者集中，故本次交易
不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行
政法规的相关规定的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
    根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为 27,887.81 万股，
交易完成后上市公司股本总额将达到 100,967.07 万股，社会公众持有的股份比例
不低于 10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
    本次交易完成后股权分布情况参见“第五章 本次交易的支付方式”之“三、
本次交易前后公司股权结构变化”。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
                                          177
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    1、标的资产的定价
    本次交易作价以中企华对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具
的并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定，标的资产
的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上市公司的独立董事
发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价依据符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
    2、发行股份的定价
    根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    云南旅游定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）             交易均价的 90%（元/股）
      前 20 个交易日                      7.43                               6.68
      前 60 个交易日                      7.40                               6.66
      前 120 个交易日                     8.42                               7.58
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾
上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议
决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。
    2018 年 4 月 25 日，云南旅游召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76 元（按公司 2017
年底总股份 730,792,576 股计算，每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）），前述
分配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，经除权、除息调整后，本次新增对价
                                            178
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
股份的发行价格由 6.66 元/股调整为 6.65 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
    本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
    综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易过程中拟购买资产为文旅科技全体股东合法拥有的文旅科技 100%
股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案出具之日，根据文旅科技全体股
东出具的承诺和工商登记备案资料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文
旅科技全体股东持有文旅科技 100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排及其他代持情形。
    综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游
领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备
研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以
科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，
并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强
                                           179
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服
务商的战略目标。
    最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润 8,345.47
万元、6,679.74 万元和 7,154.52 万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有
者净利润 6,299.16 万元、8,672.68 万元和 15,563.81 万元（未经审计数据）。本
次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经
营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方
出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和
本次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
    本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能
力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上
市公司间接控股股东华侨城集团及控股股东世博旅游集团已出具了相关承诺函，
承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。
    综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
                                           180
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所
相关业务规则的要求，根据实际情况对《云南旅游股份有限公司章程》进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人
治理结构。
    综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
    2017 年 4 月 28 日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团
增资并获得其控制权，进而导致云南旅游控制权发生变更，云南旅游控制权变更
之日至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满 60 个月。本次交
易拟注入资产文旅科技 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 15,563.81 万元
（未经审计，为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），
超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即 2016 年度云南旅游归属于母公
司所有者的净利润 6,679.74 万元的 100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为
201,580.40 万元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即 2016 年末
云南旅游归属于母公司所有者的净资产 149,437.57 万元的 100%。因此，按照《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
    本次交易的标的公司为文旅科技，文旅科技最初成立于 2009 年，并于 2015
年变更为股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本章“八、
标的公司符合《首发管理办法》相关规定”所述，文旅科技符合《首发管理办法》
规定的其他发行条件。
    此外，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公
司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为；本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
                                          181
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
    本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化旅游
领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备
研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以
科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级，
并提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强
各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服
务商的战略目标。
    最近三年，上市公司云南旅游分别实现归属于母公司所有者净利润 8,345.47
万元、6,679.74 万元和 7,154.52 万元，文旅科技同期分别实现归属于母公司所有
者净利润 6,299.16 万元、8,672.68 万元和 15,563.81 万元（未经审计数据）。本次
交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营
能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易还将由交易对方出
具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。随着未来文旅科技规模化发展和本
次交易的协同效应的释放，上市公司将进一步夯实主营业务，提升经营业绩。
    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
    1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    （1）本次重组前上市公司同业竞争情况
    1）世博旅游集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
                                           182
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
       本次交易前，上市公司云南旅游主营业务包括旅游景区运营业务、酒店会议
业务、旅游交通业务、旅游地产开发业务、旅行社业务、园林园艺业务及旅游文
化业务，除园林园艺业务以外，其他主营业务均仅在云南省内开展。
       云南旅游与其控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、旅游地产开发、酒店
会议、旅行社相关业务存在同业竞争情形。上市公司与其控股股东世博旅游集团
及其控制的企业相关同业竞争及业务重叠均系历史原因形成，非由于本次交易而
产生。为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团已制定了解决措施
并公开做出了相应承诺。此外，恐龙谷系世博旅游集团的控股子公司，为全国中
小企业股份转让系统挂牌公司。恐龙谷的主营业务为“世界恐龙谷”主题公园的
投资、开发、经营，与云南旅游的旅游景区运营业务存在业务重叠。
    截至本预案出具之日，上述公开承诺仍在正常履行当中，世博旅游集团未有
违反前述承诺之情形。除目前已制定了解决措施并公开做出了相应避免同业竞争
的承诺中所涉及的同业竞争情况（包括旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、
旅行社四项业务）及与恐龙谷的业务重叠情形之外，世博旅游集团及其控制的其
他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系或业务重叠的业
务。
       2）华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
       华侨城集团主要通过其控股的公司开展业务，其本身不实际经营业务，云南
旅游与华侨城集团本部不存在同业竞争。除世博旅游集团及其控制的其他企业之
外，云南旅游与华侨城集团控制的其他企业在云南省内在旅游景区运营业务及地
产开发业务方面存在同业竞争情形，具体情况如下：
       2017 年 4 月，华侨城集团全资子公司华侨城云南通过增资方式取得云南文
投集团 51%股权，华侨城集团从而间接控制云南文投集团。云南文投集团在云南
省内运营香格里拉大峡谷巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景
区，与云南旅游的旅游景区运营业务存在同业竞争；
       此外，由于华侨城集团系上市公司华侨城 A 的控股股东，华侨城 A 在云南
省通过云南华侨城实业有限公司经营房地产开发业务和旅游景区运营业务，与云
                                             183
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
南旅游的旅游地产开发业务及旅游景区运营业务存在同业竞争。
    上市公司与华侨城集团及其控制的除世博旅游集团及其下属子公司外的其
他企业相关同业竞争情形均是由于 2017 年 4 月华侨城云南向世博旅游集团及云
南文投集团增资并取得二者 51%的股权交易中形成，非由于本次交易而产生。华
侨城集团已于 2016 年 11 月 29 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在对云南
旅游的要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和
华侨城 A 之间的同业竞争问题，上述公开承诺仍在正常履行当中。
    截至本预案出具之日，除上述情况外，华侨城集团及其控制的除世博旅游集
团及其下属子公司外的其他企业与云南旅游主营业务之间在云南省内不存在其
他同业竞争情形。
    （2）本次重组后上市公司同业竞争情况
    1）本次重组不会新增世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其
控制的其他企业与上市公司的同业竞争
    本次交易拟注入标的资产文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策
划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本预案出具
之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争之
情形。
    因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业
竞争。
    2）本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的
其他企业与上市公司同业竞争解决措施
    （1）与世博旅游集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施
    本次交易前上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在的同业竞争
主要涉及旅游景区运营、旅游地产开发、酒店会议、旅行社四项业务。世博旅游
集团已制定了解决前述同业竞争的具体措施并公开做出了相应承诺，相关承诺正
在正常履行中。
    此外，对于恐龙谷从事的旅游景区运营业务与上市公司存在的业务重叠，世
                                           184
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
博旅游集团在本次交易前已进一步补充承诺在相关承诺函出具之日起五年内，在
适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发
展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体
情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。
    综上，针对上市公司与世博旅游集团及其控制的其他企业存在同业竞争情
况，世博旅游集团均已明确了解决措施，并相应作出了公开承诺。
    （2）与华侨城集团及其控制的其他企业的同业竞争的解决措施
    本次交易前，云南旅游与华侨城集团控制的云南文投集团在旅游景区运营业
务存在同业竞争情形，与华侨城集团控制的华侨城 A 在旅游景区运营及房地产
开发业务存在同业竞争情况。
    针对云南旅游与云南文投集团在旅游景区运营方面存在的同业竞争，华侨城
集团在本次交易中已承诺自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包
括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。
    针对上市公司与华侨城 A 在旅游景区运营方面存在的同业竞争情形，华侨
城集团将承诺继续遵守于 2016 年 11 月 29 日出具的《避免同业竞争的承诺函》，
同时进一步在本次交易中补充承诺在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年
内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A 两家上
市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体
情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合以解决同业竞争问题；针对上市公司与华侨城 A 在旅游地产开发
业务方面的同业竞争，截止本预案出具之日，云南旅游仅通过云南世博兴云房地
产有限公司经营房地产开发业务，云南旅游计划于本次交易实施完成之日起 6
个月内以法律法规允许的方式处置云南旅游持有的云南世博兴云房地产有限公
司全部股权，以解决截止本预案出具之日云南旅游与华侨城 A 在旅游地产开发
业务之间存在的同业竞争。
    综上，针对上市公司与华侨城集团及其控制的其他企业存在同业竞争的情
                                          185
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
况，华侨城集团已明确了解决措施，并相应作出了必要的公开承诺。
    本次交易前后，上市公司与华侨城集团及其控制的企业之间存在的同业竞争
情形均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型，世博旅游集团及华侨城
集团均已对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公
开承诺，相关承诺函的具体内容请参见本预案“第七章 本次交易对上市公司的
影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
    综上所述，在切实履行承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有
利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易未新增上市公司与世博旅游
集团及其控制的其他企业以及华侨城集团及其控制的其他企业之间的同业竞争，
符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
    2、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易为云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技 100%的股权，云南
旅游及文旅科技属于同受华侨城集团控制下的公司。根据《重组管理办法》、《股
票上市规则》，本次交易系上市公司向间接控股股东华侨城集团收购资产，构成
关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构审计和评估，评估结果将以经国务院国资委备案的评估报告为准。上
市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后
续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将
回避表决。标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
    本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以
及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性
较好，新增关联交易总体有限。此外，云南旅游景区运营管理业务目前仍以传统
游览要素为主，园区体验模式单一，游客黏性有待提升。本次交易完成后，云南
旅游将综合文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传
统旅游模式的转型升级。因此，后续文旅科技和云南旅游的协同空间较大，本次
交易有助于降低关联交易。
    上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程
                                          186
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品供应商、
客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
    （1）上市公司规范关联交易的制度安排
    上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《云南旅游股份有限公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》等内部管
理制度中明确规定了关联交易决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履
行关联交易的相关管理制度安排。
    （2）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
    为充分保护上市公司的利益，交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，进一步规范本次交易后上市公司
关联交易事宜，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东
的利益。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
    根据信永中和出具的无保留意见的“XYZH/2018KMA30026”《审计报告》，
公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不
存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本预案出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                                           187
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的情形。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
     截至本预案出具之日，根据文旅科技全体股东出具的说明及工商登记备案资
料，文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技全体股东持有文旅科技
100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或
限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司
本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规
定
     《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。
     本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，无法募集配套资
金，因此不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗的相关承诺，交易对方通过本次交易取得的云南旅游股份，自该
等股份上市之日起 36 个月内不转让。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
                                           188
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方华侨城集团、李坚、
文红光及贾宝罗的相关承诺，本次交易完成后 6 个月内如云南旅游股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末云
南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让其在上市公司拥有权益的股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
    云南旅游不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                                          189
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    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
    1、文旅科技前身落星山科技成立于 2009 年 12 月 9 日，2015 年整体变更为
股份有限公司，文旅科技是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至本
预案出具之日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情
形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
    2、截至本预案出具之日，文旅科技成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
    3、截至本预案出具之日，文旅科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资
的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
    4、报告期内，文旅科技主要以向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技
游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务为主营业务，文旅科技所处行业和
经营符合法律法规、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》和有关产业
政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
    5、最近 3 年内，文旅科技的实际控制人均为华侨城集团，主营业务为向文
化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合
服务，未发生重大变化；最近 3 年内，文旅科技董事、高级管理人员未发生重大
变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
    6、文旅科技股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本预案出具之日，文
旅科技全体股东持有文旅科技 100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
                                          190
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    1、截至本预案出具之日，文旅科技已根据《公司法》、《深圳华侨城文化旅
游科技股份有限公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书
相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，文旅科
技将成为上市公司全资子公司，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持
和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合
《首发管理办法》第十四条的规定。
    2、本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司全资子公司，上市公司及文
旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
    3、根据文旅科技及相关人员出具的确认文件，文旅科技的董事、监事及高
级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论
意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
    4、文旅科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
    5、报告期内，文旅科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
    （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
    （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
    （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
                                          191
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    6、截至本预案出具之日，文旅科技已经制定了相关对外担保管理制度，公
司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东及实际控制人华侨城集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
    7、文旅科技有严格的资金管理制度，截至本预案出具之日，不存在资金被
控股股东及实际控制人华侨城集团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
    1、根据文旅科技报告期内的财务报告，文旅科技目前资产质量良好，资产
负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
    2、文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已
覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构对文
旅科技完成内部控制鉴证后，将对文旅科技内部控制的建立和执行情况出具《内
部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    3、文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    4、文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致
                                          192
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的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    5、文旅科技将在上市公司董事会审议的本次重大资产重组报告书中完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十
五条的规定。
    6、文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
    （1）文旅科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者净利
润分别为 6,299.16 万元、8,672.68 万元及 15,563.81 万元（未经审计），扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 6,159.66 万元、8,051.66 万元及
15,168.48 万元（未经审计），累计超过 3,000 万元。
    （2）文旅科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入分别为 2.39 亿元、
3.27 亿元和 4.12 亿元（未经审计），累计超过 3 亿元。
    （3）截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技注册资本为 7,600 万元，不少于人
民币 3,000 万元。
    （4）截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占
期末归属母公司所有者权益的比例为 0.66%（未经审计），不高于 20%。
    （5）截至 2018 年 3 月 31 日，文旅科技不存在未弥补亏损。
    7、根据相关税务机关出具的纳税证明，文旅科技在报告期内不存在因严重
违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税
收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    8、文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
    10、文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
                                              193
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三十条的规定：
    （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
    （4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
    （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
    （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
    综上所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
                                          194
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                      第九章 风险因素分析
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定
本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司
股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司
因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
    本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重大资产重
组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次交易
尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易的资产评
估报告进行备案、本次重组正式方案获得上市公司董事会及股东大会审议通过、
国务院国资委批准、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提
条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述
批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者注意
投资风险。
（三）财务数据使用风险
                                          195
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存
在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）交易标的估值风险
    由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以
2018 年 3 月 31 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2018 年 3 月 31 日
为预估基准日，本次标的资产 100%权益的账面净资产为 33,368.48 万元，预估值
为 201,580.40 万元，预估增值 168,211.92 万元，增值率为 504.10%。
    本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次
重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种评估假设存在
不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济
波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到
评估时的预测的可能性。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不
能达到预期进而影响标的资产价值的风险。
    此外，截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估
情况与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在
差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具
并经国有资产监督管理部门进行备案的结果为准，资产评估结果将在重组报告书
（草案）中予以披露。
二、标的公司市场风险和经营风险
（一）经济周期波动的风险
    标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研
发生产、工程代建等系列综合服务，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综
合体等。主题公园行业与旅游业密切相关，而旅游业与国民经济增长具有较强的
正相关关系，经济的持续稳定增长是主题公园行业发展的根本源动力。我国已经
                                           196
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
保持了近三十年的经济高速增长，若未来经济增速减缓，则将对主题公园经营产
生一定的影响，进而通过对标的公司下游客户的影响导致标的公司经营业绩存在
波动的风险。
（二）产业政策变化的风险
    2009 年 12 月，国务院颁布《关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游
市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续；2014 年 8 月，国务院颁布《关
于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并
重转变；2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，提出以推动
全域旅游发展为主线，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设
重要引领产业；2018 年 3 月，国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，
就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境作出部署。国家
相关产业政策的变化和调整，可能直接影响旅游行业的市场竞争格局，进而对标
的公司的经营业绩产生一定影响。
    标的公司研发生产的游乐设备的重要构成之一是与之匹配的特种电影。特种
电影等文化内容产品属于具有意识形态特殊属性的文化产业，受到国家有关法
律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视
管理条例》和《电影管理条例》，国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、
发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相
关许可证甚至市场禁入。由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力
度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新
的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业
务发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
    标的公司目前在国内主要的竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与标的公司主营的室内游乐设备
存在差异。近年来，随着市场开放度逐渐增强，越来越多的国际一流游乐设备企
业将进入中国市场，如加拿大 Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、
                                           197
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
德国森台（Simtec Systems GmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中
国市场，标的公司将面临相对激烈的市场竞争，可能对标的公司的业务带来一定
不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
    标的公司为高新技术企业，报告期内主要享受按 15%的税率计缴企业所得税
的优惠政策。同时，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%（2018 年 5 月 1 日后变更为 16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家的税收政策发生变化或标的
公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对标的公
司经营业绩产生一定不利影响。
（五）游乐设备安全运营风险
    标的公司主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管标的公司已建立
了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备
性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备
迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然
和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的
安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌
形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。
（六）业务规模扩张带来的管理风险
    报告期内，标的公司处于业务扩张时期。在业务布局方面，标的公司已在柳
州、常德等地布局，本次交易完成后，借助上市公司的景区及资金等资源将会进
一步加快标的公司的业务拓展速度；此外，在产业链的持续延伸方面，在传统的
高科技游乐设备的研发和制造业务基础上，公司陆续开展了园区策划设计、工程
代建业务，未来还将进一步扩张业务规模，而标的公司的经营规模的扩张对公司
经营管理提出了更高要求，如其经营管理无法与业务规模扩张速度匹配，则可能
对标的公司经营业绩造成一定影响。
（七）人力资源管理风险
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                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技，标的公司对具备
较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加。如公司未来不能持续提供
具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才亦存在可能流失的风险；此外，随着人
口红利趋向结束、产业向中西部城市转移及地区发展不平衡逐渐缓解，熟练产业
工人供应趋紧。这些都可能导致标的公司未来发展所需的人力资源短缺，从而影
响标的公司业务的持续稳定发展。
三、交易后上市公司业务整合风险
    本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的盈利能力
和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采
购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。云南旅游与标的公司之间能否顺利实现整合、
发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上
市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注
意股票波动的风险。
（二）其他不可抗力风险
    政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提醒投资者注意相关风险。
                                           199
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                       第十章 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
    本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计
师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了
事前认可意见及独立意见。公司在召集本次董事会及后续召集董事会、股东大会
审议相关议案时，已严格执行并将继续执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股份锁定安排
                                           200
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    本次重组交易对方华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺，通过本次交易
取得的云南旅游股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内如云南旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行
价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达
到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承
诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
（五）本次重组期间损益的归属
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损
益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损
由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
    为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交
割日后 6 个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额，交易各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属
期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
（六）业绩承诺及补偿安排
    为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《业绩承诺及补偿协议》。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章 本
次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺及补
                                          201
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
偿协议”。
（七）网络投票安排
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
    本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
二、对外担保与非经营性资金占用
    截至本预案出具之日，上市公司及标的资产均不存在非经营性资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不会因本次交易导
致非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
    截至本预案出具之日，上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》规
定的重大资产交易事项，其他资产交易事项与本次交易相互独立。
四、上市公司停牌前股票价格的波动情况
    因筹划重大资产重组事项，公司向深交所申请自 2018 年 3 月 26 日开市起停
牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计
                                          202
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 算过程如下：
                        公司股票停牌前第 21 个交          公司股票停牌前一交易
        项目                                                                             涨跌幅
                        易日（2018 年 2 月 23 日）        日（2018 年 3 月 23 日）
云南旅游（002059.SZ）
                                                   7.05                           7.28     3.26%
    收盘价（元/股）
   中小板综合指数
 （399101.SZ）收盘价                        10,612.79                      10,521.73      -0.86%
       （点）
证监会公共设施管理业
（883181.WI）收盘价                     4,263.46                4,207.26    -1.32%
       （点）
注：按照证监会行业分类，上市公司属于公共设施管理业，行业指数对应证监会公共设施管
理业（883181.WI）。
数据来源：Wind 资讯
     云南旅游股票连续停牌前 20 个交易日内，云南旅游股票收盘价累计涨跌幅
 为 3.26%，同期中小板综合指数累计涨跌幅为-0.86%，同期云南旅游所属的证监
 会公共设施管理业累计涨跌幅为-1.32%。云南旅游股票收盘价在上述期间内，扣
 除中小板综合指数下浮 0.86%因素后，波动幅度为 4.12%；扣除证监会公共设施
 管理业指数下浮 1.32%因素后，波动幅度为 4.58%。
     综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前
 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波
 动情况。
 五、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
     上市公司股票已于 2018 年 3 月 26 日上午开市起停牌。根据中国证监会《重
 组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
 字[2007]128 号）、《准则第 26 号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及
 其有关人员在上市公司重大资产重组事宜停牌前 6 个月至本次交易预案披露之
 前一日（2017 年 9 月 25 日至 2018 年 7 月 30 日，以下简称“自查期间”）持有
 和买卖上市公司股票的情形进行了自查，并在中登公司深圳分公司进行了查询。
     本次自查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高
 级管理人员，上市公司间接控股股东华侨城集团及本次重组的法人交易对方及其
                                             203
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
董事、监事、高级管理人员，本次重组的自然人交易对方，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18
周岁的成年子女）。
       根据前述机构和人员出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的相关
证明文件，自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
形。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
       现行《云南旅游股份有限公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策
程序如下：
       1、利润分配的原则
       公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公
司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
       （1）按法定顺序分配的原则；
       （2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
       （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
       2、利润分配的程序
       公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及
监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
       3、利润分配的形式
       公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、
                                             204
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的
股利分配政策。
    4、现金分红的条件
    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
    （2）公司累计可供分配利润为正值；
    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    （5）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
    5、现金分红的比例及时间
    在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
    公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金
供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
                                           205
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
    6、股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利
分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    7、利润分配的决策程序和机制
    （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    （2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
    （3）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分
之二以上的表决权通过。
    （4）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前
                                           206
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    （5）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
    （6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金
利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发
表明确意见。
    （7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    （8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有
关规定。
（二）本次交易完成后公司的股利分配政策
    本次重大资产重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公
司将继续严格按照《云南旅游股份有限公司章程》的规定执行股利分配政策。同
时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润
分配制度。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公
司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
                                          207
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
    云南旅游控股股东世博旅游集团已出具承诺，对公司本次重组无异议，承诺
将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持其所持云南旅游股份，亦无在
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
    本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，除董事杨建国一致行动人杨清及该
董事持有 85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的常州中驰投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）存在减持计划以外，云南旅游其他
董事及全体监事和全体高级管理人员已出具承诺，若持有云南旅游股份，将不在
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份，亦无在本次重组复牌
之日起至实施完毕期间内减持云南旅游股份的计划。杨清及中驰投资之减持计划
情况如下：
    1、董事杨建国一致行动人杨清之减持计划
    上市公司董事杨建国与公司截至本预案出具之日的第二大股东杨清为一致
行动人。因个人资金周转需要，杨清拟以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等
其他合法方式减持超过 31,789,400 股，即减持不超过上市公司总股本 4.35%的股
份（若此期间有送股、资本公积转增股本、减资等股本变动事项，应对该数量、
比例进行相应调整）。减持价格依据市场价格确定。
    若以大宗交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起三个交易日后的六个
月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 4%，且遵守任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 2%的规定。
    若以集中竞价交易方式减持的，自相关减持公告发布之日起十五个交易日后
的六个月内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 2%，且遵守任意连续 90
日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 1%的规定。
    2、董事杨建国持有 85%合伙份额及担任普通合伙人和执行事务合伙人的中
驰投资之减持计划
                                          208
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    上市公司董事杨建国为中驰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有中驰
投资 85%的合伙份额。中驰投资因资金需求，拟自相关减持计划公告之日起 15
个交易日后 6 个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价
和大宗交易）减持不超过 431,167 股股份，即减持不超过上市公司当前总股本
0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的 上市公司股份数量不超过
366,492 股，即减持不超过上市公司当前总股本 0.05%的股份。采取集中竞价交
易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的
1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过上市
公司股份总数的 2%。如上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送
股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场
价格确定。
    本次股份减持计划实施期间，上市公司及减持主体杨清和中驰投资将严格遵
守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露等
相关义务。
                                           209
                   云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
           第十一章 独立董事和相关中介机构意见
一、独立董事关于本次交易的事前认可意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云
南旅游股份有限公司章程》等有关规定，上市公司的独立董事依照上市公司独立
董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对上市公司、全体股东负责
的态度，认真审阅了拟提交董事会审议的本次交易相关议案、协议文件等文件资
料，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：
    “1、公司本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市
场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立
性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情况；
    2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
       3、本次交易以及拟签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作
性。
    基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董
事会审议。”
二、独立董事关于本次交易的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云
南旅游股份有限公司章程》等有关规定，上市公司独立董事依照上市公司独立董
                                             210
                  云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对上市公司、全体股东负责的
态度，认真审阅了上市公司提供的本次交易所有相关文件资料等，并基于独立、
客观、公正的判断发表独立意见如下：
    “1、本次提交公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议的本次交易
的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
    2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理
办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范
性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
    3、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、 业绩承诺及补偿协议》等文件符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，方案合理、
切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
    4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于增强公司独立性，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
    5、公司已确定具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进
行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
    6、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对
标的资产截至评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具的并经国
务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定，
标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价
格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行
为；本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次
                                            211
                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
董事会会议（即第六届第二十七次（临时）董事会会议）的决议公告日，本次发
行的发行价格由各方协商确定，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 6.66 元/股。鉴于公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度
利润分配方案（向全体股东每 10 股分派现金红利 0.1 元（含税）），且前述分配
方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，因此上述发行价格调整为 6.65 元/股。在
本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股
本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司发行股份的定价依
据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，
定价公平合理；
    7、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文
件和《云南旅游股份有限公司章程》、 云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》
的规定；
    8、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
    综上，我们认为，本次交易符合《云南旅游股份有限公司章程》、《证券法》、
《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南旅游股
份有限公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发
展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。上市公司独立董事
同意本次交易的相关事项和总体安排。”
三、独立财务顾问意见
    独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《财务
顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关
要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
                                           212
                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
    “1、云南旅游本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
    2、云南旅游符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预
案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
    3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
    4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要
求，不存在损害云南旅游及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风
险已经进行了披露；
    5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
    6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《云南旅游股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，
届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十二章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人
                               员声明
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                 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                    上市公司及全体董事声明
    本公司及全体董事承诺《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事会
全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
     张 睿                              程旭哲                                  金   立
     孙 鹏                              杨建国                                  李双友
     龙 超                              王    军                                王晓东
                                                                  云南旅游股份有限公司
                                                                         2018 年 7 月 30 日
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                    上市公司及全体监事声明
    本公司及全体监事承诺《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
全体监事签名：
    张立琼                                张国武                                王海波
    陈秀萍                                张     怡
                                                                  云南旅游股份有限公司
                                                                         2018 年 7 月 30 日
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                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
              上市公司及全体高级管理人员声明
    本公司及全体高级管理人员承诺《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
全体高级管理人员签名：
    孙   鹏                              周克军                                毛新礼
    陈   钧                              李劲松                                李建云
    张   文                              唐海成                                郭   金
    彭晓斌
                                                                 云南旅游股份有限公司
                                                                        2018 年 7 月 30 日
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                云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》之盖章页）
                                                                 云南旅游股份有限公司
                                                                        2018 年 7 月 30 日
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