云南旅游股份有限公司独立董事
关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的事前认可意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方
式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗
（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以
下简称“文旅科技”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方华侨城集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责
精神以及对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了拟提交董事会审议的本次交
易相关议案、协议文件等文件资料，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意
见如下：
1、公司本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场
竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况；
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则公允且具有合理性，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
3、本次交易以及拟签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理
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办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作
性。
基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董
事会审议。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》的签署页）
独立董事（签名）：龙 超
王 军
王晓东
2018 年 7 月 25 日
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