云南旅游股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明
云南旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、
文红光和贾宝罗持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅
科技”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为文旅科技 100%股份，标的资产不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易涉及的标的资产为文旅科技 100%股份，交易对方合法拥有该标
的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司子公司，云南旅游将在文化
旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐
设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，
以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现公司传统旅游模式的转型升级，并
提升公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务
联动，构建公司旅游服务产业链闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略
目标。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，公司盈利能力将进一步提升，
1
随着未来文旅科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，公司将进一步夯实
主营业务，提升经营业绩。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于增强公司增强抵抗风险能力。公司控股股东及华侨城集团已书
面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证上市公司独立性的承诺，本次交易
有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，上市公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文，下接签署页）
2
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）
云南旅游股份有限公司董事会
2018 年 7 月 30 日
3
