中信证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受云
南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“上市公司”）委托，担任本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对云南旅游的任何投资建议和
意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，
不承担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公
告。
1
中信证券作为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾
问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对云南旅游本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业
本次交易为云南旅游以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团有限公司
（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光及贾宝罗持有的深圳华侨城文化旅游
科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“文旅科技”）100%股权。文旅科
技主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工
程代建等系列综合服务。
参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处
行业为“C35-专用设备制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
本次重组中，上市公司主营业务包括旅游景区运营，标的公司文旅科技主营
业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建
等系列综合服务。根据上市公司和标的公司各自从事的主营业务，本次重组属于
上下游并购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产在最
近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上的，或者购买的资产净
2
额（购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上的，构成借壳上
市。2017 年 4 月 28 日，华侨城集团通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公
司对云南世博旅游控股集团有限公司进行增资获得其控股权，进而导致云南旅游
控制权发生变更，云南旅游控制权变更之日至本次交易董事会召开之日，上市公
司控制权变更尚不满 60 个月。本次交易拟注入资产文旅科技 2017 年度归属于母
公司所有者的净利润为 15,563.81 万元（未经审计，为扣除非经常性损益前后的
归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计
年度即 2016 年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润 6,679.74 万元的 100%，
且本次交易拟注入资产的预估作价为 201,580.40 万元，超过云南旅游控制权发生
变更的前一会计年度末即 2016 年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产
149,427.57 万元的 100%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易构成重组上市。
3、本次重组是否涉及发行股份
本次重组拟由云南旅游通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%
股权，故本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司确认，以及查询中国证券监督管理委员会网站公开披露的相关
立案稽查信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证券监督管理委员会《并购重组审
核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关
工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
3
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次重组属于同行业或上下游并购，且构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： 屈耀辉 于梦尧 吴维思
中信证券股份有限公司
2018 年 7 月 30 日
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