证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-68
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次（临
时）会议于 2018 年 7 月 25 日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于
2018 年 7 月 30 日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，现场出席
董事 8 名，委托出席董事 1 名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。会议以现场表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买
资产条件的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，公司拟发行股份及支
付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全
体股东合计持有的文旅科技 100%股份（以下简称“本次交易”），本次交易完成
后，文旅科技将成为公司的全资子公司。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
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定，经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为
公司符合发行股份及支付现金购买资产的有关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股
票并上市管理办法>相关规定的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为：
本次交易涉及的标的资产对应的经营实体文旅科技符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运行、财务
与会计等条件，且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
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根据本次交易的方案，本次交易的交易对方华侨城集团有限公司（以下简称
“华侨城集团”）为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、逐项审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
本次交易方案为公司拟向文旅科技全体股东以非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）及支付现金的方式购买其持有的文旅科技 100%股份（以下简称“标
的资产”）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光
及贾宝罗。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司对标的资产截至评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的价值进行评估
而出具的并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础最终确定。
标的资产在评估基准日的预评估价值为 201,580.40 万元。据此，本次交易各
方协商标的资产的预估价格为 201,580.40 万元（大写：贰拾亿零壹仟伍佰捌拾万
肆仟元整）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
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（四）支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以
发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技 92.00%
的股份，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技 8.00%的
股份，公司向交易对方支付对价的预计方式及金额如下：
预计交易对价 预计股份对价金额 预计现金对价金额
交易对方名称
（万元） （万元） （万元）
华侨城集团 120,948.24 120,948.24 -
李坚 32,252.86 25,802.29 6,450.57
文红光 24,189.65 19,351.72 4,837.93
贾宝罗 24,189.65 19,351.72 4,837.93
合计 201,580.40 185,453.97 16,126.43
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（五）本次交易中的发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立
回避、孙鹏表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光、
贾宝罗。
本次发行的认购方式：华侨城集团以其持有的文旅科技 60%的股份进行认购，
4
李坚以其持有的文旅科技 12.80%的股份进行认购，文红光以其持有的文旅科技
9.60%的股份进行认购，贾宝罗以其持有的文旅科技 9.60%的股份进行认购。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会会议
（即本次第六届董事会第二十七次（临时）会议）的决议公告日。本次发行的发
行价格由各方协商，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 6.66 元/股。鉴于公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案
（向全体股东每 10 股分派现金红利 0.1 元（含税）），且前述分配方案已于 2018
年 6 月 14 日实施完毕，因此本次发行的发行价格调整为 6.65 元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
5、发行数量
本次发行的股份数量根据如下计算公式确定：
向文旅科技任一股东发行的股份数量=向该方支付的股票对价金额÷本次发
行的股份发行价格
5
经计算不足 1 股部分对应的资产，文旅科技全体股东无偿赠予公司。
经计算，本次发行的股份总数预计为 27,887.81 万股，具体的发行股份数量
分配如下：
交易对方名称 发行数量（万股）
华侨城集团 18,187.71
李坚 3,880.04
文红光 2,910.03
贾宝罗 2,910.03
合计 27,887.81
以上发行股份数，最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份
数为准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次
发行的股份数量。
如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于本方案
确定的股份对价金额，因此导致发行对象就本次交易应取得的股份对价与实际取
得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以补足。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
6、股份锁定期安排
华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗承诺：通过本次交易取得的公司股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述
锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
6
诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，上述锁定期延长至发行对象在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，发行对象不转让在上市公司拥有权益的股份。锁定期内，发行
对象于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原
因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行
对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
7、期间损益安排
标的资产在损益归属期间（即自评估基准日至交割日止的期间）运营所产生
的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由文旅科技全体股东按其对文旅科技的持
股比例以法律允许的方式向公司补偿。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应不晚于《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效日起的第 15 个工作日，确保文旅科技向相应的
商事登记部门提交文旅科技整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚
于文旅科技变更为有限责任公司之日起第 15 个工作日，确保文旅科技向相应的
商事登记部门提交文旅科技全部股份变更登记至公司名下所需的全部材料；公司
应为办理上述股份变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件
7
并提交相关文件资料。
公司应于标的资产的交割手续办理完毕后第 15 个工作日内向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责
任。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
9、业绩承诺及补偿安排
(1) 业绩承诺期
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕
的当年及后续两个会计年度，即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度（以下简称
“业绩承诺期”）；如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业
绩承诺期将随之顺延为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度；若本次交易未能于
2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时公司及
交易对方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
(2) 承诺净利润
交易对方承诺，文旅科技在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中
的预测净利润数额，最终承诺净利润数以经国务院国资委备案的资产评估报告中
所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润数额为准确定，届时公司及交易对方将
另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
(3) 业绩承诺补偿
若在业绩承诺期内任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度
末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则交易对方应进行补偿。
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交易对方中各方按其本次交易前对文旅科技的持股比例分别承担相应业绩
承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。交易对方首先以其通过本次交
易获得的股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由交易对方以从二级市场购
买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交
易发行的股份总数的 90%后，交易对方可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
交易对方补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期应补偿金额=（文旅科技截至当期期末累计承诺净利润－文旅科技截至
当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价
－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为交易对方当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公
式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公
司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际
应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数
(4) 业绩补偿限额
在任何情况下，交易对方对公司进行补偿的总额，不应超过上述标的资产的
最终交易价格。
9
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
10、减值测试及补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满后，由公司聘请经交易对方
认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
在公告前一年度审计报告后 30 日内出具减值测试专项审核报告。
如经测试，标的资产期末减值额＞交易对方已补偿的现金额+交易对方已补
偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本
公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则交易对方将另行进行补
偿。前述减值额为交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅
科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。另需补偿的金额及股份数
量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方累计已补偿的现金
额+交易对方累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行
价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值
测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公
式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之
返还给公司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易
对方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
10
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×值测试应补偿股份数
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
11、滚存未分配利润安排
公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其持股比例
共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
12、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
（六） 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有
效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》，
11
并准予公告。
六、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股
份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
同意公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议将在满足约定的条件后生
效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股
份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
同意公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生
效的《业绩承诺及补偿协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
根据本次交易方案，本次交易完成后，公司控制权未发生变更；2017 年 4
月 28 日，华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南世
博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）进行增资获得其控股权，
进而导致公司控制权发生变更，公司控制权变更之日至本次董事会召开之日，公
司控制权变更尚不满 60 个月。本次交易拟注入资产的经营主体文旅科技 2017
12
年度归属于母公司所有者的净利润为 15,563.81 万元（未经审计，为扣除非经常
性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过公司控制权发生变更的
前一会计年度即 2016 年度公司归属于母公司所有者的净利润 6,679.74 万元的
100%，且本次交易拟注入资产的预估作价为 201,580.40 万元，超过公司控制权
发生变更的前一会计年度末即 2016 年末公司归属于母公司所有者的净资产
149,437.57 万元的 100%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条第一
款规定的重组上市情形。经认真对比《重组管理办法》第十三条的规定，并经审
慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具
体情况如下：
1、 本次交易的标的资产对应的经营实体文旅科技为依法设立且合法存续
的股份有限公司，且不属于金融、创业投资等需由中国证监会另行规定
重组条件的特定行业；
2、 文旅科技符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
3、 公司及公司最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、 公司及公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到深交所公开谴
责，不存在其他重大失信行为；
5、 本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
经认真对比《重组管理办法》第四十三条的规定，并经审慎判断，董事会认
为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：
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1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；
2、 本次交易未新增公司与世博旅游集团及其控制的其他企业以及华侨城
集团及其控制的其他企业之间的同业竞争；本次交易完成后，上市公司
因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范
围的增加总体上将增加关联交易的规模，但标的资产独立性较好，新增
关联交易总体有限；世博旅游集团及华侨城集团已书面作出避免同业竞
争和规范关联交易以及保证上市公司独立性的承诺，本次交易有利于公
司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争；
3、 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 无 保 留 意 见 的
“XYZH/2018KMA30026”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
4、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、 本次交易的标的公司文旅科技为合法设立、有效存续的公司；文旅科技
全体股东持有文旅科技 100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，公司本次发行股份所购买的资产过户或者
转移不存在实质障碍；
6、 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十、审议通过《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
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孙鹏回避表决。
（一）经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，董事
会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、 本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法；
5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
7、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）经认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事
会认为，公司本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，具体说明如
下：
1、 本次交易的标的资产为文旅科技 100%股份，标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相
应的批复。
本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
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2、 本次交易涉及的标的资产为文旅科技 100%股份，交易对方合法拥有该
标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该
等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制
或者禁止转让的情形。
3、 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、 本次交易完成后，文旅科技将成为公司下属全资子公司，公司将在文化
旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高
科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科
技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现公司
传统旅游模式的转型升级，并提升公司下属交通运输、酒店管理等综合
旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建公司旅游服务产业链
闭环，加速推进实现全域旅游综合服务商的战略目标。根据本次交易方
案，预计本次交易完成后，公司盈利能力将进一步提升，随着未来文旅
科技规模化发展和本次交易的协同效应的释放，公司将进一步夯实主营
业务，提升经营业绩。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司增强抵抗风险能力。世博旅游集团及华侨城
集团已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证上市公司独立
性的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业
竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十一、审议通过《云南旅游股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司
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董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》
的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规、有效。
本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一
步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国有资产监督管理
机构及其授权单位对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十二、审议通过《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集
团有限公司免于发出要约的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
根据本次交易方案，本次交易完成后，华侨城集团及其一致行动人持有公司
股份的比例超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）等相关规定，华侨城集团认购公司本次非公开发行股份将触发要约收购义
务。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，符合“经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。华侨城集团已出具书面承诺，就其在本次交易
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中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。公司上述情形符
合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会同
意提请公司股东大会同意华侨城集团免于发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十三、审议通过《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会批
准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、 授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易
的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
2、 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议、中国证监会的核
准意见及市场情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根
据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易
相关的其他事项；
3、 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、 批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协
议（包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及
补偿协议》）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的
反馈意见，依法进行信息披露；
5、 就本次交易向有关政府机关、监管部门、机构、深交所办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，应前述部门的要求或根据监管部门出台的最
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新有效的相关法规对本次交易进行相应调整；
6、 在股东大会决议有效期内，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产
重组作出新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政
策规定或证券市场的情况，结合公司的实际情况，对本次交易的具体方
案及相关文件作相应修订、调整和补充；
7、 办理标的资产的交割事宜；
8、 在本次交易完成后，办理本次发行股份在深交所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、 授权董事会在本次交易完成后根据发行后的公司股本、股份总数及构成
变动情况修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和
工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意
在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及
董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在前
述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次
交易实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十四、审议通过《云南旅游股份有限公司关于聘请公司本次交易相关中介
机构的议案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、
孙鹏回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性
文件的规定，为实施本次交易，公司已聘请中信证券股份有限公司担任公司本次
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交易的独立财务顾问，聘请信永中和会计师事务所担任公司本次交易的审计机构，
聘请北京中企华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，聘请北京市金杜律
师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
十五、审议通过《关于云南旅游股份有限公司股票价格波动未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2018 年 3 月 26 日开市起连续停牌。
公司本次停牌前一个交易日（即 2018 年 3 月 23 日）股票收盘价为 7.28 元/股，
公司股票停牌前二十一个交易日（即 2018 年 2 月 23 日）收盘价为 7.05 元/股。
经与大盘相关指标（中小板综合指数）及同行业相关指标（证监会公共设施管理
业指数）比较，公司股票连续停牌前股票价格波动未达到中国证券监督管理委员
会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）（以下简称“《128 号文》”）第五条规定的相关标准。具体情况如下：
停牌前二十一个交易 停牌前一交易日
涨跌
项目 日（2018 年 2 月 23 （2018 年 3 月 23
幅
日） 日）
云南旅游（002059.SZ）
7.05 7.28 3.26%
收盘价（元/股）
中小板综合指数
10,612.79 10,521.73 -0.86%
（399101.SZ）收盘价（点）
证监会公共设施管理业
4,263.46 4,207.26 -1.32%
（883181.WI）收盘价（点）
公司股票连续停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计涨跌幅为 3.26%，
同期中小板综合指数累计涨跌幅为-0.86%，同期公司所属的证监会公共设施管理
业累计涨跌幅为-1.32%。公司股票收盘价在上述期间内，扣除中小板综合指数下
浮 0.86%因素后，波动幅度为 4.12%；扣证监会公共设施管理业指数下浮 1.32%
因素后，波动幅度为 4.58%。
按照《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在股票连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《128
号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。
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十六、审议通过《云南旅游股份有限公司关于暂不召开临时股东大会的议
案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次交易涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会
决定暂不召集临时股东大会，待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开
董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交
易相关的其他议案。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018 年 7 月 31 日
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