淮北矿业(600985)_公司公告_雷鸣科化：国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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雷鸣科化：国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2018-07-28
国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一八年七月 1 目录释义 .................................................. 6 声明与承诺 ............................................. 12 一、独立财务顾问声明........................................... 12 二、独立财务顾问承诺........................................... 13 重大事项提示 ........................................... 15 一、本次交易方案主要内容....................................... 15 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......... 20 三、发行股份购买资产概况....................................... 21 四、支付现金购买资产概况....................................... 28 五、配套募集资金概况........................................... 28 六、本次重组对上市公司影响的简要分析........................... 30 七、本次交易方案实施需履行的批准程序........................... 33 八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................. 33 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 40 十、本次交易对中小投资者权益的保护安排......................... 40 十一、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况.... 44 十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................... 44 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 45 重大风险提示 ........................................... 46 一、与本次交易相关的风险....................................... 46 二、与标的资产相关的风险....................................... 47 三、其他风险................................................... 51 第一节本次交易概述 .................................... 53 一、本次交易的背景及目的....................................... 53 2 二、本次交易的具体方案......................................... 55 三、本次交易方案实施的批准程序................................. 70 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......... 71 五、本次交易对上市公司的影响................................... 71 第二节上市公司基本情况................................. 75 一、上市公司概况............................................... 75 二、公司设立、上市和股本变动情况............................... 76 三、最近六十个月控制权变动情况................................. 79 四、最近三年重大资产重组情况................................... 79 五、控股股东、实际控制人概况................................... 79 六、主营业务发展情况........................................... 80 七、主要财务数据及财务指标..................................... 81 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明............... 81 第三节交易对方基本情况................................. 83 一、本次交易对方基本情况....................................... 83 二、其他事项说明.............................................. 134 第四节交易标的基本情况................................ 136 一、淮矿股份基本情况.......................................... 136 二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标.................... 149 三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况........................ 155 四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 193 五、淮矿股份取得的业务资质.................................... 236 六、淮矿股份的业务和技术...................................... 240 七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况.................... 266 八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况 266 九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况...................... 288 十、报告期会计政策和相关会计处理.............................. 288 十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项.............. 292 3 第五节本次交易的发行股份情况 .......................... 293 一、本次交易方案概要.......................................... 293 二、本次交易的具体方案........................................ 293 三、本次募集配套资金情况...................................... 305 四、本次发行前后股权结构变化.................................. 306 五、本次发行前后主要财务数据比较.............................. 307 六、本次交易未导致公司控制权变化.............................. 307 七、独立财务顾问是否具有保荐人资格............................ 307 第六节标的资产评估值及评估方法 ........................ 308 一、标的资产价值评估作价情况.................................. 308 二、资产评估事宜.............................................. 309 三、资产评估过程中相关问题的说明.............................. 401 四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析.......................................................... 414 五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.................. 434 第七节本次交易合同的主要内容 .......................... 436 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 436 二、盈利补偿协议及其补充协议.................................. 441 第八节独立财务顾问核查意见 ............................ 446 一、主要假设.................................................. 446 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................... 446 三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.................. 454 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定.................... 454 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 .................................................................. 458 六、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 .................................................................. 458 4 七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.......................................................... 459 八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................ 459 九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............ 462 十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明............................ 463 十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见.......... 467 十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见........................................ 469 十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效.............. 470 十四、对本次交易是否构成关联交易的核查........................ 471 十五、盈利预测补偿安排的可行性、合理性........................ 471 十六、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的合理性、可行性 .................................................................. 476 第九节独立财务顾问结论意见 ............................ 481 第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................... 482 一、独立财务顾问内核程序...................................... 482 二、独立财务顾问内核意见...................................... 482 附件一：淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000 ㎡以上） .................................................................. 484 附件二：淮矿股份及其下属公司拥有权证土地.......................... 506 附件三：淮矿股份及其下属公司拥有的专利情况........................ 517 附件四：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情况........................ 528 附件五：淮矿股份一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物具体情况.......... 539 附件六：本次交易涉及的土地使用权共 148 宗土地属性、所在地区等具体信息 .................................................................. 563 5 释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语雷鸣科化/上市公司指安徽雷鸣科化股份有限公司 /本公司/公司西部民爆指湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司淮矿股份/标的公司指淮北矿业股份有限公司淮矿集团指淮北矿业（集团）有限责任公司雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股本次交易/本次重组指份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 /本次重大资产重组集配套资金交易标的/标的资产指淮矿股份 100%股份募集配套资金发行股份的认购方/认购指参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者方以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国本次交易金额指有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估报告的评估结果为准确定的交易金额淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉交易对方指融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立《发行股份及支付《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产现金购买资产协指协议》议》《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《补充协议》指协议之补充协议》《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《盈利补偿协议》指协议之盈利补偿协议》煤业有限指淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身铁路运输处指淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司童亭煤矿指淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司朱庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司桃园煤矿指淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司朱仙庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司涡北煤矿指淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司海孜煤矿指淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司 6 袁庄煤矿指淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司临涣煤矿指淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司杨庄煤矿指淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司祁南煤矿指淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司袁店一井煤矿指淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限袁店二井煤矿指公司分公司芦岭煤矿指淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司许疃煤矿指淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司孙疃煤矿指淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司淮北选煤厂指淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公淮选宿州分厂指司涡北选煤厂指淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司临涣选煤厂指淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份分临涣变电站指公司杨庄热电厂指淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司电力分公司指淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司宿州瓦斯电厂指淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司煤炭运销分公司指淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司物资分公司指淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司综采安拆分公司指淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司信息开发分公司指淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分行政管理中心指公司设备租赁中心指淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司工程处指淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司淮北工科指淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资子工程建设公司指公司信盛国际指淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公司淮矿售电指淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全淮矿能源物资指资子公司淮矿投资指淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司临涣水务指临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司煤联工贸指淮北矿业煤联工贸有限公司，系淮矿股份控股子公司大榭煤炭运销指淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公司上海金意指上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司亳州煤业股份指淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公司青东煤业指淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司 7 安徽亳州煤业指安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司神源煤化工指安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司庆阳能源指淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司相城能源指淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司杨柳煤业指淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司临涣焦化指临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司临涣化工指安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司成达矿业指鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司涣城发电指淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司相城商贸指淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司转型发展基金指淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）府谷公司指淮北矿业（府谷）长城有限公司陶忽图井田指内蒙古东胜煤田纳林河矿区陶忽图井田矿区信达资产指中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司华融资产指中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司皖能集团指安徽省能源集团有限公司宝钢资源指宝钢资源有限公司国元直投指国元股权投资有限公司全威铜业指安徽全威铜业控股有限公司嘉融投资指嘉融投资有限公司马钢控股指马钢（集团）控股有限公司奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司银河创新资本指银河创新资本管理有限公司中银国际投资指中银国际投资有限责任公司安徽省投指安徽省投资集团控股有限公司中国盐业指中国盐业集团有限公司中诚信托指中诚信托有限责任公司国元证券/独立财务指国元证券股份有限公司顾问天禾律师指安徽天禾律师事务所华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）国信评估指安徽中联国信资产评估有限责任公司中信评估指安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委/发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部/工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部环境保护部/环保部指中华人民共和国环境保护部国土资源部指中华人民共和国国土资源部国家安监总局指国家安全生产监督管理总局财政部指中华人民共和国财政部 8 银监会指中国银行业监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部社保基金会指全国社会保障基金理事会国开行指国家开发银行安徽省政府指安徽省人民政府安徽省发改委指安徽省发展和改革委员会安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会淮北市工商局指淮北市工商行政管理局评估基准日指 2017 年 7 月 31 日报告期/近两年指 2016 年度、2017 年度中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国信评估出具的《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济《评估报告调整的指行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产说明》评估报告>（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）进行调整的说明》《矿业权评估报告天健兴业出具的关于本次交易的所有矿业权评估报告的补充指补充说明》说明《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上《准则第 26 号》指市公司重大资产重组》（2017 年修订）《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《业务指引》指《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》定价基准日指公司第七届董事会第八次会议决议公告日指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商交割日指确定的标的资产全部资产权益的转移日自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当过渡期指日）止的期间在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资损益归属期指产交割审计基准日止的期间期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业用语 9 民爆行业指民用爆破器材行业经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭原煤指产品作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选商品煤指后的炼焦精煤、动力煤的总称各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、炼焦煤指 1/3 焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8 类煤。其中，肥煤、焦煤和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、优质炼焦煤指肥煤和瘦煤国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称焦煤指谓 1/3 焦煤指国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的肥煤指称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨气煤指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼瘦煤指焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用炼焦精煤指供炼焦用的经洗选的煤炭产品焦精煤指焦煤洗选后的精煤动力煤指指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤块煤指粒度大于 13 毫米的煤末煤指粒度在 0 至 13 毫米之间的煤各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产配煤指品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中煤矸石指与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶焦炭指金、机械、化工等行业的主要原料和燃料煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存灰分指在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤的质量越差煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的挥发分指除水以外的物质成份煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经含硫量、硫分指常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最典型的一种是指含硫 1%以下的煤粘结指数指指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为 25℃时，单发热量指位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位是“千卡/千克”或“兆焦/千克” 油当量指按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1 吨标准油相当 10 于 1.454285 吨标准煤标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标标准煤指准煤的热值为 7,000 千卡（29,306 千焦）。每千克原煤的热值为 20,934 千焦按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核核定生产能力指实的生产矿井的生产能力巷道指煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道工作面指进行采煤作业的场所长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚长壁开采、综采指筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠综掘指综合机械化巷道掘进工艺将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工炼焦、焦化指艺过程利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、洗选指化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密跳汰指度差异实现分选的选煤方法指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质重介指密度差异实现分选的选煤方法指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的浮选指选煤方法在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿复垦指前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等顶板指煤层上部的岩层在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变瓦斯指质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯瓦斯突出指释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯和煤岩而造成的一种地质灾害安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术一通三防指管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防火、防瓦斯爆炸指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量百万吨死亡率指的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨）淮北矿区指年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。 11 声明与承诺一、独立财务顾问声明国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受雷鸣科化委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《规定》、《业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及雷鸣科化与交易对方签署的相关协议，雷鸣科化、交易对方及交易标的提供的有关资料，雷鸣科化董事会编制的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就雷鸣科化本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雷鸣科化全体股东提供独立核查意见。（四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雷鸣科化本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所、 12 中国证监会并上网公告。（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。（八）本独立财务顾问报告不构成对雷鸣科化的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会发布的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）事宜作出以下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 13 （五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（六）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业意见；（七）本独立财务顾问已经与公司签订协议，并将在本次资产重组完成后 12 个月内，持续督导公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法保护股东利益，切实履行承诺或者相关约定。 14 重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者特别注意下列事项：一、本次交易方案主要内容（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。 2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017 年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33 万元。为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行股份数量，保持与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、 15 曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56% 的股份，共发行股份 1,793,115,066 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：持股支付方式序交易对价股东持股数（股）比例现金号（万元）股份（股）（%）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。 2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333 号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。本次交易方案的调整已经雷鸣科化于 2018 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。 16 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份 1,812,224,639 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：持股支付方式序交易对价股东持股数（股）比例现金号（万元）股份（股）（%）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,522,331,879 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 126,095,842 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 22,012,017 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,609,614 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,527,931 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,464,304 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,905,407 投资 17 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,254,506 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,650,901 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 275,150 18 曹立 200,000 0.003 61.96 55,030 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,812,224,639 51,045.81 本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计 100%股份。本报告如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份 100%股份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆合计持有标的公司 100%股份。（二）募集配套资金公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。（三）本次交易方案调整不构成重大调整 2018 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》，对本次重组的标的资产交易价格、发行股份数量、发行价格调价机制、调整利润补偿做了调整。 2018 年 6 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》，决定对交易方案做进一步调整，调整 18 后本次重大资产重组的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的重组交易方案保持一致。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的，不构成重组方案的重大调整。综上，本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，本次重大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整。（四）上市公司调整交易方案履行的审议程序符合规定、无需再次经股东大会审议通过就本次重组交易方案的最新调整情况，上市公司及相关各方履行了如下审议批准程序： 2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333 号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。 2018 年 6 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等议案，同意对本次重组交易方案做出进一步调整。雷鸣科化的关联董事在本次董事会会议中对于涉及关联交易的议案均回避表决。雷鸣科化的独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。 2018 年 6 月 29 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》，同意对本次重组交易方案做出进一步调整。 2018 年 6 月 29 日，交易各方依据上述调整事项签署了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。 19 本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，不存在交易方案构成重大调整的情形，因此本次交易方案调整无需再履行股东大会审议程序。本次交易方案调整已履行了相应的审议批准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。（五）与原方案相比，上市公司修改后的方案不会增加发行股份数，不会摊薄每股收益，不会对股东权益造成影响。本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，最新调整后的方案未增加标的资产的交易价格及发行股份数，本次调整不会摊薄上市公司的每股收益，亦不会对上市公司股东权益造成影响。二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。（三）本次交易不构成重组上市 20 本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。三、发行股份购买资产概况（一）定价原则根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：定价基准日定价基准日定价基准日项目前20日前60日前120日交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为发行股份定价依据。（二）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事 21 会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。（三）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（四）发行数量为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行股份数量，保持与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 1,793,115,066 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 22 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。（五）股份锁定安排本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（六）调价机制 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权， 23 2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下： 1、调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。 3、可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。 4、触发条件在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）跌幅超过 10%。 5、调价基准日可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。 6、发行价格调整机制 24 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 8、调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定（1）《重组办法》第四十五条的相关规定《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” （2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上本次调价触发条件包含了上证综指（代码：000001）或石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数跌幅超过 10%。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指（代码：000001）和石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）下跌的情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业因素的影响，选择对标对象合理。 25 （3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响本次调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%”是调价实施的必要条件。符合《重组办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。 9、本次交易调价触发条件设置的理由及合理性本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了雷鸣科化股价及大盘和行业指数的影响。上市公司将上证综指（代码：000001）与上市公司所处的石油化工行业指数石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）作为两个对标对象，主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业以及 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。同时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考虑市场整体走势的基础上兼顾了个股走势，具有合理性。 10、“以触发条件成就的首日作为基准日”符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定根据雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对调价基准日进行的修改，修改后的时间为：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、可调价期间、调价基准日和价格调整机制，具有可操作性。具体理由如下： 26 （1）触发条件明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，满足本次交易方案的发行价格调整机制中约定条件。（2）调价期间明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。（3）调价基准日明确、具体，即为在满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。（4）价格调整机制明确、具体，即调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。 11、目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本报告出具日，尚未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本报告出具日，上市公司暂无对本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份的发行价格进行调整的安排。（七）过渡期损益安排标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方 27 各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。四、支付现金购买资产概况雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。五、配套募集资金概况本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。 28 本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。（三）发行方式本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。（四）发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。（五）发行数量本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。（六）锁定期本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 29 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。（七）募集配套资金的用途本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。六、本次重组对上市公司影响的简要分析（一）本次交易对公司主营业务的影响雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮 30 煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640 号）和《备考审阅报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力将得到提升。上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：单位：万元重组前重组后项目 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 总资产 241,889.12 209,325.55 5,925,174.60 5,980,781.57 归属于母公司股东 174,334.08 123,937.70 1,444,104.91 1,107,393.35 的权益营业收入 95,650.12 83,585.41 4,990,495.61 4,234,703.35 营业利润 14,452.06 11,345.06 442,296.39 102,234.45 归属于母公司所有 11,889.24 9,006.22 288,365.25 44,443.45 者净利润（三）本次交易对关联交易的影响本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”。为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。 31 本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。（四）本次交易对同业竞争的影响目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 11.26 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下： 32 本次交易前本次交易后本次发行股数股东名称持股持股持股数（股）（股）持股数（股）比例比例淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,522,331,879 1,629,355,295 77.13% 淮矿股份其他 - - 289,892,760 289,892,760 13.72% 股东其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.14% 合计 300,156,330 100.00% 1,812,224,639 2,112,380,969 100.00% 本次交易完成后，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。七、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经公司第七届董事会相关会议审议通过； 3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准； 4、本次交易获得安徽省国资委的批准； 5、公司股东大会审议通过本次交易方案； 6、国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意； 7、安徽省国资委已完成对本次交易价格调整及相关事项的批准； 8、本次交易已获得中国证监会的核准。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准截至本报告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。八、本次交易相关方所作出的重要承诺本次交易相关方做出的主要承诺如下： 33 序号承诺类型承诺方承诺内容 1、本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。淮矿股 2、本人或本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理份全体人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处股东罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、除已披露情形外，本公司/人与本次重大资产重组其他各方不存在其他关联关系或一致行动关系。本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。中国一般性承 1 证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整诺的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。淮矿集上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公团司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。除淮矿本公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份集团之上市之日起 12 个月内不转让。本公司/人在取得本次发行外其他的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间淮矿股不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。份股东上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前 34 述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在该上市公司拥有权益的股份。截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，目前不存在下列情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；上市公 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；司董事、 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）监事、高或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受级管理到证券交易所公开谴责的；人员 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措上市公施的执行情况相挂钩；司董事、（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国高级管证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的理人员监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 关于保持一、保证雷鸣科化的人员独立淮矿集 2 上市公司保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在团独立性的雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业 35 承诺函中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化人事任免决定。二、保证雷鸣科化的财务独立 1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预雷鸣科化的资金使用。 3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。三、保证雷鸣科化的机构独立 1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证雷鸣科化的资产独立、完整 1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。五、保证雷鸣科化的业务独立 1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3 避免同业淮矿集 1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制 36 竞争承诺团和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交易； 2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成交易的优先权利； 4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不关于减少利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行及规范关淮矿集 4 为；联交易的团 5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能承诺发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损失。 37 1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司关于物业淮矿集的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 5 瑕疵的承团、淮矿 3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额诺股份外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用淮矿股份或其子公司资金，不存在淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联关于资金方存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子淮矿集 6 占用及担公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将自愿承担由团保的承诺此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。” 淮北矿业股份有限公司所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集关于去产团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄能矿井土淮矿集煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿已按相关文件列入去产能矿井， 7 地评估的团其中刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司）、海孜承诺煤矿（大井）、袁庄煤矿已于 2016 年关停，现已签订收储协议；杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划于 2018 年、2019 年关 38 停。本次对于以上单位的相应土地依据去产能相关文件并参考相关收储协议按收储价格进行评估，如果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足相应差异。至 2020 年 12 月 31 日，若淮矿股份收到刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿及芦岭煤矿土地及地上建筑物的实际收储价款低于本次评估中上述土地及地上建筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮矿集团将根据本次收储土地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到的收储价款的差额部分，以现金的方式提供给淮矿股份无偿使用，直至淮矿股份收到的收储价款不低于本次收储土地及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定从收储方收到收储价款后，再行向淮矿集团归还其所提供的资金。府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市公司与本公司共同协商收购府谷确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核公司 51% 淮矿集准文件后 5 个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转 8 股权的承团让府谷公司 51%股权的相关工作；在启动上述工作之日起诺的 6 个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程序等工作；在启动上述工作之日起的 18 个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司 51%股权的相关工作。至 2020 年 12 月 31 日，若煤炭资源不能配置到成达矿业且淮矿投资无法收回预付款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担赔偿责任。关于成达届时本公司将根据淮矿投资因投资成达矿业已支付的预付矿业股权淮矿集 9 款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的金额，预付款的团以现金的方式提供给淮矿股份使用，直至煤炭资源配置到承诺成达矿业或者淮矿投资收回预付款及相应利息。淮矿投资依照相关协议约定从相关方收到预付款及相应利息后，再行向淮矿集团归还其所提供的相应数额的资金。为保障上市公司及上市公司中小股东的利益，本次交易评关于土地估报告中按土地收储收入计价部分，如该等土地收储收入收储税收淮矿集按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款的，在淮 10 对本次交团北矿业股份有限公司缴纳相关税款后十个工作日内，我公易定价影司将根据淮北矿业股份有限公司所承担的税款金额全额支响的承诺付给淮北矿业股份有限公司。 39 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据《准则第 26 号》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。” 上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。” 上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。” 十、本次交易对中小投资者权益的保护安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履行上市公司信息披露的义务公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 40 若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。（二）网络投票安排公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。（三）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划雷鸣科化 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。 3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。 5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益 41 时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。 6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。（四）锁定期安排本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见 “重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（五）股份锁定安排”。（五）利润补偿安排本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、 258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。（六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 42 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能力。（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 43 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况最近 36 个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于 2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前最后一个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价（复权价）为 12.36 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价（复权价）为 13.06 元/ 股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 31 日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅 5.36%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从 3,182.80 点上升至 3,273.03 点，累计涨幅为 2.83%；上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3,333.29 点上升至 3,427.79 点，累计涨幅 2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26 44 化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前 20 个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从 3,113.93 点上升至 3,243.84 点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。十三、独立财务顾问的保荐机构资格公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份 0.89%的股份。 45 重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被终止或取消的风险本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易； 2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑； 3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。（二）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 63,000 万元。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意配套融资实施风险。（三）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%股份,上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本 46 次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。二、与标的资产相关的风险（一）标的资产评估增值的风险本次交易标的资产的最终交易价格根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告及《评估报告调整的说明》确定的评估值为基础，经交易各方协商一致确定。截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份账面净资产为 1,473,349.83 万元（母公司数据），扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后为 1,273,949.83 万元；扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后淮矿股份的股东全部权益的评估值为 2,106,777.08 万元，增值额为 832,827.25 万元，增值率为 65.37%。为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格保持与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，即交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元。提醒投资者充分关注标的资产评估增值的风险。（二）行业周期性风险淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。 47 报告期内，淮矿股份归属于母公司所有者净利润为 3.54 亿元、27.65 亿元。业绩波动大，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公司的经营业绩也会随之出现较大波动。（三）监管政策变化风险煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。近一年来，煤炭行业的政策主要围绕去产能及供给侧改革。2016 年 2 月 5 日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。去产能政策及供给侧改革政策直接影响淮矿股份的产能与盈利空间。 2016 年三季度以来，为了应对煤炭行业下游需求增长引致的煤炭价格上涨，国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对标的公司经营业务和财务状况产生不利影响。（四）偿债风险标的公司2015年末、2016年末及2017年末的资产负债率分别为80.43%、 77.65%、72.99%，流动比率（倍）为0.34、0.31、0.38，净利润分别为-216,973.91 万元、26,881.60万元、323,146.42万元，尽管随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐下降，但其资产负债率仍处于较高水平，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。 48 （五）标的公司产品价格和业绩波动的风险近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。（六）安全生产风险煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。（七）环保监管政策的风险标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响。（八）标的资产物业瑕疵风险标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 49 （九）标的公司承诺业绩无法实现的风险由于本次交易标的资产评估中矿业权资产采取了收益法进行了评估，根据相关监管要求，淮矿集团与雷鸣科化签订了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议，就未来业绩承诺期内标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿。具体补偿方案参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议及其补充协议”。淮矿股份将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来淮矿股份在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。其次，尽管本次交易对方淮矿集团针对标的资产未来业绩承诺期内盈利情况进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。（十）信湖（花沟）煤矿不能按期投产的风险本次交易涉及的安徽亳州煤业下属的信湖（花沟）煤矿预计 2018 年底建成， 2019 年 1 月正式投产，目前尚处于建设当中。根据相关规定，该矿井需要获得土地、安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。若上述所需的土地、安全、环保等各项手续或者权证无法按计划完成或取得，则存在该矿不能按期投入生产进而影响公司经营业绩的风险。（十一）陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险陶忽图井田开发项目已列入国家煤炭工业“十二五”发展规划，内蒙古自治 50 区人民政府已同意通过有偿协议方式向成达矿业出让陶忽图井田探矿权，目前探矿权申请正在按照国土资源部的要求有序推进，但考虑到国土资源部严控协议出让范围和程序，如果陶忽图井田探矿权申请材料无法满足国土资源部要求，探矿权存在无法办理的风险。淮矿集团已作出承诺：“如因煤炭资源不能配置到成达矿业且无法收回预付款及相应利息而导致淮矿股份产生任何损失的，公司同意向淮矿股份承担赔偿责任。” 鉴于陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险，为避免上述事项对重组后上市公司及上市公司中小股东的利益构成不利影响，淮矿集团进一步出具了书面承诺：“至 2020 年 12 月 31 日，若煤炭资源不能配置到成达矿业且淮矿投资无法收回预付款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的，公司同意向淮矿股份承担赔偿责任。届时公司将根据淮矿投资因投资成达矿业已支付的预付款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的金额，以现金的方式提供给淮矿股份使用，直至煤炭资源配置到成达矿业或者淮矿投资收回预付款及相应利息。淮矿投资依照相关协议约定从相关方收到预付款及相应利息后，再行向淮矿集团归还其所提供的相应数额的资金。” 三、其他风险（一）股市价格波动风险本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）宏观经济波动风险本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将 51 影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对公司未来生产经营产生影响。 52 第一节本次交易概述一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，符合大型国有企业整体改制的政策导向推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。 2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。” 新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政策导向。 2、符合煤炭行业特点和相关产业政策煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18 53 号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。 3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等；煤质具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤洗选水平均居于我国煤炭企业前列。近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续提升。（二）本次交易的目的 1、整合优质资源，增强上市公司综合实力本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公 54 司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。 2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。 3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产交易概况本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。 2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017 年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33 万元。 55 为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行股份数量，保持与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56% 的股份，共发行股份 1,793,115,066 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：持股支付方式序交易对价股东持股数（股）比例现金号（万元）股份（股）（%）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 56 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。本次交易方案的调整已经雷鸣科化于 2018 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第十五次会议审议，2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》皖国资产权函[2018]333 号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56% 的股份，共发行股份 1,812,224,639 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：序持股交易对价支付方式股东持股数（股）号比例（万元）股份（股）现金 57 （%）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,522,331,879 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 126,095,842 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 22,012,017 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,609,614 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,527,931 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,464,304 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,905,407 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,254,506 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,650,901 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 275,150 18 曹立 200,000 0.003 61.96 55,030 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,812,224,639 51,045.81 本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案（1）发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。（3）发行方式和认购方式 58 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。（4）定价原则根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：定价基准日定价基准日定价基准日项目前20日前60日前120日交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为发行股份定价依据。（5）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。 59 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。（6）发行股份购买资产的交易价格根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元，与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。（7）发行股份购买资产的发行数量根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 1,793,115,066 股，与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 60 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（9）调价机制 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权， 61 2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下： 1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2）价格调整方案生效条件雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。 3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。 4）触发条件在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）跌幅超过 10%。 5）调价基准日可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。 6）发行价格调整机制 62 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7）发行股份数量调整交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。（10）过渡期损益安排标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。（11）滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。（12）上市地点 63 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。（二）发行股份募集配套资金 1、发行股份募集配套资金概况为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、本次发行股份募集配套资金的具体方案（1）发行种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行价格及定价原则 64 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。（3）发行方式本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。（4）发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。（5）发行数量本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。（6）锁定期本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规 65 定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。（7）募集资金总额及募集资金用途本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（8）滚存未分配利润安排本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。（9）上市地点本次发行的股份将申请在上交所上市交易。（10）本次募集配套资金失败的补救措施公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。（三）利润补偿安排 66 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、 258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。 1、业绩承诺金额的确定依据标的公司业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。需要承诺利润的煤矿有 14 个，其中：淮矿股份 9 个、淮矿股份的子公司安徽亳州煤业 2 个、杨柳煤业 1 个、青东煤业 1 个、神源煤化工 1 个。14 个煤矿中生产矿山 13 个、在建矿山 1 个。业绩承诺金额来自于矿业权评估机构出具的采用折现现金流量法评估的 14 个煤矿矿权评估报告及补充说明，其中承诺子公司的利润金额按持股比例计算。经计算，2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为： 234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元。三年承诺扣除非经常性损益后的净利润合计为 760,449.75 万元。 2、标的资产业绩承诺具有可实现性（1）标的资产历史业绩情况 ①报告期内，淮矿股份的盈利情况单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 67 营业收入 4,896,404.57 4,153,310.49 3,993,022.54 归属于母公司所有者的净利润 276,537.79 35,356.44 -189,967.89 扣除非经常性损益后归属于母公司所 294,313.15 113,914.37 -215,347.29 有者的净利润 ②2018 年 1-3 月，淮矿股份的盈利情况单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月同比增长率营业收入 1,685,360.59 1,409,857.08 19.54% 归属于母公司所有者的 86,972.06 46,285.92 87.90% 净利润注：以上财务数据未经审计（2）标的公司行业地位标的公司所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分。标的公司产品以焦精煤为主，约占公司商品煤产量 50% 左右；焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的 70%以上。标的公司原煤产量占华东地区原煤产量的 9.36%,占安徽省原煤产量的 22.34%。2016 年、2017 年，标的公司在中国煤炭工业协会评比的“中国煤炭企业 50 强”中均位列第 17 位。淮矿股份煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势，且地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内钢铁、焦化等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。独特的资源禀赋及区位优势，使得淮矿股份吸引了宝钢、南钢、马钢、申皖发电等华东地区钢铁、电力大型国有企业成为其客户，淮矿股份通过与核心客户签订中长期煤炭购销合同方式，着力打造核心客户群，核心客户信誉良好，忠诚度较高。淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿井属于先进产能矿井，部分落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或计划逐步退出，同时淮矿股份 68 所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始增加产能。去产能政策使得市场竞争更加有序，有利于标的公司发挥自身技术及规模优势，巩固竞争地位。（3）煤炭行业发展情况根据中国煤炭工业协会出具的《2017 煤炭行业发展年度报告》，国内煤炭行业在未来几年的发展中，以供给侧结构性改革为主线，以提高质量和效益为目标，以煤炭安全绿色智能化开采和清洁高效低碳集约化利用为主攻方向，以知识、技术、信息、数据等新生产要素为支撑，推动煤炭质量变革、效率变革、动力变革，着力构建现代化煤炭经济体系，推动煤炭工业实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。目前，煤炭行业在国家政策的指导下处于复苏阶段，煤炭行业企业景气指数 2016 年下半年开始从谷底反弹。2016 年 7 月至今，市场景气指数总体处于正常区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。数据来源：中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》 69 中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。预计未来 3 年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产能政策强调优质产能置换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。综上，预计 2018-2020 年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度，行业环境有利于大型煤炭企业经营发展，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，本次交易的业绩承诺具有可实现性。三、本次交易方案实施的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经公司第七届董事会相关会议审议通过； 3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准； 4、本次交易获得安徽省国资委的批准； 5、公司股东大会审议通过本次交易方案； 6、国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意； 7、安徽省国资委已完成对本次交易价格调整及相关事项的批准； 70 8、本次交易已获得中国证监会的核准。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准截至本报告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响 71 雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640 号）和《备考审阅报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力将得到提升。上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元重组前重组后项目 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 总资产 241,889.12 209,325.55 5,925,174.60 5,980,781.57 归属于母公司股东 174,334.08 123,937.70 1,444,104.91 1,107,393.35 的权益营业收入 95,650.12 83,585.41 4,990,495.61 4,234,703.35 营业利润 14,452.06 11,345.06 442,296.39 102,234.45 归属于母公司所有 11,889.24 9,006.22 288,365.25 44,443.45 者净利润（三）本次交易对关联交易的影响 72 本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响” 为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。（四）本次交易对同业竞争的影响目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。 73 本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 11.26 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：本次交易前本次交易后本次发行股数股东名称持股持股持股数（股）（股）持股数（股）比例比例淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,522,331,879 1,629,355,295 77.13% 淮矿股份其他 - - 289,892,760 289,892,760 13.72% 股东其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.14% 合计 300,156,330 100.00% 1,812,224,639 2,112,380,969 100.00% 本次交易完成后，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。 74 第二节上市公司基本情况一、上市公司概况（一）雷鸣科化基本情况公司名称: 安徽雷鸣科化股份有限公司英文名称: Anhui Leimingkehua Co., Ltd. 统一社会信用代码: 91340600711775718W 股票简称: 雷鸣科化股票代码: 600985 股票上市地: 上海证券交易所法定代表人: 李明鲁董事会秘书: 徐卫东成立时间: 1999 年 3 月 18 日注册资本: 30,015.633 万元住所: 安徽省淮北市东山路 148 号办公地址: 安徽省淮北市东山路 148 号邮政编码: 235042 电话号码: 0561-2338588，0561-2338135 传真号码: 0561-3091910 互联网网址: www.lmkh.com 电子信箱: lmkhzqb@lmkh.com 民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销经营范围: 售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）西部民爆基本情况公司名称湖南雷鸣西部民爆有限公司法定代表人李治国 75 注册资本 3,000 万元成立日期 2012 年 9 月 27 日住所吉首市寨阳乡矮板村二组统一社会信用代码 914331000538935944 民用爆炸物品生产、销售（凭许可证核定的范围、期限从事经营）炸药用瓦楞纸箱包装，农产品销售，商品和技术的进出口业务（国经营范围家禁止或限制的除外），民用爆破技术相关咨询服务，房地产开发。（以上涉及法律、法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能经营。）二、公司设立、上市和股本变动情况（一）公司设立情况公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22 号文批准，由淮矿集团作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性资产 8,627.31 万元（其中负债 1,914.29 万元，净资产 6,713.02 万元）投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的 100 万元和 50 万元债权出资。各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000 万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第 023 号验资报告。（二）公司上市情况 2004 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普通股票 4,000 万股，发行价格为 5 元/股，并于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至 9,000 万元，公司的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 76 一、未上市流通股份淮矿集团 4,746.95 52.74 安徽理工大学 73.52 0.82 煤炭科学研究总院爆破技术研究所 73.46 0.82 南京理工大学 70.71 0.79 北京中煤雷耀经贸联合公司 35.36 0.39 非流通股股份合计 5,000.00 55.56 二、已上市流通股份人民币普通股 4,000.00 44.44 合计 9,000.00 100.00 （三）公司股权分置改革情况根据公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.32 股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为 3,672 万股，无限售条件流通股股份为 5,328 万股，总股本仍为 9,000 万股。具体的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内法人股 3,672 40.80 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 5,328 59.20 合计 9,000 100.00 （四）公司股权分置改革后的股本变动情况 1、2010 年 5 月 6 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800 万股。转增后的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份 77 境内法人股 3,103.3921 28.74 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 7,696.6079 71.26 合计 10,800 100.00 2、2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,800 万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960 万股。转增后的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份 - - 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 12,960 100.00 合计 12,960 100.00 3、2012 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可 [2012]1283 号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2012 年 11 月向吴干健等 173 名自然人发行 45,636,496 股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至 175,236,496 股。增发后股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内自然人持股 4,563.6496 26.04 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 12,960.0000 73.96 合计 17,523.6496 100.00 4、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 17,523.6496 万股为基数，每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744 万股。转增后的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 78 一、有限售条件的流通股份境内自然人持股 6,845.4744 26.04 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 19,440.0000 73.96 合计 26,285.4744 100.00 5、2017 年 1 月 12 日，中国证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105 号），批准公司非公开发行不超过 47,528,089 股新股，根据公司 2016 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2017 年 4 月向淮矿集团等 3 名法人非公开发行 37,301,586 股股票，公司股本增至 30,015.6330 万股。股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内法人持股 3,730.1586 12.43 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 26,285.4744 87.57 合计 30,015.6330 100.00 三、最近六十个月控制权变动情况截至本报告出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委。四、最近三年重大资产重组情况截至本报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。五、控股股东、实际控制人概况截至本报告出具日，上市公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委。公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图： 79 安徽省国资委 100% 淮矿集团 35.66% 雷鸣科化公司实际控制人为安徽省国资委，其主要职责为根据省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。淮矿集团的情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）淮矿集团”。六、主营业务发展情况公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商。目前，公司业务主要包括工业炸药、工业雷管的生产与销售以及爆破工程服务三大板块。工业炸药系列产品主要有乳化炸药、现场混装炸药、水胶炸药、水胶震源药柱等四个品种；工业雷管系列主要有工业电雷管、磁电雷管、导爆管雷管和塑料导爆管、爆破线等五个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。民爆器材生产经营是公司核心业务，经过多年发展，公司构建了“科研、生产、流通、爆破服务”的一体化经营模式。近年来，公司开始拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。公司最近三年主营业务收入情况如下： 80 单位：万元项目 2017年度 2016年度 2015年度炸药 43,082.05 42,371.62 47,764.64 爆破工程服务 30,160.53 26,493.20 26,489.55 工业雷管 8,559.80 12,342.09 13,994.91 其他 9,028.77 1,286.33 1,242.75 合计 90,831.16 82,493.24 89,491.85 注：上述财务数据已经审计。七、主要财务数据及财务指标单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 总资产 241,889.12 209,325.55 160,072.12 所有者权益合计 184,416.02 134,229.47 125,930.83 归属于母公司所有者权 174,334.08 123,937.70 115,897.79 益项目 2017年度 2016年度 2015年度营业收入 95,650.12 83,585.41 90,414.75 利润总额 15,041.32 11,308.63 13,861.71 净利润 12,302.53 9,346.74 11,832.03 归属于母公司所有者的 11,889.24 9,006.22 11,622.14 净利润经营活动产生的现金流 14,237.59 22,310.06 11,929.27 量净额 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 主要财务指标 2017年度 2016年度 2015年度资产负债率（%） 23.76 35.88 21.33 毛利率（%） 40.93 43.76 42.40 基本每股收益（元/股） 0.41 0.34 0.44 注：上述财务数据已经审计。八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 81 截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。 82 第三节交易对方基本情况一、本次交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系淮矿股份的全体股东，截至本报告出具之日，淮矿股份股权结构基本情况如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 2 信达资产 458,280,000 6.79 3 皖能集团 80,000,000 1.18 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 5 国元直投 60,000,000 0.89 6 全威铜业 60,000,000 0.89 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 8 华融资产 45,300,000 0.67 9 马钢控股 40,000,000 0.59 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12 中银国际投资 36,000,000 0.53 13 安徽省投 30,000,000 0.44 14 中国盐业 20,000,000 0.30 15 中诚信托 20,000,000 0.30 16 王杰光 6,000,000 0.089 17 郑银平 1,000,000 0.015 18 曹立 200,000 0.003 合计 6,751,070,000 100.00 （一）淮矿集团 1、企业基本情况 83 名称: 淮北矿业（集团）有限责任公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 安徽省淮北市人民中路 276 号办公地点: 安徽省淮北市人民中路 276 号法定代表人: 王明胜成立日期: 1993 年 3 月 15 日注册资本: 426,311.4176 万元统一社会信用代码: 913406001508200390 煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、经营范围: 对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） 2、历史沿革（1）淮矿集团设立淮矿集团前身为淮北矿务局，始建于 1958 年 5 月，属原煤炭工业部下属企业。1997 年 12 月，煤炭工业部通过“煤办字[1997]第 613 号”文批准，同意将淮北矿务局依照《公司法》改建为国有独资公司。1998 年 3 月，淮北矿务局改制为淮北矿业（集团）有限责任公司，注册资本人民币 221,072.00 万元。 1998 年 8 月，淮矿集团由原煤炭工业部直属企业划转为安徽省直属企业。出资人为安徽省国资委，持有公司 100%股权。（2）淮矿集团历次股本变动情况 ①2004 年 5 月增资 2004 年 5 月，经财政部国家煤炭局、安徽省财政厅等部门批准，并经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将原国家拨改贷借款、经营基金借款、特种拨改贷借款、基建拨款、安全治理专项拨款等合计 85,576.00 万元转增为淮矿集团注册资本，该次注册资本变更业经安徽世诚会计师事务所出具的皖世诚会验字 [2004]118 号《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币 306,648.00 万元。 84 ②2007 年 7 月增资 2007 年 7 月，经国家发改委、财政部等部门批准，并经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将原中央预算内专项基金、土地使用权、探矿权等作价合计人民币 102,122.00 万元转增淮矿集团注册资本，该次注册资本变更业经安徽淮信会计师事务所出具的皖淮信会验字[2007]290 号《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币 408,770.00 万元。 ③2010 年 12 月增资 2010 年 12 月，经国家发改委、财政部、国家税务总局、安徽省财政厅、安徽省国土厅等部门批准，并经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将原中央预算内专项基金、土地使用权、探矿权、特种拨改贷等作价合计人民币 9,760.00 万元转增淮矿集团注册资本，该次注册资本变更业经安徽淮信会计师事务所出具的皖淮信会验字 [2010]374 号《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币 418,530.00 万元。 ④2017 年 12 月增资 2017 年 12 月，经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将 9 宗土地使用权作价合计人民币 7,781.4176 万元转增淮矿集团注册资本，变更后的注册资本为人民币 426,311.4176 万元。截至本报告出具日，淮矿集团注册资本、股权结构未变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，淮矿集团的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 淮矿集团 4、下属主要企业、单位概况除标的公司淮矿股份外，淮矿集团主要下属企业概况如下： 85 序持股比例名称注册地址主营业务号 (%) 1 淮北双龙矿业有限责任公司 33.20 淮北市杜集区 2 淮北石台矿业有限责任公司 42.58 淮北市杜集区煤炭生产 3 淮北朔里矿业有限责任公司 43.79 淮北市杜集区 4 淮北岱河矿业有限责任公司 45.39 淮北市杜集区 5 淮北临涣投资有限公司 57.69 淮北市临涣镇 6 淮北海孜投资有限公司 67.57 淮北市临涣镇投资管理 7 淮北皖淮投资有限公司 100.00 安徽省淮北市 8 淮北矿业集团财务有限公司 100.00 淮北市相山区金融服务 9 安徽雷鸣科化股份有限公司 35.66 淮北市杜集区民爆产品生产 10 安徽华塑股份有限公司 58.00 滁州市定远县 PVC、烧碱 11 淮北矿业（府谷）长城有限公司 51.00 陕西榆林府谷县矿山投资开发淮北矿业（集团）金园房地产开发有限 12 70.00 宿州市埇桥区公司房地产开发 13 淮北矿业地产有限责任公司 100.00 淮北市相山区 14 滁州华塑物流有限公司 60.00 滁州市定远县物流贸易 15 淮北中润生物能源技术开发有限公司 98.87 淮北市杜集区液体燃料开发 16 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 100.00 淮北市相山区新闻传媒 17 江苏炜伦航运股份有限公司 51.00 江苏省南京市沿海航运 18 淮鑫融资租赁有限公司 51.00 上海市租赁业 19 安徽淮硕信息科技有限公司 100.00 淮北市相山区软件开发 20 安徽淮硕教育人力资源有限公司 100.00 淮北市相山区人力资源管理 21 淮北矿业物业管理服务有限公司 100.00 淮北市相山区物业服务 22 安徽相王医疗健康股份有限公司 70.00 安徽省淮北市医疗健康服务 23 安徽金岩高岭土科技有限公司 100.00 安徽省淮北市高岭土加工、销售注：1、淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进行残煤开采，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。 2、淮北临涣投资有限公司、淮北海孜投资有限公司、淮北皖淮投资有限公司目前未经营业务。 5、主要业务发展状况、财务状况 86 （1）最近三年主要业务发展状况淮矿集团经营范围为：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 8,860,143.55 9,270,254.29 负债合计 6,724,061.66 7,326,545.38 归属于母公司所有者权益合计 954,697.32 802,528.46 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 5,125,236.65 4,895,118.08 营业利润 50,886.84 -283,768.81 利润总额 -16,321.27 -201,488.24 净利润 49,243.92 -211,224.51 归属于母公司股东的净利润 35,193.18 -158,271.11 注：淮矿集团财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明淮矿集团持有淮矿股份 84.39%的股权，持有雷鸣科化 35.66%的股权，雷鸣科化与淮矿集团、淮矿股份构成关联关系，具体股权关系如下： 87 省国资委 100% 淮矿集团 35.66%,控股 84.39% 雷鸣科化淮矿股份（二）信达资产 1、企业基本情况名称: 中国信达资产管理股份有限公司企业性质: 股份有限公司(上市、国有控股) 住所: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼办公地点: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代表人: 侯建杭成立日期: 1999 年 4 月 19 日注册资本: 3,625,669.0035 万元统一社会信用代码: 91110000710924945A 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆经营范围: 借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 2、历史沿革（1）信达资产设立中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999 年 4 月 19 日由财政部投资设立，注册资本为 10,000,000,000 元，企业性质为非银行金融机构。（2）信达资产历次股本变动情况 ①2010 年 6 月变更名称及股权变更 88 根据中华人民共和国国务院于 2010 年 6 月 4 日批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》，中国信达资产管理公司于 2010 年 6 月 29 日更名为中国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为 25,155,096,932 元。 ②2012 年 4 月增资 2012 年 4 月，信达资产正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金 103.7 亿元，持有信达资产增资后总股本的 16.54% 。本次增资后，信达资产注册资本为 30,140,024,035 元。 ③2013 年 12 月上市 2013 年 12 月 12 日，信达资产在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股票代码：01359。截至 2013 年 12 月 31 日，信达资产注册资本为 35,458,864,035 元。 ④2014 年 1 月股权变更 2014 年 1 月 7 日，信达资产行使超额配售选择权超额配售 797,826,000 股。本次发行完毕后，信达资产注册资本变更为 36,256,690,035 元。 ⑤2016 年 9 月发行境外优先股 2016 年 9 月 30 日，信达资产在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续境外优先股，每股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股总发行价格为 20 美元，募集资金总额约为人民币 213.7 亿元。 ⑥2016 年 12 月股权变更 2016 年 12 月 29 日，信达资产向中远海运金融控股有限公司配售 1,907,845,112 股新 H 股，占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88 元，发行款项净额约为人民币 54.19 亿元。配售完成后，信达资产已发行普通股为 38,164,535,147 股。截至本报告出具日，信达资产注册资本及股权结构未再发生变化。 89 3、产权控制关系截至本报告出具日，信达资产的产权控制关系如下：中国海运（集团）社保基金会财政部总公司其他公众股 7.60% 64.45% 5.00% 22.95% 信达资产 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，信达资产主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 中国信达（香港）控股有限公司 100.00 香港投资控股 2 中润经济发展有限责任公司 100.00 北京投资管理 3 信达证券股份有限公司 99.33 北京证券经纪 4 信达投资有限公司 100.00 北京实业投资 5 幸福人寿保险股份有限公司 50.995 北京人寿保险 6 中国金谷国际信托有限责任公司 92.29 北京信托投资 7 信达财产保险股份有限公司 51.00 北京财产保险 8 信达金融租赁有限公司 99.635 兰州金融租赁 9 南洋商业银行有限公司 100.00 香港商业银行 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况信达资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。信达资产目前主要从事不良资产经营业务、金融服务业务、投资和资产管理业务，最近三年主要业务无变化。 90 （2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 117,448,092 71,397,468 负债合计 102,651,090 60,308,075 归属于母公司所有者权益合计 13,921,672 10,171,022 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 9,165,723 7,874,414 营业利润 2,096,778 1,898,573 利润总额 2,176,550 1,929,790 净利润 1,598,201 1,470,389 归属于母公司股东的净利润 1,551,216 1,402,747 注：信达资产财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明信达资产持有淮矿股份 6.79%的股权，与上市公司无关联关系。（三）皖能集团 1、企业基本情况名称: 安徽省能源集团有限公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦办公地点: 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦法定代表人: 张飞飞成立日期: 1990 年 4 月 9 日注册资本: 437,500 万元统一社会信用代码: 91340000148941608M 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合经营范围: 作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 2、历史沿革安徽省能源集团有限公司于 1985 年 11 月 6 日经安徽省人民政府批准设立， 91 前身为安徽省电力开发总公司，隶属原安徽省计划委员会；1998 年经安徽省人民政府“皖政秘字【1998】88 号”文件批准，更名为安徽省能源集团有限公司。安徽省能源集团有限公司为大型一类国有投资经营企业，由安徽省国资委依法履行出资人义务，注册资本 437,500 万元。截至本报告出具日，皖能集团注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，皖能集团的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 皖能集团 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，皖能集团主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 安徽省新能创业投资有限责任公司 100.00 合肥市投资与资产管理 2 安徽皖能环保发电有限公司 100.00 合肥市环保项目投资 3 安徽皖能置业发展有限责任公司 100.00 合肥市房地产开发 4 安徽省皖能大厦有限责任公司 100.00 合肥市住宿与餐饮服务 5 安徽省能源集团财务有限公司 100.00 合肥市财务管理 6 安徽皖能电力运营检修有限公司 100.00 合肥市发电设备安装维护 7 安徽省页岩气开发有限公司 70.00 合肥市页岩气开发 8 安徽省天然气开发股份有限公司 66.92 合肥市燃气生产与供应 9 皖能马鞍山发电有限公司 51.00 马鞍山电力产销 10 皖能铜陵发电有限公司 51.00 铜陵电力产销 11 皖能合肥发电有限公司 51.00 合肥电力产销 12 安徽省皖能股份有限公司 44.98 合肥市电力开发 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况 92 皖能集团经营范围为：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。皖能集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 4,380,670.46 3,780,038.58 负债合计 1,609,468.37 1,403,359.50 归属于母公司所有者权益合计 1,719,334.78 1,422,637.82 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 1,338,967.77 1,436,047.38 营业利润 270,146.02 396,056.36 利润总额 278,902.90 401,971.87 净利润 251,026.81 336,746.69 归属于母公司股东的净利润 167,989.30 190,009.48 注：皖能集团财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明皖能集团持有淮矿股份 1.18%的股权，与上市公司无关联关系。（四）宝钢资源 1、企业基本情况名称: 宝钢资源有限公司企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所: 浦东新区金海路 3288 号 F3208 室办公地点: 浦东新区金海路 3288 号 F3208 室法定代表人: 李庆予成立日期: 2006 年 7 月 21 日注册资本: 240,987 万元 93 统一社会信用代码: 9131011579144036XB 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方经营范围: 物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团公司的全资子公司，成立于 2006 年 7 月，注册资本 240,987 万元。截至本报告出具日，宝钢资源注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，宝钢资源的产权控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国宝武钢铁集团有限公司 100% 宝钢资源 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，宝钢资源主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 上海宝钢钢铁资源有限公司 100.00 上海市废旧金属回收 2 上海宝易贸易有限公司 100.00 上海市贸易与物流 3 浙江宝嘉炉料加工有限公司 100.00 浙江市金属加工 4 江苏宝浦鑫业钢铁资源有限公司 100.00 扬州市废旧金属回收 5 宝钢资源控股（上海）有限公司 100.00 上海市投资管理 6 苏尼特右旗宝德利矿业有限公司 70.00 锡林市萤石开采 7 青岛宝邯运输贸易有限公司 60.00 青岛市船舶代理 8 安徽皖宝矿业股份有限公司 60.00 池州市非金属矿产品开发 94 9 上海宝钢航运有限公司 51.00 上海市航运运输 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况宝钢资源经营范围为：货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。宝钢资源目前主要从事钢铁冶金原燃料的项目投资、贸易及物流服务,最近三年主要业务未发生变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 1,298,745.01 1,283,119.95 负债合计 727,736.62 704,541.13 归属于母公司所有者权益合计 546,506.75 554,645.61 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 1,265,510.22 1,187,885.69 营业利润 14,053.08 11,067.26 利润总额 4,973.67 7,600.76 净利润 6,964.82 9,710.10 归属于母公司股东的净利润 8,991.55 12,087.79 注：宝钢资源财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明宝钢资源持有淮矿股份 0.95%的股权，与上市公司无关联关系。（五）国元直投 1、企业基本情况名称: 国元股权投资有限公司企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 95 住所: 中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区办公地点: 中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区法定代表人: 陈家元成立日期: 2009 年 8 月 18 日注册资本: 100,000 万元统一社会信用代码: 913100006929662273 使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户经营范围: 提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革国元股权投资有限公司系经中国证券监督管理委员会机构部部函[2009]312 号《关于国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》的批准，由国元证券于 2009 年 8 月在上海设立的全资子公司,设立时注册资本为人民币 5 亿元。根据 2011 年 3 月 2 日国元直投股东会决议，国元直投股东国元证券新增出资人民币 3 亿元，注册资本由人民币 5 亿元变更为人民币 8 亿元。根据 2011 年 5 月 12 日国元直投股东会决议，国元直投股东国元证券新增出资人民币 2 亿元，注册资本由人民币 8 亿元变更为人民币 10 亿元。截至本报告出具日，国元直投投资注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，国元直投的产权控制关系如下： 96 安徽省国资委 100% 安徽国元信托有限责任安徽国元控股（集团）有建安投资控股集团有其他公司限责任公司限公司 13.54% 6.03% 21.41% 国元证券股份有限公司 59.02% 100% 国元股权投资有限公司 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，国元直投无下属企业。 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况国元直投经营范围为：使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。公司的主要业务为对企业进行股权投资和债权投资，或投资于相关的投资基金，以及提供财务顾问服务。最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 156,031.86 162,813.89 负债合计 24,579.72 35,158.46 归属于母公司所有者权益合计 131,452.13 127,655.43 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 24,409.98 37,563.95 营业利润 21,769.72 34,891.52 利润总额 22,311.60 35,030.11 97 净利润 17,072.03 26,477.96 归属于母公司股东的净利润 17,072.03 26,477.96 注：国元直投财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明国元直投持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。（六）全威铜业 1、企业基本情况名称: 安徽全威铜业控股有限公司企业性质: 其他有限责任公司安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦住所: 1801 室安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦办公地点: 1801 室法定代表人: 王文生成立日期: 2009 年 6 月 23 日注册资本: 20,000 万元统一社会信用代码: 91340100691061661B 项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；经营范围: 金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 2009 年 6 月 23 日，全威铜业由深圳正威（集团）有限公司和深圳市诚威新材料有限公司共同发起设立，设立时注册资本为 20,000 万元，其中深圳正威（集团）有限公司认缴 17,000 万元，深圳市诚威新材料有限公司认缴 3,000 万元。截至本报告出具日，全威铜业注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，全威铜业产权控制关系如下： 98 王文银王文转 90% 10% 深圳正威控股集团有限公司 100% 深圳正威（集团）有深圳市诚威新材料有限公司限公司 85% 15% 全威铜业 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，全威铜业无下属企业。 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况全威铜业经营范围为：项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。公司主营业务为投资管理，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 42,106.72 42,083.62 负债合计 24,436.64 24,172.04 归属于母公司所有者权益合计 17,670.09 17,911.58 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 0 0 营业利润 -25.15 -213.60 利润总额 -25.11 -215.62 99 净利润 -25.11 -215.62 归属于母公司股东的净利润 -25.11 -215.62 注：全威铜业财务数据未经审计。 6、关联关系情况说明全威铜业持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。（七）嘉融投资 1、企业基本情况名称: 嘉融投资有限公司企业性质: 有限责任公司（国内合资）住所: 浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼办公地点: 浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼法定代表人: 周立业成立日期: 2002 年 5 月 27 日注册资本: 54,000 万元统一社会信用代码: 91310115739040887G 实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经营范围: 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革嘉融投资有限公司系由清华同方股份有限公司、清华同方人工环境有限公司、自然人赵展岳共同投资组建的有限责任公司，于 2002 年 5 月 27 日在上海市工商行政管理局登记注册。嘉融投资设立时注册资本为 11,000 万元，其中，同方股份有限公司以货币出资 8,800 万元，占注册资本 80%；清华同方人工环境有限公司以货币出资 1,100 万元，占注册资本 10%；赵展岳以货币出资 1,100 万元，占注册资本 10%。 2002 年 12 月 6 日，中泰信托投资有限责任公司增资 7,000 万元。增资完成后，嘉融投资注册资本为 18,000 万元，各股东的股权比例变更为：同方股份有限公司占 48.89%，清华同方人工环境有限公司占 6.11%，赵展岳占 6.11%，中泰信托投资有限责任公司占 38.89%。 100 2004 年 4 月 29 日，清华同方人工环境有限公司将持有的 5%股权转让至中泰信托投资有限责任公司，赵展岳将持有 6.11%的股权转让至中泰信托投资有限责任公司。 2006 年 4 月 18 日，经股东会决议，清华同方人工环境有限公司将其所持嘉融投资股权转让至同方股份有限公司。转让完成后，中泰信托投资有限责任公司、同方股份有限公司各持有公司 50%股权，均出资 9,000 万元。 2009 年 12 月 1 日，中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 50%股权分别转让给同方股份有限公司、信运控股集团有限公司、北京长和兴业投资有限公司。其中，中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 25%嘉融投资股权转让至同方股份有限公司；中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 15%嘉融投资股权转让至信运控股集团有限公司；中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 10%嘉融投资股权转让至北京长和兴业投资有限公司。转让完成后，同方股份有限公司、信运控股集团有限公司、北京长和兴业投资有限公司持有嘉融投资股权比例分别为 75%、15%、10%。 2009 年 12 月 25 日，根据股东会决议，嘉融投资实施增资扩股，注册资本由 18,000 万元增加至 54,000 万元，新增注册资本由浙报传媒控股集团有限公司、华尚典成实业有限公司、深圳市鸿荣源实业有限公司、北京长和兴业投资有限公司、上海嘉泽企业管理有限公司分别认购 10,800 万元、8,100 万元、8,100 万元、 5,436 万元、3,564 万元。变更完成后，同方股份有限公司、浙报传媒控股集团有限公司、华尚典成实业有限公司、深圳市鸿荣源实业有限公司、北京长和兴业投资有限公司、上海嘉泽企业管理有限公司、信运控股集团有限公司持有嘉融投资比例为：25%、20%、15%、15%、13.4%、6.6%、5%。 2013 年 12 月 23 日，经嘉融投资股东会决议通过：嘉融投资股东变更为同方股份有限公司、浙报传媒控股集团有限公司、杭州东方文化产业投资有限公司，持股比例为 50%、35%、15%。 2016 年 12 月 28 日，经嘉融投资股东会决议通过：同方股份有限公司将其所持嘉融投资全部 50%的股权全部转让给同方金融控股（深圳）有限公司。 101 2017 年 12 月 28 日，经嘉融投资股东会决议通过：杭州东方文化产业投资有限公司将其所持嘉融投资全部 15%的股权全部转让给无锡和平联合企业发展有限公司。截至本报告出具日，嘉融投资注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，嘉融投资的产权控制关系如下：清华大学 100% 清华控股有限公司 25.42% 同方股份有限公司 100% 浙报传媒控股集团有限无锡和平联合企业发展有限同方金融控股（深圳）有限公司公司公司 35.00% 15.00% 50.00% 嘉融投资 4、下属主要企业、单位概况截至到 2016 年 12 月 31 日，嘉融投资主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质股权投资及咨 1 嘉融环保投资（深圳）有限公司 100.00 深圳市询服务 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况嘉融投资经营范围为：实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 102 嘉融投资目前主要从事投资及相关的管理咨询业务,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 62,608.23 64,194.20 负债合计 1,681.17 4,119.56 归属于母公司所有者权益合计 60,927.06 60,074.64 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 0 0 营业利润 852.79 1,050.00 利润总额 852.79 1,060.00 净利润 852.42 1,059.98 归属于母公司股东的净利润 852.42 1,059.98 注：嘉融投资财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明嘉融投资持有淮矿股份 0.78%的股权，与上市公司无关联关系。嘉融投资总经理徐烨东的配偶曹立持有淮矿股份 0.003%的股权。（八）华融资产 1、企业基本情况名称: 中国华融资产管理股份有限公司企业性质: 其他股份有限公司(上市) 住所: 北京市西城区金融大街 8 号办公地点: 北京市西城区金融大街 8 号法定代表人: 赖小民成立日期: 1999 年 11 月 1 日注册资本: 3,907,020.8462 万元统一社会信用代码: 911100007109255774 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行经营范围: 管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它 103 金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革（1）华融资产设立根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66 号）、《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复[1999]231 号），中国华融资产管理公司于 1999 年 11 月 1 日设立，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 100 亿元。（2）2012 年改制设立股份有限公司 2012 年 9 月 28 日，根据《财政部关于印发中国华融资产管理公司转型改制实施方案的通知》（财金[2012]8 号）、《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金[2012]100 号），财政部和中国人寿保险（集团）公司共同发起设立华融资产，具体出资情况和持股比例如下：持有股份数量序号发起人名称持股比例（%）（股） 1 中华人民共和国财政部 25,335,870,462 98.06 2 中国人寿保险（集团）公司 500,000,000 1.94 合计 25,835,870,462 100.00 （3）2014 年增资扩股 2014 年 7 月 22 日，华融资产 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意华融资产以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人寿集团发行股份，本次增资扩股完成后，华融资产的股本结构如下：序号股东名称持股数（股）持股比例(%) 1 中华人民共和国财政部 25,335,870,462 77.49 104 2 中国人寿保险（集团）公司 1,650,000,000 5.05 3 WarburgPincusFinancialInternationalLtd. 2,060,000,000 6.30 4 CSIAMCCompanyLimited 790,000,000 2.42 5 PantaiJuaraInvestmentsLimited 755,000,000 2.31 6 CICCStrategicInvestmentCompanyLimited 750,000,000 2.29 7 中粮集团（香港）有限公司 708,000,000 2.16 8 Fidelidade-CompanhiaDeSeguros，S.A 500,000,000 1.53 9 SpecialSituationsInvestingGroupII,LLC 147,000,000 0.45 合计 32,695,870,462 100.00 （4）2015 年发行境外上市外资股经华融资产 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经财政部《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司首次开发行票并上市的批复》财金 [2015]46 号）、中国银监会《中国银监会关于华融资产管理公司首次开发行 H 股股票并上市有关事宜的批复》（银监复 [2015]423 号）、中国证监会证监许可《关于核准中国华融资产管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（[2015]1815 号）以及香港联交所批准，华融资产在境外首次公开发行 5,769,880,000 股 H 股股票，于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市交易；并于 2015 年 11 月 20 日行使超额配售选择权，额外发行 604,458,000 股 H 股股票，共计发行 H 股股票 6,374,338,000 股。本次变更完成后，华融资产股本结构如下表所示：序号股东名称持股数（股）持股比例(%) 1 中华人民共和国财政部 24,752,711,088 63.36 2 中国人寿保险（集团）公司 1,650,000,000 4.22 3 WarburgPincusFinancialInternationalLtd. 2,060,000,000 5.27 4 CSIAMCCompanyLimited 790,000,000 2.02 5 PantaiJuaraInvestmentsLimited 755,000,000 1.93 6 CICCStrategicInvestmentCompanyLimited 750,000,000 1.92 7 中粮集团（香港）有限公司 691,703,862 1.77 105 8 Fidelidade-CompanhiaDeSeguros，S.A 500,000,000 1.28 9 SpecialSituationsInvestingGroupII,LLC 147,000,000 0.38 10 全国社保基金 H 股 599,455,512 1.53 11 其他 H 股股东 6,374,338,000 16.32 合计 39,070,208,462 100.00 截至本报告出具日，华融资产注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，华融资产的股权结构情况如下： CompanhiaDeSeguros S.A CompanhiaDeSeguros S.A CSIAMC Company Limited CSIAMC Company Limited CICC Strategic Investment CICC Strategic Investment Warburg Pincus Financial Warburg Pincus Financial Pantai Juara Investments Investing GroupII,LLC Investing GroupII,LLC 中全 International Ltd. Special Situations Special Situations 粮中国其 Fidelidade- Fidelidade- 集国社他团财政人保 HH （部寿基股香集金股港团东 HH ）股， 5.27% 2.02% 1.93% 1.92% 1.77% 63.36% 4.22% 1.53% 1.28% 0.38% 16.32% 华融资产 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，华融资产主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 华融置业有限责任公司 100.00 珠海市房地产开发 2 华融致远投资管理有限责任公司 100.00 北京市资产管理 4 华融汇通资产管理有限公司 100.00 长沙市资产管理 5 华融国际信托有限责任公司 98.09 汕头市信托 6 华融期货有限责任公司 92.50 海口市期货经纪与资产管理 7 华融证券股份有限公司 81.56 北京市证券 8 华融金融租赁股份有限公司 79.92 杭州市租赁 9 华融融德资产管理有限公司 59.30 北京市资产管理 106 10 华融消费金融股份有限公司 55.00 合肥市个人消费贷款 11 华融湘江银行股份有限公司 50.98 长沙市商业银行 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况华融资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。华融资产目前主要从事不良资产经营、资产管理与投资及金融服务,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 141,196,929.7 86,654,641.8 负债合计 126,188,829.7 74,774,581.6 归属于母公司所有者权益合计 15,008,100.0 11,880,060.2 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 9,520,772.1 7,538,576.3 营业利润 3,037,488.4 2,199,037.8 利润总额 3,050,930.3 3,050,930.3 净利润 2,310,853.1 1,695,079.8 归属于母公司股东的净利润 1,961,345.8 1,448,205.3 注：华融资产财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明华融资产持有淮矿股份 0.67%的股权，与上市公司无关联关系。（九）马钢控股 107 1、企业基本情况名称: 马钢（集团）控股有限公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 马鞍山市雨山区九华西路 8 号办公地点: 马鞍山市雨山区九华西路 8 号法定代表人: 巍尧成立日期: 1998 年 9 月 18 日注册资本: 629,829 万元统一社会信用代码: 91340500150509144U 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、经营范围: 仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革马钢（集团）控股有限公司前身为 1952 年 2 月成立的马鞍山铁矿厂（同年更名为马鞍山铁厂）；1958 年 8 月 1 日，成立马鞍山钢铁公司；1993 年 9 月实施股份制改造，马鞍山钢铁公司分立为马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公司； 1998 年 9 月 18 日，经安徽省人民政府、原冶金工业部《关于组建马钢集团的批复》（皖政秘〔1998〕33 号）批准，安徽省国资委履行出资义务，在原马钢总公司基础上成立马钢（集团）控股有限公司，注册资本 629,829 万元，为国有独资企业。截至本报告出具日，马钢控股注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，马钢控股的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 马钢控股 4、下属主要企业、单位概况 108 截至 2016 年 12 月 31 日，马钢控股主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 马钢集团投资有限公司 100.00 马鞍山市股权投资耐火材料研发 2 安徽马钢耐火材料有限公司 100.00 马鞍山市生产 3 马鞍山博力建设监理有限责任公司 100.00 马鞍山市工程监理 4 马钢国际经济贸易有限公司 100.00 马鞍山市批发零售 5 安徽马钢工程技术集团有限公司 100.00 马鞍山市工程设计 6 马钢集团物流有限公司 100.00 马鞍山市物流服务 7 深圳市粤海马钢实业有限公司 100.00 深圳市物资供销安徽马钢自动化信息技术集团有限公电子信息技术 8 100.00 马鞍山市司服务矿产品加工与 9 马钢集团矿业有限公司 100.00 马鞍山市销售 10 马鞍山马钢嘉华商品混凝土有限公司 70.00 马鞍山市混凝土产销节能技术推广 11 安徽欣创节能环保科技股份有限公司 65.37 马鞍山市服务 12 安徽马钢粉末冶金有限公司 51.00 马鞍山市金属制品产销 13 马钢集团康泰置地发展有限公司 50.80 马鞍山市房地产开发黑色金属冶炼 14 马鞍山钢铁股份有限公司 45.54 马鞍山市和压延轧辊及机械产 15 马钢共昌联合轧辊有限公司 34.00 马鞍山市品产销 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况马钢控股经营范围为：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）。马钢控股系主要从事投资管理，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 8,594,297.75 8,227,636.33 109 负债合计 5,777,976.46 5,548,697.20 归属于母公司所有者权益合计 1,461,546.13 1,408,151.78 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 5,441,196.70 5,037,062.86 营业利润 78,419.30 -600,125.61 利润总额 107,009.44 -549,552.26 净利润 90,849.54 -590,832.66 归属于母公司股东的净利润 16,675.24 -301,975.55 注：马钢控股财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明马钢控股持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。（十）奇瑞汽车 1、企业基本情况名称: 奇瑞汽车股份有限公司企业性质: 股份有限公司(非上市、国有控股) 住所: 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号办公地点: 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号法定代表人: 尹同跃成立日期: 1997 年 1 月 8 日注册资本: 445,690 万元统一社会信用代码: 913402007139708758 生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、经营范围: 零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。 2、历史沿革（1）奇瑞汽车设立 1997 年 1 月 8 日，芜湖市财政局与芜湖经济技术开发区建设总公司共同出资设立奇瑞汽车的前身安徽汽车零部件有限公司（以下简称“奇瑞有限”），注 110 册资本为 16.8 亿元，其中芜湖市财政局出资 15 亿元，占注册资本的 89.29%，芜湖经济技术开发区建设总公司出资 1.8 亿元，占注册资本的 10.71%。（2）历次股权变化 2000 年 12 月，芜湖市财政局划拨奇瑞有限 44.02%的股权给芜湖市建设投资有限公司，将奇瑞有限 15.51%、28.27%、1.49%的股权分别转让给安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创新投资有限公司、安徽省国际信托投资公司。股权转让后，芜湖市建设投资有限公司增资 6,150 万元，芜湖经济技术开发区建设总公司增资 1,050 万元，奇瑞有限注册资本增加至 17.52 亿元。 2000 年 12 月，经股东会决议以及安徽省财政厅批准，芜湖市建设投资有限公司和芜湖经济技术开发区建设总公司分别将其所持有的 13.58%及 6.42%的奇瑞有限股权无偿转让给上海汽车工业（集团）总公司。 2003 年 6 月，上海汽车工业（集团）总公司与芜湖市建设投资有限公司签署了“股权转让协议书”，并经上海国有资产管理办公室批准。上海汽车工业（集团）总公司向芜湖市建设投资有限公司无偿转让其拥有的 20%的股权。 2004 年 4 月，国元控股（集团）有限责任公司（即奇瑞有限原股东安徽省国际信托投资公司）与芜湖市建设投资有限公司签署《出资转让协议书》，国元控股（集团）有限责任公司将其所持有 1.43%的股权全部转让给芜湖市建设投资有限公司。 2004 年 11 月、12 月，芜湖市建设投资有限公司与安徽省创新投资有限公司分别签署《出资转让协议书》及补充协议，芜湖市建设投资有限公司将其所持有的 1.43%的股权转让给安徽省创新投资有限公司。 2004 年 12 月，根据安徽省政府批复及奇瑞有限股东会决议，由芜湖瑞创投资有限公司分别获得安徽省创新投资有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、芜湖市建设投资有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司持有的奇瑞有限 4.61%、2.41%、8.43%和 0.72%合计 16.17%的股权。 2007 年 7 月，根据安徽省政府批复，安徽省信用担保集团有限公司在安徽省创新投资有限公司的基础上吸纳其他公司成立。奇瑞汽车股东会通过决议，同 111 意安徽省信用担保集团有限公司承继安徽省创新投资有限公司持有的奇瑞有限全部股权。 2007 年 11 月，芜湖瑞创投资有限公司与芜湖市建设投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的奇瑞有限 1.2%的股权转让给芜湖市建设投资有限公司。 2007 年 12 月，根据股东会决议、相关投资协议，并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和芜湖市人民政府批准，芜湖瑞创投资有限公司以现金增资 9.92 亿元，其中：增加注册资本 5.84 亿元，余额 4.08 亿元作为资本公积；上海同华动力创业投资中心（有限合伙）和上海湖山投资中心（有限合伙）以货币资金增资 1.13 亿元，其中增加注册资本 0.61 亿元，余额 0.52 亿元作为资本公积。增资完成后，奇瑞有限注册资本增至 24.59 亿元。 2008 年 3 月 1 日，根据奇瑞有限召开的股东会决议，奇瑞有限整体变更为股份有限公司，并以公司 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产 3,256,646,044.12 元，按 1：0.9826 的折股比例折成股本 32 亿股，余额部分 56,646,044.12 元列入资本公积。 2009 年 3 月，根据股东大会决议和修改后的章程规定，并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准，奇瑞汽车增加注册资本人民币 4.8 亿元，新增注册资本由中国华融资产管理公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、渤海产业投资基金管理有限公司、北京市中科房山创业投资基金有限责任公司、上海科宝股权投资有限公司、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司、江西中嘉投资有限公司、融德资产管理有限公司以货币资金方式认缴，奇瑞汽车变更后的注册资本为人民币 36.8 亿元。同时，股东芜湖瑞创投资有限公司将其持有的奇瑞汽车 8,667 万股转让给上述新增股东，各新增股东受让股本分别为：中国华融资产管理公司 12,771,004 股、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）15,906,401 股、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 4,485,911 股、渤海产业投资基金管理有限公司 25,490,007 股、北京市中科房山创业投资基金有限责任公司 10,197,226 股、上海科宝股权投资有限公司 5,098,613 股、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司 112 5,098,613 股、江西中嘉投资有限公司 5,098,613 股、融德资产管理有限公司 2,523,612 股。 2009 年 5 月 6 日，芜湖瑞创投资股份有限公司将其持有的奇瑞汽车 1 亿股股份按每股人民币 3 元的价格转让给芜湖县建设投资有限公司。 2009 年 5 月 12 日，芜湖瑞创投资股份有限公司将其持有的奇瑞汽车 2,750 万股股份转让给新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）。 2009 年 6 月，上海湖山投资中心（有限合伙）将其持有的公司 8,000 万股股份转让给芜湖瑞创投资股份有限公司。 2009 年 9 月，根据奇瑞汽车临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人民币 1 亿元，新增注册资本由新股东大连汽车工业投资有限公司以现金方式认缴，实际缴纳投资款 13 亿元，按 13：1 的比例折合成实收资本 1 亿元，超出部分人民币金额 12 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本为人民币 37.8 亿元。 2009 年 12 月，根据奇瑞汽车 2009 年第三次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人民币 1 亿元，新增注册资本由开封新区基础设施建设投资有限公司以货币资金方式认缴，实际缴纳投资款 13 亿元，按 13：1 的比例折合成实收资本 1 亿元，超出部分人民币金额 12 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本为人民币 38.8 亿元。 2010 年 5 月 5 日，奇瑞汽车股东新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）名称变更为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。2010 年 10 月 19 日，新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）与贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车 930 万股股份转让给贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）。 2011 年 6 月，根据奇瑞汽车 2010 年第一次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人民币 1 亿元，新增注册资本由常熟港口开发建设有限公司(以下简称“常熟港建”)以现金方式认缴，奇瑞汽车收到常熟港建实际缴纳投资款 20 113 亿元，折合注册资本 1 亿元，超出部分人民币金额 19 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本变更为人民币 39.8 亿元。 2011 年 6 月 14 日，奇瑞汽车股东安徽省投资集团有限责任公司名称变更为安徽省投资集团控股有限公司。 2011 年 12 月 28 日，原股东北京市中科房山创业投资基金有限责任公司、上海科宝股权投资有限公司、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司、江西中嘉投资有限公司与奇瑞控股有限公司签订股权转让协议，原上述四家股东将持有的奇瑞汽车全部股份转让给奇瑞控股有限公司。 2012 年 10 月，奇瑞汽车原股东中国华融资产管理有限公司与奇瑞控股签订股权转让协议，中国华融资产管理有限公司将其持有的奇瑞汽车 8,350 万股股份转让给奇瑞控股。 2012 年 11 月，根据奇瑞汽车 2012 年年度股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人民币 1.2 亿元，新增注册资本由常熟港建以货币资金方式认缴，奇瑞汽车收到常熟港建实际缴纳投资款 24 亿元，折合注册资本 1.2 亿元，超出部分人民币金额 22.8 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本变更为人民币 41 亿元。 2012 年 11 月 20 日，奇瑞汽车股东融德资产管理有限公司更名为华融融德资产管理有限公司。2013 年 4 月，华融融德资产管理有限公司将其持有的奇瑞汽车股份 16,500,000 股转让给奇瑞控股。 2013 年，上海同华动力创业投资中心（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股份 10,410,960 股分别转让给孙翔 4,554,795 股、张伟 4,554,795 股、王挺 1,301,370 股。 2013 年，天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股份 34,666,667 股转让给奇瑞控股；天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股份 9,776,667 股转让给奇瑞控股、渤海产业投资基金管理有限公司将其持有的奇瑞汽车股份 166,660,000 股转让给奇瑞控股。 114 2013 年，新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股份 18,200,000 股转让给奇瑞控股。 2013 年，奇瑞控股将其持有的奇瑞汽车股份 55,000,000 股转让给常熟港建。根据奇瑞汽车 2013 年第 4 次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人民币 2,000 万元，新增注册资本由常熟港建以货币资金方式认缴。2013 年 12 月，奇瑞汽车收到常熟港建实际缴纳投资款 4 亿元，折合注册资本 2000 万元，超出部分人民币金额 3.8 亿元计入奇瑞汽车资本公积。根据奇瑞汽车 2015 年第 4 次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人民币 3.369 亿元，新增注册资本由兴业奇瑞常熟汽车产业研发基金（有限合伙）以货币资金方式认缴。2016 年 2 月，奇瑞汽车收到兴业奇瑞常熟汽车产业研发基金（有限合伙）实际缴纳投资款 15.5 亿元，折合注册资本 3.369 亿元，超出部分人民币金额 12.131 亿元计入奇瑞汽车资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本变更为人民币 44.569 亿元。截至本报告签署日，奇瑞汽车股本及股权结构未变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，奇瑞汽车的产权控制关系如下： 115 芜湖市国有资产监督管理委员会 100.00% 芜湖市建设投资有限公司 52.00% 安芜芜奇金兴常安其徽湖湖瑞业熟徽他省市瑞控奇港省少信建创股瑞口投于用设投有开资 5% 常担投资限熟发集的保资股公汽建团股集有份司车设控东团限有产有股合有公限业限有计限司公研公限公司发司公司基司 12.24% 8.43% 8.27% 39.86% 7.56% 6.62% 6.38% 10.64% 奇瑞汽车股份有限公司 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，奇瑞汽车主要下属企业概况如下：持股比例序号名称注册地址业务性质 (%) 1 芜湖瑞健投资咨询有限公司 100.00 芜湖市管理咨询 2 安徽麒麟汽车销售有限公司 100.00 芜湖市汽车零部件销售 3 芜湖普瑞汽车投资有限公司 100.00 芜湖市汽车零部件销售 4 内蒙古赢丰汽车有限公司 100.00 鄂尔多斯市汽车产销 5 鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司 100.00 鄂尔多斯市汽车零部件销售及出口 6 奇瑞汽车（大连）销售有限公司 100.00 大连市金属矿石等销售批发 7 奇瑞（上海）投资有限公司 100.00 上海市实业投资 8 芜湖普泰汽车技术有限公司 70.00 芜湖市汽车研发 9 芜湖奇瑞汽车物流有限公司 60.00 芜湖市物流 10 芜湖奇瑞汽车备件有限公司 60.00 芜湖市汽车零配件及辅料生产 11 芜湖埃科泰克动力总成销售有限公司 60.00 芜湖市汽车零部件销售 116 12 奇瑞海外实业投资有限公司 55.68 芜湖市项目投资 13 芜湖凯翼汽车有限公司 54.50 芜湖市汽车研发 14 上海科威汽车零部件有限公司 50.00 上海市汽车零部件生产 15 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 50.00 常熟市汽车研发与销售 16 奇瑞徽银汽车金融股份有限公司 49.00 芜湖市汽车租赁及贷款 17 芜湖奇瑞科技有限公司 49.00 芜湖市汽车及零部件产业投资 18 瑞隆汽车动力有限公司 48.26 鄂尔多斯市汽车零部件产销 19 瑞庆汽车发动机技术有限公司 48.11 焦作市汽车零配件产销 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况奇瑞汽车经营范围为：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。奇瑞汽车目前主要从事汽车制造及相关汽车零配件制造，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 7,790,968.37 6,849,253.58 负债合计 5,812,064.09 5,120,946.94 归属于母公司所有者权益合计 1,942,234.85 1,728,306.65 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 3,296,370.08 2,805,540.05 营业利润 -12,142.16 -15,038.21 利润总额 20,551.50 34,140.17 净利润 30,153.14 18,243.46 归属于母公司股东的净利润 61,484.44 17,264.38 注：奇瑞汽车财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明 117 奇瑞汽车持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。安徽省投持有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇瑞汽车推荐了一名董事。（十一）银河创新资本 1、企业基本情况名称: 银河创新资本管理有限公司企业性质: 有限责任公司(法人独资) 住所: 北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层办公地点: 北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层法定代表人: 游春成立日期: 2009 年 10 月 21 日注册资本: 100,000 万元统一社会信用代码: 91110000696352185L 资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他经营范围: 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革银河创新资本管理有限公司经中国证券监督管理委员会《关于对中国银河证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2009】391 号）批准与 2009 年 10 月 21 日成立，注册资本为人民币 10 亿元，系中国银河证券股份有限公司全资子公司。截至本报告出具日，银河创新资本管理有限公司注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，银河创新资本的产权控制关系如下： 118 国务院 100.00% 中国投资有限责任公司 100.00% 中央汇金投资有限责任公司财政部 78.57% 21.43% 中国银河金融控股有限责任公司其他少于5%的股东合计 59.12% 40.88% 中国银河证券股份有限公司 100.00% 银河创新资本管理有限公司 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，银河创新资本管理有限公司主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 银河粤科基金管理有限公司 51.00 广州市投资管理 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况银河创新资本经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）银河创新资本目前主要从事股权投资，最近三年主要业务无变化。 119 （2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 142,189.77 155,162.68 负债合计 39,256.53 58,540.61 归属于母公司所有者权益合计 101,522.46 95,319.24 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 14,051.95 12,175.42 营业利润 9,792.44 6,018.73 利润总额 9,788.50 6,016.99 净利润 8,035.32 3,578.26 归属于母公司股东的净利润 7,927.35 3,406.70 注：银河创新资本财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明银河创新资本持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。（十二）中银国际投资 1、企业基本情况名称: 中银国际投资有限责任公司企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所: 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室办公地点: 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室法定代表人: 熊文龙成立日期: 2009 年 5 月 26 日注册资本: 60,000 万元统一社会信用代码: 91310000690102564J 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提经营范围: 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革 120 中银国际投资有限责任公司是经中国证券监督管理委员会机构部函【2008】 492 号《关于中银国际证券有限责任公司开展投资业务试点的无异议函》认可在上海市成立的有限责任公司。中银国际投资有限责任公司由中银国际证券有限责任公司全资设立。公司成立时的注册资本为 1 亿元。中银国际投资有限责任公司于 2010 年 9 月 10 日经董事会审议通过了增资扩股方案，增加公司的注册资本至 3 亿元。 2011 年 11 月 9 日，公司董事会审议通过了增资扩股方案，增加公司的注册资本至 6 亿元。截至本报告出具日，中银国际投资有限责任公司注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告签署日，中银国际投资的产权控制关系如下： 121 国务院 100% 中国投资有限责任公司 100% 中央汇金投资有限责任公司 64.02% 中国银行股份有限公司 100% 司云限上中江其南合海银西他省伙金国铜少投）融际业于控股 5% 资发控展股份的股投有有股集资限限东团基公公合有金司司计限（公有 9.09% 10.53% 37.14% 5.26% 37.98% 中银国际证券有限责任公司 100% 中银国际投资有限责任公司 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，中银国际投资主要下属企业概况如下：序持股比例名称注册地址业务性质号 (%) 1 中银创富（上海）股权投资基金管理有限公司 100.00 上海市投资管理 2 宁波中晟创富投资管理有限公司 100.00 宁波市投资管理 3 北京中晟创富投资管理有限公司 100.00 北京市投资管理 4 苏州盛璟投资管理有限公司 75.00 苏州市投资管理 5 苏州中赢启迪创新投资管理有限公司 51.00 苏州市投资管理 5、主要业务发展状况、财务状况 122 （1）最近三年主要业务发展状况中银国际投资经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。中银国际投资目前主要进行股权投资及提供相关金融咨询服务，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 141,194.34 125,593.02 负债合计 47,218.54 47,694.24 归属于母公司所有者权益合计 93,901.93 77,898.77 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 20,509.33 16,388.19 营业利润 18,798.23 14,216.58 利润总额 18,820.09 14,241.48 净利润 14,114.21 10,625.59 归属于母公司股东的净利润 14,114.35 10,625.59 注：中银国际投资财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明中银国际投资持有淮矿股份 0.53%的股权，与上市公司无关联关系。（十三）安徽省投 1、企业基本情况名称: 安徽省投资集团控股有限公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 安徽省合肥市望江东路 46 号办公地点: 安徽省合肥市望江东路 46 号法定代表人: 陈翔 123 成立日期: 1998 年 7 月 31 日注册资本: 3,000,000 万元统一社会信用代码: 91340000705044214B 筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，经营范围: 产业投资、开发及咨询服务，资本运营。 2、历史沿革安徽省投资集团控股有限公司是经安徽省人民政府皖政秘【1998】109 号文件批准，由原安徽省建设投资公司、安徽省铁路建设投资公司和安徽省农业投资公司合并组建的国有独资公司，于 1998 年 7 月 31 日在安徽省工商行政管理局登记注册，公司成立时注册资本 12.2 亿元。 2008 年经安徽省国资委皖国资综合函【2008】512 号文件批复注册资本变更为 22.4 亿元。2011 年经安徽省国资委皖国资法规【2011】110 号批复公司的注册资本增加到 60 亿元。2016 年根据安徽省国资委《关于安徽省投资集团控股有限公司增加注册资本有关事项的批复》（皖国资产权函【2016】658 号）和修改后的《公司章程》规定，安徽省投申请增加注册资本人民币 240.00 亿元，增资后的注册资本为人民币 300 亿元。截至本报告出具日，安徽省投资集团控股有限公司注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，安徽省投的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 安徽省投 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，安徽省投主要下属企业概况如下：序注册地名称持股比例(%) 业务性质号址 124 1 安徽中安资本投资基金有限公司 100.00 合肥市投资管理 2 安徽皖投工业投资有限公司 100.00 合肥市工业投资 3 安徽中安资本管理有限公司 100.00 合肥市投资管理管理、经营、处置托 4 安徽省皖投资产管理有限公司 100.00 合肥市管资产及不良资产 5 安徽皖投后勤服务有限公司 100.00 合肥市后勤服务 6 安徽省引江济淮工程有限责任公司 100.00 合肥市其他水利管理 7 安徽皖投矿业投资有限公司 100.00 合肥市矿业投资 8 安徽省高新技术产业投资有限公司 100.00 合肥市投资管理 9 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100.00 合肥市铁路投资管理 10 安徽皖投置业有限责任公司 100.00 合肥市房地产开发 11 安徽省创业投资有限公司 100.00 合肥市创业投资 12 上海裕安投资集团有限公司 100.00 合肥市实业投资 13 安徽省皖投小额贷款股份有限公司 87.50 合肥市小额贷款 14 安徽省铁路发展基金股份有限公司 81.25 合肥市铁路投资、开发 15 安徽中安融资租赁股份有限公司 80.00 合肥市融资租赁 16 安徽中安商业保理有限责任公司 77.78 合肥市商业保理高速公路与桥梁 17 安徽芜铜长江高速公路有限公司 62.56 合肥市投资管理 18 安徽中安金融服务股份有限公司 58.82 合肥市经济咨询城市智能交通系统 19 安徽中安智通科技股份有限公司 51.00 合肥市设计施工、产品研发 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况安徽省投经营范围为：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。安徽省投目前进行各类基础设施建设及产业投资，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 11,702,581.86 9,710,056.40 125 负债合计 6,778,583.38 5,238,393.74 归属于母公司所有者权益合计 4,534,940.02 4,179,840.32 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 410,838.74 312,052.76 营业利润 215,248.63 197,805.79 利润总额 227,729.95 222,893.67 净利润 208,220.61 198,207.67 归属于母公司股东的净利润 207,080.13 198,206.23 注：安徽省投财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明安徽省投持有淮矿股份 0.44%的股权。安徽省投实际控制的安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司均持有上市公司 2.07%的股权，安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐了一名董事。除上述情况之外，安徽省投与上市公司无其他关联关系。安徽省投持有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇瑞汽车推荐了一名董事。（十四）中国盐业 1、企业基本情况名称: 中国盐业集团有限公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼办公地点: 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼法定代表人: 李耀强成立日期: 1986 年 1 月 11 日注册资本: 430,000 万元统一社会信用代码: 91110000101625149Q 食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、经营范围: 水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务； 126 销售煤炭（不在北京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革中国盐业总公司成立于 1950 年 2 月，原名为中国盐业公司，直属中央贸易部（后改为商业部）管理，主要经营华北、华东、中南三大地区盐产品的采购、运输、调拨、销售、保管及出口业务，并在中央贸易部的授权下，领导与管理批发私商的盐业贸易。1980 年 2 月 28 日经原国家经济委员会“经轻[1980]80 号” 文件批准，中国盐业公司更名为中国盐业总公司。2000 年 4 月经中央党政机关非金融类企业脱钩工作小组“国脱钩组[2000]9 号”文件批准交由中央管理，由国务院国资委进行管理，为全民所有制企业，注册资本为 297,922.6547 万元。 2017 年 12 月 4 日，中国盐业总公司改制为有限责任公司(国有独资)，由国务院国资委履行出资人义务，注册资本增加至 430,000 万元，同时中国盐业总公司更名为中国盐业集团有限公司。截至本报告出具日，中国盐业注册资本及股权结构未再发生变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，中国盐业的产权控制关系如下：国务院国资委 100% 中国盐业 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，中国盐业主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 中盐资本控股有限公司 100.00 北京市资产管理与投资 2 中盐北京市盐业公司 100.00 北京市食盐加工销售 3 中盐上海市盐业公司 100.00 上海市食盐批发销售 127 4 中盐西安盐业公司 100.00 西安市食盐批发销售中盐甘肃省盐业（集团）有限责任 5 100.00 兰州市食盐加工销售公司 6 中盐宁夏商业集团有限公司 100.00 银川市百货批发销售 7 中国盐业股份有限公司 92.47 北京市盐及盐化工 8 中盐大厦有限责任公司 81.34 北京市旅游、酒店业中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公乌鲁木齐 9 60.27 盐产品批发销售司市 10 中盐黑龙江盐业集团有限公司 54.82 哈尔滨市盐产品批发销售 11 中盐广西盐业有限公司 51.38 南宁市食盐加工销售 12 中盐河北盐业专营有限公司 51.28 石家庄市盐产品批发销售 13 中盐天津市长芦盐业有限公司 51.01 天津市食盐加工销售 14 中盐青岛盐业有限公司 51.00 青岛市盐产品批发销售 15 中盐浙江义乌食盐配送有限公司 51.00 义乌市食盐批发盐及盐化产品开 16 中盐国利投资发展有限公司 51.00 天门市发投资 17 中盐和鹰控股有限公司 50.00 上海市实业投资 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况中国盐业经营范围为：食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国盐业目前主要经营各类盐产品销售，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 128 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 4,730,782.45 4,961,896.67 负债合计 3,845,358.33 4,107,839.51 归属于母公司所有者权益合计 355,774.06 358,714.23 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 2,088,772.62 2,124,705.80 营业利润 490.15 -49,455.11 利润总额 44,567.89 16,805.00 净利润 11,136.46 -27,083.95 归属于母公司股东的净利润 -7,195.59 -24,070.10 注：中国盐业财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明中国盐业持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。（十五）中诚信托 1、企业基本情况名称: 中诚信托有限责任公司企业性质: 其他有限责任公司住所: 北京市东城区安外大街 2 号办公地点: 北京市东城区安外大街 2 号法定代表人: 牛成立成立日期: 1995 年 11 月 20 日注册资本: 245,666.67 万元统一社会信用代码: 91110000101219626L 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、经营范围: 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 129 2、历史沿革中诚信托有限责任公司初创于 1995 年 11 月，原名称为“中煤信托投资有限责任公司”，注册资本金人民币 4 亿元（含 1500 万美元）。 2001 年 9 月，公司成为首家获准重新登记的信托公司；2004 年 2 月，完成增资扩股后，公司注册资本金增加到 12 亿元，名称变更为“中诚信托投资有限责任公司”。 2007 年 7 月，根据新颁布实施的《信托公司管理办法》，公司完成了重新登记，首批获准直接换发金融许可证，名称变更为“中诚信托有限责任公司”。 2010 年 10 月，公司完成增资扩股后，注册资本金增加到 24.57 亿元。截至本报告出具日，中诚信托注册资本、股权结构未变化。 3、产权控制关系截至本报告出具日，中诚信托的产权控制关系如下：财政部 100% 中国永国人城其华兖民煤他能矿保电少源集险控于投团集股 5% 资有团集的有限股团股限公份有东公司有限合司限公计公司司 32.92% 20.35% 10.18% 5.09% 31.46% 中诚信托 4、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，中诚信托主要下属企业概况如下： 130 序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质北京三侨物业管理有限责任公 1 100.00 北京市物业管理司 2 中诚资本管理（北京）有限公司 100.00 北京市项目投资、资本管理境内外外汇、货币、债 3 中诚宝捷思货币经纪有限公司 67.00 北京市券、衍生品市场交易 5、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况中诚信托经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。中诚信托目前主要从事各类信托业务及其他相关金融业务，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 1,944,525.38 1,856,513.71 负债合计 390,763.29 427,860.29 归属于母公司所有者权益合计 1,549,824.09 1,426,179.75 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 210,093.74 289,002.11 营业利润 142,217.11 203,845.04 利润总额 142,280.85 205,049.44 净利润 118,707.39 167,835.63 归属于母公司股东的净利润 116,561.92 167,116.67 131 注：中诚信托财务数据已经审计。 6、关联关系情况说明中诚信托持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。（十六）王杰光 1、基本情况姓名王杰光曾用名无性别男国籍中国身份证号 11010119680718** 住址北京市东城区朝内大街91-1-202号通讯地址北京市东城区朝内大街凯德华玺1209室是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系持有任职单位任职单位任职时间职务股权比例（%）北京迅汇通科技有限责任公司 2002.11至今总经理 95% 北京恒裕泓润科技有限公司 2007.06至今总经理 95% 亚联九理（天津）商业保理有限责任公司 2017.01至今副董事长 25% 3、对外投资及关联企业的基本情况截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，王杰光对外股权投资情况如下：序注册资本持股比例企业名称经营范围号（万元）（%）亚联九理（天以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账 1 津）商业保理 5,000.00 25.00 款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）有限责任公司账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务因特网接入服务业务；技术开发、技术转让、北京迅汇通科技术咨询、技术服务；网络技术服务（不含互 2 技有限责任公 1,000.00 95.00 联网上网服务）；经济信息咨询；销售计算机司软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项 132 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询（不含中介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；销售电北京恒裕泓润 3 5,000.00 95.00 子计算机及软硬件设备、机电设备、百货。(未科技有限公司经专项审批的项目除外；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 4、关联关系情况说明王杰光持有淮矿股份 0.089%的股权，与上市公司无关联关系。（十七）郑银平 1、基本情况姓名郑银平曾用名无性别男国籍中国身份证号 65010219620415 住址北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902 通讯地址北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902 是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系截至本报告出具日，郑银平最近三年无任职情况。 3、对外投资及关联企业的基本情况截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，郑银平无对外股权投资情况。 133 4、关联关系情况说明郑银平持有淮矿股份 0.015%的股权，与上市公司无关联关系。（十八）曹立 1、基本情况姓名曹立曾用名无性别女国籍中国身份证号 11010119660529** 住址北京市东城区东长安街14号27楼10层2号通讯地址北京市东城区东长安街14号27楼10层2号是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系持有任职单位任职单位任职时间职务股权比例（%）上海嘉泽投资管理有 2006年-至今经理无限公司 3、对外投资及关联企业的基本情况截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，曹立无对外股权投资情况。 4、关联关系情况说明曹立持有淮矿股份 0.003%的股权，与上市公司无关联关系。曹立的配偶徐烨东为嘉融投资总经理，嘉融投资持有淮矿股份 0.78%的股权。二、其他事项说明（一）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 134 截至本报告出具日，上市公司现任董事中李明鲁、石葱岭、周四新为淮矿集团推荐的董事，高级管理人员为上市公司董事会选举产生；上市公司现任董事吴叶兵为安徽省投全资子公司安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐的董事。除此之外，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲裁情况和诚信情况根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。 135 第四节交易标的基本情况一、淮矿股份基本情况本次交易标的资产为淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份合计 100%股份。（一）基本信息企业名称淮北矿业股份有限公司住所安徽省淮北市相山区人民中路 276 号法定代表人孙方企业类型股份有限公司煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服经营范围务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本 675,107 万元成立日期 2001 年 11 月 26 日统一社会信用代码 91340600733033942R （二）历史沿革 136 淮矿股份系由煤业有限整体变更设立。淮矿股份前身煤业有限成立于 2001 年 11 月 26 日，成立时的注册资本为 485,338 万元。2009 年 9 月，煤业有限注册资本由 485,338 万元增至 579,074 万元。2010 年 2 月，煤业有限整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 580,000 万元。2010 年 7 月，淮矿股份注册资本由 580,000 万元增至 620,107 万元。2010 年 11 月，淮矿股份注册资本由 620,107 万元增至 675,107 万元。此后，淮矿股份的注册资本未再发生变更，截至本报告签署日，淮矿股份的股本总额为 675,107 万股。 1、淮矿股份前身煤业有限的设立及历次股权变动（1）2001 年 11 月，煤业有限设立 2000 年 3 月 31 日，国开行、信达资产、华融资产与淮矿集团签订了《债权转股权协议书》。根据该协议书，淮矿集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、信达资产和华融资产以其对淮矿集团的债权出资，共同设立煤业有限。 2000 年 6 月 8 日，原国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等 62 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】541 号）原则同意上述“债转股”实施方案。根据“债转股”实施方案，淮矿集团以净资产 2,956,953,718.54 元出资，持有煤业有限 2,956,950,000 元股权，国开行以 1,326,172,466.00 元债权出资，持有煤业有限 1,326,170,000 元股权，信达资产以 527,960,379.50 元债权出资，持有煤业有限 527,960,000 元股权，华融资产以 42,300,000.00 元债权出资，持有煤业有限 42,300,000 元股权；超出部分均计入资本公积。 2001 年 9 月 10 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评报字【2001】168 号《淮北矿业集团债权转股权项目资产评估报告书》，淮矿集团设立煤业有限出资的净资产评估值为 2,956,953,718.54 元。 2001 年 11 月 8 日，安徽省财政厅以《关于淮北矿业（集团）有限责任公司拟实行债转股资产评估审核意见的函》（财企【2001】1128 号）对上述《资产评估报告书》予以核准。 137 2001 年 11 月 8 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字【2001】676 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 3 月 31 日，煤业有限已收到其股东投入的资本 4,853,386,564.04 元，其中 4,853,380,000.00 元计入实收资本，其余计入资本公积。 2001 年 11 月 26 日，煤业有限取得由淮北市工商行政管理局颁发的注册号为 3406001034399 号《企业法人营业执照》。煤业有限成立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 295,695 60.93 2 国开行 132,617 27.32 3 信达资产 52,796 10.88 4 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 煤业有限于 2001 年 11 月 26 日成立，于 2002 年 7 月 1 日正式建账。由于成立及建账时间较出资资产评估基准日间隔较长，淮矿集团在公司建账时投入资产的形态、数量、范围发生了变化，同时由于评估溢价部分的资产折旧的影响，淮矿集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在 197,763,812.23 元的差异，占煤业有限注册资本的 4.07%。 2009 年 8 月 28 日，煤业有限召开股东会，为解决煤业有限设立时注册资金存在的问题，全体股东经审议同意淮矿集团以货币资金对出资差额部分予以补足。2009 年 9 月 30 日，淮矿集团已按照煤业有限股东会决议的规定补交了全部资金，并经华普天健于 2011 年 8 月 15 日出具的会验字【2011】第 4500 号《关于淮北矿业（集团）煤业有限责任公司设立验资的复核报告》予以复核确认。（2）2002 年 12 月，煤业有限第一次股权转让 2002 年 12 月 13 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东国开行将持有的煤业有限 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给信达资产；将持有的煤业有限 110,000 万元股权（占注册资本的 22.66%）转让给淮矿集团。国开 138 行向信达资产转让煤业有限 22,617 万元股权的依据系双方于 2001 年 12 月 31 日签订《煤炭统借建贷债权转让协议》，该协议约定国开行将包括淮矿集团 22,617 万元债权在内的超过 140 亿的煤炭统借建贷债权转让给信达资产。 2002 年 12 月 23 日，国开行与淮矿集团签订《股权转让协议》，约定国开行以资产评估结果为依据将其持有的煤业有限 110,000 万元股权转让给淮矿集团，双方依据资产评估结果，经协商确定转让金额为 42,900 万元。本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 405,695 83.59 2 信达资产 75,413 15.54 3 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 （3）2005 年 8 月，煤业有限第二次股权转让根据建设银行与信达资产于 2000 年 12 月 22 日联合下发的《关于印发<中国建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离贷款债转股资产管理暂行办法>的通知》（建总发【2000】130 号），双方于 2000 年 12 月 28 日签署《委托合同》，约定建设银行将非剥离贷款债转股资产委托信达资产管理。根据该协议，淮矿集团实施债转股设立煤业有限时，信达资产转股债权中包括代中国建设银行管理的债权 32,617 万元。2004 年中国建设银行启动改制重组，经国家有关部门批准中国建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。2005 年 4 月 30 日，信达资产与中国建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，根据该协议信达资产将代中国建设银行持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。 2005 年 8 月 8 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东信达资产将持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 139 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 405,695 83.59 2 信达资产 42,796 8.82 3 建行安徽省分行 32,617 6.72 4 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 （4）2006 年 12 月-2008 年 3 月，煤业有限第三次股权转让 2006 年 11 月 23 日，淮矿集团与建设银行安徽省分行签订《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持有的煤业有限 32,617 万元股权转让予淮矿集团。双方依据煤业有限资产评估结果，并经建设银行出具《关于处置淮北矿业（集团）煤业有限责任公司债转股股权的批复》（建总核【 2006 】 159 号）确认，该等股权转让金额确定为 255,919,803.16 元。双方以“分期付款、分次交割”的方式分三期完成股权交割，淮矿集团在各期股权交割的同时支付相应的股权转让价款。 2006 年 12 月 5 日，煤业有限召开股东会，同意淮矿集团与建设银行安徽省分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内容。上述股东分别于 2006 年、2007 年和 2008 年根据股权转让协议相关约定进行股权交割。2008 年 3 月 31 日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，煤业有限股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 438,312 90.31 2 信达资产 42,796 8.82 3 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 （5）2009 年 8 月，煤业有限第一次增资 140 2009 年 8 月 20 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司就淮矿集团拟以拥有的土地使用权对煤业有限增资所涉及的总面积为 17,344.19 亩（合计 11,562,850.88 平方米）的 96 宗土地使用权的价值出具了《土地估价报告》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日，上述土地使用权的总地价为 208,095.54 万元。淮矿集团向土地主管部门办理了上述土地估价报告的备案手续。 2009 年 9 月 16 日，国信评估出具皖国信评报字【2009】第 178 号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日煤业有限的净资产为 1,278,466.82 万元。安徽省国资委以皖国资产权函【2009】427 号《关于对淮北矿业（集团）煤业公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。基于：1、上述净资产中包含煤业有限根据有关安全生产法律、法规计提的专项储备资金 123,715.59 万元；2、上述资产评估范围未包括煤业有限拟转让且已另行委托其他机构进行评估的朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿的净资产价值 2,114.33 万元，以及经审计确认的煤业有限非生产性、福利性资产及相关负债净值 41,349.55 万元。煤业有限增资前其净资产值为 1,198,215.11 万元，即资产评估值与未纳入评估范围资产价值的合计数，并扣除专项储备资金。因当时煤业有限的注册资本为 485,338 万元，即煤业有限当时每 1 元注册资本对应净资产为 2.47 元。 2009 年 9 月 28 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2009】428 号《关于淮北矿业集团向煤业公司增资的批复》，同意淮矿集团以 96 宗，合计 17,344.19 亩土地使用权对煤业有限进行增资，根据财务审计和资产评估结果，增资前的煤业有限每 1 元注册资本对应审计净资产为 1.68 元，对应评估净资产为 2.47 元，淮矿集团以上述土地使用权的评估备案价值 208,095 万元认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，即每 1 元注册资本增资价格为 2.22 元，出资额大于注册资本的部分作为煤业有限资本公积。 2009 年 9 月 29 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限的注册资本由 485,338 万元增加至 579,074 万元，认购 1 元注册资本需缴纳的资金为 2.22 元，淮矿集团认购全部新增注册资本 93,736 万元，淮矿集团以拥有的土地使用权认购新增注册资本。 141 2009 年 9 月 29 日，煤业有限和淮矿集团签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的土地使用权认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，认购煤业有限新增注册资本 1 元需缴纳的资金为 2.22 元。 2009 年 9 月 29 日，华普天健出具会验字【2009】3914 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 29 日，煤业有限新增注册资本已全部缴足。本次增资完成后，煤业有限股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 532,048 91.88 2 信达资产 42,796 7.39 3 华融资产 4,230 0.73 合计 579,074 100.00 2、淮矿股份设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认 2010 年 1 月 20 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限变更为淮矿股份，煤业有限以 2009 年 11 月 30 日为基准日经审计的净资产 6,808,067,386.82 元为基准，按照 1:0.85193 比例折为拟变更设立的股份公司股份 580,000 万股，煤业有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司相应的股份，煤业有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司承继。同日，煤业有限全体股东淮矿集团、信达资产和华融资产共同签署《发起人协议书》。 2010 年 2 月 2 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2010】47 号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份的国有股权管理方案，确认淮矿股份的全体发起人持有的股份均为国有法人股。 2010 年 2 月 2 日，华普天健出具《验资报告》（会验字【2010】3151 号），审验确认公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 580,000 万元整，出资方式为净资产。 142 2010 年 2 月 5 日，淮矿股份召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。淮矿股份公司设立时的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,328,990,000 91.88 2 信达资产 428,640,000 7.39 3 华融资产 42,370,000 0.73 合计 5,800,000,000 100.00 3、淮矿股份设立以来股权变动情况（1）2010 年 7 月，淮矿股份第一次增资 2010 年 6 月 25 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】337 号）批准，淮矿集团以其拥有的袁店一井煤矿采矿权、信达资产及华融资产以现金分别按照各自持股比例对公司进行增资。根据国信评估出具皖国信评报字【2009】第 216 号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2009 年 11 月 30 日煤业有限的净资产评估值为 1,356,653.63 万元。安徽省国资委已对该《资产评估报告书》予以备案。基于：上述净资产中包括淮矿股份根据有关安全生产法律法规计提的、安全生产专款专用的、专项储备资金 176,989.43 万元。淮矿股份扣除专项储备后的净资产值为 1,179,664.20 万元，增资前淮矿股份总股本 580,000 万股，每股净资产为 2.03 元。 2010 年 6 月 29 日，淮矿股份召开 2009 年度股东大会，决议：同意将淮矿股份的注册资本由 580,000 万元增加至 620,107 万元，新增股份 40,107 万股，每股面值为人民币 1 元/股，价格为人民币 2.1 元/股。淮矿股份全体股东按照其对淮矿股份的持股比例认购新增股份，其中淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权增资，认购淮矿股份本次新增的股份数为 36,850 万股，本次增资完成后，淮矿集团持有淮矿股份 569,749 万股，占总股本的 91.88%；信达资产以货币资金 143 6,224.40 万元认购淮矿股份本次新增的股份数 2,964 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份 45,828 万股，占总股本的 7.39%。华融资产以货币资金 615.30 万元认购淮矿股份本次新增的股份数 293 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份 4,530 万股，占总股本的 0.73%。根据天健兴业就淮矿集团拟以拥有的采矿权对淮矿股份增资所涉及的袁店一井煤矿采矿权的价值出具了天兴评报字【2010】225 号《淮北矿业（集团）有限责任公司袁店一井煤矿采矿权评估报告书》，确认截止评估基准日 2009 年 11 月 30 日，上述采矿权的价值为 77,385.20 万元。安徽省国资委已对该《采矿权评估报告书》予以备案。 2010 年 7 月 23 日、26 日，淮矿股份分别与淮矿集团、信达资产和华融资产签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增的股份数为 36,850 万股，信达资产、华融资产分别以现金出资认购淮矿股份新增的股份数为 2,964 万股、293 万股，认购淮矿股份新增股本的价格为 2.10 元/股。 2010 年 7 月 29 日，华普天健出具会验字【2010】4007 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 29 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。本次增资完成后，淮矿股份的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 91.88 2 信达资产 458,280,000 7.39 3 华融资产 45,300,000 0.73 合计 6,201,070,000 100.00 （2）2010 年 11 月，淮矿股份第二次增资为优化资本结构、完善股东结构，2010 年 8 月 31 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2010】503 号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股有关事项的批复》，同意淮矿股份引进皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、 144 中国盐业、中诚信托等 12 家战略投资者，合计增加淮矿股份股本不超过 55,000 万股。本次增资扩股的价格以经安徽省国资委核准的淮矿股份每股净资产评估值溢价 20%为底价，通过向上述 12 家战略投资者询价的方式确定。 2010 年 10 月 26 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 169 号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2010 年 7 月 31 日淮矿股份的净资产价值为 1,661,999.94 万元，扣除经审计的专项储备 160,270.77 万元、原股东在增资日前已分配的利润 90,000 万元后，淮矿股份每股净资产为 2.28 元。安徽省国资委以皖国资产权函【2010】666 号《关于淮北矿业股份有限公司拟增资资产评估项目核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。 2010 年 11 月 15 日，公司与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》（皖国信评报字【2010】169 号），并向战略投资者询价，增资价格确定为每股 2.73 元。12 名战略投资者以现金方式出资 150,150 万元认购公司新增股份 55,000 万股，溢价部分计入资本公积。 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份召开 2010 年第一次临时股东大会，决议：同意淮矿股份将注册资本由 620,107 万元增加至 675,107 万元，新增股份 55,000 万股，认购价格为 2.73 元/股；由皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 12 家法人单位作为新股东认购新增股份。 2010 年 11 月 26 日，华普天健出具会验字【2010】4228 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。 2011 年 1 月 30 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2011】66 号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份国有股权管理方案，确认淮矿股份股东淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、安徽省投、中国盐业、中诚信托持有的股份均为国有法人股。本次增资完成后，淮矿股份股权结构如下： 145 序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 2 信达资产 458,280,000 6.79 3 皖能集团 80,000,000 1.18 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 5 国元直投 60,000,000 0.89 6 全威铜业 60,000,000 0.89 7 嘉融投资 60,000,000 0.89 8 华融资产 45,300,000 0.67 9 马钢控股 40,000,000 0.59 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12 中银国际投资 36,000,000 0.53 13 安徽省投 30,000,000 0.44 14 中国盐业 20,000,000 0.30 15 中诚信托 20,000,000 0.30 合计 6,751,070,000 100.00 （3）2016 年 12 月，淮矿股份股权转让 2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权以 2.73 元/股合计 54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：该次股权转让为嘉融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基础上，参考淮矿股份截至 2016 年 11 月 30 日未经审计每股净资产 2.3 元，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。 146 评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了评估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），每股价值约为 3.12 元，该价格较 2.73 元/股增值约 14.29%。本次交易作价在 3.12 元/股的基础上确定，故该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。本次股权转让后，淮矿股份股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 2 信达资产 458,280,000 6.79 3 皖能集团 80,000,000 1.18 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 5 国元直投 60,000,000 0.89 6 全威铜业 60,000,000 0.89 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 8 华融资产 45,300,000 0.67 9 马钢控股 40,000,000 0.59 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12 中银国际投资 36,000,000 0.53 13 安徽省投 30,000,000 0.44 14 中国盐业 20,000,000 0.30 15 中诚信托 20,000,000 0.30 16 王杰光 6,000,000 0.089 17 郑银平 1,000,000 0.015 18 曹立 200,000 0.003 合计 6,751,070,000 100.00 截至本报告签署日，淮矿股份股权未发生变动。 4、淮矿股份历史上申报 IPO 情况 147 （1）淮矿股份申报及撤回首次公开发行申请的情况 2011 年 9 月，淮矿股份向中国证监会申报首次公开发行股票申请文件（申报基准日为 2011 年 6 月 30 日）。 2011 年 10 月，淮矿股份通过证监会受理，取得证监会 112152 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2011 年 12 月，淮矿股份取得证监会第 112152 号《淮北矿业股份有限公司首发申请文件反馈意见》并做了相应的答复。 2012 年 7 月，淮矿股份取得了证监会第 112152 号《中国证监会行政许可项目审查第二次反馈意见通知书》并做了相应的答复。 2014 年 6 月，淮矿股份及其保荐机构中国银河证券股份有限公司向证监会报送了《关于撤回淮北矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（淮煤董办〔2014〕37 号）和《关于撤回淮北矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（银河证〔2014〕518 号）。申请撤回的原因系：公司所处煤炭行业为强周期性行业，2013 年度经营业绩受宏观经济增速下滑影响较大，同时证监会于 2013 年 11 月 30 日颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）实施后，首次公开发行新股的市盈率均处于较低的水平。按照当时的新股发行市盈率水平，淮矿股份股票发行价格可能不符合国有资产监督管理部门关于发行价格的要求。在综合考虑宏观经济、煤炭行业发展形势及公司当时经营状况等各方面因素并经审慎分析论证后，淮矿股份向证监会申请撤回淮矿股份首次公开发行股票并上市申请文件。 2014 年 7 月，淮矿股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]126 号），中国证监会决定终止对淮矿股份首次公开发行股票并上市申请的审查。（2）相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原因 148 淮矿股份 IPO 申报时的报告期为 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，并于 2014 年主动撤回上市申请文件。本次重组，淮矿股份的报告期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月，淮矿股份在本次重组期间向证监会申报的财务数据和其在 IPO 期间向证监会申报的财务数据没有重合的情况，因此不具有可比性。截至本报告出具日，煤炭行业已走出前期低谷，行业发展趋于稳定，因此导致淮矿股份撤回其首发上市申请的相关情形及其影响已经消除。二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标（一）主营业务发展状况淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。近两年，淮矿股份合并报表口径主营业务收入构成情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例煤炭产品 1,546,181.16 71.97% 1,072,555.55 77.96% 煤化工产品 602,139.44 28.03% 303,309.27 22.04% 合计 2,148,320.60 100.00% 1,375,864.82 100.00% （二）近两年合并财务报表主要数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 1,016,009.56 879,414.45 非流动资产 4,667,656.97 4,893,576.48 资产总计 5,683,666.53 5,772,990.93 流动负债 2,659,817.61 2,821,583.38 149 非流动负债 1,488,805.03 1,661,162.14 负债总计 4,148,622.64 4,482,745.52 所有者权益合计 1,535,043.89 1,290,245.41 归属于母公司所有者 1,320,801.84 1,034,424.87 权益合计项目 2017 年度 2016 年度营业收入 4,896,404.57 4,153,310.49 营业利润 427,906.11 90,800.75 净利润 323,146.42 26,881.60 其中：归属于母公司 276,537.79 35,356.44 所有者的净利润扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 294,313.15 113,914.37 净利润（三）报告期非经常性损益明细表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动资产处置损益 -5,146.03 -1,644.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 30,656.03 31,131.93 定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取 6,319.97 5,078.52 的资金占用费债务重组损益 879.93 1,406.43 对外委托贷款取得的损益 366.01 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 - 29,259.85 期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收入 -56,495.15 -143,798.49 和支出其他符合非经常性损益定义的损益 2,896.45 - 项目所得税影响额 -996.94 -5,076.78 少数股东权益影响额 3,744.38 5,085.48 合计 -17,775.36 -78,557.93 150 2016 年度、2017 年度，归属于母公司股东的非经常性损益分别为-78,557.93 万元、-17,775.36 万元。（四）淮矿股份近三年的煤炭产品及焦炭产量、销售量情况产量（万吨）销量（万吨）品种 2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年商品煤 2,450.25 2,608.68 2,926.64 2,310.23 2,549.96 2,975.32 其中：动力煤 734.42 999.43 1,182.37 907.27 1,067.01 1,199.01 炼焦精煤 1,217.86 1,111.12 1,160.40 900.42 996.04 1,167.28 其他煤种 497.97 498.13 583.87 502.54 486.91 609.03 煤化工产品- 294.61 215.40 217.50 285.15 225.58 212.24 焦炭注：其他煤种主要系动力煤和炼焦煤生产过程中产生的煤泥末煤。（五）利润分配情况报告期内，淮矿股份未进行利润分配。（六）标的资产下属子公司及分公司主要财务数据 1、标的资产子公司主要财务数据单位：万元营业收入营业成本序号子公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1 大榭煤炭运销 2,217,370.15 1,885,890.66 1,673,202.88 2,200,133.09 1,871,299.12 1,661,518.17 2 杨柳煤业 787,601.16 500,846.17 306,593.03 672,015.03 402,775.03 292,638.60 3 信盛国际 589,598.70 558,976.57 505,753.20 584,752.48 555,297.60 502,777.02 4 临涣焦化 392,936.05 349,311.83 256,342.17 331,114.35 303,288.44 238,365.28 5 煤联工贸 305,348.17 293,476.90 262,012.35 303,264.26 292,223.97 260,183.79 6 临涣化工 1 231,017.53 - - 215,941.13 - - 7 青东煤业 142,012.18 54,712.00 30,231.19 72,817.24 39,983.96 42,635.50 8 安徽亳州煤业 99,053.18 51,603.28 42,537.31 40,717.86 36,496.69 40,121.67 151 9 神源煤化工 81,927.03 55,724.33 57,131.07 69,944.10 44,807.35 55,175.46 10 涣城发电 71,937.04 100,566.72 - 64,399.50 59,571.22 - 11 工程建设公司 62,800.99 40,421.17 50,201.20 54,623.73 39,002.40 54,126.87 12 淮矿售电 2 22,543.58 - - 20,379.55 - - 13 相城能源 21,975.30 349.56 6,640.51 21,827.85 665.81 6,465.40 14 上海金意 12,638.05 73,154.37 43,890.60 12,840.72 72,303.58 43,230.48 15 临涣水务 12,541.89 10,979.17 12,269.36 5,050.00 4,583.93 4,818.03 16 相王医疗 8,241.66 15,807.12 1,418.75 4,801.70 9,948.84 1,086.99 17 淮矿能源物资 8,214.35 87,889.81 161,874.08 8,174.52 87,310.12 160,850.67 18 医药连锁 4 5,642.91 4,350.32 3,596.14 4,482.60 4,090.62 3,348.08 19 淮北工科 1,789.38 872.79 43.76 723.52 317.88 69.13 20 金达物资 3 - - 52,016.91 - - 51,562.41 21 亳州煤业股份 - 3,715.02 22,843.90 - 8,374.78 25,983.71 22 淮矿投资 - - - - - - 23 庆阳能源 - - - - - - 24 相城商贸 - 349.56 421.48 665.81 449.98 25 成达矿业 - - - - - 26 相王医院管理 - - - - - - 合计 5,075,189.30 4,088,997.35 3,489,019.89 4,688,003.23 3,833,007.15 3,445,407.24 （续接下表）序净利润毛利率子公司名称号 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1 大榭煤炭运销 4,477.60 4,091.37 2,913.01 0.78% 0.77% 0.70% 2 杨柳煤业 56,406.44 46,784.97 -16,493.41 14.68% 19.58% 4.55% 3 信盛国际 2,460.95 1,995.69 793.27 0.82% 0.66% 0.59% 4 临涣焦化 23,628.21 9,796.44 -5,707.27 15.73% 13.18% 7.01% 5 煤联工贸 810.80 743.70 621.05 0.68% 0.43% 0.70% 6 临涣化工 5,590.02 - - 6.53% - - 7 青东煤业 45,964.88 3,066.27 -19,380.37 48.72% 26.92% -41.03% 152 8 安徽亳州煤业 37,090.06 5,139.76 -9,622.55 58.89% 29.27% 5.68% 9 神源煤化工 -14,916.57 -13,137.26 -25,182.68 14.63% 19.59% 3.42% 10 涣城发电 1,444.45 32,440.69 - 10.48% 40.76% - 11 工程建设公司 -965.06 -1,883.45 -6,059.21 13.02% 3.51% -7.82% 12 淮矿售电 1,553.37 - - 9.60% - - 13 相城能源 -26.19 -1,066.31 -233.96 0.67% -90.47% 2.64% 14 上海金意 -3,951.64 -90.98 20.68 -1.60% 1.16% 1.50% 15 临涣水务 4,597.62 3,409.61 3,356.63 59.73% 58.25% 60.73% 16 相王医疗 1,096.45 1,744.47 150.92 41.74% 37.06% 23.38% 17 淮矿能源物资 -579.13 145.31 288.50 0.48% 0.66% 0.63% 18 医药连锁 200.28 32.85 39.53 20.56% 5.97% 6.90% 19 淮北工科 64.74 33.89 -47.78 59.57% 63.58% -57.97% 20 金达物资 - - 298.65 - - 0.87% 21 亳州煤业股份 -22,237.10 -133,201.30 -17,586.09 - -125.43% -13.74% 22 淮矿投资 -338.34 -425.73 -581.63 - - - 23 庆阳能源 -103.08 -186.80 -287.84 - - - 24 相城商贸 -40.44 -765.83 -63.83 - -90.47% -6.76% 25 成达矿业 -338.33 -425.79 -581.68 - - - 26 相王医院管理 - - - - - - 合计 141,889.99 -41,758.43 -93,346.06 - - - （续接下表）总资产净资产序号子公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1 大榭煤炭运销 67,774.45 58,722.33 41,014.55 26,516.76 24,039.16 21,947.79 2 杨柳煤业 1,291,388.10 1,229,892.08 746,317.12 678,665.74 339,313.51 241,480.37 3 信盛国际 72,126.05 50,612.19 48,666.97 12,107.38 5,646.43 3,650.74 4 临涣焦化 272,227.39 299,728.48 267,267.63 33,185.19 9,166.91 -862.59 5 煤联工贸 9,813.53 12,146.47 13,261.84 4,605.95 4,129.82 3,670.54 6 临涣化工 299,779.29 278,541.87 232,988.59 66,490.65 60,000.00 60,000.00 153 7 青东煤业 312,634.73 272,511.63 274,337.45 71,203.69 23,193.82 20,319.39 8 安徽亳州煤业 580,019.55 584,581.73 563,791.71 304,883.12 275,573.96 270,434.21 9 神源煤化工 383,465.58 416,725.02 406,489.74 11,536.69 25,780.49 38,080.07 10 涣城发电 197,382.71 216,615.80 - 84,126.26 82,681.81 - 11 工程建设公司 95,280.00 93,832.19 104,637.77 3,862.15 -18,138.96 -16,438.92 12 淮矿售电 22,449.50 - - 21,553.37 - - 13 相城能源 7,498.97 2,090.44 4,881.18 1,868.37 1,894.56 2,960.87 14 上海金意 10,084.21 12,184.52 13,699.90 5,902.81 9,854.45 9,936.43 15 临涣水务 60,641.09 62,808.30 66,508.23 28,591.90 23,994.27 20,584.67 16 相王医疗 - 32,593.36 20,665.33 - 13,850.22 12,150.92 17 淮矿能源物资 4,700.55 9,008.82 6,095.56 1,641.27 2,220.40 2,075.09 18 医药连锁 2,279.49 3,196.11 1,116.63 75.05 72.37 39.53 19 淮北工科 1,704.80 539.20 355.99 950.84 386.10 -47.78 20 金达物资 - - - - - - 21 亳州煤业股份 15,491.31 73,053.44 164,936.14 -292,415.60 -270,178.50 -136,977.20 22 淮矿投资 144,634.26 144,693.15 144,397.23 128,637.50 128,975.85 129,401.57 23 庆阳能源 2,351.09 2,454.56 2,644.01 2,336.41 2,439.49 2,626.29 24 相城商贸 1,912.97 1,958.91 2,716.36 1,835.65 1,876.09 2,641.92 25 成达矿业 8,914.77 8,973.65 8,677.79 3,718.01 4,056.34 4,482.13 26 相王医院管理 500.14 500.00 - 500.00 500.00 - 合计 3,865,054.53 3,867,964.25 3,135,467.72 1,202,379.16 751,328.59 692,156.04 注释：1、临涣化工于 2017 年 4 月开始正式生产运营；2、淮矿售电为 2017 年 7 月新设子公司；3、金达物资于 2015 年 7 月进行处置；4、相王医疗、医药连锁、相王医院管理于 2017 年 7 月进行处置。 2、标的资产报告期内分公司主要财务数据淮矿股份各分公司主要系生产矿井、洗煤厂、运销分公司及各职能部门。为强化标的资产的一体化管理模式，标的资产下属分公司煤炭销售及采购价格均采用年初制定的内部结算价格进行结算，并统一通过运销分公司对外销售，故各分公司的内部核算账务数据无法反映各分公司的真实盈利水平，分公司的盈利能力综合体现在淮矿股份母公司报表中。 154 三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况（一）淮矿股份股权控制关系截至本报告出具日，淮矿股份的股权控制关系如下：安徽省国资委 100% 其他股东淮矿集团信达资产 8.82% 84.39% 6.79% 淮矿股份（二）淮矿股份主要下属企业情况截至本报告出具日，淮矿股份主要下属公司如下： 155 淮矿股份分公司分公司煤综袁宿炭信行设淮朱临淮涡物铁临杨电采店袁朱杨芦临海童桃祁许涡孙州运工息政备选仙涣北北资路涣庄力安一庄庄庄岭涣孜亭园南疃北疃瓦销程开管租宿庄选选选分运变热分拆井煤煤煤煤煤煤煤煤煤煤煤煤斯分处发理赁州煤煤煤煤公输电电公分煤矿矿矿矿矿矿矿矿矿矿矿矿电公公中中分矿厂厂厂司处站厂司公矿厂司司心心厂司控股子公司全资子公司 36.5% 62.5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 70% 51% 60% 80% 51% 65% 51% 60% 亳州大榭神源安徽工程淮矿临涣煤联上海淮矿青东相城庆阳淮北信盛淮矿杨柳煤业煤炭煤化亳州建设能源水务工贸金意投资煤业能源能源工科国际售电煤业股份运销工煤业公司物资 100% 51% 51% 51% 88% 成达相城涣城临涣临涣矿业商贸发电焦化化工 1、淮矿股份主要分公司情况序号企业名称成立时间注册地址主营业务 1 童亭煤矿 1989.12.4 安徽省淮北市烈山区童亭煤炭生产、销售 2 朱庄煤矿 1992.10.7 安徽省淮北市杜集区矿山集煤炭生产、销售 3 桃园煤矿 1997.1.6 安徽省宿州市桃园矿区煤炭生产、销售 4 朱仙庄煤矿 1999.8.6 安徽省宿州市朱仙庄镇煤炭生产、销售 5 涡北煤矿 2007.8.14 安徽省亳州市涡阳县闸北镇煤炭生产、销售 6 海孜煤矿 2010.12.30 安徽省淮北市濉溪县韩村镇祁集煤炭生产、销售 7 袁庄煤矿 1989.12.8 安徽省淮北市段园镇煤炭生产、销售 8 临涣煤矿 2010.12.30 安徽省淮北市濉溪县韩村煤炭生产、销售 9 杨庄煤矿 1992.3.5 安徽省淮北市烈山区杨庄煤炭生产、销售 10 祁南煤矿 2001.2.13 安徽省宿州市祁县镇南煤炭生产、销售袁店一井煤 11 2012.10.16 安徽省淮北市濉溪县五沟镇煤炭生产、销售矿 156 12 芦岭煤矿 1997.8.11 安徽省宿州市墉桥区芦岭镇煤炭生产、销售 13 许疃煤矿 2005.10.27 安徽省亳州市蒙城县许疃镇煤炭生产、销售 14 孙疃煤矿 2005.9.28 安徽省淮北市濉溪县孙疃镇煤炭生产、销售 15 淮北选煤厂 1989.8.10 安徽省淮北市烈山区青龙山煤炭洗选淮选宿州分安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇朱 16 2014.12.17 煤炭洗选厂仙庄选煤厂办公楼安徽省亳州市涡阳县涡北工业园 17 涡北选煤厂 2012.7.17 煤炭洗选内 18 临涣选煤厂 1990.6.22 安徽省淮北市临涣选煤厂内煤炭洗选 19 临涣变电站 2007.11.21 安徽省淮北市临涣选煤厂院内转供电 20 杨庄热电厂 2006.6.15 安徽省淮北市烈山区杨庄矿北侧燃煤发电安徽省淮北市烈山区杨庄矿电厂 21 电力分公司 2015.1.29 瓦斯发电办公楼 A4-85#4-1，5-1 宿州瓦斯电安徽省宿州市埇桥区芦岭镇芦四 22 2015.6.30 瓦斯发电厂路与墩马路交叉口东 300 米煤炭运销分安徽省淮北市相山区人民中路 276 23 1993.10.28 煤炭销售公司号淮北矿业办公中心 B 座 4 层 24 铁路运输处 1995.7.14 安徽省淮北市烈山区工人村铁路运输安徽省淮北市经济开发区龙湖工 25 物资分公司 1994.2.2 物资采购业园综采安拆分淮北经济开发区新区梧桐路西侧、采掘设备安装拆 26 2016.4.13 公司铁路专用线北侧除、维修信息开发分淮北市相山区人民中路 276 号淮北 27 1994.9.26 通讯服务公司矿业办公中心东座 6 层行政管理中安徽省淮北市淮海路 A01 号老市 28 2010.4.30 后勤保障心政府院内设备租赁中 29 2013.8.21 淮北市相山区淮海中路 78 号采掘设备租赁心 30 工程处 2005.1.26 安徽省淮北市三堤口矿井工程施工 2、淮矿股份主要下属公司情况序持股注册资本企业名称成立时间注册地址主营业务号比例（万元）淮北市相山区鹰山 1 淮北工科 100% 2014.12.29 1,500 质检服务中路 22 号工程建设安徽省淮北市南黎 2 100% 1993.5.3 100,000 工程建设公司路 90 号 157 淮北市相山区人民钢材、煤炭、中路 276 号淮北矿 3 信盛国际 100% 2010.4.16 10,000 工矿设备贸业办公中心 A 座 11 易层安徽省淮北市新型煤化工合成材料基 4 淮矿售电 100% 2015.7.23 20,000 电力销售地企业孵化器 209 房间天津自贸区（空港经淮矿能源 5 100% 2013.5.30 2,000 济区）中环西路 1 号煤炭贸易物资 334 室安徽省淮北市相山区人民中路淮北矿煤炭资源投 6 淮矿投资 80% 2010.11.18 300,000 业办公中心东座 10 资开发层安徽省淮北市濉溪 7 临涣水务 70% 2007.2.12 20,000 供水县韩村镇安徽省淮北市相山工矿设备及 8 煤联工贸 51% 2002.5.8 2,520 区南黎路 90 号工程配件销售大厦宁波大榭开发区信大榭煤炭煤炭及化工 9 60% 2004.4.21 10,000 开路 111 号 1 幢运销原料贸易 601-2 室 36.50 上海市宝山区铁山 10 上海金意 2013.5.3 10,000 煤炭贸易 % 路 1075 号 3396 室亳州煤业安徽省亳州市涡阳煤炭生产、销 11 80% 2009.4.16 3,000 股份县龙山镇售安徽省淮北市濉溪煤炭生产、销 12 青东煤业 62.5% 2010.12.6 10,000 县临涣镇售 158 安徽省亳州市谯城安徽亳州 60% 煤矿生产、销 13 2010.3.9 100,000 区希夷大道新都国煤业售际社区 312 栋 108 室神源煤化安徽省淮北市濉溪煤炭生产、销 14 65% 2005.4.28 80,000 工县南坪镇钱铺村售甘肃省庆阳市华池矿产资源勘 15 庆阳能源 51% 2012.12.5 20,000 县市政宾馆探开发淮北市相山区人民 16 相城能源 51% 2012.12.24 10,000 煤炭贸易中路 276 号安徽省淮北市濉溪煤炭生产、销 17 杨柳煤业 100% 2010.7.30 201,183.38 县孙疃镇售杨柳焦炭等煤化煤业安徽省淮北市濉溪 18 临涣化工 2014.7.7 60,000 工产品生产、持股县韩村镇临涣矿区销售 88% 杨柳焦炭等煤化煤业安徽省濉溪县韩村 19 临涣焦化 2005.5.24 60,000 工产品生产、持股镇小湖孜销售 51% 杨柳安徽省淮北市临涣煤业煤矸石、煤泥 20 涣城发电 2013.12.30 75,000 工业园（濉溪县韩村持股发电镇） 51% 相城安徽省淮北市烈山能源 21 相城商贸 2013.4.10 3,000 区投资服务中心二煤炭贸易持股楼 100% 内蒙古自治区鄂尔淮矿多斯市乌审旗嘎鲁投资煤炭资源投 22 成达矿业 2010.9.30 10,000 图镇六区鸿沁街南持股资开发青达路西（汇丰小区 51% 2#住宅楼商铺 S-3） 159 3、具有重大影响的下属公司情况淮矿股份下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占淮矿股份合并财务数据 20%以上且有重大影响的公司情况如下：（1）杨柳煤业 1）基本情况企业名称：淮北杨柳煤业有限公司住所：安徽省淮北市濉溪县孙疃镇法定代表人：徐瑞企业类型：其他有限责任公司许可经营项目：煤炭开采、销售。（凭有效许可证经营）一般经经营范围：营项目：煤炭洗选、加工。注册资本： 201,183.3795 万元成立日期： 2010 年 7 月 30 日统一社会信用代码： 91340621559242887D 2）股权结构序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 201,183.38 100.00 合计 201,183.38 100.00 3）历史沿革 ①2010 年 7 月，杨柳煤业设立根据安徽省国资委皖国资产权函【2010】444 号批复，同意淮矿集团设立全资子公司杨柳煤业。 2010 年 7 月 12 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意设立杨柳煤业。根据《淮北杨柳煤业有限公司章程》，杨柳煤业设立时的注册资本为 3,000 万元，其中淮矿集团出资 3,000 万元。 2010 年 7 月 26 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字【2010】第 264 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 26 日，杨柳煤业（筹）已收到股东淮矿集团 160 缴纳的注册资本 3,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。杨柳煤业设立时股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 ②2010 年 11 月，杨柳煤业第一次增资 2010 年 10 月 28 日，根据安徽省国资委皖国资产权函【2010】444 号批复，淮矿集团召开董事会，决定：a.将杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经营性资产以经安徽省国资委备案的评估价值为增资价格，对杨柳煤业增资 7,000 万元。b.杨柳煤矿采矿权经天健兴业评估（天兴评报字【2010】第 285 号），评估价值为 50,310.75 万元，杨柳煤矿经营性资产经国信评估（皖国信评估报字【2010】第 159 号），评估价值为 177,627.83 万元。自评估基准日至验资截止日期间，杨柳煤矿经营性资产的增加或减少由股东淮矿集团享有或承。c.杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经营性资产评估价值超出注册资本 220,938.58 万元计入资本公积。 2010 年 11 月 17 日，华普天健出具会验字【2010】4214 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 31 日，杨柳煤业收到股东淮矿集团缴纳的新增注册资本 7,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。淮矿集团以经评估的杨柳煤矿经营性净资产出资 177,627.83 万元，以采矿权出资 50,310.75 万元，其中 7,000.00 万元作为新增注册资本，超出注册资本 220,938.58 万元计入资本公积。本次增资完成后，杨柳煤业的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 ③2011 年 3 月，杨柳煤业第一次股权转让 2011 年 3 月 2 日，淮矿集团根据安徽省国资委出具的皖国资产权函【2011】 101 号《关于淮矿集团协议转让淮北杨柳煤业有限公司 100%股权有关事项的批 161 复》召开董事会，决议：同意将其拥有的杨柳煤业 100%的股权以协议转让方式转让给淮矿股份。 2011 年 3 月 17 日，淮矿股份召开 2011 年第一次临时股东大会，决议：通过《淮矿股份受让淮矿集团持有的杨柳煤业 100%股权的议案》；股权转让价格根据资产评估机构评估确认的杨柳煤业净资产值确定，且评估基准日与股权过户完成日之间杨柳煤业所产生的盈利或亏损由淮矿集团享有或承担。 2011 年 3 月 2 日，国信评估出具皖国信评报字【2011】第 111 号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2010 年 12 月 31 日杨柳煤业的净资产评估值为 280,608.84 万元。前述《资产评估报告书》已在安徽省国资委备案。经淮矿股份股东大会审议通过后，淮矿股份与淮矿集团签署了《股权转让协议》。淮矿股份已和淮矿集团根据上述交易完成资产移交手续后涉及交割期间净资产变动情况签订《补充协议》双方确认淮矿集团拥有的杨柳煤业 100%股权自评估基准日 2010 年 12 月 31 日至资产交割日 2011 年 3 月 31 日期间，其对应的净资产共减少 91,559,216.08 元，淮矿股份受让该等股权实际需支付的价款为 271,452.92 万元。本次股权转让完成后，杨柳煤业的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 ④2017 年 6 月，杨柳煤业第二次增资 2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖国资评价函【2017】251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议：通过《关于公司以市场化债转股方式融资的议案》，同意淮矿股份以其持有的临涣中利发电有限公司、涣城发电、临涣焦化、临涣化工全部股权对杨柳煤业增资。 2017 年 6 月 20 日，杨柳煤业股东淮矿股份作出股东决定，同意杨柳煤业注册资本从 10,000 万元变更为 116,449.86 万元，于 2017 年 6 月 26 日前缴足。 162 2017 年 6 月，杨柳煤业与淮矿股份签订《增资协议》及其补充协议，约定本次增资价格以临涣中利发电有限公司 49%股权、涣城发电 51%股权、临涣焦化 51%股权、临涣化工 88%股权对应的经审计的净资产（基准日为 2016 年 12 月 31 日）为基础协商确定为 142,368.8674 万元，经双方确认，审计基准日与股权实际交割日期间经营性收益为 1,714.05 万元，归属杨柳煤业享有。截至 2017 年 6 月，临涣中利发电有限公司、涣城发电、临涣焦化、临涣化工已完成上述股权股东由淮矿股份变更为杨柳煤业的工商变更登记手续。本次增资完成后，杨柳煤业实收资本增加 106,449.86 万元，其余计入资本公积。本次增资完成后，杨柳煤业股权结构如下: 序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 116,449.86 100.00 合计 116,449.86 100.00 ⑤2017 年 7 月，杨柳煤业第三次增资 2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖国资评价函【2017】251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过转型发展基金对杨柳煤业增资的议案。 2017 年 7 月，杨柳煤业股东淮矿股份决定，杨柳煤业注册资本变更为 201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，于 2020 年 7 月 28 日前缴足。 2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币 240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公积。根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定，转型发展基金的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司，有限合伙人为方正证券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资 163 产管理计划）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团，其中方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司为优先级合伙人，淮北市建投控股集团有限公司及淮矿集团为劣后级合伙人。截至 2017 年 7 月 28 日，方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团分别向转型发展基金实缴出资 120,000 万元、60,000 万元、30,000 万元、30,000 万元。本次增资涉及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，涉及淮矿股份的主要内容如下： A.固定收益淮矿股份和淮矿集团与方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司约定，在转型发展基金存续期间，优先级有限合伙人方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司固定年化收益率为中国人民银行公布的五年（含五年）期贷款基准利率+165bp；劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为 5.35%，若转型发展基金成立满三年，且淮矿股份并未实现上市，劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为 6.4%。 B.回购安排 ①若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限合伙人实际投资期限届满 36 个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至 60 个月）。淮矿股份有义务按照优先级有限合伙人实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）进行回购。同时淮矿股份有义务出资回购劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司的基金份额，并由淮矿集团承担连带责任。 164 从上述内容可知，本次增资相关协议已明确约定了股权的固定收益回报，且到期后由淮矿股份进行回购，因此该次增资对淮矿股份而言为“明股实债”。本次增资完成后，杨柳煤业股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 116,449.86 57.88 2 转型发展基金 84,733.52 42.12 合计 201,183.38 100.00 ⑥2018 年 6 月，杨柳煤业第二次股权转让 2018 年 6 月 25 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意淮矿股份受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，在受让全部财产份额后，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。 2018 年 6 月 25 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于转型发展基金持有杨柳煤业股权处置相关事项的议案》，同意淮矿股份受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。 2018 年 6 月 25 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。同日，杨柳煤业召开股东会，决议：同意转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。 2018 年 6 月 25 日，淮矿股份与转型发展基金签订《股权转让协议》，约定转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%股权以 240,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定鉴于本次股权转让完成后转型发展基金将启动清算注销程序，淮矿股份作为转型发展基金唯一有限合伙人将按照实缴出资比例参与转型发展基金清算后剩余财产的分配。 2018 年 6 月 28 日，杨柳煤业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，杨柳煤业股权结构如下： 165 序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 201,183.38 100.00 合计 201,183.38 100.00 截止至本报告签署日，杨柳煤业股份未发生变动。 4）报告期杨柳煤业的主要财务状况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度项目合并数母公司合并数母公司资产总计 1,291,388.10 625,834.74 1,229,892.08 435,005.93 负债总计 612,722.36 27,135.08 890,578.57 247,541.13 所有者权益合计 678,665.74 598,699.66 339,313.51 187,464.80 归属于母公司所有者权 613,204.25 - 286,280.82 - 益合计营业收入 787,601.16 91,710.53 500,846.17 50,967.63 营业利润 54,445.03 24,798.90 46,447.45 4,312.81 净利润 56,406.44 25,743.75 46,784.97 4,547.84 其中：归属于母公司所 43,450.03 - 25,764.37 - 有者的净利润（2）安徽亳州煤业 1）基本情况企业名称：安徽省亳州煤业有限公司住所：安徽省亳州市谯城区希夷大道新都国际社区 312 栋 108 室法定代表人：丁少华企业类型：其他有限责任公司许可经营项目：煤炭开采；一般经营项目：煤炭及共伴生资源的经营范围：洗选、加工与销售。（涉及行政许可的凭许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本： 100,000 万元成立日期： 2010 年 3 月 9 日统一社会信用代码： 91341600551815206B 2）股权结构截至本报告出具日，股权结构如下： 166 序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 60,000.00 60.00 2 安徽省煤田地质局 40,000.00 40.00 合计 100,000.00 100.00 3）历史沿革 ①2010 年 3 月，安徽亳州煤业设立 2010 年 1 月 15 日，安徽省财政厅下发《关于同意省煤田地质局对外投资的批复》（财资【2010】56 号），同意安徽省煤田地质局与淮矿集团共同出资设立安徽亳州煤业。 2010 年 3 月 5 日，安徽省煤田地质局与淮矿集团决议发起设立安徽亳州煤业。根据《安徽省亳州煤业有限公司章程》，安徽亳州煤业的注册资本为 1,000 万元，其中淮矿集团出资 600 万元，安徽省煤田地质局出资 400 万元。 2009 年 12 月 23 日，安徽世诚会计师事务所出具皖世诚会验字第【2009】 235 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 12 月 23 日，安徽亳州煤业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，其中淮矿集团以货币方式出资 600 万元，安徽省煤田地质局以货币方式出资 400 万元。安徽亳州煤业设立时的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 600.00 60.00 2 安徽省煤田地质局 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 ②2010 年 12 月，安徽亳州煤业股权转让 2010 年 9 月 20 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业 60%股权协议转让至淮矿股份。转让价格根据安徽省国资委备案的评估值确定，上述资产自评估基准日至资产交割日期间的经营损益、评估增减值变化及其它净资产变动归淮矿集团享有或承担。 167 2010 年 12 月 21 日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2010】769 号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限 60% 股权的有关事项的批复》，同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业 60%股权协议转让至淮矿股份，产权转让事项应以经安徽省国资委备案的资产评估结果作为参考依据。 2010 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持有安徽亳州煤业 60%的股权转让给淮矿股份，股东安徽省煤田地质局放弃优先购买权。 2010 年 12 月 26 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于收购淮北矿业（集团）有限责任公司持有的安徽亳州煤业有限公司 60%股权的议案》。根据国信评估出具的《淮北矿业（集团）有限责任公司拟向淮北矿业股份有限公司转让的其持有的安徽省亳州煤业有限公司的股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字【2010】第 179 号），截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，安徽亳州煤业经评估的净资产为 741.57 万元，标的股权对应的净资产评估值为 444.94 万元，该评估报告已经安徽省国资委备案。2010 年 12 月 26 日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，确认交易价格根据评估值确定为 444.94 万元，同时约定评估基准日 2010 年 7 月 31 日与资产交割日 2010 年 12 月 31 日期间，安徽亳州煤业的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变动由淮矿集团按安徽亳州煤业股权比例享有或承担，交易价格随之作相应调整。因评估基准日至资产交割日安徽亳州煤业资产发生了减值，2011 年 1 月 20 日，淮矿集团与淮矿股份签订《补充协议》，确定安徽亳州煤业 60%股权对应的净资产共减少 343.95 万元，淮矿股份受让该等资产实际向淮矿集团支付价款为 100.99 万元。本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 600.00 60.00 2 安徽省煤田地质局 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 ③2012 年 6 月，安徽亳州煤业第一次增资 168 2012 年 6 月 6 日，淮矿集团召开董事会，同意淮矿集团、淮矿股份、安徽省煤田地质局三方共同以现金方式增资安徽亳州煤业。增资后安徽亳州煤业注册资本增加至 40,000 万元，其中淮矿集团增资 10,800 万元，淮矿股份增资 12,600 万元，安徽省煤田地质局增资 15,600 万元。 2012 年 6 月 7 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意注册资本增至 40,000 万元，其中淮矿股份增资 12,600 万元，淮矿集团增资 10,800 万元，安徽省煤田地质局增资 15,600 万元。 2012 年 6 月 19 日，安徽淮信会计师事务所出具淮信会验字【2012】第 166 号《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 18 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币 39,000 万元。其中淮矿股份以货币方式增资 12,600 万元，淮矿集团以货币方式增资 10,800 万元，安徽省煤田地质局以货币方式增资 15,600 万元。本次增资后累计注册资本为 40,000 万元。本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 13,200.00 33.00 2 安徽省煤田地质局 16,000.00 40.00 3 淮矿集团 10,800.00 27.00 合计 40,000.00 100.00 ④2013 年 3 月，安徽亳州煤业第二次增资根据国土资源部国土资矿转字【2012】第 003 号《采矿权转让批复》以及皖国资产权函【2010】769 号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限 60%股权的有关事项的批复》、皖国资产权函【2012】 315 号《关于淮北矿业集团转让花沟西井田勘探探矿权有关事项的批复》、皖国资产权函【2011】445 号《关于安徽省亳州煤业有限公司受让安徽省涡阳县花沟勘查区煤矿勘探探矿权的批复》、皖国资产权函【2012】315 号《关于淮北矿业集团转让花沟西井田勘探探矿权有关事项的批复》，2013 年 3 月 24 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议： 169 a.同意安徽亳州煤业注册资本由 40,000 万元增加至 100,000 万元，本次增资中，每一元新增注册资本的认缴价格为 7.67 元；同意安徽省煤田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购本次新增注册资本合计 24,000 万元，支付对价合计 184,000 万元。根据中天华矿评报【2013】1 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，花沟勘查区煤矿勘探（保留）探矿权的评估值为人民币 242,373.49 万元；安徽省煤田地质局用以认购新增注册资本资产价值超出注册资本部分转作安徽亳州煤业对安徽省煤田地质局的负债。 b.同意淮矿股份以其拥有的袁店二井煤矿净资产认购本次新增注册资本合计 19,800 万元，支付对价合计 151,800 万元。根据皖国信评报字【2013】第 112 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿净资产的评估值为人民币 148,739.75 万元；淮矿股份用以认购新增注册资本资产价值不足部分以现金 3,060.25 万元补足。 c.同意淮矿集团以其拥有的花沟西井田探矿权和袁店二井煤矿采矿权认购本次新增注册资本合计 16,200 万元，支付对价合计 124,200 万元。根据天兴评报字【2013】第 009 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，花沟西井田探矿权的评估值为人民币 67,209.07 万元；根据天兴评报字【2013】第 010 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿采矿权的评估值为人民币 72,760.37 万元；淮矿集团用以认购新增注册资本资产价值超出注册资本部分转作安徽亳州煤业对淮矿集团的负债。 2013 年 3 月 24 日，安徽亳州煤业、淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团签订《增资协议》，就上述增资事宜作出约定。 2013 年 3 月 26 日，华普天健会计师事务所出具会验字【2013】1333 号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 26 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币 60,000 万元。本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 33,000.00 33.00 170 序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 2 安徽省煤田地质局 40,000.00 40.00 3 淮矿集团 27,000.00 27.00 合计 100,000.00 100.00 ⑤2017 年 12 月，安徽亳州煤业股权转让 2017 年 12 月 26 日，淮矿股份召开 2017 年第二次临时股东大会，同意淮矿股份向淮矿集团收购其所持有安徽亳州煤业 27%股权。 2017 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业召开股东会，同意本次股权转让，同时修改公司章程。 2017 年 12 月 28 日，淮矿集团召开 2017 年第二十次董事会，同意将其持有的安徽亳州煤业 27%股权转让至淮矿股份，转让价格以审计评估结果为依据。 2017 年 12 月 31 日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的交易价格根据皖中联国信评报字【2017】第 232 号《评估报告》确定为 98,909.13 万元。本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 60,000.00 60.00 2 安徽省煤田地质局 40,000.00 40.00 合计 100,000.00 100.00 截至本报告出具日，安徽亳州煤业股权未发生变动。 4）报告期安徽亳州煤业的主要财务状况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 580,019.55 584,581.73 负债总计 275,136.43 309,007.76 所有者权益合计 304,883.12 275,573.96 归属于母公司所有者权益 304,883.12 275,573.96 合计 171 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 99,053.18 51,603.28 营业利润 36,614.20 5,037.73 净利润 37,090.06 5,139.76 其中：归属于母公司所有 37,090.06 5,139.76 者的净利润（3）大榭煤炭运销 1）基本情况企业名称：淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司住所：宁波大榭开发区信开路 111 号 1 幢 601-2 室法定代表人：吴义文企业类型：有限责任公司煤炭的批发；危险化学品经营(详见证书编号：甬市 M 安经 (2016)0008 号危险化学品经营许可证)（在许可证有效期内经营）；金属材料及制品、建材、化工原料及制品（除危险化学品）、机电经营范围：产品（除轿车）、润滑油、五金交电、焦炭、铁矿石、化肥、木材、农畜产品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。注册资本： 10,000 万元成立日期： 2004 年 4 月 21 日统一社会信用代码： 91330201761450065M 2）股权结构截至本报告出具日，股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 6,000.00 60.00 2 江苏能源物资有限公司 4,000.00 40.00 合计 10,000.00 100.00 3）历史沿革 ①2004 年 4 月，设立 172 根据宁波兴淮煤炭运销有限公司（以下简称“宁波兴淮”）《宁波兴淮煤炭运销有限公司章程》，宁波兴淮注册资本为 200 万元，其中淮矿集团以货币出资 140 万元，江苏能源物资有限公司以货币出资 60 万元。 2004 年 4 月 21 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2004】1096 号《验资报告》，截至 2004 年 4 月 21 日，宁波兴淮已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币 200 万元。 2004 年 4 月，宁波兴淮在宁波市工商局大榭开发区分局办理工商设立登记手续。宁波兴淮设立时的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 140.00 70.00 2 江苏能源物资有限公司 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 ②2006 年 8 月，第一次股权转让 2006 年 4 月 23 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意淮矿集团将其在宁波兴淮的 18%股份（36 万元出资额）自 2006 年 7 月 1 日起以 36 万元的价格转让给江苏能源物资有限公司。 2006 年 7 月 31 日，宁波文汇会计师事务所出具宁文评报字【2006】第 3122 号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》，确认评估基准日 2006 年 6 月 30 日拟转让股权的净资产评估值为 89.64 万元。 2006 年 8 月 4 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意宁文评报字【2006】第 3122 号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》中的评估结果，原股权转让价格不变；双方一致同意宁波兴淮截止到 2006 年 7 月 31 日的账面未分配利润仍按原股权比例分配（淮矿集团 70%，江苏能源物资 30%）。同意将股权交割日期 2006 年 7 月 1 日修订为 2006 年 8 月 1 日。同日，淮矿集团与江苏能源物资有限公司签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。大榭煤炭运销截至 2006 年 7 月 31 日的账面未分配利润为 3,294,437.09 元, 根据上述股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的实际价格应为股权转 173 让协议约定的 36 万元与截至 2006 年 7 月 31 日淮矿集团应多分得的未分配利润 592,998.68 元之和，合计为 952,998.68 元，江苏能源物资有限公司已实际支付。本次股权转让后，宁波兴淮的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 104.00 52.00 2 江苏能源物资有限公司 96.00 48.00 合计 200.00 100.00 ③2007 年 4 月，第一次增资 2007 年 4 月 28 日，宁波兴淮召开股东会，决议：注册资本由 200 万元增加至 500 万元，各股东同比例增资，其中淮矿集团以货币方式增资 156 万元，江苏能源物资有限公司以货币方式增资 144 万元。 2007 年 5 月 10 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2007】1099 号验资报告，验证：截至 2007 年 5 月 8 日，宁波兴淮已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元。本次增资后，宁波兴淮的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 260.00 52.00 2 江苏能源物资有限公司 240.00 48.00 合计 500.00 100.00 ④2009 年 4 月，第二次增资及公司名称变更 2009 年 4 月 21 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意宁波兴淮名称变更为大榭煤炭运销；同意以大榭煤炭运销 2008 年度未分配利润 1,500 万元同比例转增实收资本，其中淮矿集团增资 780 万元，江苏能源物资有限公司增资 720 万元，大榭煤炭运销注册资本增加至 2,000 万元。 174 2009 年 4 月 22 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2009】1044 号验资报告，验证：截至 2009 年 4 月 21 日，大榭煤炭运销已将未分配利润合计人民币 1,500 万元转增实收资本。本次增资后，大榭煤炭运销的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 1,040.00 52.00 2 江苏能源物资有限公司 960.00 48.00 合计 2,000.00 100.00 ⑤2009 年 8 月，第二次股权转让 2009 年 3 月 27 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持有大榭煤炭运销 52%（1,040 万元出资额）的股权无偿转让给煤业有限。 2009 年 3 月 27 日，淮矿集团与煤业有限签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 煤业有限 1040.00 52.00 2 江苏能源物资有限公司 960.00 48.00 合计 2000.00 100.00 本次股权转让实际系淮矿集团与淮矿股份因解除代持股关系而实施的行为。 2017 年 12 月，淮矿集团与淮矿股份出具《淮北矿业（集团）有限公司与淮北矿业股份有限公司关于大榭煤炭运销股权代持形成及解除确认书》，确认：1、淮矿集团自大榭煤炭运销成立至 2009 年 8 月期间持有的公司全部股权均为代淮矿股份持有，淮矿集团为名义股东，实际股东为淮矿股份。在此期间大榭煤炭运销历次增资、股权转让的增资款均由淮矿股份实际支付、股权转让价款亦由淮矿股份实际收取。2、在委托持股期间，淮矿集团、煤业有限均享有、履行了各自的权利、义务，不存在侵害对方权益的行为，双方对持股期间权利义务关系均无异议。3、若因前述委托持股行为及其清理行为而产生任何纠纷，将全部由双方共 175 同负责解决，若因此而给大榭煤炭运销造成损失的，由双方承担相应的赔偿责任。 4、未因委托持股及委托持股的解除导致国有资产的流失。5、自 2009 年 8 月股权转让完成后，上述委托持股已经全部解除，未再出现股权代持情况，且在股权代持关系解除后，淮矿股份与淮矿集团就公司的股权不存在任何纠纷或者权属存在异议的情况。 ⑥2010 年 3 月，第三次增资 2010 年 3 月 3 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意大榭煤炭运销 2009 年度以未分配利润 1,300 万元同比例转增注册资本，其中淮矿股份增资 676 万元，江苏能源物资有限公司增资 624 万元，大榭煤炭运销注册资本增加至 3,300 万元。 2010 年 3 月 8 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字【2010】第 33 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 3 月 3 日，大榭煤炭运销已将未分配利润合计人民币 1,300 万元转增实收资本。 2010 年 3 月，大榭煤炭运销在宁波市工商行政管理局大榭开发区分局办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 1,716.00 52.00 2 江苏能源物资有限公司 1,584.00 48.00 合计 3,300.00 100.00 ⑦2010 年 6 月，第三次股权转让及第四次增资 2010 年 4 月 28 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 124 号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能源物资有限公司持有的淮矿集团大榭煤炭有限公司 8%股权的项目资产评估报告书》，经评估，截至 2010 年 3 月 31 日，淮矿股份拟收购江苏能源物资有限公司持有的大榭煤炭运销 8%股权价值为 385.67 万元。 2010 年 4 月 30 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：a.根据国信评估出具的皖国信评报字【2010】第 124 号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能源物资 176 有限公司持有的淮矿集团大榭煤炭有限公司 8%股权的项目资产评估报告书》，同意以 2010 年 3 月 31 日为股权转让基准日，江苏能源物资有限公司将其持有大榭煤炭运销 8%（264 万元出资额）的股权以 385.66 万元价格转让给淮矿股份； b.同意大榭煤炭运销注册资本由 3,300 万元增加至 10,000 万元，增加部分均以货币出资，其中淮矿股份增资 4,020 万元，江苏能源物资有限公司增资 2,680 万元。 2010 年 4 月 30 日，江苏能源物资有限公司与淮矿股份签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。 2010 年 6 月 1 日，华普天健出具会验字【2010】第 3880 号《验资报告》，验证：截至 2010 年 6 月 1 日，大榭煤炭运销已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 6,700 万元。本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：序号股东名称出资数额（万元）出资比例（%） 1 淮矿股份 6,000.00 60.00 2 江苏能源物资有限公司 4,000.00 40.00 合计 10,000.00 100.00 截至本报告出具日，大榭煤炭运销股权未发生变动。 4）报告期大榭煤炭运销财务状况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 67,774.45 58,722.33 负债总计 41,257.70 34,683.17 所有者权益合计 26,516.76 24,039.16 归属于母公司所有者权益 26,516.76 24,039.16 合计项目 2017 年度 2016 年度营业收入 2,217,370.15 1,885,890.66 营业利润 4,351.12 4,077.82 净利润 4,477.60 4,091.37 其中：归属于母公司所有 4,477.60 4,091.37 177 者的净利润 4、转型发展基金以“明股实债”的形式向杨柳煤业增资的具体情况（1）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原因、前述交易的必要性和合理性 1)转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及相关附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》、安徽省人民政府办公厅发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的政策背景下实施。 2016 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54 号)，并同时发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。国务院同意建立由发展改革委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度，主要任务是完善债转股相关配套文件和具体支持政策，组织开展市场化债转股试点、组织协调实施降杠杆相关支持政策。安徽省人民政府办公厅发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》皖政办〔2017〕13 号），支持企业按照市场化导向，法制化原则开展债转股，并选定淮矿集团、淮南矿业集团、马钢集团开展债转股试点。 2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意淮矿集团对杨柳煤业采取非公开协议方式进行增资。 2）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的原因在煤炭行业周期性困难时期，淮矿集团面临债务结构不合理、资金紧张、负债率较高等困难。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，转型发展基金通过“明股实债”的方式增资杨柳煤业，置换了淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负 178 债，通过长期融资安排置换短期债务方式优化企业债务期限结构，从而提高资金使用效率，实现债务期限结构优化。 3）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的必要性和合理性本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，作为淮矿集团市场化债转股总体方案的一部分，由天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、方正证券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资产管理计划）（以下简称“方正证券”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安金融”）、淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）、淮矿集团共同出资设立有限合伙企业形式的转型发展基金，以“明股实债”方式进行股权投资，以货币方式向杨柳煤业增资并持有相应股权，且约定投资期限及资金用途、退出机制，是企业长短期债务置换、优化债务结构的有效手段。在煤炭行业处于周期性低谷时，采取“明股实债”的增资方式缓解企业短期债务偿还压力具有必要性和合理性。（2）转型发展基金增资杨柳煤业不存在相关方的利益输送、前述增资资金的用途和账务处理情况 1）转型发展基金对杨柳煤业的增资不存在对相关方的利益输送转型发展基金的合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、方正证券、中安金融、淮北建投、淮矿集团均为独立法人，产权上没有关联关系。方正证券管理的方正证券建方 50 号定向资产管理计划已经中国证券投资基金业协会备案。转型发展基金对杨柳煤业以“明股实债”的方式增资，是各方按照市场化原则，达成平等互利的交易方案。各方签署了《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，约定投资期限及资金用途、退出机制等。前述交易不存在相关方的利益输送。 2）增资资金的用途和账务处理情况 179 ①增资资金用途增资资金主要用于偿还淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负债，缓解资金困难，优化债务结构。 ②淮矿股份对转型发展基金的账务处理杨柳煤业个别报表中的账务处理：杨柳煤业个别报表中，将收到的 240,000.00 万元的“转型发展基金”分别确认 84,733.52 万元的实收资本及 155,266.48 万元的资本公积。淮矿股份合并报表中的账务处理：淮矿股份合并报表中，将收到的 240,000.00 万元的“转型发展基金”确认为长期应付款。 ③在杨柳煤业个别报表中将收到的 24 亿元增资确认为实收资本及资本公积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因 A、杨柳煤业个别报表的会计处理依据淮矿股份、杨柳煤业、转型发展基金签订的相关增资协议系按照《公司法》等法律法规要求签署的，对杨柳煤业而言系一项增资行为，杨柳煤业对转型发展基金的股权不具有回购义务，对转型发展基金各项份额也不存在回购义务。因此，在杨柳煤业个别报表层面按照投资者入股行为进行处理，将收到的增资价款确认为权益工具，确认实收资本及资本公积，杨柳煤业层面的会计处理符合企业会计准则的规定。 B、标的资产合并报表的会计处理依据根据各交易相关方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议安排，淮矿股份应当在转型基金成立满三年后，回购优先级有限合伙人方正证券、中安金融、劣后级有限合伙人淮矿集团、淮北建投持有的基金份额，并在转型基金存续期内按照约定支付固定收益。因此，在合并报表层面，淮矿股份实际拥有对杨柳煤业的 100%股权权益，并承担一项现实回购义务，该项义务合并报表层面确认负债 24 亿元。 180 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》规定，金融负债是指企业符合下列条件之一的负债：a、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；b、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；c、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。因此,淮矿股份就其承担的回购义务在合并报表中确认为长期应付款符合《企业会计准则》的规定。综上，标的资产“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因系不同报表层面业务主体之间的权利义务关系、业务性质等不同导致。个别报表及合并报表的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。（3）本次增资履行的相关法律程序根据安徽省国资委的批复文件、杨柳煤业股东会决议及工商登记资料，相关转款凭证，本次增资履行的相关法律程序具体如下： 2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了本次增资事项。根据安徽省国资委下发的《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），2017 年 5 月 27 日淮矿股份召开了 2017 年第一次临时股东大会，决议通过由转型发展基金向杨柳煤业增资的议案。 2017 年 7 月，杨柳煤业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本变更为 201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，于 2020 年 7 月 28 日前缴足；公司股东变更为淮矿股份、转型发展基金。 2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币 240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公积。截至 2017 年 10 月 23 日，转型发展基金已向杨柳煤业全部实缴上述增资款 24 亿元人民币。 181 2017 年 7 月 31 日，濉溪县市场监督管理局审核通过了本次增资的工商变更登记手续，并向杨柳煤业核发了增资后的企业法人营业执照。（4）本次增资事项符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定 1）本次增资履行了必要的程序本次增资事项已履行必要的审议批准程序，转型发展基金也已按照杨柳煤业股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形； 2）本次增资事项已完成备案及核准程序杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公司登记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序和章程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准； 3）本次增资事项不违反相关法律、法规的禁止性规定转型发展基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资金用途、退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响杨柳煤业的注册资本充实性及杨柳煤业债权人的合法权益，亦不会导致本次增资存在违反《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。综上，本次增资事项不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。（5）转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况根据杨柳煤业、转型发展基金的书面确认文件，杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、杨柳煤业董事、监事及高级管理人员名 182 单及简历，杨柳煤业股东会会议资料、内部管理制度等相关资料，转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况如下： 1）杨柳煤业的三会运作及公司治理情况股东会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议等相关文件中，并未约定或规定转型发展基金具有“一票否决权”等超越其他股东的股东权利，转型发展基金在杨柳煤业股东会层面依照公司章程的规定参与股东会并按照所持股份数进行表决。此外，在转型发展基金增资杨柳煤业后，杨柳煤业尚未召开过股东会。董事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立董事会，转型发展基金向杨柳煤业派遣董事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立董事会，仅设立执行董事一名，由徐瑞担任。徐瑞系由淮矿股份推荐，并由杨柳煤业股东会任命，非转型发展基金推荐人员。监事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立监事会，转型发展基金向杨柳煤业派遣监事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立监事会，仅设立监事一名，由衡道荣担任。衡道荣在转型发展基金实施增资前即担任公司监事职务，非转型发展基金推荐人员。 2）杨柳煤业日常经营管理杨柳煤业的公司章程、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关文件中，仅约定转型发展基金对杨柳煤业的重大事项具有知情权，未约定转型发展基金向杨柳煤业提名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式参与 183 日常经营管理活动。本次增资后，杨柳煤业的日常经营管理仍由原经营管理层继续负责。根据杨柳煤业及转型发展基金的确认文件，转型发展基金依照杨柳煤业的公司章程参与股东会并按照所持股份数进行表决，无优于杨柳煤业其他股东的股东权利；转型发展基金未向杨柳煤业派遣董事会、监事会人员，亦未向杨柳煤业提名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式参与日常经营管理活动；除依照公司章程及增资协议的约定或规定行使股东权利外，转型发展基金未参与杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。综上，除依照公司章程规定及相关协议的约定行使正常的股东权利外，转型发展基金未参与杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。（6）明股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否存在相关法律及规范运作方面的风险。 1）“明股实债”事项不会导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，转型发展基金向杨柳煤业增资，投资款用以归还淮矿股份银行贷款等有息负债，在转型发展基金持有杨柳煤业股份期间，淮矿股份按照约定每年向优先级及劣后级合伙人支付固定收益，当约定的投资期限届满或回购条件触发，淮矿股份按照约定回购优先级及劣后级合伙人所持有的基金份额，从而间接收回杨柳煤业股权。各方根据《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议明确固定收益的支付及回购事项安排等相关内容，协议约定清晰明确，具有可执行性；杨柳煤业已按照相关规定办理完毕转型发展基金向杨柳煤业进行增资的工商变更登记手续，转型发展基金在淮矿股份实施回购前依据公司章程及相关协议约定享有股东权利；淮矿股份亦可根据相关协议约定回购转型发展基金的合伙份额。因此，“明股实债”事项不违反相关法律、法规的禁止性规定，相关股权或资产权属清晰，“明股实债”事项不会导致杨柳煤业的股权或资产存在权属不清晰的情形。 184 综上，本次“明股实债”事项不存在导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况。 2）“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险转型发展基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业，系贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革，发挥国有商业银行对实体经济的支持作用的相关政策，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）规定和精神，国家发改委鼓励银行、实施机构和企业自主协商开展市场化债转股，并在实践中不断探索和完善业务模式，未明令禁止实施“明股实债”方式。故转型发展基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业不违反国家相关政策。根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，涉及转型发展基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业的相关协议均为各方真实意思表示，协议内容具体、明确、具有可执行性，且不违反《合同法》、《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关法律、法规的禁止性规定；截至本报告出具之日，各方均严格按照上述相关协议的约定行使各方权利、履行各方义务；因此本次“明股实债”事项不存在相关法律风险。此外，鉴于“明股实债”方式下并未赋予转型发展基金在杨柳煤业拥有“一票否决权”、“可要求杨柳煤业强制回购权”等特殊股东权利，亦无关于转型发展基金参与公司治理及日常经营的特别协议安排及制度安排，公司治理结构、管理层人员也未因此发生变化，杨柳煤业的控股股东及实际控制人也未发生变化，因此，本次“明股实债”事项不会导致淮矿股份及杨柳煤业在日常经营管理过程中的规范运作风险。综上，本次“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险。截至本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权。 3）重组项目中“明股实债”的案例单位：万元序明股实明股实债发赎回上市公司项目类型披露时间金额号债主体生时间期限 185 发行股份及支付标的公 1 华宇软件 2017 年 7 月 2,700 2016 年 5 月 3年现金购买资产司发行股份及支付标的公 36 个 2 京蓝科技现金购买资产并 2017 年 7 月司子公 10,800 2016 年 7 月月募集配套资金司标的公发行股份购买资 24 个 3 湖北金环 2015 年 9 月司子公 50,000 2014 年 8 月产月司（7）本次交易无否需取得方正证券、中安金融、淮北建投、淮矿集团和转型发展基金的同意根据各方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、股东会决议、公司章程等相关资料，及访谈淮矿股份相关负责人员、转型发展基金的执行事务合伙人，《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议及公司章程中，并未就淮矿股份与上市公司实施包括重大资产重组在内的交易事项需取得各方同意进行过商议或约定。就本次交易事项，方正证券、中安金融、淮北建投及转型发展基金出具的书面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤业之前置条件，各方亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各合伙人同意’进行任何约定或默示；本次淮矿股份 100%股权转让给雷鸣科化的交易事项系淮矿股份各股东与雷鸣科化自行决策之事项，无需取得各方的事先同意或事后认可。”淮矿集团亦出具书面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤业之前置条件，各方亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各合伙人同意’进行任何约定或默示；公司作为淮矿股份的股东，本次交易需履行公司内部决策程序和国资审批程序；但作为转型发展基金的合伙人，无需取得公司的事先同意或事后认可。” 综上，本次交易无需取得转型发展基金及其各合伙人的同意。（8）以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条件的原因 186 1）淮矿集团市场化债转股的基本情况转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，并报送安徽省国资委批复。该方案有利于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本，最终助推淮矿股份的上市。 2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意淮矿集团对杨柳煤业采取非公开协议方式进行增资。 2）优化债务结构，助推淮矿股份上市在煤炭行业整体疲软的大背景下，淮矿股份短期偿债压力较大，面临融资难的问题，本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，置换了淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负债，通过长期融资安排置换短期债务方式优化企业债务结构，从而提高资金使用效率，增强企业抗风险能力，助推淮矿股份上市。 3）淮矿股份上市后，投资方享有合作收益根据方正证券、中安金融、淮矿股份、淮矿集团、淮北建投签署的《关于合伙权益转让等相关安排的协议》、《合作协议书》，作为方正证券、中安金融、淮北建投投资支持的回报，为使投资人分享上市收益，淮矿集团同意在淮矿股份上市完成后，给予方正证券、中安金融、淮北建投一次性的合作收益。综上，在淮矿股份困难时，实施债转股方案有助于帮助淮矿股份渡过难关，推动淮矿股份上市，待上市成功时投资方将享有淮矿集团给予的合作收益，实现双赢。（9）本次交易完成后，淮矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协议》中定义的“上市” 187 《合伙权益转让等相关安排的协议》中关于淮矿股份上市的定义为：“淮矿股份寻求 IPO、资产重组等方式实现上市（简称“淮矿股份上市”）。为避免歧义，本协议所述“上市”是指淮北矿业股份有限公司的股票在证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所以及优先级有限合伙人认可的其他证券交易所）的首次公开发行并上市、或者通过借壳上市、并购重组等法律法规允许的方式使得淮北矿业股份有限公司资产成为前述交易所挂牌的上市公司的一部分。” 根据各方签署的《合伙权益转让等相关安排的协议》，本次交易完成后，淮矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协议》中定义的“上市”。（10）转型发展基金后续的退出方式、退出安排及预计退出时间。根据原协议的约定，转型发展基金优先级合伙人及劣后级合伙人的后续退出方式为优先级有限合伙人及劣后级合伙人将其各自持有的基金份额转让给淮矿股份，实现转型发展基金的退出。转型发展基金的退出安排为优先级有限合伙人按照实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）将其持有的基金份额转让给淮矿股份。同时劣后级有限合伙人按照实缴出资总额+截至终止日劣后级有限合伙人应获得的固定收益（扣除劣后级合伙人已取得的收益）将其持有的基金份额转让给淮矿股份。根据原协议的约定，转型发展基金的预计退出时间为：①若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限合伙人实际投资期限届满 36 个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至 60 个月）。截至本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权。（11）标的资产“明股实债”事项的清理情况为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，同意转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。具体情况如下： 188 ①2018 年 6 月 25 日，淮矿集团召开董事会决议：同意淮矿股份受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，在受让全部财产份额后，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。 ②2018 年 6 月 25 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于转型发展基金持有杨柳煤业股权处置相关事项的议案》，同意淮矿股份受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，最终实现转型发展基金退出杨柳煤业。 ③2018 年 6 月 24 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意方正证券将其在转型发展基金 41.365%的财产份额（对应认缴出资额 120,000 万元，其中已经实缴 120,000 万元）转让给淮矿股份；同意中安金融将其在转型发展基金 20.6825%的财产份额（对应认缴出资额人民币 60,000 万元，其中已经实缴 60,000 万元）转让给淮矿股份；同意淮北建投将其在转型发展基金 10.3413%的财产份额（对应认缴出资额 30,000 万元，其中已经实缴 30,000 万元）转让给淮矿股份；同意淮矿集团将其在转型发展基金 27.5767%的财产份额（对应认缴出资额人民币 80,000 万元，其中已经实缴 30,000 万元）转让给淮矿股份；各合伙人各自放弃对其他合伙人上述全部拟转让的转型发展基金财产份额的优先购买权。 ④2018 年 6 月 25 日，方正证券与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定方正证券将其持有转型发展基金 120,000 万元认缴出资额（实缴出资额 120,000 万元）所对应的财产份额以 120,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。 2018 年 6 月 25 日，中安金融与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定中安金融将其持有转型发展基金 60,000 万元认缴出资额（实缴出资额 60,000 万元）所对应的财产份额以 60,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。 2018 年 6 月 25 日，淮北建投与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定淮北建投将其持有转型发展基金 30,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000 万元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并 189 不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。 2018 年 6 月 25 日，淮矿集团与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定淮矿集团将其持有转型发展基金 80,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000 万元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。 2018 年 6 月 28 日，转型发展基金办理完毕上述财产份额转让的工商变更登记手续。截至 2018 年 6 月 28 日，淮矿股份已将上述财产份额转让款向方正证券、中安金融、淮北建投、淮矿集团支付完毕。本次财产份额转让完成后，转型发展基金的合伙人变更为建银金禾（普通合伙人）和淮矿股份（有限合伙人）。淮矿股份成为转型发展基金 100%实缴财产份额的持有人。 2018 年 6 月 28 日，转型发展基金办理完毕上述财产份额转让的工商变更登记手续。截至 2018 年 6 月 28 日，淮矿股份已将上述财产份额转让款向方正证券、中安金融、淮北建投、淮矿集团支付完毕。本次财产份额转让完成后，转型发展基金的合伙人变更为建银金禾（普通合伙人）和淮矿股份（有限合伙人）。淮矿股份成为转型发展基金 100%实缴财产份额的持有人。 ⑤2018 年 6 月 25 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。 ⑥2018 年 6 月 25 日，杨柳煤业召开股东会，决议：同意转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。 ⑦2018 年 6 月 25 日，淮矿股份与转型发展基金签订《股权转让协议》，约定转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%股权以 240,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定鉴于本次股权转让完成后转型发展基金将启动清算注销程序，淮矿股份作为转型发展基金唯一有限合伙人将按照实缴出资比例参与转型发展基金清算后剩余财产的分配。 ⑧2018 年 6 月 28 日，杨柳煤业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。工商变更登记手续完成后，淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权。 190 综上，截至本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权；转型发展基金、转型发展基金各合伙人与淮矿股份、淮矿集团之间关于固定收益、回购安排的相关全部约定已终止执行，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。（12）淮矿集团担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的权利及应承担的义务 2016 年淮矿集团向安徽省国资委报送了市场化债转股总体方案，该总体方案是在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，该方案有利于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本。转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总体方案的一部分。2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项。在上述背景下，根据上述淮矿集团市场化债转股总体方案的安排，为确保优先级有限合伙人可按协议约定及时足额收到固定收益、基金份额能够按照协议约定得到回购，经与各合伙人协商一致，淮矿集团同意作为转型发展基金的劣后级有限合伙人。根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，淮矿集团作为劣后级有限合伙人，实缴 30,000 万元出资金额。截至本报告出具日，淮矿集团持有转型发展基金的财产份额已转让给淮矿股份，淮矿集团在转型发展基金中已不享有任何权利亦不承担任何义务，标的资产 “明股实债”事项已清理完毕。（13）固定收益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律和规则的规定 ①转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项已履行必要的审议批准程序，转型发展基金也已按照杨柳煤业股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在 191 虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形； ②杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公司登记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序和章程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准； ③转型发展基金持有杨柳煤业股权按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定固定收益保证及回购安排，不影响杨柳煤业的注册资本充实性及杨柳煤业债权人的合法权益，亦不会导致转型发展基金向杨柳煤业增资事项违反《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权。截至本报告出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。综上，转型发展基金与淮矿股份、淮矿集团之间关于所持杨柳煤业股权对应的固定收益约定及股权回购安排不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定。为确保重组后上市公司及下属子公司的规范运作，加强淮矿股份所持杨柳煤业股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。（14）“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影响，不会导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险。 ①“明股实债”事项对本次交易评估值的影响本次评估以淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权进行评估，并确认对转型发展基金的相应负债。本次“明股实债”事项的清理，由淮矿股份以银行存款受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，对淮矿股份报表净资产无影响，不影响本次交易的评估值。 192 截至本报告出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完毕，淮矿股份已持有杨柳煤业 100%股权。综上，“明股实债”事项对本次交易评估值无影响。 ②明股实债”事项不会导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险截至本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，标的资产“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项不会导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险。四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产情况 1、固定资产整体情况根据华普天健出具的会审字[2018]0634 号审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份固定资产整体情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 1,429,604.10 454,707.39 898.74 973,997.97 井巷建筑物 1,360,766.30 225,545.99 29,278.41 1,105,941.90 动力设备 206,157.59 121,399.35 109.39 84,648.85 传导设备 141,714.22 82,639.99 9.72 59,064.51 生产设备 1,237,176.38 632,422.99 4,360.23 600,393.15 综机设备 646,798.09 421,922.77 - 224,875.33 运输设备 67,853.95 42,208.98 17.41 25,627.56 其他 109,451.74 82,777.66 3.06 26,671.02 合计 5,199,522.36 2,063,625.12 34,676.96 3,101,220.28 2、房产至本报告出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋 3,134 处，建筑面积（体积）约为 294 万 m2（m3）。已取得权属证书的主要房产共有 2,525 处，建筑面积（体积）合计约为 255.13 万 m2（m3）；尚未取得权属证书的主要房产共 609 处，建筑面积（体积）合计约为 39.08 万 m2（m3）。 193 （1）已取得权属证书的主要房产淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的房产共有 2,525 处，建筑面积（体积）合计约为 255.13 万 m2（m3）。主要房产情况详见本报告“附件一：淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000m2 以上）” （2）正在办理权属证书的主要房产截至报告书出具日，淮矿股份及其下属子公司正在办理房产权属证书的办理进展相关情况如下：建筑面积（体 2 3 已取得权属证书占序号单位简称 2 3 已取得权属证书（m /m ）积）（m /m ）比（%） 1 淮矿股份 89,983.64 89,841.62 99.84 2 袁店一井煤矿 23,063.01 22,993.01 99.70 3 涣城发电 60,923.81 60,923.81 100.00 4 安徽亳州煤业 98,071.08 98,027.90 99.96 合计 272,041.54 271,786.34 99.91 注：由于电力行业工程造价的计价特点，涣城发电在编制概（预）算时以体积作为上表相应资产的计量计价单位。（3）预计短期内难以办理权属证书的房产 1）预计短期内难以办理权属证书房产的基本情况淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理房屋权属证书共有 609 处，建筑面积（体积）合计约为 390,802.34m2（m3）。在剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个去产能已关停矿井上的房产，去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证房产，淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产及童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已实际拆除房产等 217 处房产后，剩余预计短期内难以办理权属证书的房产尚有 392 处，建筑面积（体积）合计约为 268,787.30m（m3），约占淮矿股份及其下属子公司全部房产建筑面积（体 2 积）的 9.14%，该等房产的评估价值占标的资产评估值的 1.81%。该等房产的相关情况如下： 2 3 序号单位简称项数建筑面积（m /m ）未办证原因 1 淮矿股份 1 711.96 办证手续不齐备 2 临涣水务 1 1,222.20 办证手续不齐备 3 临涣焦化 4 3,241.28 办证手续不齐备 194 4 孙疃煤矿 9 6,112.93 办证手续不齐备 5 许疃煤矿 19 19,257.40 办证手续不齐备 6 童亭煤矿 5 2,001.33 办证手续不齐备 7 临涣选煤厂 14 8,705.76 办证手续不齐备 8 青东煤业 19 4,381.72 办证手续不齐备 9 桃园煤矿 27 17,746.85 办证手续不齐备 10 铁路运输处 73 27,122.49 办证手续不齐备 11 涡北煤矿 9 2,673.83 办证手续不齐备 12 杨柳煤业 7 1,939.20 办证手续不齐备 13 涡北选煤厂 4 1,356.65 办证手续不齐备 14 淮北选煤厂 21 9,569.93 办证手续不齐备 15 临涣煤矿 14 5,252.28 办证手续不齐备 16 祁南煤矿 5 2,109.90 办证手续不齐备 17 朱仙庄煤矿 31 12,671 办证手续不齐备 18 行政管理中心 2 83.00 办证手续不齐备 19 综采安拆分公司 1 1,648.00 办证手续不齐备 20 运销分公司 27 953.99 办证手续不齐备 21 工程建设公司 15 3,951.00 办证手续不齐备 22 临涣化工 12 15,227.52 办证手续不齐备 23 袁店一井煤矿 2 2,075.31 办证手续不齐备 24 朱庄煤矿 8 4,776.62 办证手续不齐备 25 工程处 21 56,299.71 办证手续不齐备 26 安徽亳州煤业 27 12,981.71 办证手续不齐备 27 神源煤化工 1 29.50 办证手续不齐备 28 涣城发电 11 41,548.67 办证手续不齐备 29 电力分公司 2 3135.56 办证手续不齐备合计 392 268,787.30 - 针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协 195 调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（2）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。” 2）预计短期内难以办理房屋权属证书的原因上述预计短期内难以办理房产用途如下：建筑面积占房产建筑比例序号用途 2 3 （m /m ）（%）磅房 1,346.11 0.05 泵房 6,022.58 0.20 材料库房 36,495.29 1.24 锅炉房 4,926.69 0.17 生产辅助用铁运用房 14,187.24 0.48 1 房风井及通风机房 20,990.74 0.71 配电设施用房 7,750.21 0.26 维修用房 5,983.07 0.20 其他生产辅助用房 62,978.68 2.14 宿舍 80,506.13 2.74 生活辅助用食堂 4,054.22 0.14 2 房厕所 1,169.48 0.04 其他生活辅助用房 6,933.62 0.24 3 其他办公楼 15,443.24 0.52 上述房产预计短期内难以办理房屋权属证书的原因主要如下：①部分房产年代久远，办证资料缺失；②部分房产临时简易搭建，报建手续不齐备。（4）未办理权属证书不会导致房产权属不清晰、被处罚、被拆迁或责令搬迁的风险上述未办理权属证书的房产均属于淮矿股份及其下属公司所有，不存在产权纠纷及抵押或他项权利限制，房产权属清晰；上述未办理权属证书的房产不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，也不存在因违反房地产法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情况。就上述未办理权属证书的房产，淮北市城乡规划局、蒙城县城乡规划局、涡阳县城乡规划局、宿州市埇桥区城乡规划局出具了相关证明，证明上述未办证房 196 产未违反城市建设总体规划。此外，淮北市城市管理综合执法局、宿州市城市管理综合执法局、涡阳县城市管理行政执法局、蒙城县城市管理行政执法局亦分别出具了证明，确认上述未办理权属证书的相关房产系由淮矿股份及其下属公司合法使用，不存在侵占第三方利益的情形，且未违反城市建设总体规划。未经规划主管部门认定，不会对上述未办理权属证书的建筑物、构筑物进行拆迁或行政处罚。就上述未办理权属证书房产的相关情况，淮矿股份的控股股东淮矿集团出具了《关于物业瑕疵的承诺》，承诺如下： “1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。” 综上，淮矿股份及其下属企业对未办理权属证书的房产拥有所有权，未办理产权证书不会导致房产权属不清晰，该等建筑物不会被相关政府部门责令拆除， 197 亦不会因该情形受到相关部门的处罚。同时淮矿股份的控股股东已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。（5）未办理权属证书的房产对标的资产生产经营的影响 1）预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿区，主要系生产辅助用房及生活辅助用房，扣除去产能矿井、拆除、报废的房产外，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积（体积）的 9.14%；该等房产的评估价值占标的资产评估值的 1.81%，且该等房产的可替代性较强，不会影响淮矿股份及下属企业的生产经营的开展，因此不会对淮矿股份及其下属公司生产经营产生重大不利影响； 2）淮矿股份及其下属公司未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况； 3）淮矿集团已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。综上，淮矿股份未办理权属证书的房产不会对其生产经营造成重大不利影响。（6）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估值的影响。 1）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿区，且主要系淮矿股份生产经营必须的生产辅助用房和生活辅助用房，将该部分房产注入上市公司，有利于保证淮矿股份生产经营的完整性。本次评估范围包括淮矿股份及其下属公司的全部资产、负债，未办理权属证书的房产由被评估单位历史购建形成，系淮矿股份及其下属公司占有和使用，在相应单位财务账上核算，为本次交易对象的部分资产。 198 因此，将未办理权属证书的房产注入上市公司具有必要性。 2）未办理权属证书的房产对本次交易评估值的影响淮矿股份及其控制的下属企业预计短期内难以办理权属证书的房产共有 609 处，建筑面积（体积）合计约为 390,802.34m2（m3）。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿三个去产能已关停矿井的房产；淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产；童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已拆除房产；以及去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证的房产后，剩余预计难以办理权属证书的房产共有为 392 处，建筑面积（体积）合计约为 268,787.30 ㎡（m），约占淮矿股份及其下属公司全部房产建筑面积（体积）的 9.14%，该等房产的评估价值占本次交易标的资产评估值的 1.81%。上述房产实际归淮矿股份及其下属公司占有和使用；占总建筑面积（体积）和本次交易标的评估值的比例均较低；同时上述房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况，且淮矿集团已就相关事项作承诺，故不会对本次交易评估值产生实质性影响。 3、主要无形资产情况截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：（1）土地使用权 1）拥有权证土地截至本报告签署日，淮矿股份及其子公司已经取得 147 宗土地使用权证书，土地面积合计为 1,934.93 万平方米。淮矿股份 21 项土地使用权类型为“出让” 的土地均已缴纳土地出让金。具体情况详见本报告“附件二：淮矿股份及其下属公司拥有权证土地”。 2）正在办理权证土地淮矿股份及其下属公司正在办理土地使用权证书的土地共有5宗，面积合计为1,056,518.99平方米： 199 序号使用单位面积（㎡）坐落位置土地用途办理进展预计办毕时间已取得皖（2018）濉溪濉溪县韩 1 涣城发电 128,100.23 采矿用地县不动产权第 0002746 - 村镇号等 9 项不动产权证书濉溪县韩按照国土部门要求整理预计 2018 年 9 2 淮矿股份 34,715.00 工业用地村镇证书办理材料月办理完毕涡阳县花安徽亳州沟镇后路已向涡阳县国土局提交预计 2019 年 1 3 795,800.00 采矿用地煤业沿村西北该用地报批材料月办理完毕侧濉溪县水按照国土部门要求整理预计 2018 年 9 4 工程处 71,237.12 杉路北、工业用地证书办理材料月办理完毕山楂路西濉溪县樱按照国土部门要求整理预计 2018 年 9 5 工程处 26,666.64 花路南、工业用地证书办理材料月办理完毕山楂路西合计 1,056,518.99 - - - - 注：2018 年 6 月 19 日，中国土地市场网（www.landchina.com）发布《濉溪县国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示》（濉国土告字[2018]005 号），公告工程处已就上表中两块土地与濉溪县国土资源局签署《成交确认书》。正在按照国土部门要求办理土地使用权证后续事宜。涣城发电面积为 128,100.23 平方米的土地权属证书已办理完毕，已取得皖（2018）濉溪县不动产权第 0002746 号等 9 项不动产权证书。安徽亳州煤业正在办理的土地系安徽亳州煤业下属在建矿井信湖（花沟）煤矿采矿用地。该煤矿于 2013 年 9 月 24 日获得国土资源部《关于淮北矿业集团信湖煤矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]233 号）；2014 年 5 月 21 日获得国家环保部《关于淮北矿业（集团）有限责任公司安徽淮北地区信湖矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2014]127 号）；2015 年 7 月 24 日获得国家能源局《国家能源局关于安徽淮北地区信湖煤矿项目核准的批复》（国能煤炭[2015]281 号）；2017 年 5 月 4 日，安徽亳州煤业获得该矿《采矿许可证》。截至本报告出具日，安徽亳州煤业已向涡阳县国土局提交该等土地的用地报批材料，尚待涡阳县国土局及涡阳县政府审批后，依次履行亳州市国土局、亳州市政府、安徽省国土厅、安徽省政府、国土资源部、国务院的审批程序，取得国务院关于建设用地批准文件，即可实施后续供地及土地出让程序。就上述正在办理权属证书的 4 宗土地，淮矿集团已出具书面承诺，“将积极督促淮矿股份尽快按照预计时间办理完毕相关手续并取得土地使用权权属证书， 200 若因上述土地使用权证书无法及时办理完毕导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失，淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。如因土地产权证书未能及时办理而导致的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。” 3）租赁土地截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司向淮矿集团租赁使用铁路专用线、堆放场、工程施工等主业配套服务性资产或辅业的土地使用权共 12 宗，土地总面积为 117.61 万平方米，淮矿集团均已取得上述 12 宗地的土地使用权证。上述 12 宗租赁使用的土地使用权具体情况如下：序土地证号土地座落位置土地性质土地用途租赁面积（㎡）号作价出资国用 1 濉溪县孙疃镇作价出资工业用地 267,913.60 （2010）第 020 号作价出资国用濉溪县淮海路东侧、 2 作价出资工业用地 23,836.20 （2010)第 022 号碱河路南侧作价出资国用濉溪县淮海路东侧、 3 作价出资工业用地 36,075.90 （2010）第 023 号碱河路南侧作价出资国用淮海路东侧、淮河路 4 作价出资办公用地 13,670.77 （2010）第 024 号南侧涡国用（ 2010 ）第涡阳县闸北镇张老家 5 作价入股铁路用地 296,000.00 0641011 号乡涡国用 2010 第 6 涡阳县青疃镇作价入股铁路用地 49,333.00 0546194 号涡国用 2010 第 7 涡阳县青疃镇作价入股铁路用地 250,492.00 0546138 号作价出资国用 8 濉溪县临涣镇石集村作价出资铁路用地 9,169.80 （2010）第 032 号作价出资国用 9 濉溪县临涣镇石集村作价出资铁路用地 106,383.31 （2010）第 031 号作价出资国用 2010 10 濉溪县韩村镇马店村作价出资工业用地 38,926.80 第 026 号作价出资国用 11 濉溪县五沟镇作价出资工业用地 29,105.00 （2010）第 028 号 201 作价出资国有 2010 12 濉溪县孙疃镇作价出资工业用地 55,161.70 第 029 号合计 1,176,068.08 4）其他用地淮矿股份及其下属公司报告期内使用的其他土地共有9宗，面积合计为 199.83万平方米，具体情况如下：土地性质序证载面积权属人土地座落位置土地证号（出让/划土地用途号（㎡）拨）涡阳县涡北街皖（2017）涡阳作价出资 1 淮矿集团道、高炉镇、林县不动产权第铁路用地 614,899.1 （入股）场、曹市镇 0014788 皖（2017）涡阳涡阳县曹市镇作价出资 2 淮矿集团县不动产权第采矿用地 546,435 高长营村（入股） 0014794 皖（2017）濉溪作价出资 3 淮矿集团濉溪县五沟镇县不动产权第铁路用地 19,189.2 （入股） 0007556 号皖（2017）濉溪作价出资 4 淮矿集团濉溪县五沟镇县不动产权第采矿用地 15,566.5 （入股） 0007557 号皖（2017）濉溪濉溪县五沟镇、作价出资 5 淮矿集团县不动产权第公路用地 118,310.1 韩村镇（入股） 0007560 号皖（2017）濉溪濉溪县五沟镇、作价出资 6 淮矿集团县不动产权第采矿用地 439,440.3 韩村镇（入股） 0007558 号皖（2017）濉溪濉溪县五沟镇、作价出资 7 淮矿集团县不动产权第采矿用地 2,565.6 韩村镇（入股） 0007559 号皖（2017）濉溪濉溪县五沟镇、作价出资 8 淮矿集团县不动产权第公路用地 104,497.2 韩村镇（入股） 0007562 号皖（2017）濉溪濉溪县五沟镇、作价出资 9 淮矿集团县不动产权第铁路用地 137,391 韩村镇（入股） 0007561 号合计 1,998,294.00 上述土地由袁店一井煤矿及袁店二井煤矿使用。截至本报告出具日，上述九宗划拨地转为作价出资用地已履行如下手续： 202 2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 15 日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委分别下发皖政复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号文件，同意九宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。 2017 年 10 月 11 日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647 号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估的 2 宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的 7 宗土地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号 3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为 1,998,294 平方米，作价出资评估总价 25,850.2884 万元，划拨土地使用权评估价格为 18,068.87 万元；同意 9 宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金 7,781.4176 万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限 50 年。 2017 年 11 月 8 日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业（集团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》皖国土资函【2017】 1647 号），同意增加淮矿集团注册资本 7,781.4176 万元。 2017 年 11 月 20 日，淮矿集团取得了上述土地的土地使用权证书。 2017 年 12 月 31 日，淮矿集团分别与淮矿股份、安徽亳州煤业签订了《国有土地使用权转让协议》，其中 8 宗转让给淮矿股份，1 宗转让给安徽亳州煤业。上述九宗划拨地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团转让给淮矿股份及其下属公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。该等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。截至本报告出具日，上述 9 宗土地的转让手续已办理完毕。序号土地座落位置土地证号土地性质土地用途证载面积（㎡）涡阳县涡北街皖（2018）涡阳县不动作价出资 1 道、高炉镇、铁路用地 614,899.10 产权第 0004415 号（入股）林场、曹市镇皖（2018）涡阳县不动涡阳县曹市镇作价出资 2 产权第 0005318 号等 50 采矿用地 546,435.00 高长营村（入股）项不动产权证书濉溪县五沟皖（2018）濉溪县不动作价出资 3 铁路用地 19,189.20 镇、韩村镇产权第 0001987 号（入股） 203 皖（2018）濉溪县不动作价出资 4 濉溪县五沟镇采矿用地 15,566.50 产权第 0001985 号（入股）濉溪县五沟皖（2018）濉溪县不动作价出资 5 公路用地 118,310.10 镇、韩村镇产权第 0001984 号（入股）皖（2018）濉溪县不动濉溪县五沟作价出资 6 产权第 0002850 号等 8 采矿用地 439,440.30 镇、韩村镇（入股）项不动产权证书濉溪县五沟皖（2018）濉溪县不动作价出资 7 采矿用地 2,565.60 镇、韩村镇产权第 0001983 号（入股）濉溪县五沟皖（2018）濉溪县不动作价出资 8 公路用地 104,497.20 镇、韩村镇产权第 0001988 号（入股）濉溪县五沟皖（2018）濉溪县不动作价出资 9 铁路用地 137,391.00 镇、韩村镇产权第 0001986 号（入股）合计 - - - - 1,998,294.00 现行有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：1、国家机关用地和军事用地； 2、城市基础设施用地和公益事业用地；3、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；4、法律、行政法规规定的其他用地。《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土厅分别下发的皖政复 [2017]283 号、皖国资产权函[2017]469 号、皖国土资函[2017]1647 号文件以及土地使用权转让协议等相关资料，9 宗划拨土地的土地性质在经政府相关部门批准后于 2017 年 11 月 20 日变更为“作价出资（入股）用地”。同时，该等土地使用权的所有权人由淮矿集团转让给淮矿股份或其下属子公司的手续已办理完毕，淮矿股份及其下属子公司已合法拥有 9 宗作价出资（入股）用地的土地使用权。依据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地 204 管理局令 8 号），土地使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。综上，9 宗划拨地在注入上市公司前土地使用权类型已由“划拨地”变更为 “作价出资（入股）”，最终注入上市公司的 9 宗土地已属于作价出资（入股）用地而非划拨用地，将作价出资（入股）用地注入上市公司不违反土地管理的相关规定。 5）列入本次评估范围的土地使用权土地属性、所在地区、是否为矿区、有无再次利用价值列入本次评估范围的土地使用权共 148 宗，土地属性、所在地区等具体信息参见附件六。本次交易涉及的 148 宗土地使用权按照地区及现状用途分类见下表: 序号所在地区非矿区土地宗数矿区土地宗数铁路用地宗数合计 1 淮北市 20 19 14 53 2 宿州市 1 22 9 32 3 濉溪县 17 27 10 54 4 涡阳县 1 2 0 3 5 蒙城县 0 4 1 5 6 怀远县 1 0 0 1 合计 40 74 34 148 上述 148 宗地土地使用权大部分处于城市建成区或乡镇中心位置，临近城市道路、省道、地区主要交通道路等，交通便捷度和通达度较高，周边工业和生产生活配套基本齐全，基础设施完善，区域因素方面不影响土地的再次利用；少部分风井、矸石堆场位置略偏，但因宗地所在区域为平原地区，宗地亦临矿区自建道路、当地生产道路均可通达，区域因素对此部分宗地的再次利用不存在重大影响。矿区宗地可能产生的塌陷问题是影响土地再次利用的重要因素。淮矿股份的非矿区土地 40 宗及地下无可采的压覆矿产资源的矿区土地 8 宗，不存在塌陷问题，有可利用价值；34 宗铁路用地属于保护用地，有可利用价值；矿区土地中， 15 宗矿区土地是矿权的服务年期长于土地的剩余使用年期，可在开采年限内持续使用；28 宗矿区土地剩余使用年限长于矿权服务年限，采用留设保护煤柱予 205 以保护或回填方式处理，有再次利用价值；袁庄煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿、海孜煤矿（大井）、刘店煤矿共有 23 宗矿区土地已收储或计划收储，均由政府有偿收储，有再次利用价值。综上，本次交易涉及的 148 宗土地使用权均有再次利用的价值。（3）矿业权 1）采矿权截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司拥有的采矿权具体情况如下：证载生产规核定生产序采矿权人采矿权证号矿山名称有效期限模规模（万吨号（万吨/年） /年） 2010.8.3- 1 淮矿股份 C1000002009121120050135 朱庄煤矿 135 190 2026.4.1 2015.12.13- 2 淮矿股份 C3400002009101120042157 杨庄煤矿 90 210 2035.12.13 2010.8.3- 3 淮矿股份 C1000002009121120050131 芦岭煤矿 150 230 2026.4.1 朱仙庄煤 2010.8.3- 4 淮矿股份 C1000002009121120053936 120 240 矿 2031.4.15 2011.4.16- 5 淮矿股份 C1000002009081120033707 桃园煤矿 90 175 2031.4.16 2010.8.3- 6 淮矿股份 C1000002009121120054154 祁南煤矿 180 300 2031.5.29 2010.11.29- 7 淮矿股份 C1000002010111120087876 临涣煤矿 120 300 2031.4.1 2010.8.3- 8 淮矿股份 C1000002009121120053939 童亭煤矿 140 180 2019.9.6 2010.8.3- 9 淮矿股份 C1000002009121120050134 许疃煤矿 300 350 2031.4.1 2010.8.24- 10 淮矿股份 C1000002009121110053937 孙疃煤矿 180 270 2034.2.16 2010.9.29- 11 杨柳煤业 C1000002010091110077426 杨柳煤矿 180 180 2036.8.30 2011.3.1- 12 青东煤业 C1000002010111110084122 青东煤矿 180 180 2040.11.24 袁店一井 2010.7.22- 13 淮矿股份 C1000002010051110064128 180 180 煤矿 2040.5.7 神源煤化 2014.8.20- 14 C1000002014081110135336 邹庄煤矿 240 240 工 2044.8.20 206 2012.6.26- 15 淮矿股份 C1000002009121120052925 涡北煤矿 120 180 2042.6.26 安徽亳州袁店二井 2012.8.10- 16 C1000002011031110107770 90 150 煤业煤矿 2031.3.4 安徽亳州信湖（花 2017.5.4-2047 17 C1000002017051110145141 300 - 煤业沟）煤矿 .5.4 海孜煤矿 2011.2.2- 18 淮矿股份 C1000002010111120087878 80 50 （西部井） 2021.2.2 注：1、淮矿股份现持有袁庄煤矿采矿许可证（证号：C3400002009101120042169）亳州煤业股份现持有刘店煤矿采矿许可证（证号：C1000002009121110050133），袁庄煤矿及刘店煤矿因去产能政策已经闭坑，闭坑报告均已在安徽省国土资源厅进行了备案（皖矿储备字[2017]048 号、皖矿储备字[2017]003 号）; 2、上表核定生产规模系根据安徽省经信委于 2017 年 7 月 21 日公示的安徽省生产煤矿产能公告表确定; 3、2018 年 2 月 22 日，国家发改委出具《国家发展改革委办公厅关于淮北矿业集团袁店二井煤矿核增生产能力产能置换方案的复函》（发改办运行[2018]214 号）,原则同意袁店二井煤矿核增生产能力产能置换方案,项目公告生产能力 90 万吨/年，拟核增生产能力至 150 万吨/年。上述新增产能通过关闭退出煤矿和核减煤矿产能的方式进行产能置换，其中涉及淮矿股份的核减煤矿产能为朱仙庄煤矿，生产能力由 245 万吨/年核减为 240 万吨/年; 孙疃煤矿，生产能力由 300 万吨/年核减为 270 万吨/年。上述产能置换情况已经安徽省经信委核定公示。 ①朱庄煤矿采矿权 A、矿区位置朱庄煤矿位于安徽省淮北市以东 9 千米处的矿山集镇境内，矿井分为东、西两部分，矿区面积 25.3242 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 29 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140068，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3372 平方公里，有效期限为 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。 2009 年 12 月 4 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有效期限为 2009 年 12 月 10 日至 2026 年 4 月 1 日。 207 因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，证号： C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有效期限为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。因坐标系统变更，2017 年 5 月 23 日，国土资源部颁发了淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿采矿许可证，证号为 C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3242 平方公里，有效期为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，朱庄煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市朱庄煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]153 号），朱庄煤矿备案的资源保有储量 2,830.60 万吨。 ②杨庄煤矿采矿权 A、矿区位置杨庄煤矿位于淮北市南约 8 千米处，行政区划隶属淮北市烈山区。矿区面积 28.9739 平方公里。 B、历史沿革 2000 年 12 月 13 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：3400000040128，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 35.0186 平方公里，有效期 2000 年 12 月至 2015 年 12 月。 2009 年 10 月 28 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到煤业有限，颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2009 年 10 月 28 日至 2015 年 12 月 13 日。 208 因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 3 月 26 日，安徽省国土资源厅批准淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿变更为淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2010 年 3 月 26 日至 2015 年 12 月 13 日。杨庄煤矿与朱庄煤矿边界局部重叠，为使杨庄煤矿与朱庄煤矿边界不重叠， 2012 年 7 月 2 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权边界调整，并颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 28.9739 平方公里，有效期 2012 年 7 月 2 日至 2015 年 12 月 13 日。 2016 年 1 月 28 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权延续，并颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 28.9739 平方公里，有效期 2015 年 12 月 13 日至 2035 年 12 月 13 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，杨庄煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市杨庄煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]152 号），杨庄煤矿备案的资源保有储量 4,779.00 万吨。 ③芦岭煤矿采矿权 A、矿区位置芦岭煤矿位于宿州市东南 20 千米，西北距淮北市 82 千米。矿区面积 19.0894 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，证号：1000000140071，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。 209 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，证号： C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，芦岭煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市芦岭煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]160 号），芦岭煤矿备案的资源保有储量 16,979.40 万吨。 ④朱仙庄煤矿采矿权 A、矿区位置朱仙庄煤矿位于宿州市东南 13 千米处，行政区划隶属宿州市埇桥区管辖，西北距淮北市 64 千米。矿区面积 21.5550 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140070，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。 2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 4 月 15 日。 210 因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 2 月 23 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，证号： C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 15 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，朱仙庄煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市朱仙庄煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]157 号），朱仙庄煤矿备案的资源保有储量 12,703.10 万吨。 ⑤桃园煤矿采矿权 A、矿区位置桃园煤矿位于安徽省宿州市埇桥区境内，行政区隶属桃园镇和祁县镇管辖。北距宿州市约 11 千米，南距蚌埠市约 75 千米。矿区面积 29.4548 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：3400000140056，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2009 年 4 月。 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，证号： C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。 211 2011 年 3 月 29 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，并颁发了淮北矿业股份有限公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4548 平方公里，有效期限 2011 年 4 月 16 日至 2031 年 4 月 16 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，桃园煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市桃园煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]145 号），桃园煤矿备案的资源保有储量 14,083.80 万吨。 ⑥祁南煤矿采矿权 A、矿区位置祁南煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇境内，北距宿州市约 23 千米,南距蚌埠市约 70 千米，矿区面积 54.5822 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，证号：1000000140073，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有效期限 2001 年 5 月至 2031 年 5 月。 2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120054154，生产规模 150 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 5 月 29 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 1 月 18 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，证号： C1000002009121120054154，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 5 月 29 日。 212 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，祁南煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市祁南煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]155 号），祁南煤矿备案的资源保有储量 47,872.10 万吨。 ⑦临涣煤矿采矿权 A、矿区位置临涣煤矿位于安徽省淮北市西南濉溪县境内，北距淮北市 40 千米，东距宿州市 30 千米，矿区面积 49.6624 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司临涣煤矿采矿许可证，证号：1000000140069，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6617 平方公里，有效期限：2001 年 4 月到 2031 年 4 月。 2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准临涣煤矿采矿权转让变更，由淮矿集团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087876，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6624 平方公里，有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2031 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，临涣煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市临涣煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]159 号），临涣煤矿备案的资源保有储量 33,326.00 万吨。 ⑧童亭煤矿采矿权 213 A、矿区位置童亭煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，北距淮北市约 42 千米，东距宿州市约 30 千米，行政区划隶属安徽省濉溪县五沟镇，矿区面积 23.7508 平方公里。 B、历史沿革 1999 年 9 月 6 日，安徽省地质矿产局颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，证号：3400009940006，生产规模 90 万吨/年，面积 24.1465 平方公里，有效期限 1999 年 9 月至 2019 年 9 月。 2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2019 年 9 月 6 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，证号： C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2019 年 9 月 6 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，童亭煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市童亭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]35 号），童亭煤矿备案的资源保有储量 14,221.20 万吨。 ⑨许疃煤矿采矿权 A、矿区位置许疃煤矿位于安徽省蒙城县境内，东北距宿州市约 37 千米，西南距蒙城县城约 28 千米。矿区面积 52.5923 平方公里。 214 B、历史沿革 2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司许疃煤矿采矿许可证，证号：1000000140072，生产规模 150 万吨/年，面积 52.5923 平方公里，有效期 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准许疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司许疃煤矿采矿许可证，证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，有效期 2009 年 12 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准许疃煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。 2011 年 2 月 23 日，因坐标系统变更，淮矿股份领取了淮北矿业股份有限公司许疃煤矿采矿许可证，证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/ 年，面积为 52.5923 平方公里，有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，许疃煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省蒙城县许疃煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]158 号），许疃煤矿备案的资源保有储量 38,185.90 万吨。 ⑩孙疃煤矿采矿权 A、矿区位置孙疃煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，孙疃集是其中心位置，向北东距宿州市约 23 千米。矿区面积 44.0044 平方公里。 215 B、历史沿革 2004 年 2 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，证号：3400000410055，生产规模 180 万吨/年，面积 44.3275 平方公里。 2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，有效期 2009 年 12 月 29 日至 2034 年 2 月 16 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，有效期 2010 年 8 月 24 日至 2034 年 2 月 16 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，孙疃煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县孙疃煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]149 号），孙疃煤矿备案的资源保有储量 25,630.40 万吨。杨柳煤矿采矿权 A、矿区位置杨柳煤矿位于安徽省淮北市濉溪县内，与孙疃井田接壤，矿区面积 60.1976 平方公里。 B、历史沿革 216 2006 年 8 月 30 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨柳煤矿采矿许可证，证号：1000000610105。生产规模 180 万吨／年，面积 60.3833 平方公里，有效期 2006 年 8 月 30 日至 2036 年 8 月 30 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444 号批复，2010 年 11 月，淮矿集团以杨柳煤矿采矿权认购杨柳煤业新增注册资本。国土资源部批准杨柳煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到杨柳煤业，并颁发了淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采矿许可证，证号：C1000002010091110077426，生产规模 180 万吨／年，面积 60.1976 平方公里，有效期 2010 年 9 月 29 日至 2036 年 8 月 30 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，杨柳煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县杨柳煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]154 号），杨柳煤矿备案的资源保有储量 30,107.60 万吨。青东煤矿采矿权 A、矿区位置青东矿区位于安徽省淮北市濉溪县李小庙至大刘家一带，行政区划属濉溪县管辖。井田北东距淮北市均 45 千米，面积约 51.7291 平方公里。 B、历史沿革 2010 年 11 月 24 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司青东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122。生产规模 180 万吨/年，面积为 51.7291 平方公里，有效期 2010 年 11 月 24 日至 2040 年 11 月 24 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]714 号批复，2010 年 12 月，淮矿集团以青东煤矿采矿权认购青东煤业新增注册资本。国土资源部批准青东煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到青东煤业，并颁发了淮北青东煤业有限公司青东煤矿采 217 矿许可证，证号：C1000002010111110084122，生产规模 180 万吨/年，面积 51.7291 平方公里，有效期 2011 年 3 月 1 日至 2040 年 11 月 24 日。 C、矿业权价款缴纳情况根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），涡阳县青疃煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 1,151.78 万元转增国家基金。根据上述文件，青东煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县青东煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]148 号），青东煤矿备案的资源保有储量 48,094.00 万吨。袁店一井煤矿采矿权。 A、矿区位置袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划属濉溪县。井田中心东距宿州市约 50 千米，东北距淮北市约 52 千米，面积 37.2245 平方公里。 B、历史沿革 2010 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店一井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002010051110064128。生产规模 180 万吨/ 年，面积为 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 5 月 7 日至 2040 年 5 月 7 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]337 号批复，2010 年 7 月，淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增注册资本。国土资源部批准袁店一井煤矿采矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并颁发淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿采矿许可证，证号：C1000002010051110064128，生产规模 180 万吨/年，面积 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 7 月 22 日至 2040 年 5 月 7 日。 218 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，袁店一井煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县袁店一井煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]150 号），袁店一井煤矿备案的资源保有储量 35,914.80 万吨。邹庄煤矿采矿权 A、矿区位置邹庄煤矿位于宿州市西南，距宿州市西南约 25 千米，行政区划隶属安徽省淮北市濉溪县，矿区面积为 28.0731 平方公里。 B、历史沿革 2014 年 8 月 20 日，神源煤化工取得了国土资源部颁发的安徽神源煤化工有限公司邹庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002014081110135336，生产规模 240 万吨/年，面积 28.0731 平方公里，有效期限：2014 年 8 月 20 日到 2044 年 8 月 20 日。 C、矿业权价款缴纳情况根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），邹庄勘查区煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 731.13 万元转增国家基金。根据上述文件，邹庄煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县邹庄煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]147 号），邹庄煤矿煤矿备案的资源保有储量 30,997.10 万吨。 219 涡北煤矿采矿权 A、矿区位置涡北煤矿位于淮北平原西部、安徽省涡阳县城北 4 千米处，行政区划属安徽省涡阳县。矿区面积 17.1786 平方公里。 B、历史沿革 2002 年 6 月 20 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，证号：3400000210278，生产规模 120 万吨/年，面积 17.117 平方公里，有效期限 2002 年 6 月至 2012 年 6 月。 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925），生产规模 120 万吨/年，面积 17.1469 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，证号： C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1769 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。 2012 年 6 月 19 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证有限延续，颁发了淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1786 平方公里，有效期限 2012 年 6 月 26 日至 2042 年 6 月 26 日。 C、矿业权价款缴纳情况 2008 年 1 月 8 日，安徽省国土资源厅出具了皖国土资函[2008]31 号《安徽省国土资源厅关于涡北煤矿矿业价款问题的复函》，涡北煤矿矿产地由淮矿集团自行出资勘查，同意不再进行评估和缴纳采矿权价款。 D、储量备案情况 220 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县涡北煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]146 号），涡北煤矿煤矿备案的资源保有储量 10,320.40 万吨。袁店二井煤矿采矿权 A、矿区位置袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划隶属于濉溪县与涡阳县。袁店二井煤矿属袁店井田西半部，井田中心东距宿州市约 55 千米，东北距淮北市约 52 千米，矿区面积 41.5875 平方公里。 B、历史沿革 2011 年 3 月 4 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店二井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90 万吨/ 年，面积为 41.5875 平方公里，有效期 2011 年 3 月 4 日至 2031 年 3 月 4 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]769 号批复，2013 年 3 月，淮矿集团以其拥有的袁店二井采矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准袁店二井煤矿采矿权从淮矿集团转让到安徽亳州煤业，并核发安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿采矿许可证，证号：C1000002011031110107770，生产规模 90 万吨/年，面积 41.5875 平方公里，有效期 2012 年 8 月 10 日至 2031 年 3 月 4 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，袁店二井煤矿矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县袁店二井煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]156 号），袁店二井煤矿备案的资源保有储量 17,951.70 万吨。信湖（花沟）煤矿采矿权 221 A、矿区位置信湖（花沟）井田位于安徽省涡阳县境内，距涡阳县城约 14 千米，行政区划隶属涡阳县。矿区面积 114.3432 平方公里。 B、历史沿革根据安徽省国资委皖国资产权函[2011]445 号批复，2013 年 3 月，安徽省煤田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准花沟勘查区探矿权从安徽省煤田地质局转让到安徽亳州煤业。 2017 年 5 月 4 日，国土资源部印发了“安徽省亳州煤业有限公司信湖（花沟）煤矿”采矿许可证，证号为 C1000002017051110145141，生产规模：300 万吨/年，面积：114.3432 平方公里，有效期限：2017 年 5 月 4 日至 2047 年 5 月 4 日。 C、矿业权价款缴纳情况根据财建[2011]194 号《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权、濉溪县邹庄煤矿探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》信湖（花沟）煤矿勘查区煤矿勘探探矿权中央出资勘查投入部分 350.74 万元转增国家基金。根据上述文件，信湖（花沟）煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县信湖（花沟）煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2018]151 号），信湖（花沟）煤矿备案的资源保有储量 81,866.72 万吨。海孜煤矿采矿权 A、矿区位置海孜煤矿位于安徽省淮北市濉溪县祁集镇，属淮北煤田临海童矿区。北距淮北市约 40 千米，东距宿州市 35 千米。矿区面积 33.7281 平方公里。 222 B、历史沿革 2001 年 2 月 6 日，海孜煤矿取得安徽省国土资源厅颁发的淮北矿业（集团）有限责任公司海孜煤矿采矿许可证，证号：3400000140036，生产规模 80 万吨/ 年，面积 33.745 平方公里，有效期限：2001 年 2 月到 2011 年 2 月。 2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权转让变更，由淮矿集团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2011 年 2 月 1 日。 2011 年 1 月 17 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2011 年 2 月 2 日到 2021 年 2 月 2 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告出具日，海孜煤矿矿业权价款已缴清。 D、海孜煤矿（西部井）海孜煤矿为一矿两井，海孜煤矿（大井）因去产能政策已经停产关闭，海孜煤矿（西部井）仍处于开采状态。根据安徽省经信委于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于淮北矿业（集团）有限责任公司海孜煤矿扩建工程项目竣工验收的批复》（皖经信煤炭[2016]1540 号）及安徽省经信委于 2017 年 7 月 21 日公示的生产煤矿产能公告表，海孜煤矿（西部井）核定产能为 50 万吨/年。海孜煤矿（西部井）计划于 2020 年底前关闭。 E、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县海孜煤矿（西部井）资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]162 号），海孜煤矿（西部井）备案的资源保有储量 1994.90 万吨。 223 关于去产能政策涉及矿井的说明为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发 [2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》（皖政[2016]76 号）及《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿井。袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭；杨庄煤矿原计划于 2017 年底前关闭，后根据《关于做好 2017 年安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的实施意见》(皖发改能源〔2017〕404 号)，杨庄煤矿不在 2017 年去产能退出煤矿名单中，计划于 2018 年底前关闭；芦岭煤矿计划于 2019 年底前关闭。 ○20 标的资产部分煤矿核定生产规模超过证载生产规模的说明 A、核定生产规模的确定依据根据国家安全监管总局国家煤矿安监局、国家发展改革委、国家能源局《关于印发煤矿生产能力管理办法和核定标准的通知》（安监总煤行〔2014〕61 号）中《煤矿生产能力管理办法》第一章第四条： “煤矿生产能力分为设计生产能力和核定生产能力，设计生产能力是指由依法批准的煤矿设计确定、建设施工单位据以建设竣工，并经过验收合格的生产能力核定生产能力是指已依法取得采矿许可证、安全生产许可证、企业法人营业执照的正常生产煤矿，因地质、生产技术条件、采煤方法等发生变化，致使生产能力发生较大变化，按照本办法规定经重新核实，最终由负责煤矿生产能力核定工作的部门审查确认的生产能力，是煤矿依法组织生产，煤炭行业管理部门、负责煤矿安全监管的部门和煤矿安全监察机构依法实施监管监察的依据。” 224 根据《煤矿生产能力管理办法》第四章第十九条：“国家煤矿安监局每年在国家安全监管总局和国家煤矿安监局政府网站公告全国煤矿生产能力情况；负责煤矿生产能力核定工作的部门按照管理权限即时公告新核定煤矿的生产能力。” 以上相关法律法规中的煤矿设计生产能力即为采矿权证的证载生产规模，核定生产能力由负责煤矿生产能力核定工作的部门按照管理权限进行核定并公告，本次交易标的公司煤矿的核定生产能力由安徽省经信委核定并公告。 B、是否存在定期调整机制根据《煤矿生产能力管理办法》第二章第十一条：“煤矿应当在生产能力发生变化后 90 日内，委托生产能力核定单位进行核定”；第四章第二十二条： “每年组织一次对地方煤矿生产能力核定工作进行抽查，适时组织开展普核或专项核定工作”。安徽省经济和信息化委员会已出具证明，依据国家安全监督管理总局、国家煤矿安全监察局、国家发展和改革委员会、国家能源局《关于印发煤矿生产能力管理办法和核定标准的通知》（安监总煤行〔2014〕61 号）文件，生产能力核定无定期调整机制。综上，煤矿生产能力核定是在煤矿生产能力发生变化后，由煤矿委托生产能力核定单位进行核定，相关单位按照法律法规规定，对地方煤矿生产能力核定工作需要进行抽查，并适时开展普核或专项核定工作，对煤矿生产能力的核定不存在定期调整机制。 C、核定生产规模超过证载生产规模是否符合法律和规则的规定根据《煤矿生产能力管理办法》的规定，采矿许可证载明的生产规模是指由依法批准的煤矿设计确定、建设施工单位据以建设竣工，并经过验收合格的生产能力；核定生产规模是指已依法取得采矿许可证、安全生产许可证、企业法人营业执照的正常生产煤矿，因地质、生产技术条件、采煤方法等发生变化，致使生产能力发生较大变化，按照本办法规定经重新核实，最终由负责煤矿生产能力核定工作的部门审查确认的生产能力。 225 安徽省经济和信息化委员会已出具证明，淮矿股份核定生产规模超过证载生产规模没有违反法律和规则的规定。综上，标的公司采矿权的核定生产规模超过证载生产规模符合法律和规则的规定。 2）探矿权截至本报告签署日，淮矿股份及其子公司拥有的探矿权具体情况如下：序勘查许可证勘查面积探矿权人勘查项目名称有效期限号号（平方公里） T341200902 安徽省宿州市芦岭煤矿深 2017.3.23-20 1 淮矿股份 12.89 01025366 部勘探（探矿权保留） 19.3.23 T011200907 安徽省宿州市桃园祁南煤 2017.5.10-20 2 淮矿股份 57.73 01033045 矿深部勘探（保留） 19.5.10 T011200812 安徽省濉溪县孙疃煤矿深 2016.12.1-20 3 淮矿股份 119.79 01020696 部勘探（保留） 18.12.1 T341200807 安徽省蒙城县许疃煤矿深 2016.11.16-2 4 淮矿股份 22.47 01012001 部勘探（探矿权保留） 018.9.21 安徽亳州 T015200907 安徽省涡阳县花沟西井田 2017.5.10-20 5 149.91 煤业 01033062 勘探（保留） 19.5.10 T011200812 安徽省濉溪县海孜煤矿深 2016.12.1-20 6 淮矿股份 12.95 01020691 部勘探（保留） 18.12.1 亳州煤业 T011200906 安徽省涡阳县耿皇地区煤 2017.5.10-20 7 42.38 股份 01029889 矿勘探（保留） 19.5.10 ①芦岭煤矿深部探矿权 A、矿区位置芦岭煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市东南方向约 20 千米，北距淮北市约 82 千米，地处安徽省宿州市埇桥区芦岭镇境内。 B、历史沿革 2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市芦岭煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510009，勘查面积:12.89 平方公里,有效期 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 14 日。 2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号： 226 T34120090201025366，勘查面积：12.89 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至 2015 年 3 月 23 日。 2017 年 2 月 28 日，淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探勘查许可证（探矿权保留），证号：T34120090201025366，勘查面积：12.89 平方公里，有效期 2017 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 23 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得芦岭煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，芦岭煤矿深部无需缴纳探矿权价款。 D、储量备案情况 2015 年 3 月 18 日，安徽省国土资源厅出具《关于<安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘查区煤炭勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字 [2015]022 号），芦岭煤矿深部备案的资源保有储量为 16,364.7 万吨。 ②桃园祁南煤矿深部探矿权 A、矿区位置桃园祁南煤矿深部勘查区位于安徽省境内，北距蚌埠市约 23 千米，南距蚌埠市约 70 千米。 B、历史沿革 2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘查勘查许可证，证号：3400000510010，勘查面积：57.76 平方公里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。 2015 年 1 月 30 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探(保留)探矿权转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号： T01120090701033045，勘查面积：57.73 平方公里，有效期 2015 年 1 月 30 日至 2015 年 5 月 10 日。 227 2017 年 3 月 22 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090701033045，勘查面积： 57.73 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得桃园祁南煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，桃园祁南煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 D、储量备案情况 2010 年 9 月 3 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市祁南煤矿深部勘探（延深）报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]256 号），桃园祁南煤矿深部备案的资源保有储量 42,679.5 万吨。 ③孙疃煤矿深部探矿权 A、矿区位置孙疃煤矿深部勘查区位于安徽省淮北市濉溪县境内，中心位置向北东方距宿州市约 23 千米。 B、历史沿革 2005 年 1 月 12 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县孙疃煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510005，勘查面积：119.71 平方公里，有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。 2016 年 8 月 4 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号： T01120081201020696，勘查面积：119.79 平方公里，有效期 2016 年 8 月 4 日至 2016 年 12 月 1 日。 228 2016 年 12 月 6 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120081201020696，勘查面积：119.79 平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得孙疃煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，孙疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 D、储量备案情况 2012 年 12 月 6 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘查区煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]392 号），孙疃煤矿深部备案的资源保有储量为 24,233 万吨。 ④许疃煤矿深部探矿权 A、矿区位置许疃煤矿深部勘查区西南距蒙城县城约 28 千米，东北距宿州市约 37 千米，地处安徽省蒙城县境内，许疃镇东南王集乡附近。 B、历史沿革 2005 年 4 月 13 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘查许可证，证号：3400000510181，勘查面积:22.47 平方公里，有效期 2005 年 4 月 13 日至 2008 年 4 月 13 日。 2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号： T34120080701012001，勘查面积：22.47 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至 2014 年 9 月 21 日。 229 2016 年 11 月 16 日,淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探（探矿权保留）勘查许可证,证号为 T34120080701012001，勘查面积：22.47 平方公里，有效期限 2016 年 11 月 16 日至 2018 年 9 月 21 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得许疃煤矿深部探矿权后,自筹资金进行勘查。根据国土资源部和财政部联合下发的《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》(财建[2010]1018 号)第十一条规定:“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的,不得收取矿业权价款。”因此,许疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 D、储量备案情况 2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘查区资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]161 号），许疃煤矿深部备案的资源保有储量 4,764.70 万吨。 ⑤花沟西井田探矿权 A、矿区位置花沟西井田勘探位于安徽省涡阳县西 15 千米，行政区划隶属涡阳县。 B、历史沿革 2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省涡阳县花沟西井田普查勘查许可证，证号为 3400000510011，勘查面积：149.97 平方公里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。 2013 年 3 月，淮矿集团以其持有的花沟西井田探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。2013 年 4 月 17 日，安徽亳州煤业领取了安徽省涡阳县花沟西井田勘探（保留）勘查许可证，证号为 T01520090701033062，勘查面积为 149.91 平方公里，有效期限 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 10 日。 230 2017 年 4 月 14 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县花沟西井田勘探（保留）勘查许可证，证号：T01520090701033062，勘查面积为 149.91 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本报告签署日，花沟西井田矿业权价款已缴清。 D、储量备案情况 2009 年 12 月 16 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县花沟西井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]373 号），花沟井田备案的资源保有储量为 20,864 万吨。 ⑥海孜煤矿深部探矿权 A、矿区位置海孜煤矿深部位于安徽省濉溪县境内，南部与海孜煤矿相邻。 B、历史沿革 2005 年 1 月 12 日,淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查勘查许可证,证号：3400000510006，勘查面积为 55.67 平方公里,有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。 2016 年 5 月 18 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号： T01120081201020691，勘查面积为 27.73 平方公里，有效期限 2016 年 5 月 18 日至 2016 年 12 月 1 日。 2017 年 7 月 6 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的“安徽省濉溪县海孜煤矿深部勘探（保留）”勘查许可证，证号：T01120081201020691，勘查面积 12.95 平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况 231 淮矿集团取得海孜煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，海孜煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 D、储量备案情况 2017 年 1 月 11 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县海孜煤矿（深部勘查区）煤炭延深勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2017]3 号），海孜煤矿深部备案的资源保有储量为 4,108.1 万吨。 ⑦耿皇地区煤矿探矿权 A、矿区位置耿皇井田位于安徽省涡阳县境内，东南距涡阳县城直距约 25 千米，西北距亳州市约 35 千米，东北距永城市约 34 千米，行政区划隶属涡阳县。 B、历史沿革因安徽省煤田地质局批准物探测量队以其持有的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权（证号：T01120090601029889）认购淮北矿业集团亳州煤业有限公司新增注册资本。2010 年 4 月 10 日，淮北矿业集团亳州煤业有限公司领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探勘查许可证，证号： T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2010 年 4 月 10 日至 2011 年 5 月 10 日。因淮北矿业集团亳州煤业有限公司改制为亳州煤业股份，2011 年 6 月 3 日，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2011 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日。 2017 年 4 月，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。2017 年 4 月，亳州 232 煤业股份领取了国土资源部核准续期后颁发的“安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）”勘查许可证，（勘查许可证号：T01120090601029889），勘查面积： 42.38 平方公里，有效期限 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。 C、矿业权价款缴纳情况根据安徽省国土资源厅于 2009 年 10 月 30 日出具的《关于安徽省煤田地质局物探队申请转让涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权初审意见的函》，耿皇地区煤矿探矿权 2008 年度年检合格，勘查范围内无探矿权重置，不含国家出资查明的矿产地。因此，耿皇地区煤矿探矿权无需缴纳矿业权价款。 D、储量备案情况 2010 年 7 月 7 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县耿皇井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]130 号），耿皇井田备案的资源保有储量为 7,597.4 万吨。（4）注册商标淮矿股份及其下属公司拥有 13 项注册商标项，均取得了中华人民共和国工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。序注册人商标注册号类别到期日期取得方式号 1 淮矿股份第 5442447 号第 35 类 2019.09.13 受让取得 2 淮北选煤厂第10329717号第4类 2023.02.20 自行申请 3 淮北选煤厂第1805398号第4类 2022.07.13 自行申请 4 淮北选煤厂第1728346号第4类 2022.03.13 自行申请 5 临涣选煤厂第1592200号第4类 2021.06.27 自行申请 6 临涣选煤厂第1431309号第4类 2020.08.13 自行申请 233 序注册人商标注册号类别到期日期取得方式号 7 桃园煤矿第1532363号第4类 2021.03.06 自行申请 8 临涣焦化第13893276号第4类 2025.03.06 自行申请 9 临涣焦化第13893304号第4类 2025.03.06 自行申请 10 临涣焦化第13893222号第4类 2025.02.27 自行申请 11 临涣焦化第13893233号第4类 2025.02.27 自行申请 12 煤联工贸第3279548号第6类 2024.01.20 自行申请 13 煤联工贸第3279549号第9类 2023.09.27 自行申请（5）专利权 1）淮矿股份拥有的专利截至本报告出具日，淮矿股份持有 6 项发明专利和 206 项实用新型专利，具体情况详见本报告“附件三：淮矿股份及其下属公司拥有的专利情况”。 2）许可使用的专利淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利“采煤工作面顶板离层水体防治方法”（专利号：ZL200710302587.1；申请日：2007 年 12 月 27 日；期限： 20 年）。2011 年 6 月 1 日，专利共有人淮矿集团、中国矿业大学与淮矿股份签订了《专利实施许可合同》，该专利的许可方式为独占许可，许可范围为在专利法允许使用范围内独占许可使用该专利。许可使用费总额为 2 万元，自合同生效后一次性付清。许可使用期限为 2011 年 6 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日。该合同已在国家知识产权局备案，并取得了《专利实施许可合同备案证明》（备案号： 2011320001007）。 234 淮矿股份仅在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将使用到被许可专利，煤炭开采及生产、加工的核心工序及业务环节将使用淮矿股份及其下属子公司自有的其他专利，与该专利无关。因此，被许可专利对淮矿股份的业务生产经营的重要程度较小，标的资产对被许可专利不存在重大依赖。根据淮矿集团、中国矿业大学和淮矿股份签订的《专利实施许可合同》，该项专利实施许可方式为独占许可，许可实施期限至该专利到期日，可保证淮矿股份在生产经营中持续稳定的合法使用该专利。此外，淮矿股份具有较为完善且独立的采购、生产、销售等业务体系，具备开展相关业务的资质及自有知识产权。综上，标的资产对被许可专利不存在重大依赖，该事项不会对标的资产业务独立性造成影响。（6）软件著作权序登记取得著作权人软件名称登记号证书号号日期方式矿井危险区域人员控制软著登字第原始 1 淮矿股份与通讯联络 2016-08-16 2016SR221633 1400250 号取得系统软件 V1.0 多组织架构信息开发软著登字第原始 2 会议管理系 2016-07-27 2016SR195287 分公司 1373904 号取得统 V1.0 金意煤贸通软著登字第原始 3 上海金意业务管理系 2017-08-25 2017SR470994 2056278 号取得统软件金意船运通软著登字第原始 4 上海金意业务管理系 2017-08-18 2017SR457092 2042376 号取得统软件金意钢贸通软著登字第原始 5 上海金意业务管理系 2016-07-15 2016SR182477 1361094 号取得统软件（二）对外担保情况 235 截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份无对合并报表范围以外的担保事项。（三）主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份主要负债情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 678,734.67 应付票据 75,680.45 应付账款 620,973.81 预收账款 81,806.62 应付职工薪酬 125,208.74 应交税费 117,047.89 应付利息 10,984.97 其他应付款 366,374.54 一年内到期的非流动负债 483,005.92 其他流动负债 100,000.00 流动负债合计 2,659,817.61 非流动负债：长期借款 540,142.86 应付债券 298,538.65 长期应付款 414,587.94 长期应付职工薪酬 205,783.00 预计负债 3,123.44 递延收益 26,627.42 递延所得税负债 1.74 非流动负债合计 1,488,805.03 负债合计 4,148,622.64 五、淮矿股份取得的业务资质截至本报告出具日，淮矿股份及其控股子公司取得的主要业务资质情况如下：（一）安全生产许可证 1、煤矿安全生产许可证淮矿股份及其下属煤矿拥有 19 个《安全生产许可证》，具体情况如下： 236 序单位名称证号有效期限号 1 淮矿股份（皖）MK 安许证字[2016]0050 2016-08-01 至 2019-07-31 2 袁店二井煤矿（皖）MK 安许证字[2015]0056 2015-09-10 至 2018-09-09 3 袁店一井煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0057 2017-12-21 至 2018-09-09 4 朱庄煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0014 2017-06-01 至 2020-05-31 5 杨庄煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0018 2017-07-08 至 2020-07-07 6 芦岭煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0019 2017-09-19 至 2020-07-07 7 朱仙庄煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0020 2017-07-08 至 2020-07-07 8 临涣煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0017 2017-07-08 至 2020-07-07 海孜煤矿（西部 9 （皖）MK 安许证字[2017]0003 2017-02-03 至 2020-02-02 井） 10 童亭煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0038 2017-02-03 至 2019-09-06 11 桃园煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0009 2017-03-21 至 2020-03-20 12 祁南煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0023 2017-02-03 至 2020-02-02 13 许疃煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0001 2017-11-13 至 2019-11-03 14 涡北煤矿（皖）MK 安许证字[2016]0035 2016-07-03 至 2019-07-02 15 孙疃煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0039 2017-09-19 至 2020-08-10 16 杨柳煤业（皖）MK 安许证字[2017]0055 2017-09-30 至 2018-09-09 17 青东煤业（皖）MK 安许证字[2015]0054 2015-09-10 至 2018-09-09 18 神源煤化工（皖）MK 安许证字[2018]0061 2018-05-11 至 2021-05-10 19 安徽亳州煤业（皖）MK 安许证字[2017]0060 2017-01-10 至 2020-01-09 2、其他安全生产许可证 237 序单位名称证号有效期限号 1 临涣焦化（皖 F）WH 安许证字[2017]002 2017-6-23 至 2020-06-22 2 工程建设公司（皖）JZ 安许可证字[2004]003301 2017-01-07 至 2020-01-06 临涣焦化煤焦化综合项目分两期实施，一期工程资产为临涣焦化投资和所有，二期工程资产为临涣化工投资和所有。临涣焦化煤焦化综合项目在办理《安全生产许可证》时，未按公司主体进行区分，由临涣焦化统一为临涣焦化煤焦化综合项目（包括一期和二期工程）整体办理安全生产许可，并于 2017 年 10 月 24 日取得（皖 F）WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》。鉴于上述情况，安徽省安全生产监督管理局出具证明：临涣焦化煤焦化综合项目一期工程和二期工程均已经申报取得安全生产许可，临涣焦化持有的（皖 F） WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》，其许可范围包括临涣焦化煤焦化综合项目一期工程和二期工程。按照《安全生产法》第四十六条第二款的规定，临涣化工依法将二期生产场所及设备出租给临涣焦化，临涣焦化依法申请并取得相应安全生产许可。截至本报告出具之日，临涣化工已取得皖淮危化经字（2017）034 号《危险化学品经营许可证》，同时与临涣焦化签订《资产租赁协议》，就二期生产场所及设备出租给临涣焦化的相关事宜作出约定。（二）建筑业企业资质序单位名称证号有效期限颁发单位资质类别与等级号防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程建设 2017-12-27 至安徽省住房和工程专业承包壹级、 1 D234036941 公司 2021-02-18 城乡建设厅市政公用工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包贰级 238 序单位名称证号有效期限颁发单位资质类别与等级号地基基础工程专业承包叁级、隧道工程专工程建设 2016-02-01 至淮北市城乡建业承包叁级、钢结构 2 D334036948 公司 2021-02-01 设委员会工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级中华人民共和建筑工程施工总承包工程建设 2017-12-19 至 3 D134048934 国住房和城乡特级、矿山工程施工公司 2021-03-04 建设部总承包壹级（三）危险化学品经营许可证序单位名称证号有效期限颁发单位号甬市 M 安经 2017-06-20 至宁波大榭开发区安全 1 大榭煤炭运销（2017）0010 2020-06-19 生产监督管理局皖淮危化经字 2017-12-04 至淮北市安全生产监督 2 临涣化工 [2017]034 号 2020-12-03 管理局（四）电力业务许可证序单位名称证号有效期限颁发单位号 2011-12-12 至国家能源局华东 1 临涣焦化 1041811-00224 2031-12-11 监管局 2016-05-12 至国家能源局华东 2 涣城发电 1041816-00295 2036-05-11 监管局 2018-04-28 至国家能源局华东 3 淮矿股份 4-4-00412-2012 2024-04-27 监管局 239 （五）道路运输经营许可证序单位名称证号有效期限颁发单位号皖交运管许可淮北字 2015-03-11 至 1 煤联工贸淮北市道路运输管理处 340600201742 号 2018-11-25 （六）全国工业产品生产许可证序单位名称证号有效期限颁发单位号 2016-03-29 至 1 临涣焦化（皖）XK13-010-00015 安徽省质量技术监督局 2021-03-28 2016-03-29至 2 临涣焦化（皖）XK13-014-00011 安徽省质量技术监督局 2021-03-28 六、淮矿股份的业务和技术（一）主营业务介绍淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。截至报告期末，淮矿股份拥有生产矿井 17 对，生产能力 3,575 万吨/ 年；动力煤选煤厂 5 座，入洗能力 1,020 万吨/年；炼焦煤选煤厂 4 座，入洗能力 2,900 万吨/年，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产基地。（二）主要业务构成与产品情况 1、主要业务构成淮矿股份主要业务由煤炭业务和煤化工业务构成。（1）煤炭业务 240 煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为两大主要用途：炼焦精煤、动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。淮矿股份的煤炭产品主要为炼焦精煤和动力煤，此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。（2）煤化工业务淮矿股份依托淮北矿区炼焦煤资源优势，按照上下游产业一体化的发展模式，并充分发挥各股东在资源、人才、技术、销售等方面的优势互补作用，优化产业结构，打造淮矿股份新的业务增长点。淮矿股份的煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，主要用于钢铁行业，其余煤化工产品有甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等。 2、主营业务发展现状（1）主要产品、特点及用途 1）煤炭产品淮矿股份的主要煤炭产品概况如下表所示：产品类别生产厂/矿产品产品特点及用途中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优临选焦精煤质炼焦精煤中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优临涣选煤厂临选肥精煤质炼焦精煤中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优临选 1/3 焦精煤质炼焦精煤中等挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优淮选焦精煤炼焦精煤质炼焦精煤淮北选煤厂品种低挥发分，中、弱粘结、低硫、低磷，为淮选瘦精煤优质炼焦精煤中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优涡选焦精煤质炼焦精煤涡北选煤厂中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优涡选肥精煤质炼焦精煤中高挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优芦岭选煤厂芦岭 1/3 焦精煤质炼焦精煤 241 产品类别生产厂/矿产品产品特点及用途低挥发分、低硫、中低发热量、中等可磨、朱庄矿朱庄矿贫瘦煤高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、特低硫、中高发热量、中等朱仙庄矿朱仙庄矿气煤可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、低/中硫、中低发热量、中等动力煤品祁南矿祁南矿气煤可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、种水泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、低/中硫、中高发热量、中等桃园矿桃园矿气煤可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、中硫、中高发热量、中等可邹庄矿邹庄矿气煤磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料 2）煤化工产品淮矿股份的煤化工产品主要有焦炭、甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等。其中，焦炭产品质量优良，主要用于冶金行业，其他产品主要用于化工行业。（2）洗选加工基本情况 1）炼焦煤选煤厂淮矿股份现有炼焦煤选煤厂 4 座，设计入洗能力 2,900 万吨/年，其中年入洗能力达 1,600 万吨的临涣选煤厂选煤能力处于国内领先水平。各炼焦煤选煤厂主要采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤的联合生产工艺。各炼焦煤选煤厂基本情况如下表所示：设计能力选煤粒度产品质量标准选煤厂洗选工艺（万吨/年）（毫米）灰分（%）水分（%） 10.51~11.00 重介－浮选临涣选煤厂 1,600 50~0 9.51~10.00 ≤12.0 -压滤 9.01~9.50 12.01~12.50 重介－浮选淮北选煤厂 400 50~0 10.51~11.00 ≤12.0 -压滤 10.01~10.50 10.51~11.00 重介－浮选涡北选煤厂 600 50~0 10.01~10.50 ≤12.0 -压滤 9.51~10.00 重介－浮选芦岭选煤厂 300 50~0 9.01~9.5 ≤14.0 -压滤 2）动力煤选煤厂 242 淮矿股份现有动力煤选煤厂 5 座，设计入洗能力 1,020 万吨/年，目前以生产发热量在 5,000 卡/克左右的动力煤为主。各动力煤选煤厂主要采用原煤二次筛分、块煤或原煤重介旋流器/跳汰分选、尾煤压滤的联合生产工艺。各动力煤选煤厂基本情况如下表所示：设计能力选煤粒度产品质量标准选煤厂洗选工艺（万吨/年）（毫米）发热量（卡/克）原煤筛分—重介－朱仙庄选煤厂 300 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—重介－祁南选煤厂 150 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—重介－桃园选煤厂 150 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—重介－邹庄选煤厂 240 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—跳汰－杨柳选煤厂 180 50~0 ≥5,000 压滤（三）淮矿股份所属煤矿情况淮矿股份所属淮北矿区属华北型全掩蔽式煤田，地质条件复杂。针对淮北矿区客观地质条件，淮矿股份合理选择采掘工艺，大力推广应用机械化，采煤工作面全部实现综合机械化开采,掘进综合机械化程度 88.90%,其中岩巷 69.20%、煤巷 97.90%。 1、淮矿股份各矿井基本情况截至报告期末，淮矿股份共有 17 对生产矿井，各矿基本情况如下表所示：矿区面积分区序号矿井名称主要煤种（平方公里） 1 朱庄煤矿 25.32 瘦煤、贫煤濉肖区 2 杨庄煤矿 28.97 焦煤、瘦煤、贫煤 3 邹庄煤矿 28.07 气煤、1/3 焦煤 4 朱仙庄煤矿 21.56 气煤 5 桃园煤矿 29.45 气煤宿州区 6 祁南煤矿 54.58 气煤、1/3 焦煤 7 芦岭煤矿 19.09 焦煤、1/3 焦煤、肥煤 8 童亭煤矿 23.75 1/3 焦煤、肥煤 9 许疃煤矿 52.59 肥煤、1/3 焦煤 10 孙疃煤矿 44.00 1/3 焦煤临涣区 11 临涣煤矿 49.66 焦煤、1/3 焦煤、肥煤 12 海孜煤矿（西部井） 4.87 焦煤、肥煤 13 青东煤矿 51.73 肥煤、焦煤 243 矿区面积分区序号矿井名称主要煤种（平方公里） 14 袁店一井煤矿 37.22 肥煤、焦煤 15 袁店二井煤矿 41.59 肥煤、焦煤 16 杨柳煤矿 60.20 1/3 焦煤、肥煤、气煤涡阳区 17 涡北煤矿 17.18 焦煤、肥煤根据安徽省煤田地质局勘查研究院、安徽省煤田地质局第三勘探队于 2017 年 11 月及 12 月编制的淮矿股份 17 对生产矿井《资源储量核实报告》中的资源储量、以 2016 年 12 月 31 日为基准日，淮矿股份 17 对生产矿井分煤类储量情况如表所示：单位：万吨序号矿山简称煤类（111b）（122b）（333）保有储量气煤 2,330.60 1,638.00 10,086.20 14,054.80 桃园煤矿 1 1/3 焦煤 11.70 11.70 小计 2,342.30 1,638.00 10,086.20 14,066.50 肥煤 6,651.80 3,180.50 16,329.30 26,161.60 袁店一井煤矿焦煤 980.10 811.70 5,758.70 7,550.50 2 1/3 焦煤 369.40 445.90 1,399.00 2,214.30 小计 8,001.30 4,438.10 23,487.00 35,926.40 1/3 焦煤 756.50 1,211.20 5,190.90 7,158.60 肥煤 1,485.00 2,929.30 7,938.00 12,352.30 临涣煤矿 3 焦煤 1,684.80 4,563.70 6,886.80 13,135.30 气煤 30.00 31.80 613.90 675.70 小计 3,956.30 8,736.00 20,629.60 33,321.90 气煤 2,164.00 3,561.90 5,265.10 10,991.00 祁南煤矿肥煤 2,265.40 1,854.40 2,185.20 6,305.00 4 1/3 焦煤 6,447.80 4,958.50 19,139.80 30,546.10 小计 10,877.20 10,374.80 26,590.10 47,842.10 1/3 焦煤 4,754.70 3,450.30 12,499.20 20,704.20 孙疃煤矿焦煤 722.60 625.50 3,142.30 4,490.40 5 肥煤 308.10 105.70 85.20 499.00 小计 5,785.40 4,181.50 15,726.70 25,693.60 肥煤 1,212.70 494.60 5,063.80 6,771.10 气煤 67.20 972.50 1,039.70 贫煤 30.10 45.00 75.10 童亭煤矿 6 焦煤 144.10 50.00 896.50 1,090.60 1/3 焦煤 618.30 811.70 3,482.00 4,912.00 无烟煤 32.90 70.30 229.50 332.70 小计 2,075.20 1,456.70 10,689.30 14,221.20 244 序号矿山简称煤类（111b）（122b）（333）保有储量肥煤 982.70 982.70 涡北煤矿 7 焦煤 1,775.70 1,389.10 6,172.90 9,337.70 小计 1,775.70 1,389.10 7,155.60 10,320.40 肥煤 9,103.40 7,539.90 12,663.40 29,306.70 许疃煤矿 8 1/3 焦煤 1,086.20 1,163.90 6,691.50 8,941.60 小计 10,189.60 8,703.80 19,354.90 38,248.30 9 朱仙庄煤矿气煤 5,357.40 1,395.40 7,301.80 14,054.60 肥煤 1,051.30 329.30 5,882.30 7,262.90 袁店二井煤矿 1/3 焦煤 525.70 785.40 4,718.60 6,029.70 10 焦煤 615.10 790.30 3,245.30 4,650.70 小计 2,192.10 1,905.00 13,846.20 17,943.30 气煤 2,144.60 150.70 2,257.20 4,552.50 邹庄煤矿 11 1/3 焦煤 7,917.50 1,650.80 16,772.50 26,340.80 小计 10,062.10 1,801.50 19,029.70 30,893.30 1/3 焦煤 4,568.70 1,523.80 9,816.70 15,909.20 贫煤 693.20 209.30 2,548.30 3,450.80 无烟煤 74.30 2,299.10 2,373.40 肥煤 152.50 152.50 杨柳煤矿 12 贫瘦煤 85.40 85.40 瘦煤 586.60 586.60 气煤 277.50 1,246.70 5,257.50 6,781.70 焦煤 366.10 432.00 798.10 小计 5,979.80 2,979.80 21,178.10 30,137.70 焦煤、1/3 13 青东煤矿焦煤、肥 4,130.00 3,079.00 40,324.00 47,533.00 煤等瘦煤 846.80 230.20 560.40 1,637.40 朱庄煤矿贫煤 304.50 547.70 852.20 14 无烟煤 46.90 277.90 324.80 小计 1,198.20 230.20 1,386.00 2,814.40 肥煤 1,051.30 329.30 1,380.60 2,761.20 芦岭煤矿 1/3 焦煤 525.70 785.40 1,311.10 2,622.20 15 焦煤 615.10 790.30 1,405.40 2,810.80 小计 2,192.10 1,905.00 4,097.10 8,194.20 焦煤 24.10 12.20 147.40 183.70 瘦煤 378.40 594.80 2,512.30 3,485.50 杨庄煤矿 16 贫煤 68.00 129.50 369.10 566.60 无烟煤 44.80 145.50 327.40 517.70 小计 515.30 882.00 3,356.20 4,753.50 17 海孜煤矿（西焦煤 173.00 243.90 1,176.40 1,593.30 245 序号矿山简称煤类（111b）（122b）（333）保有储量部井）肥煤 - - 364.90 364.90 小计 173.00 243.90 1,541.30 1,958.20 合计 76,803.00 55,339.80 245,779.80 377,922.60 根据天健兴业出具的评估报告及其补充说明，截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份 17 对生产矿井的保有资源储量、评估利用储量、评估利用可采储量及价款处置剩余可采储量情况如表所示：评估利用保有资源储评估利用可采价款处置剩余可名称储量（万量（万吨）储量（万吨）采储量（万吨）吨）桃园煤矿 14,040.80 11,615.01 8,201.06 4,950.12 袁店一井煤矿 35,824.30 30,898.92 15,703.85 15,703.85 临涣煤矿 33,227.20 33,227.20 19,985.56 2,898.00 祁南煤矿 47,806.70 41,171.11 27,784.79 7,893.48 孙疃煤矿 25,534.40 21,881.59 11,850.95 11,850.95 童亭煤矿 14,139.70 14,139.70 8,040.70 2,370.45 涡北煤矿 10,240.60 8,227.98 3,812.39 3,812.39 许疃煤矿 38,010.90 31,755.80 19,480.65 4,019.40 朱仙庄煤矿 12,588.50 10,758.77 5,463.51 2,754.15 袁店二井煤矿 17,899.51 15,130.35 8,521.01 8,521.01 邹庄煤矿 30,881.50 27,274.34 14,350.25 14,350.25 杨柳煤矿 30,035.88 26,861.96 17,776.43 17,776.43 青东煤矿 48,010.80 36,588.03 14,918.58 14,918.58 朱庄煤矿 2,761.20 2,761.20 1,949.24 723.16 芦岭煤矿 16,941.50 14,969.00 9,659.07 4,935.60 杨庄煤矿 4,714.00 4,714.00 2,548.26 1,843.54 海孜煤矿（西部井） 1,975.80 1,975.80 666.64 1,990.28 注：海孜煤矿采矿许可证范围包括海孜煤矿（大井）和海孜煤矿(西部井），海孜煤矿（大井）响应国家去产能政策的号召已闭坑，海孜煤矿(西部井）正常生产，上表中价款处置剩余可采储量包含海孜煤矿（大井）、海孜煤矿（西部井）价款处置剩余可采储量。 2、可采储量的计算标准可采储量计算标准参见“第六节标的资产评估值及评估方法”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”之 “（二）矿业权评估主要参数的选择”。 3、价款处置剩余可采储量的计算标准价款处置剩余可采储量=价款评估机构估算的计算年限内动用可采储量-各 246 矿山在价款评估时点至 2017 年 7 月 31 日间动用可采储量 4、目前各矿生产情况截至本报告签署日，淮矿股份 17 对生产矿井均处于正常生产状态，2017 年度各生产矿井原煤生产情况如下：单位：万吨序号矿名 2017 年度 1 桃园煤矿 72.76 2 袁店一井煤矿 134.65 3 临涣煤矿 181.51 4 祁南煤矿 152.01 5 孙疃煤矿 235.59 6 童亭煤矿 145.24 7 涡北煤矿 136.64 8 许疃煤矿 316.81 9 朱仙庄煤矿 214.84 10 袁店二井煤矿 81.31 11 邹庄煤矿 178.27 12 杨柳煤矿 121.99 13 青东煤矿 165.96 14 朱庄煤矿 184.50 15 芦岭煤矿 162.07 16 杨庄煤矿 136.17 17 海孜煤矿（西部井） 41.04 合计 2,661.35 （四）主要产品或服务的流程图 1、煤炭采掘业务流程图 247 矿井设计矿井生产系统建设采区生产系统建设采煤工作面生产系统建设采煤工作面瓦斯治理采煤工作面矿井水治理采煤工作面回采煤炭井下运输煤炭提升至地面煤炭洗选煤炭销售 2、炼焦煤洗选加工工艺流程 248 入选原煤重介旋流器分选精煤中煤矸石 + 脱介、脱水 - - 脱介、脱水 + - 脱介、脱水 + 精矿尾矿浮选 + 过滤脱水 - + 浓缩 - + 压滤 - 精煤煤泥循环水中煤矸石炼焦煤洗选加工工艺介绍：原料煤经重介旋流器分选，重介精煤经振动筛、离心机脱介、脱水后成为重介精煤产品；中煤经脱介、脱水后成为中煤产品；矸石经脱介、脱水后成为矸石产品。煤泥经浮选回收，浮选精煤经脱水后与重介精煤合并为最终精煤产品，浮选尾煤经浓缩压滤成为煤泥产品。 3、动力煤洗选加工工艺流程 249 入选原煤 + 二次筛分 - φ13（10、8）重介旋流器分选 - 浓缩 + 精煤中煤矸石 + 脱介、脱水 - + 脱介、脱水 - + 粗煤泥回收 - - 压滤 + 动力煤产品矸石循环水煤泥动力煤洗选加工工艺介绍：淮矿股份动力煤洗选加工目前主要采用先进的重介排矸工艺流程：原煤经过二次筛分，筛上物（或部分筛下物、或全部原煤）经重介分选，精煤、中煤与粗煤泥及筛下物合并作为最终动力煤产品，细煤泥经过浓缩压滤成为煤泥产品，矸石作为废弃物排出。 4、煤化工业务工艺流程 250 焦煤肥煤配合煤焦炉高温干馏焦炭气煤瘦煤荒煤气鼓冷焦油脱硫吸收硫铵洗涤粗苯精苯脱硫空分液氧转化合成精馏甲醇煤化工业务工艺介绍：以煤为原料，在主要设备—炼焦炉内连续进行煤的干馏、焦化生产出焦炭产品，同时生产出焦炉煤气和煤焦油等副产品。焦炉煤气在相应的回收净化系统中生产出硫铵、粗苯等化工产品；在综合利用中通过催化、转化技术生产出重要的基础化工产品—甲醇产品。 251 （五）经营模式 1、煤炭业务（1）采购模式淮矿股份从事煤炭采选业务的分公司及控股子公司生产所需原材料实行集中采购的管理模式，由淮矿股份物资分公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务，独立签订采购合同及结算。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。（2）生产模式淮矿股份每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，淮矿股份运营管控部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由运营管控部汇总工作计划并上报淮矿股份审查，各矿（厂）按照淮矿股份审批下达的总体生产计划组织生产。各生产矿（厂）员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，淮矿股份业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。（3）销售模式淮矿股份生产的煤炭产品由运销分公司统一对外销售。煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。淮矿股份通过与多家客户签订中长期煤炭购销合同（合同期 1 年）方式，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。同时淮矿股份根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系如下：单位：元 252 是否与占煤炭采掘业务淮矿股客户名称销售额销售总额的比例份有关联关系 2016 年度马鞍山钢铁股份有限公司 1,270,588,183.85 11.85% 否淮北新宇工贸有限责任公司 717,541,422.47 6.69% 否淮北申皖发电有限公司 479,555,203.51 4.47% 是安徽海螺物资贸易有限责任公司 424,685,419.38 3.96% 否宝山钢铁股份有限公司 374,488,547.36 3.49% 否 2017 年度马鞍山钢铁股份有限公司 2,173,694,146.75 14.06% 否淮北新宇工贸有限责任公司 867,173,990.23 5.61% 否淮北申皖发电有限公司 750,076,839.19 4.85% 是宝山钢铁股份有限公司 653,682,056.74 4.23% 否新昌南炼焦化工有限责任公司 596,039,925.68 3.85% 否淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司 24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。（4）煤炭运输及收费模式淮矿股份采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主，报告期内以铁路运输方式发送的煤炭产品约占全部销售量的 60% 左右。淮矿股份为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。淮矿股份矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内淮矿股份各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。 2、煤化工业务淮矿股份的煤化工业务的经营模式具体如下：（1）采购模式 253 采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标采购模式，一般商品采用比价采购模式。采购部、供应部、原料部、化工产品部负责具体采购工作。（2）生产模式淮矿股份下属的煤化工业务公司的经营管理部根据当期煤化工产品的销售合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部根据生产计划组织生产。（3）销售模式淮矿股份煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系如下：单位：元是否与淮占煤化工业务销客户名称销售额矿股份有售总额的比例关联关系 2016 年度马鞍山钢铁股份有限公司 749,219,367.71 24.70% 否南京钢铁股份有限公司 445,202,284.01 14.68% 否福州朝畅贸易有限公司 178,947,326.87 5.90% 否淮北新宇工贸有限责任公司 177,663,482.04 5.86% 否福建三钢闽光股份有限公司 89,730,930.67 2.96% 否 2017 年度马鞍山钢铁股份有限公司 1,564,012,786.10 25.97% 否南京钢铁股份有限公司 667,574,971.71 11.09% 否濉溪县志诚工贸有限责任公司 375,749,498.63 6.24% 否淮北新宇工贸有限责任公司 254,398,292.12 4.22% 否福建三钢闽光股份有限公司 202,986,400.95 3.37% 否（六）安全生产和环境保护 254 1、安全生产情况（1）煤炭业务安全生产制度及执行情况淮矿股份开采煤层埋藏较深、煤质较松软，地质条件较复杂，所属矿井大部分属于高瓦斯矿井，受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁。基于在长期开采过程中积累的丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，淮矿股份构建了由安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体系组成的“54321”安全生产体系，该体系的构建与实施获得煤炭工业协会颁发的煤炭企业管理现代化创新成果（行业级）一等奖。同时，淮矿股份突出抓好风险预控、“手指口述”安全确认、隐患分级排查治理等安全管理方法的总结和推广，构建了具有淮矿股份特色的安全生产体系。淮矿股份始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以先进的安全理念为先导，强化“一通三防”工作，重点抓好通风系统、瓦斯抽采、监测监控、防尘防火和现场管理五个重点环节；健全完善瓦斯综合治理模式，做到瓦斯治理“一矿一策、一面一策”；强化防治水基础工作，提高矿井水害应急能力；加强人才队伍建设，进一步提高员工业务技术素质；强化科区班组建设，建立以安全为核心的科区、班组考核体系；加强安全生产标准化建设，不断健全制度，完善体系，细化标准，精细考核，淮矿股份安全生产基础状况进一步改善。淮矿股份历来重视安全生产，从管理层到各生产基层单位均明确安全生产责任并制定严格的安全生产规章制度，严格按照核定的生产能力或设计能力进行开采，不存在超能力生产的情形。（2）煤化工业务安全制度及执行情况淮矿股份煤化工业务在日常生产中严格贯彻 “安全第一、预防为主、综合治理”的方针，安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”原则，保证煤化工业务安全生产。安全生产责任制方面，淮矿股份在“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针指导下，建立了主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门岗位安全生产责任制，建全了安全生产保证体系，保证安全生产责任制严格 255 执行；安全生产规章制度方面，淮矿股份根据《关于危险化学品企业贯彻落实< 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》（安监总管三 [2010]186 号）的要求，建立了一整套健全的安全生产管理规章制度并对安全管理制度定期进行补充和完善，使安全生产做到有章可循；安全技术规程和作业规程方面，编制了各岗位操作规程，涵盖了所有的岗位和工种，并且每个员工上岗之前都经过了操纵规程培训。安全管理机构及人员配置符合相关法律法规的要求；制定有详细的安全教育培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识，满足安全生产的要求。（3）安全生产合法合规情况报告期内，淮矿股份未发生过重大及以上安全生产事故，2015 年、2016 年和 2017 年度百万吨死亡率分别为 0.399、0.133、0.037，除 2015 年高于全国同行业平均水平外，2016 年、2017 年均低于全国同行业平均水平。 2015 年度，海孜煤矿、朱仙庄煤矿、青东煤业、涡北煤矿、祁南煤矿等矿井因违章作业等原因分别造成 1 人、7 人、2 人、1 人和 2 人死亡，造成直接经济损失 1,995.53 万元；2016 年度，袁店一井煤矿、孙疃煤矿、祁南煤矿等矿井因违章作业等原因分别造成 2 人、1 人和 1 人死亡，造成直接经济损失 405.39 万元；2017 年度，袁店二井煤矿因违章作业等原因造成 1 人死亡，造成直接经济损失 103.06 万元；2018 年至今，神源煤化工、临涣煤矿因违章作业等原因造成 1 人和 1 人死亡。淮矿股份报告期内除淮矿股份朱仙庄煤矿发生过一起较大安全生产事故外，其余均为一般安全生产事故，未发生重大及以上安全生产事故，上述安全生产事故对生产经营活动未造成重大不利影响。淮矿股份及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第四节交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（二）行政处罚情况”。 256 2、环境保护情况（1）环境保护制度及执行情况淮矿股份下属各矿在生产过程中产生的污染物主要包括：矿井废水、煤化工生产工艺废水；煤炭开采过程中产生的煤层气、煤尘、二氧化硫，炼焦过程中产生的废气；提升机、焦炉机械等生产设备在运行过程中产生的噪声；煤炭开采、洗选过程中产生的煤矸石、锅炉灰渣，煤化工产品生产过程中产生的焦油渣、沥青渣等废弃物。此外，煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地等。淮矿股份设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度，包括建设项目环境管理制度，清洁生产审核制度，环境治理工程制度，环境治理设施运行制度，排污申报、排污费及环保基金制度，排污许可及总量控制制度，环境统计报表和污染源台账制度，放射源与危险废物管理制度，污染源检测和在线监测制度、环境信息披露制度等。在生产过程中，淮矿股份严格遵守环境保护制度，严格执行国家环保政策的有关规定，贯彻“循环经济”的发展模式，最大限度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产过程中的污染物产生和排放。（2）环境保护措施 1）煤炭业务淮矿股份针对生产过程中排放污染物的情况，主要采取了以下环境保护措施： ①废水：通过建设矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进行处理，经处理后的废水达标排放。解决了选煤厂、电厂、井下防尘、矿井工业用水等其他用水问题，提高水资源的复用率。 ②废气：通过水膜除尘器和石灰石干法脱硫去除锅炉废气中的烟尘和二氧化硫，经处理后的废气污染物达标排放。同时通过喷雾洒水等抑尘装置，减少生产过程中的扬尘污染。 257 ③工业危险废物：通过要求各单位按照环保工业危废处置相关条例，委托有处理资质的单位对工业危险废物进行回收和妥善处理。煤炭生产中，矿井工业危险废物主要是废旧铅酸蓄电池，由具有回收资质的单位定期回收处置。不存在危险废物直接对外排放的情形。 ④噪声：通过对生产过程中通过增加隔声、吸声、消声、减震设备等措施对矿井风井、锅炉房、选煤厂等噪声源进行综合治理，噪音排放均得到了有效的控制，噪声排放符合国家有关标准。 ⑤煤矸石：通过建设煤矸石电厂项目，消化煤炭洗选过程中产生的煤矸石、煤泥等废弃物；剩余部分用于制砖、充填、筑路、固定场地堆放及覆土绿化等有效措施进行处理。同时实施采煤塌陷区复垦重建生态村落项目，解决因煤炭开采而造成的地表变形、沉陷问题，减少塌陷区面积，并可部分消化公司在生产过程中排放的煤矸石。 2）煤化工业务自 2012 年《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171—2012）实施以来，公司把环保投入作为硬项指标，保证环保资金投入，重点针对环保工作中存在的突出环境问题，重点治理，确保环保装置高效、稳定、达标运行。公司采取的环保技术升级改造、投入及主要环境保护措施如下： ①环保清洁生产、节能方面: A.焦炉集气管压力模糊控制系统：引进控制柜、差压变送器、工控机等焦炉集气管压力模糊控制系统组成设备，完成各焦炉集气管煤气与大循环翻版的全自动模糊控制，实现了 4 座焦炉的集气管压力自动控制，以适应各种工艺的变化要求。 B.焦炉加热控制优化系统：该项目实施后，能够实时调节焦炉煤气流量，从而达到了节省煤气流量、节能的目的。 C.甲醇驰放气回收利用系统：引进甲醇驰放气回收利用系统将驰放气回配焦炉混合回炉煤气后加热，以置换出一部分焦炉煤气，用于生产甲醇，同时也降低了加热煤气中硫的含量。 258 ②大气治理方面： A.地面除尘站技术升级改造：公司与专业环保公司合作，先后对加煤、出焦地面除尘站、干熄焦地面除尘站进行了技术升级改造，升级改造实施后，确保了除尘设施的稳定、高效、达标运行。 B.焦炉烟囱氮氧化物控制系统：公司在焦炉生产装置安装了氮氧化物控制系统，该系统实施后，焦炉烟囱氮氧化物浓度基本能控制在 450 mg/m3 以下，且不会产生传统的催化剂脱硝而带来的二次环保污染。另外，公司通过采取定期清理烟道、配气盘等易积灰部位；优先采用低硫煤、加大化产脱硫液循环量及脱硫剂投放量、不含硫的施放气回焦炉掺入回炉煤气用于加热等环保措施，控制焦炉回炉煤气的硫化氢浓度在 100mg/m3 以下；从而实现了焦炉烟囱颗粒物、二氧化硫、氮氧化物浓度全部达到了 30mg/m3、50mg/m3、 500mg/m3 的浓度限值要求。 C.公司储煤场之前主要采用喷洒水设施抑制煤尘飞扬，随着环保要求的不断提高，公司在储煤场安装了防风抑尘网，抑尘网投入使用后，煤场环境明显改善。 ③工业危险废物治理方面：生产过程中涉及排放危险废物的企业主要为淮矿股份控制的临涣焦化。临涣焦化生产过程中产生的焦油渣、沥青渣等工业危险废物均配入炼焦煤实现全部综合利用，杂醇油作为污水处理站的碳源使用。此外，临涣焦化对到期催化剂已设置了规范的临时危废贮存场所，并与相关催化剂生产厂家签订了回收协议；委托专业公司对废铁锰催化剂进行处置，并签订了委托处理合同。 ④废水治理方面：公司厂区管网系统严格执行“清污分流”、“雨污分流”，并设有 220t/h 的酚氰污水处理站，厂区废水全部送入该污水处理系统处理。 2014 年，公司新建一座独立的生化废水深度处理工程，主要工艺采用国际先进的“微波氧化+超滤+两级反渗透”技术； 2015 年对生化后混凝系统进行升级改造；2016 年，又增加一套生产废水深度处理装置，总设计废水处理能力达 259 到了每小时 500 吨，每天净化的循环水冷却水和锅炉补给水再返回生产系统复用，系统水回用率达 75%以上，剩余浓水全部送入选煤厂作为洗煤用水。 ⑤固体废弃物治理方面：生产过程中产生的焦油渣、剩余污泥、脱硫废液等固体废物严格按照环评要求掺入炼焦煤中，综合利用；甲醇产生的废催化剂全部委托有资质的危险废物经营公司处理；公司已严格按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597—2001）要求，建立危险废物暂存仓库，贮存能力 1000m3，能够满足公司一期、二期危险废物暂存要求。 ⑥噪声治理方面尽量选用低噪声型号的产品；各除尘风机、鼓风机、煤粉碎机、振动筛及泵类等设置单独基础；将噪声较大的设备置于室内隔声，并采用隔声、吸声材料制作门窗、砌体等，防止噪声的扩散和传播。（2）环境保护合法合规情况淮矿股份及下属公司报告期内环保处罚情况详见“第四节交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况” 之“（二）行政处罚情况”。（七）质量控制情况淮矿股份严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，淮矿股份现行使用的主要质量控制标准如下：（1）原煤产品质量技术标准：GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》；（2）炼焦精煤产品质量技术标准：GB/T397-2009《炼焦用煤技术条件》；（3）煤炭产品通用质量控制标准：GB/T483-2007《煤炭分析试验方法一般规定》、GB/T18666-2014《商品煤质量抽查和验收方法》、GB475-2008《商品煤样人工采取方法》、GB474-2008《煤样的制备方法》、GB/T212-2008《煤的工业 260 分析方法》、GB/T213-2008《煤的发热量测定方法》、GB/T211-2007《煤中全水分的测定方法》、GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》、GB/T217-2008《煤的真相对密度测定方法》、GB/T 19494.1-2004《煤炭机械第 1 部分：采样方法》、 GB/T 19494.2-2004《煤炭机械化第 2 部分：煤样的制备》。（4）煤化工产品质量检验标准：GB 475-2008《商品煤样人工采取方法》、 GB 474-2008《煤样的制备方法》，GB/T212-2008《煤的工业分析方法》、GB/T 214-2007《煤中全硫的测定方法》，GB/T 5450-2014《烟煤奥阿膨胀计试验》,GB/T 479-2016《烟煤胶质层指数测定方法》,GB/T 6948-2008《煤的镜质体反射率显微测定方法》；GB/T 1997-2008《焦炭试样的采取和制备》,GB/T 2001-2013 《焦炭工业分析测定方法》,GB/T 4000-2008《焦炭反应性及反应后强度试验方法》,GB/T 2006-2008《焦炭机械强度的测定方法》,GB/T 2005-1994《冶金焦炭的焦末含量及筛分组成的测定方法》,GB/T 2286-2008《焦炭全硫含量的测定方法》,GB/T 4511.2-1999《焦炭落下强度测定方法》,SN/T 1083.2-2002《焦炭中磷含量的测定》，GB/T 24208-2009《洗油萘含量的测定方法》,YB/T 5078-2010 《煤焦油萘含量的测定气相色谱法》,GB/T 6680-2003《液体化工产品采样通则》,GB/T 601-2016《化学试剂标准滴定溶液的制备》,GB/T 18255-2000《焦化粘油类产品馏程的测定》,GB/T 9722-2006《化学试剂气相色谱法通则》,GB/T 6283-2008《化工产品中水分含量的测定卡尔.费休法》,GB/T 6324.1-2004《有机化工产品试验方法第 1 部分：液体有机化工产品水混溶性试验》,GB/T 6324.2-2004《有机化工产品试验方法第 2 部分：挥发性有机液体水浴上蒸发后干残渣的测定》,GB/T 6324.3-2011《有机化工产品试验方法第 3 部分：还原高锰酸钾物质的测定》,GB/T 6324.5-2008《有机化工产品试验方法第 5 部分：有机化工产品中羰基化合物含量的测定》。（5）煤化工产品质量标准：GB/T 1996-2003《冶金焦炭》,GB 338-2011《工业用甲醇》GB/T 2283-2008《焦化苯》,GB 535-1995《硫酸铵》,YB/T 5075-2010 《煤焦油》,GB/T 2449.1-2014《工业硫磺第 1 部分:固体产品》,GB/T 14181-2010 《测定烟煤粘结指数专用无烟煤技术条件》，YB/T 034-2015《铁合金用焦炭》。 2、质量控制措施 261 淮矿股份煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，从生产源头到最终产品的所有环节，通过实施生产方案一体化论证，采掘工作面优化设计，合理煤质煤种配采，强化现场管控，加强地面筛选洗选管理，实现商品煤采制化自动化，做好技术交流和服务等措施，确保产品质量、服务质量满足客户需求。淮矿股份煤化工产品质量控制实行全过程质量管理，从原料采购源头到最终产品的所有环节均能得到有效的管控，严格把关产品生产的过程检验与产品质量的最终检验。对入厂的各类原料包括化工原料做到批批检验、不漏检，生产过程中做好温度、压力及工艺的控制，及时进行技术交流和服务等措施，确保产品质量、服务质量满足客户需求。 3、质量纠纷报告期内，淮矿股份未发生重大质量纠纷。（八）技术研发情况 1、主要生产技术（1）煤矿机械化开采方面淮矿股份在煤矿机械化开采方面采用的主要技术有：淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采技术，综采放顶煤技术，极软、突出、特厚、高瓦斯煤层安全高效开采技术，近距离煤层大采高综合机械化放顶煤开采技术，以及大采高煤层群一次采全高综合机械化开采技术。上述技术的应用提高了淮矿股份煤矿机械化开采的程度，形成了具有淮北矿区特色的复杂条件宗采工艺装备技术体系，极大地改善煤矿开采的工作环境和安全状况，有效缓解了瓦斯灾害的威胁，有效解决了分层开采效率较低的问题，大幅度提高了开采效益。（2）煤矿“一通三防”方面淮矿股份在保护层开采卸压瓦斯抽采、瓦斯治理增效、防火技术及装备等方面开展了一系列科研技术攻关。通过研究软岩保护层瓦斯治理技术，在煤与瓦斯共采、二次卸压瓦斯强化抽采、岩石工作面综合防尘等关键技术取得突破；围绕瓦斯治理增效，开展了瓦斯高效抽采技术攻关，实施了“钻、冲、采、运”一体 262 化冲煤卸压增效工艺、高地应力松软煤层二次冲煤卸压强化抽采，实现了区域瓦斯治理效果和效率的双增效；通过引进液态 CO2 灌注及远程注胶技术、进行采掘工作面自燃隐患快速封闭、大流量注氮机应急处置技术及装备攻关等，进一步丰富了煤层自然发火防治手段，提高矿井防火抗灾能力。（3）煤矿地质保障及防治水方面近年来，淮矿股份围绕煤矿地质保障及防治水等方面开展了一系列科研攻关，引进了三维地震勘探、槽波地震及三维地震解释工作站等先进地质探查技术和手段，在矿区构造探查方面取得了宝贵的技术经验；在煤矿水害防治上开展了松散含水层下缩小防隔水煤（岩）柱开采、太原组灰岩水治理、陷落柱发育规律研究、断层导水分析与防治及水源判别分析等一系列科研工作，引进了井上下定向钻孔施工、水文信息动态自动采集等先进技术装备，有效防止了煤矿水害事故的发生。（4）综掘机械化和巷道支护方面淮矿股份以高效能综掘机和单轨吊车、无极绳绞车辅助运输配套装备与工艺为主要掘进方式，研发应用了大坡度综掘机、掘锚护综掘机、巷修机、机载临时支护装置等一批新装备、新工艺，提高了单进效率，达到本质安全效果。淮矿股份完成了矿区巷道围岩稳定性分类，研究出复杂困难条件下巷道锚注支护成套技术、深部巷道围岩控制关键技术、动态分布加固原理与过程控制技术、泥化泥岩巷道的动态分布加固控制技术、深部巷道顶板安全保障技术、底板钻锚注加固技术等，探索出一条基本适合淮北矿区的高地压软岩巷道支护理念、设计方法和施工工艺，减少了顶板事故的发生，为采掘机械化的推广创造了条件。（5）煤矿机电运输及信息化淮矿股份率先在行业内利用无极绳连续牵引车实现运人的新型辅助运输，实现了长距离顺槽辅助运输的连续机械化。淮矿股份在袁店一井煤矿构建了复杂条件下从井底车场直达工作面的单轨吊辅助运输系统网络，实现了设备、人员和材料的全矿井连续化运输。淮矿股份开展矿井综合自动化系统建设，建立了矿井全方位的生产、安全管理信息平台和调度指挥系统，解决了矿井移动目标辨识、跟 263 踪、控制与管理；井下全景可视化的采、掘工作面无缝视频动态拼接监控等重大技术难题，增强了矿井的抗灾应灾能力，为矿井减人提效提供了技术平台支撑。（6）新井建设方面淮矿股份针对复杂地质条件下建井难题，抓住矿井开发建设的重点和关键环节，重点研究解决了“一扩成井”快速钻井法凿井关键技术及装备研究、沉降地层井筒破裂防治技术研究、淮北矿区复杂地质条件下凿井关键技术研究、永久风道与风井井筒同时冻结施工关键技术、钻注平行作业关键技术研究及应用、千米深井围岩改性 L 型钻孔地面预注浆关键技术、淮北矿区立井井筒安全快速建设关键技术，为淮矿股份新井建设规划的实施提供了强有力的科技支撑。（7）煤化工业务方面淮矿股份煤化工项目由国内焦化业龙头设计院中冶焦耐工程技术有限公司设计，焦炉采用国内先进的 JN60 型焦炉，该焦炉具有结构严密、合理、加热均匀、热工效率高的特点。焦炉机械吸取了国外焦炉机械的先进技术，提高了机械效率、降低了劳动强度和改善了操作环境。在焦炉生产中采用除尘设备吸收产生的烟尘，大大改善了职工的操作环境。为了回收红焦炭的显热，降低能耗，改善炼焦生产的环境状况，减少污染，提高焦炭质量，熄焦方式采用干法熄焦，湿法熄焦作为备用。 2、淮矿股份的研发情况（1）研发机构设置淮矿股份构建以技术委员会和专家委员会为决策层，技术中心为管理层，工程技术研究院、基层厂矿为运行层的三级技术创新架构，直接将自主创新的触角延伸到淮矿股份各个领域。技术中心对科研项目精准管理，科研立项实行专家委员会评议制，项目经过充分论证后才能立项。产学研合作项目签订技术开发合同和廉政合同，依法管理科研项目。项目经费层层把关，规范使用。科研项目实行课题负责制，定期调度，加强过程控制。完善的科研管理制度确保了科研项目顺利实施。 264 （2）淮矿股份正在从事的主要研发项目、项目主要内容及拟达到的目标：序拟达到的项目名称项目内容号目标（1）粉煤灰固体废弃物注浆充填开采切眼侧局部压煤复杂地质条件研究下粉煤灰固体（2）采空区粉煤灰固体废弃物注浆充填开采高层建筑采煤废弃废弃物隔离注物局部压煤研究物利用，安 1 浆充填开采建（3）巨厚火成岩覆盖区域粉煤灰固体废弃物注浆充填全高效绿筑物下压煤技安全开采村庄压煤研究色开采术研究（4）特殊构筑物下粉煤灰固体废弃物注浆充填开采研究 (1) 通过自燃发火束管监测系统和分布式测温光纤检测系统，对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区各种气体及温度等综合分析； (2) 通过对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区气采煤工作芦岭煤矿 9 煤工体及温度参数分析，确定自燃“三带”分布指标；面防灭火作面“多源多汇” (3) 基于采空区气体及温度参数，应用计算流体力学， 2 技术研究，采空区自燃发对 II925“多源多汇”工作面采空区流场分布进行模拟，确保煤矿火技术研究绘制采空区流场分布图；安全 (4) 结合数值模拟方法，研究“多源多汇”采空区内部漏风状况及“三带”分布规律。 (5) 通过对采空区自燃发火危险区域检测，探讨“多源多汇”采空区防火治理措施及治理效果评价方法。（1）研究大数据驱动的安全隐患信息智能挖掘技术，研究基于大规模快速非参数核学习的煤矿安全隐患信息智能挖掘方法，实现煤矿安全隐患信息的智能挖掘，评估安全风险。（2）研究煤矿人机环管安全信息描述下的作业人员不大数据驱动的提高煤矿安全行为检测技术，发现作业人员活动在不同时空粒 3 煤矿安全隐患信息化水度下的周期活动。通过建立的活动之间空间对应关系，信息智能管控平将近似活动进行合并。通过所发现的规则活动轨迹和作业人员轨迹的对比，发现作业人员的不安全行为。（3）利用煤矿安全信息大数据分析的结果，系统自动发现作业人员不安全行为，对关键设备和环境因素、管理因素风险进行评估。朱仙庄煤矿“五煤矿防治（1）帷幕截流疏干开采方案可行性研究含”帷幕截流疏水研究，确 4 （2）帷幕截流疏干开采设计方案研究干开采技术研保煤矿安（3）疏放水方案设计及疏水效果验证关键技术研究究全开采地面顺层钻进煤矿防治煤层底板高压（1）超前区域治理可行性研究水研究，确 5 薄层灰岩水害（2）超前区域治理实施技术研究保煤矿安超前区域治理全开采技术研究（1）八采区 8 号煤层基岩及五含砾岩层的赋存特征及 “五含层”下厚煤煤矿防治力学性质；层开采覆岩活水研究，确 6 （2）五含层下基岩厚度变化对覆岩破坏失稳及应力场动规律及控制保煤矿安分布的影响规律；研究全开采（3）五含砾岩层的稳定性及对 8 号厚煤层开采的影响； 265 序拟达到的项目名称项目内容号目标（4）8 号厚煤层开采顶板压力分析及支架与围岩相互作用力学模型；（5）支架工作阻力的确定及顶板控制安全性评价；（6）基于安全开采的顶板控制技术。（1）相似模拟与参数优化试验研究；（2）煤巷干式钻孔施工孔口集尘技术与装置研究；（3）煤巷干式钻孔施工孔口集尘装置的自动给进技术煤巷钻孔施工煤矿通风与装置研发；防突—集尘— 安全研究， 7 （4）煤巷干式钻孔施工除尘装置研发；排渣一体化技提高煤矿（5）自动防突集尘与除尘排渣的一体化装置研发；术研究钻孔效率（6）工业性试验与除尘效果考察；（7）参数标定及故障处理技术研究；（8）专利申请与论文撰写。七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况截至本报告出具日，最近三年未发生以淮矿股份为标的的资产评估、增资及改制事项。截至本报告出具日，最近三年淮矿股份发生过一次股权转让事项，详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿革”。八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况（一）重大诉讼、仲裁情况 1、截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产涉诉金额 2000 万元以上的未决诉讼进展情况截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额 2,000 万元以上）情况如下：标的额原告被告案由受理机构案件简要情况案件进展（万元） 266 原告要求临涣焦化支付东华工程科淮北市中建设工程施拖欠的总承包款人民币该案件处于技股份有限临涣焦化级人民法 3,093.82 工合同纠纷 21,938,157.90 元及其逾一审阶段公司院期付款利息900万元安徽省淮北市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日，对本案无争议部分做出（2015）淮民一初字第 00089 号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37 元，该款于 2016 年 3 月 31 日前支付 1,500,000 元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000 元，2016 年 11 月 30 日之前支付余款 4,590,091.37 元，对于有争议的部分由法院继续审理。上述款项均已付清。截至本报告出具日，对于有争议的部分，安徽省淮北市中级人民法院就原告东华科技股份有限公司及被告临涣焦化建设施工合同纠纷作出（2015）淮民一初字第 00089 号之一《民事调解书》，经调解：临涣焦化应向东华科技股份有限公司支付合成塔采购费 8,082,000 元、鉴定费 243,000 元，合计 8,325,000 元，该笔款项分别于 2017 年 12 月 31 日前支付 4,000,000 元，其余 4,325,000 元于 2018 年 3 月 31 日前支付；案件受理费由原被告双方各自承担 49,122.75 元。临涣焦化已全部支付上述费用，至此上述诉讼案件已结案。根据上述调解结论，临涣焦化需支付东华科技股份有限公司合成塔费用共计 832.50 万元，另需支付诉讼费 4.91 万元。截至 2017 年 7 月 31 日，临涣焦化账面已核算上述业务事项涉及的应付账款 898 万元。截至本报告出具日，临涣焦化已按调解结论将上述费用全部支付给东华科技股份有限公司，与东华科技股份有限公司的未决诉讼已结案。上述事项增加临涣焦化净资产 60.59 万元（898 万元-832.50 万元-4.91 万元），增加标的资产评估值 17.89 万元（60.59 万元57.88%51%，其中 57.88%、 51%分别为淮矿股份对杨柳煤业的持股比例和杨柳煤业对临涣焦化的持股比例）， 267 占本次交易标的资产评估值的比例仅为 0.00085%，对本次标的资产评估值影响较小。 2、截至 2018 年 4 月 30 日，标的资产未决诉讼情况截至 2018 年 4 月 30 日，标的资产新增 1 起标的金额 2,000 万元以上的未决诉讼，具体情况如下：标的额原告被告案由受理机构案件简要情况案件进展（万元）原告要求天津能源物天津市第二资返还剩余货款人民该案件处宁波树祺商淮矿能源物买卖合中级人民法 2,565.87 币2,565.87万元及承于一审阶贸有限公司资、淮矿股份同纠纷院担相应利息，淮矿股段份承担连带责任。标的公司于 2018 年 4 月收到上述案件的法院传票，目前该案件处于一审阶段。上述诉讼发生于评估基准日后，且标的公司于评估基准日前已将收到的货款 2,565.87 万元确认为负债。上述诉讼不会对标的资产生产经营造成较大不利影响，亦不会对本次评估值产生较大不利影响。截至本报告出具日，淮矿股份及其下属子公司除上述一宗 2,000 万元以上未决诉讼案件外，其他未决诉讼和仲裁案件共计 52 宗（其中淮矿股份或其下属子公司作为被告的不涉及涉诉金额的未决诉讼（仲裁）案件共计 21 宗，主要为劳动争议纠纷），合计涉诉金额为人民币 2,382.86 万元（其中作为原告的涉诉金额为 453.49 万元），案件类型主要为建设工程施工纠纷、买卖合同纠纷、财产损害纠纷等。淮矿股份及其下属子公司目前未决的上述诉讼及仲裁事项，对公司生产经营活动影响较小，涉诉金额占淮矿股份及其子公司总资产比例较小，不会对本次交易产生重大影响。（二）行政处罚情况 1、罚款 5 万元以上的行政处罚 268 自 2015 年初至本报告出具日，淮矿股份及其下属子公司受政府主管部门处以罚款金额 5 万元以上的行政处罚具体情况如下：（1）安全生产行政处罚 1）安全生产事故如下：序号事故名称事故情况处罚决定书处罚内容 2016年10月10日，安徽煤矿对责任单位安全监察局淮北监察分局 2016年8月10日，祁南罚款30万元，出具《淮北监察分局关于淮祁南煤矿“8.10”运输事煤矿1016工作面发生对相关责任 1 北矿业（集团）有限责任公故一起运输事故，造成1 人员处罚款、司祁南煤矿“8.10”运输事故人死亡警告、记过等的处理决定》（皖煤监淮北处分 [2016]11号） 2016年8月2日，安徽煤矿安对责任单位全监察局淮北监察分局出 2016年5月18日，孙疃罚款30万元，具《淮北监察分局关于淮北孙疃煤矿“5.18”其他事煤矿1017切眼掘进工对相关责任 2 矿业（集团）有限责任公司故作面发生一起死亡事人员处罚款、孙疃煤矿“5.18”其他事故的故，事故造成1人死亡警告、记过等处理决定》（皖煤监淮北处分 [2016]9号） 2016年1月22日，安徽煤矿对责任单位 2016年1月2日，袁店安全监察局淮北监察分局罚款45万元，一井煤矿1026风巷掘出具《淮北监察分局关于淮袁店一井煤矿 “1.2” 顶对相关责任 3 进工作面发生一起死北矿业（集团）有限责任公板事故人员处罚款、亡事故，事故造成2 司袁店一井煤矿“1.2”顶板警告、记过等人死亡事故的处理决定》（皖煤监处分淮北[2016]4号） 2016年1月22日，安徽煤矿对责任单位安全监察局淮北监察分局 2015年12月31日，祁罚款45万元，出具《淮北监察分局关于淮祁南煤矿 “12.31” 顶板南煤矿7222切眼刷大对相关责任 4 北矿业（集团）有限责任公事故工作面发生一起顶板人员处罚款、司祁南煤矿“12.31”顶板事事故，造成2人死亡警告、记过等故的处理决定》（皖煤监淮处分北[2016]3号） 2015年10月23日，安徽煤矿对责任单位安全监察局淮北监察分局 2015年9月11日，涡北罚款30万元，出具《淮北监察分局关于淮涡北煤矿“9.11”顶板事煤矿8100采煤工作面对相关责任 5 北矿业（集团）有限责任公故发生一起死亡事故，人员处罚款、司涡北煤矿“9.11”顶板事故造成1人死亡警告、记过等的处理决定》（皖煤监淮北处分 [2015]19号） 6 青东煤业 “8.2” 其他事 2015年8月2日，青东 2015年9月2日，安徽煤矿安对责任单位 269 故煤业 811 采煤工作面全监察局淮北监察分局出罚款30万元，发生一起死亡事故，具《淮北监察分局关于淮北对相关责任造成1人死亡矿业（集团）有限责任公司人员处罚款、青东煤业有限公司“8.2”其警告、记过等他事故的处理决定》（皖煤处分监淮北[2015]15号） 2015年6月5日，安徽煤矿安对责任单位全监察局淮北监察分局出 2015年4月20日，青东罚款30万元，具《淮北监察分局关于淮北青东煤业“4.20”其他事煤业 828 采煤工作面对相关责任 7 矿业（集团）有限责任公司故发生一起死亡事故，人员处罚款、青东煤业有限公司“4.20”其造成1人死亡警告、记过等他事故的处理决定》（皖煤处分监淮北[2015]9号） 2015年3月1日，安徽煤矿安对责任单位 2015年1月18日，海孜全监察局淮北监察分局出罚款25万元，海孜煤矿“1.18”运输事煤矿Ⅲ1011风巷发生具《淮北监察分局关于淮北对相关责任 8 故一起运输事故，造成1 矿业股份有限公司海孜煤人员处罚款、人死亡矿“1.18”运输事故的处理决警告、记过等定》皖煤监淮北[2015]7号）处分 2015年1月30日，朱仙庄煤矿 866 综采工作 2015年4月23日，安徽煤矿面在治理顶板水害期安全监察局淮北监察分局对朱仙庄矿朱仙庄煤矿“1.30”较大 9 间发生一起透水事出具《行政处罚决定书》处罚款 80 万透水事故故，造成7人死亡，7 （（淮北）煤安监罚字[2015] 元。人受伤，直接经济损第1036号）失1253.34万元对袁店二井 2017年10月26日，袁 2017年12月4日，安徽煤矿煤矿罚款 30 店二井煤矿7221工作袁店二井煤矿 “10.26” 安全监察局淮北监察分局万元，对相关 10 面风巷发生一起运输运输事故出具《行政处理决定书》（皖责任人员处事故，事故造成1人死煤监淮北罚[2017]15号）罚款、警告、亡记过等处分。对神源煤化 2018年5月14日，神源 2018年6月13日，安徽煤矿工罚款 50 万神源煤化工“5.14”运输煤化工3303机巷掘进安全监察局淮北监察分局元，对相关责 11 事故工作面发生一起运输出具《行政处理决定书》（皖任人员处罚事故，造成一人死亡。煤监淮北[2018]7号）款、记过等处分根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，淮矿股份及其子公司报告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。 270 安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。根据 2007 年 6 月 1 日生效实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤(包括急性工业中毒，下同)，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。......” 依据安徽煤矿安全监察局淮北监察分局关于本次事故处理意见的批复及本次事故调查报告，朱仙庄煤矿透水事故造成 7 人死亡，7 人受伤，直接经济损失 1,253.34 万元。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，朱仙庄煤矿透水事故属于较大生产安全事故。上述事故发生在 2015 年 1 月，距本报告出具日已逾三年，且不属于重大事故；同时淮矿股份积极配合相关主管部门进行事故调查工作，提出防范措施，并已根据监管部门的整改要求缴纳了罚款，并进行了积极整改；此外，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局已针对该起事故出具了专项证明，确认淮矿股份因上述事故而受到处罚不属于重大违法违规行为。综上，朱仙庄煤矿透水事故为较大事故，不属于重大违法、违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。 2018 年 6 月 24 日，淮矿股份临涣煤矿 9112 机巷掘进工作面检修过程中，安设在胶带运输机机尾附近的注水泵架侧翻挤伤一名职工，经抢救无效死亡。安徽煤矿安全监察局淮北监察分局已出具证明，上述安全生产事故不属于重大安全生产事故，不属于重大违法违规行为。 271 2）安全生产一般行政处罚情况如下：被处罚处罚序号处罚事由处罚决定书单位金额 1、未按照规定携带便携式瓦斯 2016年12月6日，安徽煤矿安全监童亭煤监测报警仪作业；察局淮北监察分局出具（淮北）煤 1 5万元矿 2、未按措施要求打设临时支护；安监罚字（2016）（1039）号《行 3、未按措施要求使用锚索加固。政处罚决定书》 2017年8月2日，安徽煤矿安全监察童亭煤未按照《864机风巷掘进专项突局淮北监察分局出具（淮北）煤安 2 8万元矿破设计》批复要求施工监罚字（2017）1070号《行政处罚决定书》 2016年2月14日，安徽煤矿安全监 1、地面瓦斯抽放泵站从业人员涡北煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 3 未取得抽采特种作业操作证； 5万元矿监淮北罚（2016）（2003-1）号《行 2、未在外墙设置甲烷传感器。政处罚决定书》 2017年7月3日，安徽煤矿安全监察违反《煤矿安全监察条例》第45 涡北煤局淮北监察分局出具（皖）煤安监 4 条规定原始记录单据与实际不 7万元矿淮北罚（2017）（2042）号《行政符。处罚决定书》 2015年6月1日，安徽煤矿安全监察违反《安徽省煤矿采空区管理办临涣煤局淮北监察分局出具（皖）煤安监 5 法》及《安全生产违法行为行政 5万元矿淮北罚（2015）1158号《行政处罚处罚办法》等决定书》 2016年8月11日，安徽煤矿安全监瓦斯检查专员未专职；甲烷传感临涣煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 6 器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯 12万元矿监淮北罚（2016）1017-1号《行政综合治理与利用办法》等规定处罚决定书》 2016年11月24日，安徽煤矿安全监违反《安全生产违法行为行政处临涣煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 7 罚办法》、《煤矿安全规程》的 7万元矿监淮北罚（2016）1038-1号《行政相关规定处罚决定书》 2017年8月31日，安徽煤矿安全监违反《防治煤与瓦斯突出规定》临涣煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 8 第二十九条第二项、第一百一十 6万元矿监淮北罚（2017）1080号《行政处四条的规定。罚决定书》未按照《煤矿安全规程》、《煤 2015年2月27日，安徽煤矿安全监祁南煤矿安全监察行政处罚法》、《安察局淮北监察分局出具（淮北）煤 9 6.9万元矿徽省煤矿瓦斯综合治理与利用安监罚字（2015）（2014-1）号《行本办法》规定作业政处罚决定书》 2015年10月30日，安徽煤矿安全监违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理祁南煤察局淮北监察分局出具（淮北）煤 10 与利用办法》、《煤矿安全规程》 5万元矿安监罚字（2015）2032-1号《行政等规定。处罚决定书》 272 2016年9月26日，安徽煤矿安全监违反《安全生产法》第三十三条，祁南煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 11 《安徽省煤矿防治水和水资源 5万元矿监淮北罚（2016）2016-1号《行政化利用管理办法》第十八条处罚决定书》违反《煤矿安全规程》第九十一 2016年9月26日，安徽煤矿安全监条。《矿山安全法实施条例》第祁南煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 5万元 12 十七条、第五十四条，《安全生矿监淮北罚（2016）2018-1号《行政产违法行为行政处罚办法》第四处罚决定书》十五条、第五十三条 2017年3月13日，安徽煤矿安全监祁南煤违反《中华人民共和国安全生产察局淮北监察分局出具（皖）煤安 13 5万元矿法》第三十三条第一、二款规定。监淮北罚（2017）（2018）号《行政处罚决定书》 1、违反《安全生产法》第二十 2015年9月28日，安徽煤矿安全监桃园煤七条第一款；察局淮北监察分局出具（淮北）煤 5万元 14 矿 2、违反《煤炭安全监察条例》安监罚字（2015）第1083-1号《行第三十二条政处罚决定书》 1、对防治水专项检查中发现的 2016年10月14日，安徽煤矿安全监桃园煤问题未及时整改；察局淮北监察分局出具（皖）煤安 9万元 15 矿 2、未编制7137工作面探放水总监淮北罚（2016）1003-1号《行政结报告。处罚决定书》 2017年10月13日，安徽煤矿安全监桃园煤违反了《防治煤与瓦斯突出规察局淮北监察分局出具了（皖）煤 16 8万元矿定》第二十九第（二）项的规定。安监淮北罚（2017）1085号《行政处罚决定书》 2015年9月6日，安徽煤矿安全监察青东煤 8210里风巷掘进工作面允许向局淮北监察分局出具（皖）煤安监 17 5万元矿前进尺6cm，实际进尺6.4cm。淮北罚（2015）（2022-1）号《行政处罚决定书》 824综放工作工作面机巷第一预测点20M，风巷侧第一个防突预 2015年9月6日，安徽煤矿安全监察青东煤测点距风巷25M，第65架向上遇局淮北监察分局出具（皖）煤安监 18 5万元矿落差5M断层，《824综放工作面淮北罚（2015）（2023-1）号《行专项防突设计》规定每组施工2 政处罚决定书》个预测钻孔，现场仅施工一个 1、矿井定位系统与同房调度台 2015年9月6日，安徽煤矿安全监察账不一致；青东煤局淮北监察分局出具（皖）煤安监 19 2、未按规定进行远点试验； 7万元矿淮北罚（2015）2027-1号《行政处 3、828 老空水钻孔施工原始记罚决定书》录与人员定位系统记录不符 1、8210综放工作面，施工人员 2016年10月10日，安徽煤矿安全监青东煤使用风镐破底；察局淮北监察分局出具（皖）煤安 20 8万元矿 2、8210 综放工作面不符合作业监淮北罚（2016）2019-1号《行政规程规定；处罚决定书》 273 3、8210 综放工作面风巷超前支护段局部通风断面为 3.68 平方米，风速约 5.72m/s 4、未安装甲烷传感器、未安装风速传感器 1、1034里风巷掘进工作面未设置工作面避难所； 2016年10月10日，安徽煤矿安全监 2、1034里风巷掘进工作面未设青东煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 21 立排水系统； 6万元矿监淮北罚（2016）2020-1号《行政 3、1034里风巷掘进工作面（上处罚决定书》山施工）未按工作规程要求安设防片帮网矿井1月份瓦斯抽采报表828里 2017年3月3日，安徽煤矿安全监察青东煤机巷联巷瓦斯抽采管路、828里局淮北监察分局出具（皖）煤安监 22 7万元矿风巷条带预抽瓦斯管路抽采参淮北罚（2017）（2011）号《行政数造假处罚决定书》 1、违反《安全生产违法行为行 2015年10月19日，安徽煤矿安全监政处罚办法》第四十五条、五十杨柳煤察局淮北监察分局出具淮北煤安 8万元 23 三条；业监罚字（2015）第1084-1号《行政 2、违反《煤矿安全监察行政处处罚决定书》罚办法》第十三条； 2016年7月4日，安徽煤矿安全监察违反《安全生产法》第三十三条、杨柳煤局淮北监察分局出具（皖）煤安监 24 《安全生产违法行为行政处罚 5万元业淮北罚（2016）1015-1号《行政处办法》第四十五条、第五十三条罚决定书》 1、瓦斯检查员未实现专职； 2016年2月27日，安徽煤矿安全监 2、中央风井主通风超过检测检袁店一察局淮北监察分局出具（淮北）煤 25 验有效期； 5万元井煤矿安监字罚字（2016）第2007号《行 3、工作面未按照作业规程要求政处罚决定书》管理帮顶。 1、违反《煤矿安全规程》107、 2016年5月6日，安徽煤矿安全监察 3、118条；袁店一局淮北监察分局出具（皖）煤安监 26 2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂 10万元井煤矿淮北罚（2016）2010-1号《行政处行规定》第 14 条；罚决定书》 3、违反《安全生产法》第 33 条。 1、违反《安徽省煤矿采空区管理规定》第20、14条规定未每天对老塘、上隅角气体取样化验分析；安徽煤矿安全监察局淮北监察分袁店一 27 2、违反《防治煤与瓦斯突出规局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 11万元井煤矿则》第 29 条 2014-1号《行政处罚决定书》 3、违反《煤矿安全规程》第 128 条； 4、违反《防治煤与瓦斯突出规 274 定》第 106 条 2016年12月15日，安徽煤矿安全监违反《中华人民共和国安全生产袁店一察局淮北监察分局出具（皖）煤安 28 法》第33、25条、《煤炭安全监 6万元井煤矿监淮北罚（2016）2023号《行政处察行政处罚办法》第20条罚决定书》 2017年6月16日，安徽煤矿安全监袁店一违反《防治煤与瓦斯突出规定》察局淮北监察分局出具（皖）煤安 29 50万元井煤矿第19条第（四）项规定监淮北罚（2017）2035号《行政处罚决定书》 1、不符合《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》第六条第二 2017年10月30日，安徽煤矿安全监项的规定；袁店一察局淮北监察分局出具（皖）煤安 30 2、违反《国务院关于预防煤矿 100万元井煤矿监淮北罚（2017）2061号《行政处生产安全事故的特别规定》第八罚决定书》条第二款第三项、第十条第一款的规定。违反《煤矿安全规程》、《安全 2015年8月11日，安徽煤矿安全监袁店二生产法》之规定未在被串采掘工察局淮北监察分局出具（淮北）煤 31 5万元井煤矿作面进风侧安装甲烷传感器、记安监字罚字（2015）第2020-1号《行录本记录事实与实际情况不符。政处罚决定书》违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理与利用办法》以及《安全生产违 2015年11月16日，安徽煤矿安全监袁店二法行为行政处罚办法》规定未在察局淮北监察分局出具（淮北）煤 32 5万元井煤矿封闭墙外安设甲烷传感器、从业安监字罚字（2015）第2034-1号《行人员未取得煤矿瓦斯检查作业政处罚决定书》操作资格证。 2015年8月21日，安徽煤矿安全监朱仙庄察局淮北监察分局出具（皖）煤安 33 违反《煤矿安全规程》相关规定。 8万元煤矿监淮北罚（2015）1072号《行政处罚决定书》 2017年11月13日，安徽煤矿安全监违反《防治煤与瓦斯突出规定》朱仙庄察局淮北监察分局出具的（皖）煤 34 第二十九条第二项、第一百一十 5万元煤矿安监淮北罚（2017）（1094）号《行四条的规定。政处罚决定书》 2016年2月5日，安徽煤矿安全监察杨庄煤局淮北监察分局出具（淮北）煤安 35 未安装粉尘传感器 5万元矿监字罚字（2016）第2002号《行政处罚决定书》 1、违反《煤矿安全规程》第五 2015年8月11日，安徽煤矿安全监十四条；芦岭煤察局淮北监察分局出具（淮北）煤 36 2、违反《煤矿安全监控系统及 5万元矿安监告字（2015）第1071号《行政检测仪器使用管理规范》处罚决定书》（AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。 37 芦岭煤违反《防治煤与瓦斯突出规定》 2017年11月13日，安徽煤矿安全监 5万元 275 矿第二十九条第二项、第一百一十察局淮北监察分局出具（皖）煤安四条的规定监淮北罚（2017）1097号《行政处罚决定书》 1、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条未按规定放水观测孔； 2、不符合《煤炭安全监控系统 2016年10月11日，安徽煤矿安全监许疃煤及检测仪器使用管理规范》未设察局淮北监察分局出具的（皖）煤 38 10万元矿置一氧化碳传感器；安监淮北罚（2016）（1030-1）号 3、违反《中华人民共和国矿山《行政处罚决定书》安全法实施条例》第十七条； 4、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条 2015年2月，安徽煤矿安全监察局邹庄煤 31采区、32采区未实现“三专”供淮北监察分局出具（淮北）煤安监 39 8万元矿电罚字（2015）第（1016）号《行政处罚决定书》 1、3101风、机巷掘进工作面落差超过煤厚断层，未严格执行石门揭煤措施，未编制专项防突设计，未按要求进行突出危险性预测； 2、3101 机巷未安设高低浓度甲 2015年11月16日，安徽煤矿安全监神源煤烷传感器；察局淮北监察分局出具（淮北）煤 40 12万元化工 3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采安监罚字（2015）第（1086-1）号区轨道门甲烷传感器未进行甲《行政处罚决定书》烷超限断电功能测试； 4、采区回风巷未安设一氧化碳和甲烷传感器； 5、3301 机巷作业人员未佩戴便携式甲烷检测仪。 2016年8月31日，安徽煤矿安全监 “一通三防”专项监察时不符合神源煤察局淮北监察分局出具（淮北）煤 41 《煤矿安全规程》第128条、175 8万元化工安监罚字（2016）第（1025-1）号条规定操作。《行政处罚决定书》 2017年7月28日，安徽煤矿安全监违反《煤矿安全监察条例》第三神源煤察局淮北监察分局出具的（皖）煤 42 条第二款，7月10日副井提升机 7万元化工安监淮北告（2017）（1062）号《行钢丝绳检修记录与实际不符政处罚决定书》 2015年9月15日，安徽煤矿安全监违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理海孜煤察局淮北监察分局出具（淮北）煤 43 与利用办法》第50条、《煤矿安 10 万元矿安监告字第（2015）1079-1号《行全规程》第399条等。政处罚决定书》 44 孙疃煤违反《煤矿安全规程》第162条、2015年2月16日，安徽煤矿安全监 5.5万元 276 矿《煤矿领导带班下井及安全监察局淮北分局出具（淮北）煤安监督检查规定》第十条、第十一条罚字（2015）第（1012）号《行政处罚决定书》违反《煤矿安全规程》第四十六 2016年8月19日，安徽煤矿安全监孙疃煤条第一项的规定。察局淮北分局出具（皖）煤安监淮 45 8万元矿北罚字（2016）第（1022）号《行政处罚决定书》 1037综采工作面自11月18日以来进入岩浆侵蚀区，工作面局部 2017年12月28日，安徽煤矿安全监地段出现夹矸，未按《1037工作桃园煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 46 面专项防突设计及安全技术措 6万元矿监淮北罚（2017）（1108）号《行施》采取加强预测措施，违反《防政处罚决定书》治煤与瓦斯突出规定》第二十九条第（二）项的规定 7401机巷掘进工作面在D4超前探查钻孔未按《7401机巷专项防 2017年12月19日，安徽煤矿安全监神源煤突设计》要求施工完成巷帮探查察局淮北监察分局出具（皖）煤安 47 6万元化工钻孔时已掘进，违反《防治煤与监淮北罚（2017）（1102）号《行瓦斯突出规定》第二十九条第政处罚决定书》（二）项的规定。 7401机巷掘进工作面1月5日T1 2018年2月9日,安徽煤矿安全监察神源煤甲烷传感器瓦斯浓度预警期间，局淮北监察分局出具（皖）煤安监 48 9万元化工现场施工人员隐瞒存在的事故淮北罚（2018）（25002）号《行隐患以及其他安全问题。政处罚决定书》 2018年3月20日，安徽煤矿安全监临涣煤违反《煤矿安全监察条例》第三察局淮北监察分局出具皖煤安监 49 5万元矿十二条规定淮北罚字（2018）（28006）号《行政处罚决定书》 2018年2月6日，安徽煤矿安全监察杨柳煤违反《煤矿安全监察条例》第三局淮北监察分局出具皖煤安监淮 50 6万元业十二条规定北罚字（2018）（28005）号《行政处罚决定书》 2018年3月20日，安徽煤矿安全监祁南煤违反《煤矿安全监察条例》第三察局淮北监察分局出具皖煤安监 51 5万元矿十二条规定淮北罚字（2018）（28007）号《行政处罚决定书》 2018年4月12日，安徽煤矿安全监神源煤违反了《防治煤与瓦斯突出规察局淮北监察分局出具皖煤安监 52 6万元化工定》第二十九条第（二）项淮北罚字（2018）（26004）号《行政处罚决定书》 2018年5月31日，安徽煤矿安全监袁店一违反了《防治煤与瓦斯突出规察局淮北监察分局出具皖煤安监 53 8万元井定》第二十九条第（二）项淮北罚（2018）（1517）号《行政处罚决定书》 277 2018年6月1日，安徽煤矿安全监察临涣煤违反了《防治煤与瓦斯突出规局淮北监察分局出具皖煤安监淮 54 8万元矿定》第二十九条第（二）项北罚（2018）（28011）号《行政处罚决定书》 2018年6月12日，安徽煤矿安全监桃园煤违反了《防治煤与瓦斯突出规察局淮北监察分局出具皖煤安监 55 55万元矿定》第二十三条第（二）项淮北罚[2018]（2513）号《行政处罚决定书》 2018年6月，安徽煤矿安全监察局桃园煤违反了《防治煤与瓦斯突出规淮北监察分局出具皖煤安监淮北 56 5万元矿定》第二十三条第（二）项罚[2018]（2514）号《行政处罚决定书》 2018年6月5日，安徽煤矿安全监察桃园煤违反了《防治煤与瓦斯突出规局淮北监察分局出具皖煤安监淮 57 5万元矿定》第二十四条第二款北罚[2018]（2515）号《行政处罚决定书》安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认 2015 年至今受到的上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（2）环保行政处罚序被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容号 2015年5月14日，淮北市环保局出 1 杨庄热电厂环保指标超标具淮环罚告字[2015]13号《行政处罚款人民币5万元罚决定书》 2016年6月20日，淮北市环保局出罚款人民币10万 2 临涣焦化污染物排放超标具淮环罚字[2016]13号《行政处罚元决定书》 2016年6月23日，淮北市环保局出罚款人民币10万 3 临涣焦化污染物排放超标具淮环罚字[2016]14号《行政处罚元决定书》煤炭、炉渣和除尘硝 2016年7月6日宿州市环境保护局罚款人民币10万 4 朱仙庄煤矿灰露天堆放，无任何出具（宿）环行罚（2016）第20号元防扬尘设施《行政处罚决定书》煤炭、炉渣和除尘硝宿州市环境保护局出具宿环行罚罚款人民币10万 5 桃园煤矿灰露天堆放，无任何 [2016]21号《行政处罚决定书》元防扬尘设施煤炭、炉渣和除尘硝宿州市环境保护局出具宿环行罚罚款人民币10万 6 祁南煤矿灰露天堆放，无任何 [2016]14号《行政处罚决定书》元防扬尘设施 7 芦岭煤矿煤炭、炉渣和除尘硝宿州市环境保护局出具宿环行罚罚款人民币10万 278 灰露天堆放，无任何 [2016]17号《行政处罚决定书》元防扬尘设施 1、修复煤泥压滤机正常运行，废水矿井水污染超标排 2017年4月11日，淮北市环境保护全部进入治理实 8 杨庄煤矿放、不正常使用污染局出具淮矿罚字[2017]4号《行政处施处理；处理设施罚决定书》罚款人民币5.88万元。 2017年5月17日，淮北市环境保护不符合堆场防尘标罚款人民币10万 9 淮北选煤厂局出具淮矿罚字[2017]18号《行政准要求元处罚决定书》违反《大气污染防治淮北市环保局出具淮环罚字罚款人民币10万 10 杨庄煤矿法》第七十二条规定 [2017]44号《行政处罚决定书》元 2017年5月25日，淮北市环境保护浮选油管道泄漏，造罚款人民币10万 11 淮北选煤厂局出具淮矿罚字[2017]20号《行政成环境污染元处罚决定书》淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属于重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿、桃园煤矿、芦岭煤矿、祁南煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。（3）土地行政处罚序被处罚单处罚事由处罚决定书处罚内容号位 2015年11月2日，濉溪县未经批准于2015年9月国土局出具濉国土韩监责令退还土地；没收土地 1 临涣化工擅自占用马店村耕地 [2015]39号《行政处罚决上建筑物；罚款33.60万元 67,200平方米定书》濉溪县国土资源局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（4）消防行政处罚被处罚序号处罚事由处罚决定书处罚内容单位 2017年7月21日，淮北市淮受煤坑改造工程项目未海公安消防大队淮海公临涣焦责令停止使用受煤坑改 1 经消防验收擅自投入使（消）行罚决字【2017】化造工程项目并罚款6万元用。第0009号《行政处罚决定书》 279 淮北市淮海公安消防大队出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（5）公安行政处罚序被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容号在使用爆炸物品操作中， 2017年6月2日，淮北市公安未如实将本单位购运输、局直属分局淮直属公（三） 1 桃园煤矿使用民品爆炸物品的品罚款15万元行罚决字[2017]第7号《行政种、数量和流向信息输入处罚决定书》计算机系统，滞后6天 2017年9月21日，使用民爆系统向淮北市公安局 2017年10月14日，淮北市公直属分局申购炸药后，未安局直属分局出具淮直公 2 祁南煤矿及时上报入库、流向等数罚款20万元（三）行罚决字（2017）8 据，直至2017年10月9日号《行政处罚决定书》被安徽省民爆信息系统锁死淮北市公安局直属分局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（6）税务行政处罚序被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容号 2014年度、2015年度未申报缴纳购销合同印花税 2017年9月21日，淮北市地方 19,028.7元、2,071.2元；税务局稽查局出具淮北地税 1 相城商贸罚款9.16万元未按规定代扣代缴2014 稽罚（2017）15号《税务行年1-5月工资薪金个人所政处罚决定书》得税162,147.14元 2018年1月16日，塔城地区国取得虚开增值税专用发家税务局稽查局出具塔地国 2 相城能源票，造成2015年少缴增值罚款5万元税稽罚[2018]2号《税务行政税309,683.14元处罚决定书》淮北市地税局出具《证明》，确认相城商贸受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 280 塔城地区国家税务局稽查局出具《证明》，确认相城能源受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（7）食品安全行政处罚序被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容号青东煤业单位食堂因分包而造成内部管理混乱， 2017年11月9日，濉溪县市场食品安全管理人员管理监督管理局出具（濉）市监 1 青东煤业不严，非法在食品中添加罚款18万元罚字[2017]第385号《行政处食品添加剂以外的化学罚决定书》物质，危害人体健康，造成56人食物中毒濉溪县市场监督管理局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 2、罚款 5 万元以下的行政处罚自 2015 年初至本报告出具日，淮矿股份及其下属子公司受各政府主管部门处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚合计 272 宗，罚款金额合计 618.49 万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，以上行政处罚不属于重大行政处罚。 3、上述行政处罚事项对标的资产生产经营的影响就上述行政处罚事项，淮矿股份及其下属子公司已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行为进行了积极整改，不会对淮矿股份的生产经营产生重大不利影响，且相关行政处罚部门已出具专项证明确认上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。综上，淮矿股份及其下属子公司受到的行政处罚的相关违法违规行为均不属于重大违法违规行为，亦不会对淮矿股份及其下属子公司的生产经营构成重大影响。 4、上市公司在本次交易后保障标的资产环保和安全生产等合规运营的措施 281 本次交易完成后，上市公司及淮矿股份将通过如下措施加强标的资产的环保及安全生产等合规运营，具体如下：（1）雷鸣科化作为 A 股上市公司，已经建立健全了涉及法人治理、财务管理、安全生产、业务运营等各方面的内部管理制度，上市公司将根据交易完成后的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合法合规运营的各项制度；淮矿股份自改制设立为股份公司以来，也按照相关法律、法规的要求及业务管理的需要，建立了涉及安全生产管理、财务管理、环保管理、质量监督、采购销售管理、人事管理、基建管理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完善。（2）本次交易完成后，上市公司将加强对淮矿股份及其下属子公司相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步加强相关制度的有效建立及运行，为上市公司及其子公司的合法合规运营提供完善的制度保障措施。（3）本次交易完成后，上市公司将针对淮矿股份的业务特点及管理需求，设置或调整相关职能部门负责淮矿股份及其下属各子公司的财务、业务、安全生产、环保等方面的管理工作，并按照上市公司的相关要求规范管理。（4）本次交易完成后，为保障淮矿股份及其下属子公司的环保、安全生产等合规运营，上市公司及淮矿股份拟采取如下具体措施： 1）环保方面 ①严格执行各项环保制度淮矿股份将继续严格执行建设项目环境管理制度、清洁生产审核制度、环境治理工程制度、环境治理设施运行制度、放射源与危险废物管理制度、污染源检测和在线监测制度、环境信息披露制度等环境保护相关管理制度。 ②积极组织内部环保知识的学习与培训上市公司及淮矿股份高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。 282 ③加强环保投入，采用先进工艺、设备和管理模式在生产过程中，淮矿股份及下属子公司将按照上市公司及法律法规的要求加强环保投入，最大限度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产过程中的污染物产生和排放。同时采取多项环保措施，加强污染物的治理。 A、通过建设完善矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进行处理； B、通过水膜除尘器和石灰石干法脱硫去除锅炉废气中的烟尘和二氧化硫，使处理后的废气污染物达标排放； C、通过增加隔声、吸声、消声、减震设备等措施对矿井风井、锅炉房、选煤厂等噪声源进行综合治理，促使工业厂界噪声排放达标；选用低噪声设备，合理布置高噪声源，采取消音、隔音、减振等措施进行煤化工生产过程的噪声治理； D、通过引进焦炉集气管压力模糊控制系统、焦炉加热控制优化系统、甲醇驰放气回收利用系统、焦炉烟囱氮氧化物控制系统以及升级改造地面除尘站技术、加装储煤场防风抑尘网，达到煤化工清洁生产、节能的效果； E、通过严格执行厂区管网系统“清污分流”、“雨污分流”的废水处理要求以及固体废物处理要求，达到煤化工生产过程的环保要求；委托有处理资质的单位对工业危险废物进行回收和妥善处理。 2）安全生产方面 ①建设优化安全生产体系、严格执行安全生产制度上市公司将进一步监督和要求淮矿股份及其下属子公司继续建设和优化由安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体系组成的 “54321”安全生产体系；继续严格执行现行安全生产相关制度，如《安全生产体系检查考核办法》、《“一通三防”重点管控规定》等，并根据业务规模及监管部门的要求，进一步对安全生产工作的相关制度进行梳理和完善； ②完善已建立的“六大系统” 283 淮矿股份将继续完善已经建立的监测监控系统、压风自救系统、供水施救系统、通讯联络系统、井下人员定位系统、紧急避险系统等煤矿安全井下安全避险 “六大系统”的建设工作。 ③积极发挥相关职能部门的作用上市公司将通过相关职能部门进一步督促淮矿股份及其下属子公司在日常经营生产活动中，加强合规经营与安全生产工作，进一步预防和控制潜在的事故和紧急情况发生，加强安全生产管理制度的检查与监督，强化安全生产责任制，最大程度地减少人员伤亡、财产损失。 ④加强内部安全生产知识的培训依据相关法律法规的要求配置完善安全管理机构及人员；制定详细的安全教育培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识。 ⑤继续加大安全生产投入，强化安全管理工作淮矿股份将按照上市公司的要求加大安全生产保障、技术研发与投入，强化技术管理对安全生产的支撑性保障作用。 ⑥积极开展安全生产演练，增强职工安全生产意识上市公司及淮矿股份将积极开展安全生产演练及主题教育活动，对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，进一步规范员工安全生产操作流程，增强全员安全生产规范意识，进一步将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。 ⑦完善安全生产管理措施 A、通风系统建设随着矿井延伸、产能提高，淮矿股份对所属矿井不断进行通风改造，不断优化通风系统，提高抗灾能力，适当增大通风断面，减小通风阻力，做到网络简单、风流稳定、系统可靠、风量充足，以保证各矿通风系统均能够满足目前生产要求。规范矿井通风系统管理，坚持“系统稳定可靠、阻力分布合理、通风设施牢靠、 284 风量（速）符合规定”的原则。实现采区分区通风，并布置贯穿整个采区的回风上山，突出矿井的每个采区均布置专用回风上山。 B、瓦斯治理措施为治理矿井瓦斯灾害，淮矿股份所采取措施包括：所属矿井所有煤层勘探钻孔均要采集瓦斯测样，测定相关瓦斯参数；突出煤层新采区设计前，进行三维地震勘探，探明地质构造和煤层赋存情况，为制订科学、合理和针对性的瓦斯治理措施提供保障；在重点煤矿实施“一矿一策”、“一面一策”瓦斯治理工程。 C、防火措施淮矿股份对矿井防灭火采取的主要措施包括：为自燃及易自燃矿井建立地面制氮系统、配备井下移动制氮机、建立灌浆站、配备煤矿自燃火灾束管监测系统；预埋束管人工采样气相色谱仪分析系统；在部分矿井积极推广注凝胶、三相泡沫、高分子材料等先进的防灭火技术。 D、煤尘防治措施淮矿股份各生产矿井均建立了完善的各类防尘、隔爆设施，采煤工作面出煤系统的各转载点均安装了自动化喷雾，掘进工作面实现了湿式作业，基本消除了粉尘堆积和飞扬现象。矿井的主要进、回风巷道均装有洒水喷雾和风流净化喷雾。割煤机、综掘机装备了内外喷雾，部分综采支架均安装了移架自动喷雾装置。 E、防治水害措施淮矿股份在水害防治方面，结合各矿井的水文地质条件采取有针对性的措施包括：对于老空水，采取远距离集中探放、验证放水效果措施；对于太灰水，首先查明地质及水文地质条件，根据水文地质条件采取探查疏干、注浆改造措施，水文地质条件复杂或太灰、奥灰有直接水力联系的，采用地面定向钻孔超前区域治理，太灰含水层具有可疏性的，坚持区域疏降、零压开采措施；对于煤层顶板砂岩水，主要采用预疏干方法。除勘探和排水系统以外，各矿井还根据自身的具体水文地质情况开展了有针对性的工作面防治水工程。综上，上市公司及淮矿股份已制定相关保障措施，确保本次交易完成后标的资产在环保和安全生产等方面的合规运营。 285 （三）非经营性资金占用情况 1、控股股东及其关联方资金占用情况在报告期内，淮矿集团对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。单位：万元时间期初金额本期增加本期减少期末余额 2017 年度 77,097.59 1,065,994.34 1,325,614.72 -182,522.80 2016 年度 -50,033.63 1,149,421.45 1,022,290.23 77,097.59 为规范非经营性资金占用情况，淮矿集团以现金归还、转让股权等方式，解除了非经营性资金占用情况。根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（会专字[2018]0073 号），截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用的情形。根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（会专字[2018]4656 号），截至 2018 年 4 月 30 日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用的情形。截至本报告出具日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司及标的公司不存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。淮矿集团已于 2018 年 1 月 10 日出具承诺：“截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用淮矿股份或其子公司资金，不存在淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券 286 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。” 2、其他关联方资金占用情况（1）其他关联方资金占用基本情况截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮矿股份持股 49%）的委托贷款具体情况如下：合同借款金借款余额（万委托贷款人借款人合同期限利率额（万元）元） 2017年4月19 临涣中利发涣城发电 9,000 5,500 日至2018年4 3.70% 电有限公司月18日 2017年4月14 临涣中利发涣城发电 9,000 9,000 日至2018年4 3.70% 电有限公司月13日（2）临涣中利发电有限公司的股权控制关系图临涣中利发电有限公司的控股股东为安徽省皖能股份有限公司，实际控制人为安徽省国资委。（3）其他关联方资金占用偿还情况 287 截至本报告出具日，淮矿股份对参股子公司临涣中利发电有限公司的委托贷款已全部收回。综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况淮矿股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。十、报告期会计政策和相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法 1、销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。淮矿股份按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 288 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按照下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按照下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同收入在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响 289 经查阅同行业上市公司公开信息，淮矿股份的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对淮矿股份的利润不存在重大影响。（三）财务报表编制基础及合并范围 1、编制基础根据《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困实施发展方案》的通知，淮矿股份下属袁庄煤矿、海孜煤矿（大井）以及刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司）于2016年关停，上述三对矿井自2016年期初开始对资产改按清算价值计量、负债改按预计的结算金额计量。除此之外，淮矿股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、合并范围及其变化（1）报告期纳入合并范围的子公司持股比例% 子公司直接间接大榭煤炭运销 60.00 - 工程建设公司 100.00 - 煤联工贸 51.00 - 临涣焦化 - 51.00 临涣水务 70.00 - 神源煤化工 65.00 - 青东煤业 62.50 - 安徽亳州煤业 60.00 - 亳州煤业股份 80.00 - 杨柳煤业 100.00 - 淮矿投资 80.00 - 成达矿业 - 51.00 庆阳能源 51.00 - 290 相城能源 51.00 - 相城商贸 - 100.00 上海金意 36.50 - 淮矿能源物资 100.00 - 临涣化工 - 88.00 淮北工科 100.00 - 信盛国际 100.00 - 涣城发电 - 51.00 淮矿售电 100.00 - 安徽相王医疗健康股份有限公司 60.00 - 淮北市职防医药连锁有限公司 - 100.00 安徽相王医院管理有限公司 - 100.00 （2）本报告期内合并财务报表范围变化 ①报告期内增加子公司情况子公司纳入合并范围原因报告期合并期间涣城发电非同一控制下企业合并 2016 年 1 月至 2017 年 12 月淮矿售电新设 2017 年 1 月至 2017 年 12 月安徽相王医院管理有限公司新设 2016 年 8 月至 2017 年 6 月 ②报告期内减少子公司情况子公司未纳入合并范围原因报告期合并期间安徽相王医疗健康股份有限公司处置 2016 年 1 月至 2017 年 6 月淮北市职防医药连锁有限公司处置 2016 年 1 月至 2017 年 6 月安徽相王医院管理有限公司处置 2016 年 8 月至 2017 年 6 月（四）资产转移剥离调整情况报告期内，淮矿股份不存在重大资产转移剥离调整情况。（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响报告期内，淮矿股份重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。 291 （六）行业特殊的会计处理政策淮矿股份属于煤炭行业，不涉及行业特殊的会计处理政策。十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项本重组的标的资产为淮矿股份 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。 292 第五节本次交易的发行股份情况一、本次交易方案概要雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份，其中雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿股份 0.05%的股份。本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,000.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产交易概况本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。 2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017 年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元 293 后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33 万元。为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行股份数量，保持与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56% 的股份，共发行股份 1,793,115,066 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：持股支付方式序交易对价股东持股数（股）比例现金号（万元）股份（股）（%）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 资本 294 中银国际 12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。本次交易方案的调整已经雷鸣科化于 2018 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第十五次会议审议，2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》皖国资产权函[2018]333 号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份 1,812,224,639 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。 295 交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：持股支付方式序交易对价股东持股数（股）比例现金号（万元）股份（股）（%）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,522,331,879 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 126,095,842 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 22,012,017 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,609,614 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,527,931 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,464,304 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,905,407 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,254,506 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,650,901 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 275,150 18 曹立 200,000 0.003 61.96 55,030 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,812,224,639 51,045.81 本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案（1）发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇 296 瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。（3）发行方式和认购方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。（4）定价原则根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：定价基准日定价基准日定价基准日项目前20日前60日前120日交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为发行股份定价依据。（5）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事 297 会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。（6）发行股份购买资产的交易价格根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元，与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。（7）发行股份购买资产的发行数量根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 1,793,115,066 股，与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 298 2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018 年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（9）调价机制 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本 299 次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权， 2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下： 1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2）价格调整方案生效条件雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。 3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。 4）触发条件在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）跌幅超过 10%。 5）调价基准日可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。 300 6）发行价格调整机制当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7）发行股份数量调整交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。（8）过渡期损益安排标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。（9）滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。 301 （10）上市地点本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。（二）发行股份募集配套资金 1、发行股份募集配套资金概况为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、本次发行股份募集配套资金的具体方案（1）发行种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行价格及定价原则 302 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。（3）发行方式本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。（4）发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。（5）发行数量本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。（6）锁定期本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规 303 定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。（7）募集资金总额及募集资金用途本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（8）滚存未分配利润安排本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。（9）上市地点本次发行的股份将申请在上交所上市交易。（10）本次募集配套资金失败的补救措施公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。（三）利润补偿安排 304 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、 258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。三、本次募集配套资金情况（一）募集配套资金的必要性 1、上市公司货币资金余额以及后续用途本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为 50,000 万元，数额较大，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额为 54,215.27 万元。公司货币资金余额除了用于满足日常经营需要以外，还需根据前次非公开发行股票的要求用于矿山项目建设及运营项目等。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。 2、进一步改善上市公司的资本结构本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 63,000 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。 305 本次发行股份购买资产的募集配套资金充分发挥上市公司权益性融资平台作用，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。 3、有利于公司未来业务发展本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。上市公司通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，有利于公司未来业务发展。（二）本次募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金不足，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。四、本次发行前后股权结构变化根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 11.26 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：本次交易前本次交易后本次发行股数股东名称持股持股持股数（股）（股）持股数（股）比例比例淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,522,331,879 1,629,355,295 77.13% 淮矿股份其他 - - 289,892,760 289,892,760 13.72% 股东其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.14% 合计 300,156,330 100.00% 1,812,224,639 2,112,380,969 100.00% 本次交易完成后，淮矿集团直接持有上市公司 1,629,355,295 股，持股比例为 77.13%，交易完成后，淮矿集团仍然为上市公司控股股东，安徽省国资委仍然为上市公司实际控制人。本次发行股份不导致上市公司控制权的变化。 306 五、本次发行前后主要财务数据比较本次发行前后主要财务数据比较详见报告书“第九节管理层讨论与分析” 之“六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。六、本次交易未导致公司控制权变化本次交易完成之后，公司实际控制人仍为安徽省国资委，故公司控制权在此次交易中未发生变化。七、独立财务顾问是否具有保荐人资格本次重组的独立财务顾问国元证券具有保荐人资格。 307 第六节标的资产评估值及评估方法本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股权。评估机构以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了评估，并由具备证券业务、期货资质的国信评估出具了资产评估报告。一、标的资产价值评估作价情况国信评估针对淮矿股份资产负债进行了评估，出具了《安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）（以下简称“国信评估报告”）。根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准日，淮矿股份资产账面价值为 5,102,956.74 万元，评估价值为 5,899,826.72 万元，评估增值 796,869.98 万元，增值率 15.62%；负债账面价值为 3,629,606.91 万元，评估价值为 3,608,815.97 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,291,010.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 55.50%；以上数据包含在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为 1,273,949.83 万元，评估价值为 2,091,610.75 万元。鉴于经国土资源部备案的矿业权资源储量与原依据的资源储量核实报告结果存在一定的差异，以及孙疃煤矿、安徽亳州煤业下属的袁店二井煤矿产能变化，国信评估出具了《评估报告调整的说明》：截至评估基准日，淮矿股份资产账面价值为 5,102,956.74 万元，评估价值为 5,914,993.05 万元，评估增值 812,036.31 万元，增值率 15.91%；负债账面价值为 3,629,606.91 万元，评估价值为 3,608,815.97 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,306,177.08 万元，评估增值 832,827.25 万元，增值率 56.53%；以上数据包含在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为 308 1,273,949.83 万元，评估价值为 2,106,777.08 万元，评估增值 832,827.25 万元，增值率 65.37%。本重组报告书关于资产评估的相关内容引用自国信评估出具《安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）及其调整说明。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。二、资产评估事宜（一）资产评估机构及签字人员情况本次资产评估机构为国信评估，持有安徽省财政厅核发的 34020001 号《资产评估资格证书》（批准文号：财企[2009]360 号）和财政部、中国证监会核发的证书编号为 0551005002 的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文财企 [2008]360 号），本次承办的评估师为洪田宝、王毅、周典安，均持有资产评估师职业资格证书。（二）本次评估方法的选择 1、股权评估企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。 309 根据《资产评估准则——基本准则》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。由于难以找到足够数量的与淮矿股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面均较类似或可比的上市公司，也难以收集到足够数量的评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。 2、矿业权评估依据《中国矿业权评估准则》，本次对标的公司及其下属子公司拥有的正常生产矿山以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法；对于因去产能拟关停的矿山矿业权及价款处置剩余年限短于 5 年的矿山矿业权，采用收入权益法、折现现金流量法。依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。（三）本次评估假设 1、一般假设（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 310 （2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、特殊假设（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；境外资产所在地国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化，境外资产所在地国家与中国的双方外交政策无重大变化。（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。（4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。（8）被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准。 311 （9）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。（11）淮矿股份、临涣焦化和工科检测的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。（12）被评估单位预测期新建（扩建）项目投资额与预算额相近，新增产能与预测一致。（13）矿山企业在评估计算期内持续经营，未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等仍如现状而无重大变化。（14）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。（15）假设经营期内淮矿股份向淮矿集团租赁使用的土地可按现有方式持续租赁使用。 3、标的资产未来持续经营假设的合理性（1）煤炭行业发展趋势和去产能情况 1）行业发展趋势 ①煤炭行业稳中向好根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。 312 预计未来3年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产能政策强调优质产能置换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。 ②结构性去产能政策将贯穿整个供给侧改革 2016年2月，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确严格控制新增产能，加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，适度减少煤矿数量，从2016年开始，用3至5年的时间，退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右。 2017年7月，国家发改委等发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017年煤炭去产能实施方案》，指出通过减量置换和指标交易，引导过剩、落后产能加快退出，给先进产能腾出空间，推进结构优化、产业升级，实现先进产能替代落后产能。可以预见，在今后一段时期，煤炭行业去产能将由总量去产能向结构性去产能转变，去除规模较小的落后产能，同时加快释放先进的产能，未来国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升。 ③鼓励煤炭行业兼并重组目前，国家在推进煤炭去产能、发展先进产能方面，十分注重引导、鼓励煤炭资源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做优做大专业化煤企。随着国家相关政策的逐步落地，落后产能逐步出清，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。 2018年1月5日，国家发改委等12部委公布的《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》，指出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组，或与产业链相关企业进行兼并重组，使煤炭企业平均规模扩大、产业格局优化。通过兼并重组，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少，上下游产业融合度显著提高，经济活力得到增强，产业格局得到优化。到2020年底，争 313 取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。随着煤炭行业的兼并重组的不断推进，将使得行业内如淮矿股份这样规模较大、产能先进、盈利能力较强的煤炭企业有望在在未来的市场竞争中持续受益。 2）标的资产的去产能情况依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发 [2016]7号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》（皖政[2016]76号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）、《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017年煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿井，其中袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦岭煤矿预计2018 年、2019年关停。受开采条件、剩余可采储量较少等条件的影响，标的资产计划于2020年底之前关闭海孜煤矿（西部井）。依据上述文件以及安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展办公室发布的《2017年安徽省煤炭去产能退出煤矿名单公示》和淮矿股份的经营安排，除上述矿井外，淮矿股份及其下属的煤矿均不属于《关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知》（安监总煤监〔2014〕44号）中所定义的落后产能煤矿，在未来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。（2）持续经营假设的合理性本次交易评估对象为淮矿股份的股东全部权益，被评估单位为淮矿股份及其下属企业，共计28家，其中：一级公司1家（为淮矿股份母公司，由淮矿股份本部和29家分公司或会计核算主体组成）；二级控股子公司17家；二级参股公司3 家；三级控股子公司5家；三级参股公司2家。淮矿股份作为本次的交易标的，在 314 可预计的未来持续经营，上述矿井（涉及1家子公司和4家分公司）仅为本次交易标的的少量资产。淮矿股份系国有大型煤炭企业，下属煤矿具有优势产能，不属于《关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知》（安监总煤监〔2014〕44号）中所定义的落后产能煤矿，且机械化采掘程度高。除上述矿井外，淮矿股份及其控制的下属企业在未来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。本次评估已结合上述矿井关停时间、评估基准日关停情况，并依据上述文件及收储协议等对上述矿井的相关资产进行了评估。综上，煤炭行业发展趋势稳中向好，淮矿股份在可预计的未来持续经营，上述矿井的关停或预计关停，不影响淮矿股份整体的持续经营安排，本次评估采用持续经营假设合理。（四）资产基础法评估方法资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定淮矿股份股东全部权益评估值。其中：成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 315 淮矿股份及其控制下属企业的各类资产负债具体评估方法如下: 1、流动资产（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。现金，存放于企业财务处保险柜内，资产评估专业人员首先实地清点了盘点日企业库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。以核实无误后的账面值作为评估值。银行存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单及余额调节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。对美元等外币账户按照基准日的汇率折算为人民币作为评估值。人民币账户经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。其他货币资金，主要为保证金，资产评估专业人员进行了账面审核，资产评估专业人员核对了银行对账单，并对其他货币资金余额进行了函证，证明账面余额真实准确。以核实后的账面值作为评估值。（2）应收票据应收票据主要为应收关联方、客户单位的承兑汇票，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，并进行了实际盘点，且查阅了相关合同，以核实后账面值作为评估值。（3）应收账款应收账款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的销售煤款、劳务费、材料费、电费、工程款、运费、软件开发费、租赁费、钢材款、工器具配件款、水款、焦炭款、甲醇款、甲苯款、检测费、售电款等货款。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。对于内部往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于外部款项，参照会计计提 316 坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为 1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、 3-4 年 50%、4-5 年 80%，5 年以上为 100%），再从应收账款总额中扣除预计风险损失得到评估值；对于需要个别认定的款项，根据可收回金额确定评估值。另坏账准备评估为零。（4）预付账款预付账款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的预付工程款、科研费、检测费、电费、加工费、材料款、电话费、运费、设备款、油款、汽修款等，资产评估专业人员查阅了相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面值为评估值。（5）应收股利应收股利系淮矿股份本部应收煤联工贸公司的利润，经核对利润分配文件，股利的收取情况，未见异常，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。（6）其他应收款：其他应收款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的社保费、住房公积金、职工借款、保证金、待抵扣税金、手续费、奖补资金、生活补贴、抚恤金、集资建房款、电费、餐费、领导安全押金、去产能奖励、三类人员费用、药费、备用金、安全押金、代垫医疗报销费、通讯网络费、修理费、加工费、代垫运费、房租、油费、内部往来款等。资产评估专业人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。对于与淮矿集团的往来款、与淮矿股份及其控制的下属企业的往来款、预提三类人员费用、代抵扣税金、去产能奖补资金、待摊性质的融资租赁手续费等，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于应收集团亳州煤业的款项，由于该煤矿因去产能已关停，根据债务清偿的先后顺序、评估基准日负债的账面价值和可偿债资产的评估值计算可清偿比例，以计算的可清偿比例乘以其他应收款余额确认评估值；对于外部款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为 1 年以内 5%、1-2 年 317 10%、2-3 年 30%、3-4 年 50%、4-5 年 80%，5 年以上为 100%），再从其他应收款总额中扣除预计风险损失得到评估值；对于经确认已无法收回或已于评估基准日后收回等个别认定款项，根据可收回金额确定评估值。另其他应收款坏账准备评估为零。（7）存货存货系淮矿股份及其控制的下属企业的材料采购、原材料、在库周转材料、产成品、在产品及发出商品等。 ①材料采购：主要为采购的进口轴承、槽钢、气动隔膜泵、圆股钢丝绳、滑靴、联接套、太阳轮、角钢、柴油、强力皮带扣、显示面板电源、星轮马达组件、 2672 链轮组件、电缆夹板、端头站、平衡阀、主操作控制模、中文保护器、高压胶管、本安型信息矿灯、煤矿监控系统、保护器、张紧轮组、配管图、可编程控制器、行星架组件、树脂锚杆锚固剂、耐磨陶瓷、钩齿式除杂机、螺旋瓦斯抽排管等产品。资产评估专业人员通过现场收集企业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购人员了解原材料采购情况，多为近期购置，由于购进时间较短，正常消耗，库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估值。 ②原材料：主要为燃料及油脂类、冶金产品类、橡胶原料及其制品类、建筑材料类、木材及木制品类、支护器材类、小型设备及设备性材料类、电线、电缆类、二类机械、轴承类、二类仪器仪表、金属制品及管件类、三类工具、三类电工器材、三类仪器仪表、三类化工产品、三类土产材料、劳保用品、杂品、普采设备配件类、综采设备配件类等，均存放在各公司仓库仓库、现场工地中，资产评估专业人员通过现场收集企业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购人员了解原材料采购和保管情况，多为近期购置，由于购进时间较短，正常消耗，库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估值。 ③在库周转材料：主要为钢管、扣件等。资产评估专业人员通过现场查阅企业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购人员了解其采购和保管情况，了解到在库周转材料价格并未发生较大变动，以核实后的账面价值确认为评估值。 318 ④产成品及发出商品：主要为购置的产成品、待售的完工产品及已经发出的商品，产成品主要为各矿的原煤、洗煤、中煤、精煤、煤泥、混煤、次煤、动力煤等；综采公司自用的锚固剂、锚杆、湿式除尘器等；各型号的钢材、板材等； U 型钢支架、锚杆、焦炭、焦油、纯苯、甲醇、粗苯、二甲苯等。发出商品主要为发往各客户的外运煤、地销煤、次煤、精煤、沫煤、煤泥、焦炭、焦油、纯苯、甲醇等；发往洗煤厂的原煤等。产成品按市价法对其进行评估，即根据企业提供的现行产成品销售单价（不含税）减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税后再扣减部分利润确定评估值。发出商品评估方法同产成品，但不扣减销售费用。计算公式如下：评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r） a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日近期的市场平均销售价格确定的； b.营业税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加； c.销售费用率是按各项销售费用与主营业务收入的比例平均计算； d.主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入；主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用； e.所得税率按企业现实执行的税率； f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。 ⑤在产品：主要为工程建设公司核算的未结算工程施工、尚未结转的开发成本和综采安拆分公司核算的综掘机。均为正常生产的尚未完工的产品，其账面价值反映了未结转的生产成本，故按核实后的账面值计算评估值。 319 ⑥存货跌价准备：存货跌价准备评估为 0。（8）其他流动资产其他流动资产主要为淮矿股份及其控制的下属企业的内部单位借款、结算中心存款、上下级往来、内部票据存款、委托贷款、矿产资源补偿费、待抵扣进项税、预缴所得税、预缴印花税、内部单位运费等，资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值作为评估值。 2、非流动资产（1）可供出售金融资产可供出售金融资产系淮矿股份对青芦铁路、上海煤炭大厦、中联煤炭销售公司的投资，持股比例分别为：25%、3.02%和 6.024%。账面构成如下表：单位：元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值 1 青芦铁路 2001.02 25% 17,500,000.00 2 上海煤炭大厦 1993.10 3.02% 15,000,000.00 3 中联煤炭销售公司 2004.10 6.024% 5,000,000.00 合计 - - 37,500,000.00 以上单位因投资比例较小，以被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股比例确定评估值。（2）长期股权投资 ①长期股权投资概况纳入本次评估范围的长期股权投资为淮矿股份及其控制的下属子公司对外股权投资，其中二级公司 20 家、三级公司 7 家。长期股权投资总体情况如下：金额单位：元评估基准日简称级次账面价值备注投资比例安徽亳州煤业二级 33.00% 1,274,839,337.18 320 金意电子商务二级 36.50% 36,632,000.00 工程建设公司二级 100.00% 289,250,000.00 信盛国际贸易二级 100.00% 41,270,584.62 煤联工贸二级 51.00% 13,500,033.90 投资公司二级 80.00% 1,033,700,834.26 成达矿业三级 51.00% 51,000,000.00 集团亳州煤业二级 80.00% 202,813,377.45 神源煤化工二级 65.00% 563,765,883.83 申皖发电三级 24.50% 241,469,371.94 临涣水务二级 70.00% 139,483,980.91 相城能源二级 51.00% 20,400,000.00 相城商贸三级 100.00% 30,000,000.00 杨柳煤业二级 57.88% 3,805,442,650.78 明股实债，实际持股 100% 涣城发电三级 51.00% 411,796,169.73 临涣焦化三级 51.00% 94,217,266.88 临涣化工三级 88.00% 532,346,788.20 中利发电三级 49.00% 407,388,828.19 庆阳能源二级 51.00% 20,400,000.00 大榭煤炭二级 60.00% 46,656,600.00 淮矿能源物资二级 100.00% 20,000,000.00 工科检测二级 100.00% 9,000,000.00 青东煤业二级 62.50% 1,218,305,945.00 售电公司二级 100.00% 200,000,000.00 众和煤业二级 45.00% 98,842,173.93 国淮新能源二级 34.00% 680,000.00 相王医疗二级 30.00% 36,420,518.83 ②评估方法资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。本次评估中：众和煤业、相王医疗及国淮新能源为淮矿股份参股公司；申皖发电为神源煤化工的参股公司；中利发电为杨柳煤业的参股公司；其余公司均为控股子公司。 321 长期投资的评估方法如下： A.对于参股公司，按报表折算，即以评估基准日的账面净资产乘以持股比例确定评估值。 B.除以上参股公司外的控股子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日净资产评估值乘以淮矿股份的持股比例计算确定评估值，计算公式为：长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况对该类子公司分别采用不同的评估方法，具体评估情况详见下表：评估基准日确定最终评估值的简称级次评估方法投资比例方法安徽亳州煤业二级 33.00% 资产基础法、收益法资产基础法金意电子商务二级 36.50% 资产基础法、收益法资产基础法工程建设公司二级 100.00% 资产基础法、收益法资产基础法信盛国际贸易二级 100.00% 资产基础法、收益法资产基础法煤联工贸二级 51.00% 资产基础法、收益法资产基础法投资公司二级 80.00% 资产基础法资产基础法成达矿业三级 51.00% 资产基础法资产基础法集团亳州煤业二级 80.00% 资产基础法资产基础法神源煤化工二级 65.00% 资产基础法、收益法资产基础法申皖发电三级 24.50% 报表折算报表折算临涣水务二级 70.00% 资产基础法、收益法资产基础法相城能源二级 51.00% 资产基础法资产基础法相城商贸三级 100.00% 资产基础法资产基础法杨柳煤业二级 57.88% 资产基础法、收益法资产基础法涣城发电三级 51.00% 资产基础法、收益法资产基础法临涣焦化三级 51.00% 资产基础法、收益法资产基础法临涣化工三级 88.00% 资产基础法资产基础法中利发电三级 49.00% 报表折算报表折算庆阳能源二级 51.00% 资产基础法资产基础法大榭煤炭二级 60.00% 资产基础法、收益法资产基础法淮矿能源物资二级 100.00% 资产基础法资产基础法工科检测二级 100.00% 资产基础法、收益法资产基础法青东煤业二级 62.50% 资产基础法、收益法资产基础法 322 售电公司二级 100.00% 资产基础法、收益法资产基础法众和煤业二级 45.00% 报表折算报表折算国淮新能源二级 34.00% 报表折算报表折算相王医疗二级 30.00% 报表折算报表折算注：华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的增资协议，淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的形式向杨柳煤业提供借款 24.00 亿元。”淮矿股份实际持有杨柳煤业 100%股权。 C.长期股权投资减值准备评估为零。 D.华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的增资协议，淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的形式向杨柳煤业提供借款 24.00 亿元。” 因此，淮矿股份实际持有杨柳煤业 100%股权。本次淮矿股份对杨柳煤业的长期股权投资评估值系以杨柳煤业评估基准日净资产评估值减去该笔借款 24.00 亿元和审定的应计利息后的差额乘以淮矿股份的实际持股比例 100%计算确定。（3）房屋建筑物及矿井建筑物类列入本次评估范围内淮矿股份及其控制的下属企业房屋建筑物主要包括房屋、构筑物及矿井建筑物以及管道沟槽。根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用不同的评估方法。对自建的房屋、构筑物及矿井建筑物，由于没有同类资产活跃的交易市场，交易案例无法获取，且该类资产不具备独立获利能力，未来收益无法估计，故不宜采用市场法和收益法进行评估。因此，对于该类资产主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，由于该类房产的租金收益和建造成本均无法准确反映出其公允的市场价值，故不宜采用成本法和收益法进行评估。因此，对于该类资产采用市场法进行评估。具体评估方法如下： 323 成本法：成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率 ①重置全价的确定房屋建筑物及矿井建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物及矿井建筑物重置全价计算公式如下：重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本 A．不含税建筑安装综合造价 a.房屋建筑物对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出不含税建筑安装综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。 b.矿井建筑物根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。不含税建筑安装综合造价=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组织措施费+其他项目费+地区价差+规费。其中：直接工程费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；技术措施费——分开拓方式及不同期的施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；取费——根据中煤建协字[2011]第 72 号文关于发布《煤炭建设工程费用定额》及《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知和中国煤炭建设协会中煤建协字〔2016〕46 号关于印发《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调 324 整办法》的通知及当地建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结合矿井建设施工情况计取。 B．不含税前期及其他费用前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质检查钻探费等。不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×（1+税金）上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。 C．资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期 ×贷款基准利率×1/2 ②综合成新率的确定综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 式中：尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定；对于矿井建筑物，主要包括主、副、风井和巷道等，主要根据矿山剩余理论服务年限确定。与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余理论服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余理论服务年限确定其尚可使用年限。 ③评估价值的确定 325 评估价值＝重置全价×成新率市场法：市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下： PD=PBABDE 式中：PD---待估房产价格 PB---比较案例房地产价格 A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数 B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数 D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数截至评估基准日，淮矿股份因去产能已关停的海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿和亳州煤业股份刘店煤矿 3 对矿井。对于该 3 对矿井的房屋建筑物，根据相关政府文件、收储协议等确定的评估值。（4）机器设备根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估价值=重置全价×成新率 326 ①重置全价的确定设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额 A.机器设备重置全价 a.购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2017机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 b.运杂费以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。 c.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 d.前期及其他费用前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质检查钻探费等。上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。 e.资金成本根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。 327 资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×贷款利率×建设工期×50% f.设备购置价中可抵扣的增值税根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号：《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》文件规定(自2016年5月1日执行)，本次评估的机器设备的重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。故：增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装费/1.11× 11%+前期费用（不包含建设单位管理费等）/1.06×6% B.运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 C.电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。 ②成新率的确定 A.机器设备成新率在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100% 注：尚可使用年限=Min（（设备的经济寿命年限-实际已使用年限）、矿井的剩余寿命年限） B.车辆成新率 328 根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：使用年限成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100% 行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100% 成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a 式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 C.电子设备成新率采用年限法确定其成新率。成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100% ③评估值的确定评估值=重置全价×成新率 ④对于因去产能已关停矿井的设备类资产，本次评估采用清算价格法。（5）在建工程包括土建工程及设备安装工程。在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。 ①对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。 ②对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，测算合理的资金成本，以工程实际发生的合理购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值；如果评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平对购建成本进行调整，以调整后的购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值。 329 （6）无形资产-土地使用权列入本次评估范围的无形资产—土地使用权共 148 项（其中已取得土地使用权证 146 宗，另有 2 项系支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置费等款项）。 ①生产经营用地本次淮矿股份及其控制的下属企业于评估基准日申报评估范围内的 135 宗土地使用权，面积合计 16,718,713.74 平方米，均由委托人另行委托中信评估进行估价。本次评估在中信评估出具的土地估价报告结论基础上加计相应契税确定上述土地使用权评估价值。土地估价报告编号为：皖中信（2017）估字第 HK-001 号至第 HK-034 号。主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法。 A.成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据, 加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。其公式为： P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 式中：P—待估宗地价格 Ea—土地取得费 Ed—土地开发费 T—税费 R1—利息 R2—利润 R3—土地增值 B.基准地价系数修正法，就是指在求取待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据其区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、 330 微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。根据待估宗地所处地区的基准地价，结合区域因素、个别因素、期日、使用年期等修正系数的调整，得到待估宗地的地价，基本公式为： P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj＋D 式中：P—待估宗地地价； P1b—待估宗地所处区域的基准地价； ∑Ki—宗地地价修正系数； Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数； D—土地开发程度修正值。 C.市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其公式为：公式：P=PB×A×B×C×D×E 其中： P------待估宗地价格； PB-----比较实例价格； A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数； B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易日期地价指数； C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数； D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数； E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。 ②因去产能关闭的海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿和拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿以及其他已签订收储协议的宗地，依据《研究推进淮北矿业集团化解过剩产能实现脱困发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第 331 107 号）、淮北市人民政府与淮矿集团签订的土地储备框架协议以及已签订的收储协议等确定评估值。 ③截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的神源煤化工濉划国用（2016）第 009 号划拨地正在办理划拨转出让手续，神源煤化工已与当地国土部门签订该宗地的土地出让合同，已缴纳土地出让金及相关税费，土地使用权证正在办理中。该宗地用途为采矿用地，面积为 609,019.00 平方米。本次评估，以中信评估估算的该宗地设定为出让性质的土地使用权价值加上契税确定该宗地的评估值，同时将评估基准日后缴纳的土地出让金及契税列为负债评估。 ④纳入评估范围的无形资产-土地使用权其中有 2 项，系涣城发电和工程处支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置费等，土地出让合同尚未签订，未取得土地使用权证，本次以经核实的账面价值作为评估值。（7）无形资产-矿业权纳入本次评估的矿业权，均由委托人另行委托天健兴业进行评估，本次对其评估结果进行引用汇总。天健兴业出具了《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，报告号为天兴矿评字[2017]第 0040 号至第 0063 号。具体评估方法如下： ①折现现金流量法依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。据《中国矿业权评估准则》，本次对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法。 ②收入权益法对于因去产能拟关停的矿山矿业权，采用收入权益法（生产期间）、折现现金流量法（闭坑剩余可采储量）。 332 收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。收入权益法适用范围：（1）适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模为小型的，且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；（2）适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；（3）适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。（8）无形资产—其他无形资产列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为淮矿股份及其控制的下属企业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。 A.商标主要为淮矿股份及其控制的下属企业拥有的商标。采用成本法进行评估。 B.专利技术所有权及软件著作权采用成本法进行评估。在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利润。根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润评估价值＝重置全价-贬值 C.外购的计算机软件通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。（9）长期待摊费用长期待摊费用主要为临涣选煤厂基地路段维修款的摊余额、工科检测实验室改造款的摊余额、临涣焦化的临涣工业园基地北路及甲醇催化剂的摊余额，评估专业人员复核了相关计算过程，以核实后的账面值作为评估值。 333 （10）递延所得税资产递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备、应付职工薪酬、袁店一井煤矿矿资产溢价等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复核了计提依据和计算过程，其中因坏账准备形成的递延所得税资产以评估专业人员实际确认的评估风险损失乘以所得税率确认评估值，其余以核实后的账面值作为评估值。 3、负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、递延所得税负债和其他非流动负债等。根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。（五）资产基础法评估结果经资产基础法评估，截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份资产账面价值为 5,102,956.74 万元，评估价值为 5,899,826.72 万元，评估增值 796,869.98 万元，增值率 15.62%；负债账面价值为 3,629,606.91 万元，评估价值为 3,608,815.97 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,291,010.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 55.50%；以上数据包含在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为 1,273,949.83 万元，评估价值为 2,091,610.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 64.18%。具体评估结果如下：单位：万元账面价值评估价值增值额增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 2,075,792.83 2,075,615.16 -177.67 -0.01 334 账面价值评估价值增值额增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 非流动资产 3,027,163.91 3,824,211.56 797,047.65 26.33 其中：可供出售金融资产 3,750.00 4,475.09 725.09 19.34 长期股权投资 881,843.46 746,966.17 -134,877.29 -15.29 固定资产 1,491,125.40 1,934,641.50 443,516.10 29.74 在建工程 171,442.27 157,968.64 -13,473.63 -7.86 无形资产 444,983.10 944,152.80 499,169.70 112.18 长期待摊费用 366.10 366.10 递延所得税资产 33,653.57 35,641.26 1,987.69 5.91 资产总计 5,102,956.74 5,899,826.72 796,869.98 15.62 流动负债 2,306,690.03 2,306,690.03 非流动负债 1,322,916.87 1,302,125.94 -20,790.94 -1.57 负债总计 3,629,606.91 3,608,815.97 -20,790.94 -0.57 净资产 1,473,349.83 2,291,010.75 817,660.92 55.50 永续债 199,400.00 199,400.00 扣除永续债后的所有者权益 1,273,949.83 2,091,610.75 817,660.92 64.18 淮矿股份净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估值为 2,291,010.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率为 55.50%，增减值原因如下： 1、流动资产：账面价值为 2,075,792.83 万元，评估值为 2,075,615.16 万元，评估减值 177.67 万元，减值率 0.01%，主要增减值原因如下：其他应收款评估减值 33,751.19 万元，减值率 3.02%，主要原因为：由于亳州煤业股份刘店煤矿因去产能已关停，对亳州煤业股份的其他应收款，根据评估基准日其偿债能力确认该笔其他应收款的评估风险损失，导致评估减值。存货评估增值 33,550.96 万元，增值率 46.20%。（1）淮矿股份存货构成及评估增值情况淮矿股份存货主要包括材料采购、原材料、在产品、产成品及发出商品。材料采购、原材料、在产品主要为近期发生，以清查核实后账面值作为评估值；产 335 成品和发出商品为煤炭（动力煤和精煤），采用市价法评估，并扣除销售税费和部分利润。各类存货评估增值情况（淮矿股份母公司汇总口径）如下表：单位：元序号存货类别审计后账面价值评估价值增值率 1 材料采购（在途物资） 15,408,982.20 15,408,982.20 0.00% 2 原材料 277,211,615.36 277,211,615.36 0.00% 3 在产品（自制半成品） 2,746,154.72 2,746,154.72 0.00% 4 产成品及发出商品 430,792,160.10 766,301,761.6 77.88% 合计 726,158,912.38 1,061,668,513.92 46.20% （2）存货增值的主要原因存货的增值均为产成品和发出商品的增值，增值的主要原因系其市场售价高于账面成本，详见下表：项目金额淮矿股份 1-7 月份煤炭产品销售均价（元/吨） 728.44 基准日煤炭产品评估均价（元/吨） 583.93 基准日煤炭产成品（含发出商品）账面平均单位成本（元/吨） 326.48 产成品和发出商品采用的评估均价低于企业实际销售均价。上述产成品和发出商品为精煤和动力煤，分产品单价具体如下：项目 2017 年 1-7 月份销售均价本次评估基准日评估单价精煤（元/吨） 1,148.40 971.12 动力煤（元/吨） 462.84 419.82 （3）未来价格变动趋势 1）近期煤炭行业运行情况目前，煤炭行业在国家去产能政策的指导下处于复苏上升趋势，煤炭行业企业景气指数 2016 年下半年开始反弹，2016 年 7 月至今，景气指数总体处于正常区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于 336 起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。 2017 年，煤炭经济运行监测与协调机制不断健全，随着“煤炭中长期合同” 制度和“基础价+浮动价”定价机制、防范价格异常波动制度、最低和最高库存制度、调峰和应急储备产能制度、社会责任企业制度等市场化、法制化机制逐步确立，为保障煤炭稳定供应、维护行业平稳运行发挥了积极作用。综上，未来煤炭行业将在一定的时期内保持供需相对平衡，价格较为稳定。 2）淮矿股份评估基准日后价格变动情况时间销售均价（元/吨） 2017 年 1 至 8 月 720.32 2017 年 1 至 9 月 721.22 2017 年 1 至 10 月 724.10 2017 年 1 至 11 月 727.47 2017 年 1 至 12 月 725.83 2017 年 1 月至 2018 年 1 月 725.18 2017 年 1 月至 2018 年 2 月 727.36 2017 年 1 月至 2018 年 3 月 730.31 淮矿股份在评估基准日前后价格较稳定，变动较小。（4）存货增值合理性 1）本次存货评估增值的主要原因系评估基准日煤炭产品市场售价高于账面成本。 2）煤炭行业景气指数回升，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间，淮矿股份煤炭产品价格受国家政策、制度等因素影响，在本次评估基准日后价格较稳定。 3）本次产品评估单价低于基准日前、后的销售均价，且从煤矿采掘形成产成品至完成销售的周期较短，本次评估范围内的存货在评估基准日后一个半月左右即可完成销售，评估单价选取谨慎。综上，本次存货评估增值合理。 2、非流动资产：账面价值为 3,027,163.91 万元，评估值为 3,824,211.56 万元，评估增值 797,047.65 万元，主要原因为： 337 （1）可供出售金融资产评估增值 725.09 万元，增值率 19.34%，增值的主要原因为淮矿股份本部对安徽青芦铁路有限责任公司、上海中国煤炭大厦有限责任公司、中联煤炭销售有限责任公司的投资收益高于投资成本，导致增值。（2）长期股权投资评估减值为 134,877.29 万元，减值率为 15.29%，主要原因系部分被投资单位经营亏损所致,例如：对于亳州煤业股份的长期股权投资评估减值 20,281.34 万元，对于神源煤化工的长期股权投资评估减值 31,709.77 万元，对于青东煤业的长期股权投资评估减值 80,656.05 万元，对于杨柳煤业的长期股权投资评估减值 18,273.83 万元，对于工程建设公司的长期股权投资评估减值 23,344.87 万元，对于安徽亳州煤业的长期股权投资评估减值 6,594.99 万元。对于长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况分别采用资产基础法估算出的评估基准日被投资企业净资产评估价值、评估基准日被投资企业财务报告中载明的账面净资产数额乘以投资比例确定评估值，各被投资单位主要增减值原因如下： A.流动资产增值主要原因为上海金意的应收账款个别认定导致评估增值；存货增值主要为大榭煤炭运销、临涣化工、临涣焦化、上海金意、淮矿能源物资、信盛国际及杨柳煤业的产成品及发出商品采用市价法导致评估增值。 B.长期股权投资评估增减值主要原因为：对主要被投资单位：相城商贸、临涣化工、临涣焦化及涣城发电采用资产基础法评估，其中相城商贸及临涣化工经营亏损导致减值，临涣焦化、涣城发电评估增值；对中利发电以其基准日报表乘以持股比例作为评估值，投资成本低于评估值导致增值。 C.其他非流动负债评估减值系临涣水务、临涣焦化、临涣化工、杨柳煤业及青东煤业的补助款按照账面价值乘以对应的所得税率确认评估价值导致评估减值。 D.其他主要非流动资产增减值见以下固定资产、在建工程、无形资产增减值原因分析。 338 （3）固定资产评估账面价值 1,491,125.40 万元，增值 443,516.10 万元，主要原因为： ①房屋建筑物 A.由安全费、维简费用形成的房屋建筑物账面原值 1,358,397,383.15 元，入账时一次性计提折旧，账面净值为零；重置全价 1,419,055,250.73 元，评估价值 961,475,364.58 元，全部为评估增值。 B.人工、材料费用上涨。本次评估范围的部分房屋建筑物建造年代久远，账面值构成较低，本次评估重置价值是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所须的全部成本，评估增值较大。 C.部分房屋账面折旧速度较实体性损耗较快。 D.许疃煤矿、涡北煤矿以及孙疃煤矿因为房屋构筑物原始转固时转入了征地等土地费用合计 8,262.57 万元，评估时房屋建筑物的价值不包括该部份费用, 导致许疃煤矿、涡北煤矿的房屋构筑物增值幅度减小、孙疃煤矿的房屋建筑物评估减值。 ②机器设备 A.部分设备为安全费用和维简费形成的，按有关规定企业一次性提足折旧，账面净值为零，导致评估增值。淮矿股份及其控制的下属企业安全费用形成的机器设备评估值合计为 825,896,279.00 元，全部为评估增值。 B.部分机器设备评估采用的经济寿命年限长于企业部分机器设备折旧年限，导致部分机器设备评估净值增值。 C.运输车辆重置价与账面原值相比评估减值，主要原因为车辆更新换代速度较快，市场价格下降。 D.电子设备重置价与账面原值相比评估减值，主要是因为电子设备技术进步，更新换代速度较快，现时价格减幅较大。 E.车辆和电子设备评估净值增值原因是评估采用的经济寿命年限长于企业固定资产折旧年限。 339 （4）在建工程淮矿股份在建工程账面价值为 171,442.27 万元，评估减值 13,473.63 万元，评估减值主要原因为：本次评估是以工程的合理工期测算的合理资金成本作为评估值。（5）无形资产-土地使用权：主要引用中信评估出具的土地估价报告。账面价值为 195,631.11 万元，评估增值为 113,354.00 万元，增值率 57.94%。 1）评估增值的主要原因 ①地价水平的自然上涨本次标的资产土地使用权大部分处于城市建成区或乡镇中心位置，且多数为 2009 年和 2010 年作价出资时以市场价值作价出资价格入账。根据中国地价动态监测网显示淮北市（安徽省淮河以北地区仅有淮北市为地价监测样本城市，周边其他市县参照淮北市）商业用地 2009 年至 2010 年的地价水平值在 1,475 元/m2 至 1,735 元/ m2，而 2017 年第三季度的地价水平值为 3,857 元/ m2，商业用地地价水平自然上涨了近 150%；工业用地 2009 年至 2010 年的地价水平值在 263 元/ m2 至 269 元/ m2，而 2017 年的地价水平值为 328 元/ m2，工业用地地价水平自然上涨了近 25%，故地价水平的自然上涨是本次评估增值的重要原因。 ②政府收储本次标的资产土地使用权有 20 宗（母公司）存在收储情况，评估中采用了政府收储价格作为评估依据，此 20 宗地在基准日的账面价值为 5.25 亿元，收储价格为 9.63 亿元，增值率为 83%。 ③宗地的区位优势淮北市依矿而建，煤炭行业是淮北市的支柱产业，多数煤炭矿区为人口聚集区，会形成大型的居住区，其配套商业、学校、医院等完善，同时围绕煤炭矿区，其上下游产业会形成工业集聚区，从而成为区域的工业、生活、经济中心。本次标的资产的土地使用权，分布于淮北市及其周边市县，大部分处于城市建成区或 340 乡镇中心位置，临近城市道路、省道、县道、地区主要交通道路等，交通便捷度和通达度较高，周边工业和生产生活配套基本齐全，基础设施完善。 A、城市中心位置：标的资产的淮海路办公用地、通讯处办公楼用地、孟山路办公楼用地等，处在淮北市中心位置，一级和二级商业用地范围内，为商业闹市区，周边有商场、超市、银行、酒店、宾馆等配套设施，地段位置优越。 B、城市建成区范围内：标的资产的杨庄煤矿、朱庄煤矿等用地的所在区域内城市道路交通网完善，周边有住宅区、机关单位、工业企业、学校、医院、酒店、宾馆等，公共配套设施齐全，交通便利，区域位置优越。 C、乡镇中心位置：标的资产的桃园煤矿、祁南煤矿、朱仙庄煤矿等用地，处在乡镇中心位置，临近国道、省道或县道，为乡镇内支柱产业，其他工业、商业、生活设施依其而建，银行、超市、学校、医院、酒店、宾馆等公共配套设施齐全，交通便利。 D、工业园区内：标的资产的临涣煤矿、物资分公司的物流贸易工业园用地等，位于规划建成的工业园内，园区内企业较多，且配套的银行、酒店、宾馆等齐全，道路交通网完善，产业集聚度高。区位是决定地价增长速度的最重要因素，本次标的资产土地使用权区域位置优越，地价水平增长较快。 2）近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重组案例土地使用权评估增值情况近年来 A 股市场部分公开披露了相关土地使用权账面价值与评估值的情况的煤炭行业并购重组的案例，其土地使用权评估情况如下表：序土地使用权土地使用权增值率号上市公司交易标的评估基准日账面价值评估价值（%）（万元）（万元）山西汾西太岳煤业股份 1 美锦能源 2012/12/31 846.97 1442.66 70.33 有限公司 76.96%的股权沈阳焦煤股份有限公司 2 红阳能源 2014/9/30 46,003.15 96713.23 110.24 100%的股权贵州盘江煤电有限责任 3 盘江股份 2008/4/30 21,295.66 33143.80 55.64 公司所持交易标的 4 盘江股份贵州盘江煤电新井开发 2008/4/30 6,263.65 10251.79 63.67 341 有限公司所持交易标的综上，本次标的资产土地使用权区域位置优越，地价水平增长速度快，部分政府收储土地收储价格高于账面价值，类比近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重组案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有合理性。（6）无形资产-矿业权：主要引用天健兴业出具的采矿权和探矿权评估报告。账面价值为 249,298.28 万元，评估增值为 384,432.68 万元，增值率 154.21%。评估增值的主要原因：委估矿业权取得成本低是造成评估增值的原因。影响煤矿矿业权价值的因素较多，不同的矿体赋存开发条件、不同的区位与基础设施条件、不同的评估基准日，都将导致评估价值的差异。即使同一煤种的两个煤矿保有相同的资源储量和具有相同的生产能力，产品方案也相同，也会因其开采成本、产品价格等方面因素的不同，导致评估价值存在差异。煤矿矿业权评估涉及的评估参数较多，主要参数有：固定资产投资、吨煤综合原煤售价、吨煤总成本费用、折现率。综合近期上市公司的相关交易案例与本次矿业权评估进行对比，具体情况如下： 1）淮矿股份所属的矿业权评估参数选取 ①采矿权评估参数选取情况吨煤固吨煤综吨煤总吨可评估基准定资产合原煤序号矿权简称成本费折现率采价备注日投资（不售价（不用值含税）含税）折现现金 1 桃园煤矿 2017-7-31 1,277.46 493.65 367.70 8.02% 6.81 流量法袁店一井折现现金 2 2017-7-31 1,724.88 438.78 290.70 8.07% 2.53 煤矿流量法 3 临涣煤矿 2017-7-31 586.29 388.82 313.13 8.00% 6.40 折现现金 342 吨煤固吨煤综吨煤总吨可评估基准定资产合原煤序号矿权简称成本费折现率采价备注日投资（不售价（不用值含税）含税）流量法折现现金 4 祁南煤矿 2017-7-31 871.17 420.89 330.25 8.02% 12.76 流量法折现现金 5 孙疃煤矿 2017-7-31 716.33 385.63 291.21 8.17% 8.44 流量法折现现金 6 童亭煤矿 2017-7-31 794.64 459.03 302.79 8.00% 36.47 流量法折现现金 7 涡北煤矿 2017-7-31 823.20 480.51 347.81 8.02% 22.94 流量法折现现金 8 许疃煤矿 2017-7-31 966.07 409.46 288.89 8.00% 8.58 流量法朱仙庄煤折现现金 9 2017-7-31 831.64 442.74 352.38 8.00% 10.72 矿流量法收入权益 10 朱庄煤矿 2017-7-31 - 384.26 - 8.00% 7.87 法收入权益 11 芦岭煤矿 2017-7-31 - 479.04 - 8.00% 1.53 法收入权益 12 杨庄煤矿 2017-7-31 - 350.87 - 8.00% 1.89 法 13 袁庄煤矿 2017-7-31 无剩余价款处置可采储量，评估为零。平均 954.63 427.81 320.54 8.03% 10.58 ②探矿权评估参数选取情况吨煤固吨煤综吨煤总吨可评估基准定资产合原煤序号矿权简称成本折现率采价备注日投资（不售价（不费用值含税）含税）桃园祁南折现现金 1 2017-7-31 961.13 420.89 330.25 8.18% 4.08 深部流量法折现现金 2 孙疃深部 2017-7-31 810.84 385.63 291.21 8.17% 8.44 流量法折现现金 3 许疃深部 2017-7-31 1,042.68 409.46 288.88 8.12% 9.01 流量法 4 海孜深部 2017-7-31 现行政策下不满足建井条件，评估为零。 5 芦岭深部 2017-7-31 现行政策下不满足建井条件，评估为零。平均 938.22 405.33 303.45 8.16% 7.18 2）近期煤炭行业上市公司相关交易案例矿权评估参数选取情况 343 吨煤吨煤固定综合吨煤序开发资产投资原煤总成折现吨可采上市公司矿权简称评估基准日号阶段（不含售价本率价值税）（不费用含税） 1 伊泰 B 股红庆河煤矿采矿权 2017-6-30 326.56 305.36 120.71 8.00% 25.42 2 山西焦化韩咀矿采矿权 2017-6-30 725.34 380.00 138.86 7.76% 23.19 3 山西焦化华宁矿采矿权 2017-6-30 513.30 380.00 117.89 7.72% 37.35 4 山西焦化王家岭煤矿采矿权 2017-6-30 630.58 380.00 163.14 7.72% 29.92 5 国电电力沙巴台煤矿采矿权 2016-3-31 1,110.62 338.00 182.93 8.02% 7.45 6 蓝焰控股嘉乐泉煤矿采矿权 2016-1-31 625.45 327.00 212.20 7.65% 23.37 7 蓝焰控股炉峪口煤矿采矿权 2016-1-31 1,009.76 419.00 235.13 7.65% 24.32 8 蓝焰控股东河煤矿采矿权 2016-1-31 658.86 323.00 218.70 7.65% 10.71 平均 700.06 356.54 173.70 7.77% 22.72 3）本次矿业权评估增值率与交易案例的对比由于受政策影响，近年来煤炭价格波动较大，故本次矿业权评估增值率选取距本次评估基准日较近的公开案例进行对比。上市公司交易标的下属煤矿评估基准日评估增值率山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿煤矿 318.25% 山西焦化山西华晋韩咀煤业有限责任公司煤矿 2017 年 6 月 30 日 41.43% 山西华宁焦煤有限责任公司煤矿 605.63% 平均 321.77% 太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿 - 蓝焰控股太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 2016 年 1 月 31 日 3,955.66% 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿 14,759.30% 平均 8,195.55% 注：太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿账面价值为 0，评估价值为 5,234.03 万元。 4）本次矿权评估选取的主要参数与交易案例的对比分析本次评估涉及淮矿股份所属矿权的吨煤固定资产投资、吨煤总成本费用、折现率选取均高于近期市场交易案例，吨可采价值低于近期市场交易案例，吨煤综 344 合原煤售价高于近期市场交易案例系本次交易评估基准日煤炭价格上涨所致。本次矿业权评估增值率低于近期市场可比案例。综上，淮矿股份本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估增值具有合理性。（7）其他无形资产账面价值 53.71 万元，评估增值 1,383.02 万元。增值的主要原因为账外的专利技术、软件著作权及商标权纳入评估范围导致。（8）递延所得税资产账面价值 33,653.57 万元，评估增值 1,987.69 万元，增值率 5.91%。增值的主要原因为因坏账准备形成的递延所得税资产以评估人员实际确认的评估风险损失乘以所得税率确认评估值。（9）一次性计提折旧的房屋及机器设备 1）一次性计提折旧的房屋、机器设备的计提原因及其会计处理 ①标的公司计提安全生产费和维简费的原因根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等的相关法律、法规的规定，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）等行业需要计提安全生产费和维简费，标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品业务属于上述范畴。 ② 标的公司安全生产费与维简费的具体核算方法 A、安全费计提依据及标准 a、根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）相关规定，经“皖安监法函〔2013〕21号”批复批准，标的公司报告期内安全生产费用按33元/吨提取,母公司范围内安全费用统筹使用。 345 b、标的公司所属二级核算单位工程处与子公司工程建设公司依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，矿山工程按2.5%、房屋建筑工程按2%提取安全费用。 c、根据安徽省安全生产监督管理局、安徽省经济和信息化委员会、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于调整煤矿、非煤矿山、危险化学品、民用爆破器材、烟花爆竹生产企业安全费用提取标准的通知》（皖安监综〔2008〕176号）规定，标的公司子公司临涣焦化以本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准提取：全年实际销售收入在1000万元（含）以下的，按5%提取；全年实际销售收入超过1000万元至10000万元（含）的部分，按2.5%提取；全年实际销售收入超过10000万元至100000万元（含）的部分，按1%提取；全年实际销售收入超过100000万元以上的部分，按0.2%提取。维简费计提依据及标准经安徽省人民政府办公厅“皖政办复〔2004〕18号”批复批准，标的公司吨煤提取维简费11元，直接计入煤炭生产成本。 C、上述房屋建筑物及机器设备一次性计提折旧的原因及会计处理根据《企业会计准则解释第3号》第三条规定“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘专项储备’科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建工程’ 科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。” 标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品业务属于《企业会计准则解释第3号》所指的高危行业，标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物及机器设备 346 系使用安全生产费和维简费形成，该等房屋建筑物在达到可使用状态时，或机器设备购进时，按照原值一次性计入累计折旧，在以后期间不再计提折旧。综上，标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物及机器设备系使用安全生产费和维简费所形成，会计处理符合《企业会计准则》的规定。 2）一次计提折旧的房屋 ①标的公司一次性计提折旧房屋建筑物的总体情况标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物共588项。其中，房屋125项，建筑面积合计65,030.86平方米；构筑物及矿井建筑物共计463项。上述主要资产均正常使用。标的公司一次性计提折旧的125项房屋的名称、所在位置、投入使用的时间、房产证的办理情况等具体情况见“附件四：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情况”。其中已办理房产证的房屋75项，面积47,138.90平方米；1项已拆除，面积 154.79平方米；去产能矿井（杨庄煤矿、芦岭煤矿）无需办理共6项，建筑面积合计1,093.80平方米；剩余43项房屋预计短期内难以办理房产证，面积16,643.37 平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积（体积）的0.56%。标的公司一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物的名称、所在位置、投入使用的时间等具体情况见附件五。上述一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物无需办理房产证。 ②标的公司一次性计提折旧房屋建筑物评估增值的合理性被评估单位按照会计准则的相关规定将上述资产一次性计提折旧，账面原值合计1,358,397,383.15元，账面净值为零，评估价值961,475,364.58元，评估增值961,475,364.58元。 A、房屋建筑物的评估方法本次评估对该等资产采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率 a、重置全价的确定 347 房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程前期及其他费用和资金成本。重置全价计算公式如下：重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本不含税建筑安装综合造价：房屋构筑物：对于大型、价值高、重要的房屋构筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出不含税建筑安装综合造价。对于价值量小、结构简单的房屋构筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。矿井建筑物：根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。不含税建筑安装综合造价=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组织措施费+ 其他项目费+地区价差+规费。不含税前期及其他费用：前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质检查钻探费等。不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×（1+税金）上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。资金成本：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下： 348 资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期 ×贷款基准利率×1/2 b、综合成新率的确定综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 尚可使用年限根据房屋、构筑物经济寿命年限和已使用年限，结合现场勘察、历年更新改造情况、维护状况等综合确定；对于矿井建筑物，主要包括主、副、风井和巷道等，主要根据矿山剩余理论服务年限确定。与煤炭生产密切相关的房屋建筑物，当矿井剩余理论服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余理论服务年限确定其尚可使用年限。 B、一次性计提折旧房屋建筑物评估增值的合理性本次评估根据评估范围内房屋建(构)筑物和矿井建筑物的经济寿命年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构) 筑物维护状况以及矿山剩余理论服务年限确定上述资产的成新率，并计算出评估价值。上述一次性计提折旧的房屋建筑物均为淮矿股份及其控制的下属企业历年购建形成，该等房屋建筑物账面原值合计1,358,397,383.15元，上述主要资产均正常使用，其中2007年以后购建并投入使用的资产占该等资产的比例为95%，因此该类资产绝大部分为近10年内购建形成并投入使用。经测算，上述一次性计提折旧的房屋建筑物评估价值为961,475,364.58元，综合成新率为68%，从房屋建筑物的购建年代、使用状况分析，该等房屋建筑物成新率计算合理。综上，本次评估根据评估基准日的人工、材料，并结合资产的使用状况、资产的经济寿命年限、矿井的服务年限等采用成本法对标的资产一次性计提折旧的房屋建筑物进行评估，评估增值合理。 3）标的公司一次性计提折旧机器设备评估增值的合理性列入本次评估范围内一次性提足折旧的机器设备，分布于淮矿股份及其控制的下属企业，共计27,757台（套），上述设备账面原值合计2,452,351,556.80 元，账面净值为零，评估价值825,896,279元，评估增值825,896,279元。 349 本次评估根据设备的实际利用情况和现状，选定成本法作为本次设备评估的方法。计算公式为：评估价值=重置全价×成新率。设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定。 ①设备购置价的确定本次评估设备的市场价主要通过向生产厂家、贸易公司询价，或参照《2017 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率等推算确定购置价。经测算，该等设备重置全价为2,266,058,882.00元。 ②.设备的成新率和更新换代情况 A、成新率的计算方法在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100% 其中：尚可使用年限= Min（（设备的经济寿命年限-实际已使用年限）、矿井的剩余服务年限）。 B、设备的经济寿命年限和更新换代情况本次评估参考《资产评估常用数据和参数手册》，并结合设备的使用状况确定设备的经济寿命年限。从淮矿股份及其控制的下属企业设备的实际使用状况看，其更新换代情况与本次采用的经济寿命年限情况基本一致。 C、设备的成新率情况一次性计提折旧的设备均为淮矿股份及其控制的下属企业历年购建形成，该等设备账面原值合计2,452,351,556.80元，其中近10年以内（2007年以后购置）购置的设备账面原值为2,120,428,004.49 元，占该等设备的比例为86%。因此，该等设备主要为近10年以内陆续购建形成。 350 淮矿股份及其控制的下属企业设备管理制度完善，设备维护保养情况良好，该等主要设备均正常使用，满足生产经营要求。经测算，上述一次性计提折旧的设备的评估价值为825,896,279元，综合成新率为36%，从设备的购建年代、使用状况分析，该等设备成新率计算合理。综上，本次评估根据设备的市场价值、经济寿命年限，并结合设备目前使用状况采用成本法进行评估，评估价值合理。 3、负债主要增减值原因分析其他非流动负债账面价值 24,459.93 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 85%，主要减值原因为：资产评估专业人员复核了相关补助的使用情况，均已经完工，后期没有需要支付款项，仅保留相对应的所得税，导致减值。淮矿股份母公司财务报表中列示的递延收益为24,459.93万元，在评估明细表中均列示为“其他非流动负债”，具体构成如下：单位：万元序号单位名称结算内容账面价值 1 淮矿股份煤炭安全专项资金 208.01 2 淮矿股份煤层气示范工程补助 463.88 3 淮矿股份资源综合利用示范基地财政补助 10,684.61 4 淮矿股份产业改造补助款 658.41 5 淮矿股份实训基地项目财政补助 32.84 6 淮矿股份煤矿安全改造补助 1,911.18 7 淮矿股份企业发展专项资金补助 118.50 8 淮矿股份救护大队土地补助 1,662.35 9 淮矿股份龙湖物流园土地补助 4,937.96 10 淮矿股份 2015 年政府财政补助 1,150.65 11 袁店一井煤矿安全改造国补资金 1,115.59 12 朱仙庄矿政府补贴 637.00 13 祁南煤矿政府补贴 172.50 14 桃园煤矿瓦斯抽放系统扩建省级补助款 141.17 15 杨庄煤矿政府补贴 313.25 16 许疃煤矿安全改扩建国补资金 252.03 合计 24,459.93 递延收益主要为煤炭安全专项资金、煤层气示范工程补助、资源综合利用示范基地财政补助等政府补助，由于相应补助款项评估基准日期后无需支付，且这 351 些款项需在未来年度分期确认为营业外收入，增加标的公司应纳税所得额，计算相应的所得税费用，故按照递延收益的账面价值乘以相应的所得税税率作为其评估价值。综上，评估报告关于其他非流动负债的评估减值是合理的。（六）评估调整事项 1、主要调整事项（1）资源储量变化截至评估报告出具日，矿权评估中涉及的18宗采矿权及1宗探矿权利用的资源储量核实报告未经国土资源部备案，目前上述资源储量核实报告已全部完成国土资源部备案。备案后资源储量核实报告载明的储量与原依据的未经备案的资源储量核实报告载明的储量存在一定的差异。鉴于资源储量应以国土资源部备案结果为准，因此矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。（2）孙疃煤矿、安徽亳州煤业下属的袁店二井煤矿产能变化根据安徽省经济和信息化委员会分别公布的《淮北矿业集团有限责任公司孙疃煤矿核减生产能力的公告》、《关于袁店二井煤矿生产能力核定结果的批复》，孙疃煤矿产能由原来的300万吨/年变更为270万吨/年，袁店二井煤矿产能由90 万吨/年变更为150万吨/年。因此，矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。 2、评估调整说明（1）评估结果对上述调整事项，国信评估对皖中联国信评报字(2017)第179号评估报告中有关资产科目的评估值和淮矿股份股东全部权益评估结果分别进行了相应的调整，调整后淮矿股份股东全部权益评估值由原2,091,610.75万元调整为 2,106,777.08万元，评估值增加15,166.33万元。调整后的淮矿股份股东全部权益评估值结果如下： 352 单位：万元账面价值评估价值增值额增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 2,075,792.83 2,075,615.16 -177.67 -0.01 非流动资产 3,027,163.91 3,839,377.90 812,213.99 26.83 其中：可供出售金融资产 3,750.00 4,475.09 725.09 19.34 长期股权投资 881,843.46 792,225.37 -89,618.09 -10.16 固定资产 1,491,125.40 1,934,323.22 443,197.82 29.72 在建工程 171,442.27 157,968.64 -13,473.63 -7.86 无形资产 444,983.10 914,378.21 469,395.11 105.49 长期待摊费用 366.10 366.10 递延所得税资产 33,653.57 35,641.26 1,987.69 5.91 资产总计 5,102,956.74 5,914,993.05 812,036.31 15.91 流动负债 2,306,690.03 2,306,690.03 非流动负债 1,322,916.87 1,302,125.94 -20,790.94 -1.57 负债总计 3,629,606.91 3,608,815.97 -20,790.94 -0.57 净资产 1,473,349.83 2,306,177.08 832,827.25 56.53 永续债 199,400.00 199,400.00 扣除永续债后的所有者权益 1,273,949.83 2,106,777.08 832,827.25 65.37 1）长期股权投资评估值调增45,259.20万元，调整的原因主要系子公司安徽亳州煤业下属的袁店二井矿核定生产能力由90万吨/年变更为150万吨/年，以及部分子公司煤矿备案储量的变化引起的矿业权评估值和固定资产评估值的变化，具体情况如下：单位：万元调整前评估价调整后评估序号单位名称投资日期持股比例(%) 差异值价值 1 安徽亳州煤业 2010.01 33 120,888.94 166,232.48 45,343.54 2 神源煤化工 2009.04 65 24,666.82 24,635.31 -31.51 3 青东煤业 2010.12 62.5 41,174.55 41,253.69 79.14 4 杨柳煤业 2010.07 57.88 362,270.43 362,138.46 -131.97 353 合计 549,000.74 594,259.93 45,259.20 注：华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的增资协议，淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的形式向杨柳煤业提供借款 24.00亿元。”淮矿股份实际持有杨柳煤业100%股权。 2）固定资产调减318.27万元，调整的原因系由于母公司下属煤矿备案储量的变化引起部分固定资产评估值的变化，具体情况如下：单位：万元调整后评估价值调整前评估价值评估价值差明细科目名单位名称异称重置全价评估价值重置全价评估价值房屋建筑物临涣煤矿 95,222.50 62,593.61 95,222.50 62,564.14 29.47 类袁店一井房屋建筑物 243,044.41 211,960.04 243,044.41 211,960.04 0.00 煤矿类房屋建筑物许疃煤矿 145,275.96 111,380.01 145,275.96 111,439.90 -59.89 类房屋建筑物祁南煤矿 162,148.16 125,147.83 162,148.16 125,147.83 0.00 类房屋建筑物孙疃煤矿 113,353.49 87,168.11 113,353.49 86,141.31 1,026.81 类房屋建筑物桃园煤矿 144,423.39 102,984.82 144,423.39 102,983.39 1.42 类朱仙庄煤房屋建筑物 106,967.11 38,758.60 106,967.11 40,116.29 -1,357.69 矿类房屋建筑物铁运处 273,533.86 152,830.55 273,533.86 152,782.52 48.03 类房屋建筑物朱庄煤矿 39,107.22 17,327.41 39,107.22 17,336.71 -9.30 类朱庄煤矿设备类 19,100.66 5,857.34 19,100.66 5,854.46 2.88 合计 1,342,176.76 916,008.33 1,342,176.76 916,326.60 -318.27 3）无形资产调减29,774.59万元，调整的原因主要系孙疃煤矿核定生产能力由原来的300万吨/年变更为270万吨/年，以及母公司下属煤矿备案储量的变化引起的矿业权评估值的变化，具体情况如下：矿权评估值（万元）序号
附件：公告原文

雷鸣科化：国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2018-07-28

   国元证券股份有限公司
           关于
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
            之
    独立财务顾问报告
       独立财务顾问
  签署日期：二〇一八年七月
             1
                                  目 录
释   义 .................................................. 6
声明与承诺 ............................................. 12
     一、独立财务顾问声明........................................... 12
     二、独立财务顾问承诺........................................... 13
重大事项提示 ........................................... 15
     一、本次交易方案主要内容....................................... 15
     二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......... 20
     三、发行股份购买资产概况....................................... 21
     四、支付现金购买资产概况....................................... 28
     五、配套募集资金概况........................................... 28
     六、本次重组对上市公司影响的简要分析........................... 30
     七、本次交易方案实施需履行的批准程序........................... 33
     八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................. 33
     九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划........................................... 40
     十、本次交易对中小投资者权益的保护安排......................... 40
     十一、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况.... 44
     十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................... 44
     十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 45
重大风险提示 ........................................... 46
     一、与本次交易相关的风险....................................... 46
     二、与标的资产相关的风险....................................... 47
     三、其他风险................................................... 51
第一节 本次交易概述 .................................... 53
     一、本次交易的背景及目的....................................... 53
                                    2
   二、本次交易的具体方案......................................... 55
   三、本次交易方案实施的批准程序................................. 70
   四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......... 71
   五、本次交易对上市公司的影响................................... 71
第二节 上市公司基本情况................................. 75
   一、上市公司概况............................................... 75
   二、公司设立、上市和股本变动情况............................... 76
   三、最近六十个月控制权变动情况................................. 79
   四、最近三年重大资产重组情况................................... 79
   五、控股股东、实际控制人概况................................... 79
   六、主营业务发展情况........................................... 80
   七、主要财务数据及财务指标..................................... 81
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明............... 81
第三节 交易对方基本情况................................. 83
   一、本次交易对方基本情况....................................... 83
   二、其他事项说明.............................................. 134
第四节 交易标的基本情况................................ 136
   一、淮矿股份基本情况.......................................... 136
   二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标.................... 149
   三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况........................ 155
   四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 193
   五、淮矿股份取得的业务资质.................................... 236
   六、淮矿股份的业务和技术...................................... 240
   七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况.................... 266
   八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况 266
   九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况...................... 288
   十、报告期会计政策和相关会计处理.............................. 288
   十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项.............. 292
                                 3
第五节 本次交易的发行股份情况 .......................... 293
    一、本次交易方案概要.......................................... 293
    二、本次交易的具体方案........................................ 293
    三、本次募集配套资金情况...................................... 305
    四、本次发行前后股权结构变化.................................. 306
    五、本次发行前后主要财务数据比较.............................. 307
    六、本次交易未导致公司控制权变化.............................. 307
    七、独立财务顾问是否具有保荐人资格............................ 307
第六节 标的资产评估值及评估方法 ........................ 308
    一、标的资产价值评估作价情况.................................. 308
    二、资产评估事宜.............................................. 309
    三、资产评估过程中相关问题的说明.............................. 401
    四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允
性的分析.......................................................... 414
    五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.................. 434
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................... 436
    一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 436
    二、盈利补偿协议及其补充协议.................................. 441
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................ 446
    一、主要假设.................................................. 446
    二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................... 446
    三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.................. 454
    四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定.................... 454
    五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
.................................................................. 458
    六、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
.................................................................. 458
                                  4
    七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形.......................................................... 459
    八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................ 459
    九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............ 462
    十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上
市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益等问题的分析说明............................ 463
    十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见.......... 467
    十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制分析的核查意见........................................ 469
    十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效.............. 470
    十四、对本次交易是否构成关联交易的核查........................ 471
    十五、盈利预测补偿安排的可行性、合理性........................ 471
    十六、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的合理性、可行性
.................................................................. 476
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................ 481
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................... 482
    一、独立财务顾问内核程序...................................... 482
    二、独立财务顾问内核意见...................................... 482
附件一：淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000 ㎡以上）
.................................................................. 484
附件二：淮矿股份及其下属公司拥有权证土地.......................... 506
附件三：淮矿股份及其下属公司拥有的专利情况........................ 517
附件四：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情况........................ 528
附件五：淮矿股份一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物具体情况.......... 539
附件六：本次交易涉及的土地使用权共 148 宗土地属性、所在地区等具体信息
.................................................................. 563
                                  5
                                    释 义
    在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
雷鸣科化/上市公司
                    指   安徽雷鸣科化股份有限公司
/本公司/公司
西部民爆            指   湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司   指   淮北矿业股份有限公司
淮矿集团            指   淮北矿业（集团）有限责任公司
                         雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
本次交易/本次重组
                    指   份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
/本次重大资产重组
                         集配套资金
交易标的/标的资产   指   淮矿股份 100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购   指   参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
                         以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
本次交易金额        指   有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估
                         报告的评估结果为准确定的交易金额
                         淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限
                         责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管
                         理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
                         司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉
交易对方            指
                         融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份
                         有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责
                         任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公
                         司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立
《发行股份及支付
                         《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协      指
                         协议》
议》
                         《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《补充协议》        指
                         协议之补充协议》
                         《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利补偿协议》    指
                         协议之盈利补偿协议》
煤业有限            指   淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身
铁路运输处          指   淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司
童亭煤矿            指   淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司
朱庄煤矿            指   淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司
桃园煤矿            指   淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司
朱仙庄煤矿          指   淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司
涡北煤矿            指   淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司
海孜煤矿            指   淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司
                                        6
袁庄煤矿         指   淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司
临涣煤矿         指   淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司
杨庄煤矿         指   淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司
祁南煤矿         指   淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司
袁店一井煤矿     指   淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司
                      安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限
袁店二井煤矿     指
                      公司分公司
芦岭煤矿         指   淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司
许疃煤矿         指   淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司
孙疃煤矿         指   淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司
淮北选煤厂       指   淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司
                      淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公
淮选宿州分厂     指
                      司
涡北选煤厂       指   淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司
临涣选煤厂       指   淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司
                      淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份分
临涣变电站       指
                      公司
杨庄热电厂       指   淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司
电力分公司       指   淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司
宿州瓦斯电厂     指   淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司
煤炭运销分公司   指   淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司
物资分公司       指   淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司
综采安拆分公司   指   淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司
信息开发分公司   指   淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司
                      淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分
行政管理中心     指
                      公司
设备租赁中心     指   淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司
工程处           指   淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司
淮北工科         指   淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司
                      淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资子
工程建设公司     指
                      公司
信盛国际         指   淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公司
淮矿售电         指   淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司
                      淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全
淮矿能源物资     指
                      资子公司
淮矿投资         指   淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣水务         指   临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司
煤联工贸         指   淮北矿业煤联工贸有限公司，系淮矿股份控股子公司
大榭煤炭运销     指   淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公司
上海金意         指   上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司
亳州煤业股份     指   淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公司
青东煤业         指   淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
                                     7
安徽亳州煤业        指   安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
神源煤化工          指   安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司
庆阳能源            指   淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
相城能源            指   淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
杨柳煤业            指   淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣焦化            指   临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司
临涣化工            指   安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司
成达矿业            指   鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司
涣城发电            指   淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司
相城商贸            指   淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司
转型发展基金        指   淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）
府谷公司            指   淮北矿业（府谷）长城有限公司
陶忽图井田          指   内蒙古东胜煤田纳林河矿区陶忽图井田矿区
信达资产            指   中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
华融资产            指   中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
皖能集团            指   安徽省能源集团有限公司
宝钢资源            指   宝钢资源有限公司
国元直投            指   国元股权投资有限公司
全威铜业            指   安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资            指   嘉融投资有限公司
马钢控股            指   马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车            指   奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本        指   银河创新资本管理有限公司
中银国际投资        指   中银国际投资有限责任公司
安徽省投            指   安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业            指   中国盐业集团有限公司
中诚信托            指   中诚信托有限责任公司
国元证券/独立财务
                    指   国元证券股份有限公司
顾问
天禾律师            指   安徽天禾律师事务所
华普天健            指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估            指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
中信评估            指   安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司
天健兴业            指   北京天健兴业资产评估有限公司
国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部/工业和信息
                    指   中华人民共和国工业和信息化部
化部
环境保护部/环保部   指   中华人民共和国环境保护部
国土资源部          指   中华人民共和国国土资源部
国家安监总局        指   国家安全生产监督管理总局
财政部              指   中华人民共和国财政部
                                       8
银监会              指   中国银行业监督管理委员会
商务部              指   中华人民共和国商务部
社保基金会          指   全国社会保障基金理事会
国开行              指   国家开发银行
安徽省政府          指   安徽省人民政府
安徽省发改委        指   安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委        指   安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
淮北市工商局        指   淮北市工商行政管理局
评估基准日          指   2017 年 7 月 31 日
报告期/近两年       指   2016 年度、2017 年度
中国证监会/证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
                         国信评估出具的《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行
                         股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济
《评估报告调整的
                    指   行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产
说明》
                         评估报告>（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）进行调整的
                         说明》
《矿业权评估报告         天健兴业出具的关于本次交易的所有矿业权评估报告的补充
                    指
补充说明》               说明
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》    指
                         市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《实施细则》        指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》        指   《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》    指   《上市公司证券发行管理办法》
《若干规定》        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
                    指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》        指   《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
定价基准日          指   公司第七届董事会第八次会议决议公告日
                         指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
交割日              指
                         确定的标的资产全部资产权益的转移日
                         自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期              指
                         日）止的期间
                         在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
损益归属期          指
                         产交割审计基准日止的期间
期间损益            指   标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
                                          9
民爆行业       指   民用爆破器材行业
                    经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭
原煤           指
                    产品
                    作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选
商品煤         指
                    后的炼焦精煤、动力煤的总称
                    各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、
炼焦煤         指   1/3 焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8 类煤。其中，肥煤、焦煤
                    和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤
                    原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、
优质炼焦煤     指
                    肥煤和瘦煤
                    国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称
焦煤           指
                    谓
1/3 焦煤       指   国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
                    国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的
肥煤           指   称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，
                    熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨
气煤           指   国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓
                    国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼
瘦煤           指
                    焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用
炼焦精煤       指   供炼焦用的经洗选的煤炭产品
焦精煤         指   焦煤洗选后的精煤
动力煤         指   指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
块煤           指   粒度大于 13 毫米的煤
末煤           指   粒度在 0 至 13 毫米之间的煤
                    各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产
配煤           指
                    品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一
                    采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中
煤矸石         指
                    与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石
                    煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶
焦炭           指
                    金、机械、化工等行业的主要原料和燃料
                    煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存
灰分           指   在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤
                    的质量越差
                    煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的
挥发分         指
                    除水以外的物质成份
                    煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经
含硫量、硫分   指   常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最
                    典型的一种是指含硫 1%以下的煤
粘结指数       指   指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力
                    在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为 25℃时，单
发热量         指   位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位
                    是“千卡/千克”或“兆焦/千克”
油当量         指   按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1 吨标准油相当
                                   10
                       于 1.454285 吨标准煤
                       标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标
标准煤            指   准煤的热值为 7,000 千卡（29,306 千焦）。每千克原煤的热值
                       为 20,934 千焦
                       按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核
核定生产能力      指
                       实的生产矿井的生产能力
巷道              指   煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道
工作面            指   进行采煤作业的场所
                       长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长
                       壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚
长壁开采、综采    指
                       筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产
                       效率高、资源回收率高、安全可靠
综掘              指   综合机械化巷道掘进工艺
                       将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工
炼焦、焦化        指
                       艺过程
                       利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、
洗选              指   化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量
                       均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术
                       指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密
跳汰              指
                       度差异实现分选的选煤方法
                       指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质
重介              指
                       密度差异实现分选的选煤方法
                       指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的
浮选              指
                       选煤方法
                       在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿
复垦              指   前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致
                       原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等
顶板              指   煤层上部的岩层
                       在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变
瓦斯              指   质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达
                       到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸
                       指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯
瓦斯突出          指   释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯
                       和煤岩而造成的一种地质灾害
                       安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术
一通三防          指   管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防
                       火、防瓦斯爆炸
                       指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量
百万吨死亡率      指   的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为
                       报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨）
淮北矿区          指   年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北
   注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
                                        11
                                声明与承诺
一、独立财务顾问声明
    国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受雷鸣科化委托，
担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《规定》、《业务管理办
法》等法律、法规的有关规定，以及雷鸣科化与交易对方签署的相关协议，雷鸣
科化、交易对方及交易标的提供的有关资料，雷鸣科化董事会编制的《安徽雷鸣
科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽
职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有
关各方参考。
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
    （二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的
有关意见具有独立性。
    （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就雷鸣科化本次交
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雷鸣科化全体
股东提供独立核查意见。
    （四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雷鸣科化本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所、
                                      12
中国证监会并上网公告。
    （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
    （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
    （八）本独立财务顾问报告不构成对雷鸣科化的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会
发布的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
    国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问
在充分尽职调查和内核的基础上，对本次安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次资产重组”）事宜作出以下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司
董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
    （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
                                   13
   （五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
   （六）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具专业意见；
   （七）本独立财务顾问已经与公司签订协议，并将在本次资产重组完成后
12 个月内，持续督导公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易
所规则、上市公司章程，依法保护股东利益，切实履行承诺或者相关约定。
                                 14
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者特别注意下列事项：
     一、本次交易方案主要内容
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。
    2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017
年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元
后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33
万元。
    为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步
调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行
股份数量，保持与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一
致，具体情况如下：
    1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
                                    15
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,793,115,066 股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交
易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
                                 持股                                支付方式
序                                             交易对价
       股东      持股数（股）    比例                                             现金
号                                             （万元）       股份（股）
                                 （%）                                          （万元）
1    淮矿集团    5,697,490,000    84.39        1,765,191.49   1,506,279,172     51,045.81
2    信达资产      458,280,000     6.79         141,983.92     124,766,185
3    皖能集团       80,000,000     1.18          24,785.53      21,779,904
4    宝钢资源       64,000,000     0.95          19,828.43      17,423,923
5    国元直投       60,000,000     0.89          18,589.15      16,334,928
6    全威铜业       60,000,000     0.89          18,589.15      16,334,928
7    嘉融投资       52,800,000     0.78          16,358.45      14,374,737
8    华融资产       45,300,000     0.67          14,034.81      12,332,871
9    马钢控股       40,000,000     0.59          12,392.77      10,889,952
10   奇瑞汽车       40,000,000     0.59          12,392.77      10,889,952
     银河创新
11                  40,000,000     0.59          12,392.77      10,889,952
     资本
     中银国际
12                  36,000,000     0.53          11,153.49       9,800,957
     投资
13   安徽省投       30,000,000     0.44           9,294.57       8,167,464
14   中国盐业       20,000,000     0.30           6,196.38       5,444,976
15   中诚信托       20,000,000     0.30           6,196.38       5,444,976
16   王杰光          6,000,000    0.089           1,858.91       1,633,492
17   郑银平          1,000,000    0.015             309.82         272,248
18   曹立              200,000    0.003              61.96          54,449
     合计        6,751,070,000   100.00        2,091,610.75   1,793,115,066     51,045.81
     注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
     2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限
公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333 号）文件批复
同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。本次交易方案的调整已经雷鸣科
化于 2018 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。
     经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
                                          16
     2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购
买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股，具体情况
如下：
     1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份 1,812,224,639
股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易
对方、交易价格、支付方式如下表所示：
                                持股                                支付方式
序                                            交易对价
       股东     持股数（股）    比例                                             现金
号                                            （万元）       股份（股）
                                （%）                                          （万元）
1    淮矿集团   5,697,490,000    84.39        1,765,191.49   1,522,331,879     51,045.81
2    信达资产     458,280,000     6.79         141,983.92     126,095,842
3    皖能集团      80,000,000     1.18          24,785.53      22,012,017
4    宝钢资源      64,000,000     0.95          19,828.43      17,609,614
5    国元直投      60,000,000     0.89          18,589.15      16,509,013
6    全威铜业      60,000,000     0.89          18,589.15      16,509,013
7    嘉融投资      52,800,000     0.78          16,358.45      14,527,931
8    华融资产      45,300,000     0.67          14,034.81      12,464,304
9    马钢控股      40,000,000     0.59          12,392.77      11,006,008
10   奇瑞汽车      40,000,000     0.59          12,392.77      11,006,008
     银河创新
11                 40,000,000     0.59          12,392.77      11,006,008
     资本
     中银国际
12                 36,000,000     0.53          11,153.49       9,905,407
     投资
                                         17
13   安徽省投     30,000,000      0.44           9,294.57       8,254,506
14   中国盐业     20,000,000      0.30           6,196.38       5,503,004
15   中诚信托     20,000,000      0.30           6,196.38       5,503,004
16   王杰光        6,000,000     0.089           1,858.91       1,650,901
17   郑银平        1,000,000     0.015             309.82         275,150
18   曹立            200,000     0.003              61.96          55,030
     合计       6,751,070,000   100.00        2,091,610.75   1,812,224,639   51,045.81
     本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计
100%股份。
     本报告如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份
100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份 100%股
份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公
司西部民爆合计持有标的公司 100%股份。
      （二）募集配套资金
     公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金。本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%。
     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹
资金支付本次交易现金对价部分。
      （三）本次交易方案调整不构成重大调整
     2018 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
公司本次重大资产重组具体方案的议案》，对本次重组的标的资产交易价格、发
行股份数量、发行价格调价机制、调整利润补偿做了调整。
     2018 年 6 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
公司本次重大资产重组具体方案的议案》，决定对交易方案做进一步调整，调整
                                         18
后本次重大资产重组的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司 2018 年
第一次临时股东大会审议通过的重组交易方案保持一致。
    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增
加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%的，不构成重组方案的重大调整。
    综上，本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数
量与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，本次重
大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整。
    （四）上市公司调整交易方案履行的审议程序符合规定、无需再
次经股东大会审议通过
    就本次重组交易方案的最新调整情况，上市公司及相关各方履行了如下审议
批准程序：
    2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限
公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333 号）文件批复
同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。
    2018 年 6 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
公司本次重大资产重组具体方案的议案》等议案，同意对本次重组交易方案做出
进一步调整。雷鸣科化的关联董事在本次董事会会议中对于涉及关联交易的议案
均回避表决。雷鸣科化的独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意
见，并发表了同意的独立意见。
    2018 年 6 月 29 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司本次重大资产重组具体方案的议案》，同意对本次重组交易方案做出进一步
调整。
    2018 年 6 月 29 日，交易各方依据上述调整事项签署了《安徽雷鸣科化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
                                   19
    本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，不存在交易方
案构成重大调整的情形，因此本次交易方案调整无需再履行股东大会审议程序。
本次交易方案调整已履行了相应的审议批准程序，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
    （五）与原方案相比，上市公司修改后的方案不会增加发行股份
数，不会摊薄每股收益，不会对股东权益造成影响。
    本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，最新调整后的
方案未增加标的资产的交易价格及发行股份数，本次调整不会摊薄上市公司的每
股收益，亦不会对上市公司股东权益造成影响。
     二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组
上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次
重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    （二）本次交易构成关联交易
    雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
    （三）本次交易不构成重组上市
                                  20
    本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次
交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
     三、发行股份购买资产概况
    （一）定价原则
    根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
                              定价基准日        定价基准日     定价基准日
            项目
                                前20日            前60日         前120日
 交易均价（元/股）                      12.63          13.40          14.90
 交易均价（元/股）的90%                 11.38          12.06          13.41
    公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资
产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
    （二）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
                                   21
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
    定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
    2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。
     （三）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
     （四）发行数量
    为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步
调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行
股份数量，保持与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。经交
易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付
部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，
本次发行股份购买资产的发行数量为 1,793,115,066 股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
                                    22
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份
购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。
    （五）股份锁定安排
    本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
    淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月
内不得转让。
    中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
    以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （六）调价机制
    2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七
届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本
次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权，
                                     23
2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制
进行了修改，修改后的调价机制如下：
    1、调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2、价格调整方案生效条件
    雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
    4、触发条件
    在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事
会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
    6、发行价格调整机制
                                   24
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作
为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产
的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
    7、发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
    8、调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定
    （1）《重组办法》第四十五条的相关规定
    《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中
国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
    （2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
    本次调价触发条件包含了上证综指（代码：000001）或石油化工（中国证监
会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月
31 日）的收盘点数跌幅超过 10%。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指（代
码：000001）和石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）下跌的情况，
分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业
因素的影响，选择对标对象合理。
                                   25
    （3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
    本次调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“雷鸣科化
股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次
交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%”是调
价实施的必要条件。符合《重组办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整”的规定。
    9、本次交易调价触发条件设置的理由及合理性
    本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了雷鸣科化股价及大盘和
行业指数的影响。
    上市公司将上证综指（代码：000001）与上市公司所处的石油化工行业指数
石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）作为两个对标对象，主要是
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业以及 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。同
时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考虑市
场整体走势的基础上兼顾了个股走势，具有合理性。
    10、“以触发条件成就的首日作为基准日”符合《重组办法》第四十五条规
定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
    根据雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对调价基准日进行的修改，修改后
的时间为：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后， 上市
公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发
行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基
准日。
    修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、可调价期
间、调价基准日和价格调整机制，具有可操作性。具体理由如下：
                                   26
    （1）触发条件明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，满足本次交易方案的发行价
格调整机制中约定条件。
    （2）调价期间明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
    （3）调价基准日明确、具体，即为在满足“调价触发条件”的首个交易日
出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定
是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就
的首日作为基准日。
    （4）价格调整机制明确、具体，即调整后的发行价格，董事会决定对发行
价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调
整后的发行价格。
    综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调
整方案应当明确、具体、可操作的规定。
    11、目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排
    经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本报告出具日，
尚未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本报告出具日，上市公司暂无对本
次发行股份及支付现金购买资产新发行股份的发行价格进行调整的安排。
    （七）过渡期损益安排
    标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
                                  27
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
     四、支付现金购买资产概况
    雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
    募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
     五、配套募集资金概况
    本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
     （一）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
     （二）发行价格及定价原则
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
                                  28
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
    （三）发行方式
    本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
    （四）发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
    （五）发行数量
    本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    （六）锁定期
    本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                                  29
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
    （七）募集配套资金的用途
    本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
    若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
   六、本次重组对上市公司影响的简要分析
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
    近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
    淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
                                  30
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
     （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640 号）和《备考审阅
报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力
将得到提升。上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                                 重组前                                   重组后
         项目       2017 年度              2016 年度         2017 年度              2016 年度
                   /2017.12.31            /2016.12.31       /2017.12.31            /2016.12.31
总资产               241,889.12             209,325.55       5,925,174.60           5,980,781.57
归属于母公司股东
                     174,334.08             123,937.70       1,444,104.91           1,107,393.35
的权益
营业收入               95,650.12              83,585.41      4,990,495.61           4,234,703.35
营业利润               14,452.06              11,345.06       442,296.39             102,234.45
归属于母公司所有
                       11,889.24                 9,006.22     288,365.25               44,443.45
者净利润
     （三）本次交易对关联交易的影响
    本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后，
上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对
关联交易的影响”。
    为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上
交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
                                            31
    本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
       （四）本次交易对同业竞争的影响
    目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
    本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
    淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
    淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质
性同业竞争。具体情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
    本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
    为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
       （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
    根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.26 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                                   32
                      本次交易前                                      本次交易后
                                             本次发行股数
  股东名称                     持股                                              持股
               持股数（股）                    （股）           持股数（股）
                               比例                                              比例
淮矿集团       107,023,416         35.66%     1,522,331,879     1,629,355,295    77.13%
淮矿股份其他
                         -              -      289,892,760       289,892,760     13.72%
股东
    其他       193,132,914         64.34%                   -    193,132,914       9.14%
    合计       300,156,330     100.00%        1,812,224,639     2,112,380,969   100.00%
    本次交易完成后，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公
司的实际控制人发生变更。
    七、本次交易方案实施需履行的批准程序
     （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审
议通过；
    2、本次交易方案已经公司第七届董事会相关会议审议通过；
    3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；
    4、本次交易获得安徽省国资委的批准；
    5、公司股东大会审议通过本次交易方案；
    6、国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意；
    7、安徽省国资委已完成对本次交易价格调整及相关事项的批准；
    8、本次交易已获得中国证监会的核准。
     （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    截至本报告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不
存在尚需履行的决策或审批程序。
    八、本次交易相关方所作出的重要承诺
    本次交易相关方做出的主要承诺如下：
                                        33
序号   承诺类型   承诺方                         承诺内容
                           1、本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供
                           本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
                           整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                           遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失
                           的，将依法承担赔偿责任。
                  淮矿股   2、本人或本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理
                  份全体   人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处
                  股东     罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等
                           情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
                           亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                           所纪律处分等情况。
                           3、除已披露情形外，本公司/人与本次重大资产重组其他
                           各方不存在其他关联关系或一致行动关系。
                           本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上
                           市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股
                           份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完
                           成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
                           司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个
                           月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
                           价，或者交易合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
                           本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。中国
       一般性承
1                          证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整
       诺
                           的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
                  淮矿集   上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公
                  团       司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
                           的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股
                           份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
                           券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
                           如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                           导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                           证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
                           前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
                           自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
                           淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷
                           鸣科化股份有限公司的股份。
                  除淮矿   本公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份
                  集团之   上市之日起 12 个月内不转让。本公司/人在取得本次发行
                  外其他   的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
                  淮矿股   不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
                  份股东   上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
                           的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
                           交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司
                           送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前
                                      34
                        述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
                        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                        案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
                        件调查结论明确以前，不转让本公司/人在该上市公司拥有
                        权益的股份。
                        截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章
                        规定的任职资格，目前不存在下列情形：
                        1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
               上 市 公 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
               司董事、 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
               监事、高 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受
               级 管 理 到证券交易所公开谴责的；
               人员     4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                        国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
                        5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期
                        间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。
                        为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高
                        级管理人员承诺如下：
                        “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
                        个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                        （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                        （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
                        的投资、消费活动；
                        （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
                        公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
                        （五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟
                        公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措
               上市公
                        施的执行情况相挂钩；
               司董事、
                        （六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国
               高级管
                        证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的
               理人员
                        监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监
                        管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
                        具补充承诺；
                        （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期
                        回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承
                        诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
                        应的赔偿责任。
                        作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
                        诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
                        交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
                        则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    关于保持            一、保证雷鸣科化的人员独立
               淮矿集
2   上市公司            保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在
               团
    独立性的            雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
                                   35
    承诺函              中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺
                        人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承
                        诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、
                        选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化
                        人事任免决定。
                        二、保证雷鸣科化的财务独立
                        1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部
                        门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
                        2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决
                        策，不干预雷鸣科化的资金使用。
                        3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与
                        承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
                        4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。
                        三、保证雷鸣科化的机构独立
                        1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法
                        建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
                        并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司
                        （包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构
                        和生产经营场所等方面完全分开。
                        2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立
                        自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公
                        司的决策和经营。
                        四、保证雷鸣科化的资产独立、完整
                        1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资
                        产。
                        2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。
                        五、保证雷鸣科化的业务独立
                        1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
                        的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                        力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
                        2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控
                        制的子公司发生同业竞争。
                        3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制
                        的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持
                        续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对
                        于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
                        则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上
                        海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》
                        等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时
                        进行有关信息披露。
                        4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
                        利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响
                        公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3   避免同业   淮矿集   1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制
                                   36
    竞争承诺   团       和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接
                        或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
                        业务构成同业竞争的任何活动。
                        2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公
                        司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以
                        及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义
                        务，保证不与上市公司发生同业竞争。
                        3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥
                        有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如
                        可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公
                        司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞
                        争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
                        （2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞
                        争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上
                        市公司权益的方式。
                        4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可
                        从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则
                        立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合
                        理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复
                        的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
                        5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
                        之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
                        各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿
                        意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔
                        责任及与此相关的费用支出。
                        1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、
                        合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交
                        易；
                        2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务
                        合作等方面给予优于市场第三方的权利；
                        3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成
                        交易的优先权利；
                        4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不
    关于减少
                        利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行
    及规范关   淮矿集
4                       为；
    联交易的   团
                        5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能
    承诺
                        发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按
                        照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章
                        程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项
                        目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
                        定价等方式。
                        本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其
                        相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损
                        失。
                                   37
                          1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手
                          续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权
                          属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，
                          论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳
                          健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
                          2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房
                          屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相
                          关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下
                          属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续
                          经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司
    关于物业   淮矿集     的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
5   瑕疵的承   团、淮矿   3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额
    诺         股份       外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁
                          费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及
                          相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主
                          管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持
                          相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
                          4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在
                          确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，
                          以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除
                          不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别
                          和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失
                          承担全额的赔偿责任。
                          截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其
                          他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体
                          范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票
                          上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
                          不存在违规占用淮矿股份或其子公司资金，不存在淮矿股
                          份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联
    关于资金              方存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子
               淮矿集
6   占用及担              公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将自愿承担由
               团
    保的承诺              此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，
                          承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方
                          资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
                          （2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行
                          业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
                          知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担
                          保行为，不违规占用上市公司的资金。”
                          淮北矿业股份有限公司所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集
    关于去产              团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄
    能矿井土   淮矿集     煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿已按相关文件列入去产能矿井，
7
    地评估的   团         其中刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司）、海孜
    承诺                  煤矿（大井）、袁庄煤矿已于 2016 年关停，现已签订收储
                          协议；杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划于 2018 年、2019 年关
                                     38
                         停。本次对于以上单位的相应土地依据去产能相关文件并
                         参考相关收储协议按收储价格进行评估，如果期后对于土
                         地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估
                         结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足
                         相应差异。
                         至 2020 年 12 月 31 日，若淮矿股份收到刘店煤矿、海孜煤
                         矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿及芦岭煤矿土地及地上
                         建筑物的实际收储价款低于本次评估中上述土地及地上建
                         筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，
                         本公司同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮矿集团将根
                         据本次收储土地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到
                         的收储价款的差额部分，以现金的方式提供给淮矿股份无
                         偿使用，直至淮矿股份收到的收储价款不低于本次收储土
                         地及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定
                         从收储方收到收储价款后，再行向淮矿集团归还其所提供
                         的资金。
                         府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证
                         券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，
                         履行必要的国资备案程序，由上市公司与本公司共同协商
     收购府谷            确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核
     公司 51%   淮矿集   准文件后 5 个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转
8
     股权的承   团       让府谷公司 51%股权的相关工作；在启动上述工作之日起
     诺                  的 6 个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的评估、府
                         谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的
                         国资审批程序等工作；在启动上述工作之日起的 18 个月内，
                         完成向淮矿股份转让府谷公司 51%股权的相关工作。
                         至 2020 年 12 月 31 日，若煤炭资源不能配置到成达矿业且
                         淮矿投资无法收回预付款及相应利息而导致淮矿股份可能
                         产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担赔偿责任。
     关于成达
                         届时本公司将根据淮矿投资因投资成达矿业已支付的预付
     矿业股权   淮矿集
9                        款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的金额，
     预付款的   团
                         以现金的方式提供给淮矿股份使用，直至煤炭资源配置到
     承诺
                         成达矿业或者淮矿投资收回预付款及相应利息。淮矿投资
                         依照相关协议约定从相关方收到预付款及相应利息后，再
                         行向淮矿集团归还其所提供的相应数额的资金。
                         为保障上市公司及上市公司中小股东的利益，本次交易评
     关于土地
                         估报告中按土地收储收入计价部分，如该等土地收储收入
     收储税收
                淮矿集   按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款的，在淮
10   对本次交
                团       北矿业股份有限公司缴纳相关税款后十个工作日内，我公
     易定价影
                         司将根据淮北矿业股份有限公司所承担的税款金额全额支
     响的承诺
                         付给淮北矿业股份有限公司。
                                    39
   九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据《准则第 26 号》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行
动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
说明。
    上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大
资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财
务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，
交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”
    上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重
组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科
化股份有限公司的股份。”
    上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本
次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的
股份。”
     十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具
体情况如下：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
                                  40
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    （二）网络投票安排
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
    （三）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
    雷鸣科化 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。
    1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及
其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
    2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以
根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
    3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现
金方式分配利润一次。
    4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
    5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会
认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益
                                  41
时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。
    6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照
《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。
    （四）锁定期安排
    本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见
“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（五）股份锁定安排”。
    （五）利润补偿安排
    本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
    根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产
2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、
258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此
基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利
润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，
则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司
签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体
内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
    （六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
    1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
                                   42
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、
规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
    然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
    本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿
股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
       2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
    本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
    （1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
    本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选
加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤
种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。
    重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品
的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能
力。
    （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
       公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
                                    43
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
    （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精
神，公司制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
    上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
    上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。
   十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相
关情况
    最近 36 个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。
   十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
    因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于
2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前最后一
个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价（复权价）为 12.36 元/股，
连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价（复权价）为 13.06 元/
股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7
月 31 日期间）雷鸣科化股 票收盘价格累计跌幅 5.36%。同期，上证综指
（000001.SH）收盘点位从 3,182.80 点上升至 3,273.03 点，累计涨幅为 2.83%；
上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3,333.29 点上升至 3,427.79 点，累计涨幅
2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26
                                    44
化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。
在雷鸣科化股票停牌前 20 个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从
3,113.93 点上升至 3,243.84 点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组
事项雷鸣科化股票停牌之前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交
易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
   十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
    国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份 0.89%的股份。
                                   45
                         重大风险提示
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
   一、与本次交易相关的风险
       （一）本次交易可能被终止或取消的风险
    本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易；
    2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；
    3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
       （二）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 63,000 万元。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监
管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意
配套融资实施风险。
       （三）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
    本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%股份,上市公司主
营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规
模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以
提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本
                                  46
次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，
公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不
及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。
   二、与标的资产相关的风险
    （一）标的资产评估增值的风险
    本次交易标的资产的最终交易价格根据具有证券、期货业务资格的资产评估
机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、经安徽省
国资委核准的资产评估报告及《评估报告调整的说明》确定的评估值为基础，经
交易各方协商一致确定。截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份账面净资产为
1,473,349.83 万元（母公司数据），扣除在所有者权益项下列示的永续债
199,400.00 万元后为 1,273,949.83 万元；扣除在所有者权益项下列示的永续债
199,400.00 万元后淮矿股份的股东全部权益的评估值为 2,106,777.08 万元，增
值额为 832,827.25 万元，增值率为 65.37%。
    为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步
调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格保持与
2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，即交易标的淮矿股份
100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元。提醒投资者充分关注标的资产
评估增值的风险。
    （二）行业周期性风险
    淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受
下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因
素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有
所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影
响，标的公司面临行业周期波动的风险。
                                   47
    报告期内，淮矿股份归属于母公司所有者净利润为 3.54 亿元、27.65 亿元。
业绩波动大，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长
和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公司的经营业绩也会随
之出现较大波动。
    （三）监管政策变化风险
    煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤
炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、
控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种
税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标
的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
    近一年来，煤炭行业的政策主要围绕去产能及供给侧改革。2016 年 2 月 5
日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
〔2016〕7 号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述
文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过
剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。去产能政策及供
给侧改革政策直接影响淮矿股份的产能与盈利空间。
    2016 年三季度以来，为了应对煤炭行业下游需求增长引致的煤炭价格上涨，
国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行
为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对标的公司经营业务和财
务状况产生不利影响。
    （四）偿债风险
    标的公司2015年末、2016年末及2017年末的资产负债率分别为80.43%、
77.65%、72.99%，流动比率（倍）为0.34、0.31、0.38，净利润分别为-216,973.91
万元、26,881.60万元、323,146.42万元，尽管随着标的公司经营业绩的改善，
资产负债率逐渐下降，但其资产负债率仍处于较高水平，流动比率和速动比率整
体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。
                                   48
    （五）标的公司产品价格和业绩波动的风险
    近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格
波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以
炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国
煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造
成较大负面影响。
    （六）安全生产风险
    煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存
等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政
处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出
更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规
的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
    （七）环保监管政策的风险
    标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对
区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主
要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国水污染防治法》、 中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，
标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营
和财务状况带来较大的影响。
    （八）标的资产物业瑕疵风险
    标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节 交易标的基
本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交
易相关方所作出的重要承诺”。
                                   49
    （九）标的公司承诺业绩无法实现的风险
    由于本次交易标的资产评估中矿业权资产采取了收益法进行了评估，根据相
关监管要求，淮矿集团与雷鸣科化签订了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充
协议，就未来业绩承诺期内标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有
证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式
向雷鸣科化进行补偿。具体补偿方案参见本报告“第七节 本次交易合同的主要
内容”之“二、盈利补偿协议及其补充协议”。
    淮矿股份将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行
业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情
况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《盈利补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来淮矿股份在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期
的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。
    其次，尽管本次交易对方淮矿集团针对标的资产未来业绩承诺期内盈利情况
进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未
达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从
而提升上市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并
不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
    （十）信湖（花沟）煤矿不能按期投产的风险
    本次交易涉及的安徽亳州煤业下属的信湖（花沟）煤矿预计 2018 年底建成，
2019 年 1 月正式投产，目前尚处于建设当中。根据相关规定，该矿井需要获得
土地、安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。若上述所需的土地、
安全、环保等各项手续或者权证无法按计划完成或取得，则存在该矿不能按期投
入生产进而影响公司经营业绩的风险。
    （十一）陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险
    陶忽图井田开发项目已列入国家煤炭工业“十二五”发展规划，内蒙古自治
                                  50
区人民政府已同意通过有偿协议方式向成达矿业出让陶忽图井田探矿权，目前探
矿权申请正在按照国土资源部的要求有序推进，但考虑到国土资源部严控协议出
让范围和程序，如果陶忽图井田探矿权申请材料无法满足国土资源部要求，探矿
权存在无法办理的风险。
    淮矿集团已作出承诺：“如因煤炭资源不能配置到成达矿业且无法收回预付
款及相应利息而导致淮矿股份产生任何损失的，公司同意向淮矿股份承担赔偿责
任。”
    鉴于陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险，为避免上述事项对重组后上市
公司及上市公司中小股东的利益构成不利影响，淮矿集团进一步出具了书面承
诺：“至 2020 年 12 月 31 日，若煤炭资源不能配置到成达矿业且淮矿投资无法
收回预付款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的，公司同意向淮矿股
份承担赔偿责任。届时公司将根据淮矿投资因投资成达矿业已支付的预付款及相
应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的金额，以现金的方式提供给淮矿股份
使用，直至煤炭资源配置到成达矿业或者淮矿投资收回预付款及相应利息。淮矿
投资依照相关协议约定从相关方收到预付款及相应利息后，再行向淮矿集团归还
其所提供的相应数额的资金。”
     三、其他风险
    （一）股市价格波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    （二）宏观经济波动风险
    本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将
                                   51
影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将
会对公司未来生产经营产生影响。
                                  52
                    第一节 本次交易概述
     一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，
符合大型国有企业整体改制的政策导向
    推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资
扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持
符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。
    2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公
允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、
国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股
上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
    新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引
进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政
策导向。
    2、符合煤炭行业特点和相关产业政策
    煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，
煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开
发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健
康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资
源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18
                                  53
号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，
推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企
业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
    3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显
    淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，
煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质
优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要
煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域
竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等；煤质
具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性
良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。
    淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构
建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障
体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤
洗选水平均居于我国煤炭企业前列。
    近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤
炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压
了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业
供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰
落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综
采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综
合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续
提升。
    （二）本次交易的目的
    1、整合优质资源，增强上市公司综合实力
    本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质
量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公
                                   54
司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上
市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。
    2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局
    煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，
上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布
局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。
    3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力
    通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司
资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。
     二、本次交易的具体方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
    1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
    本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。
    2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017
年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元
后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33
万元。
                                    55
     为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步
调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行
股份数量，保持与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体
情况如下：
     1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,793,115,066 股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交
易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
                                 持股                                支付方式
序                                             交易对价
       股东     持股数（股）     比例                                             现金
号                                             （万元）       股份（股）
                                 （%）                                          （万元）
1    淮矿集团    5,697,490,000    84.39        1,765,191.49   1,506,279,172     51,045.81
2    信达资产      458,280,000     6.79         141,983.92     124,766,185
3    皖能集团       80,000,000     1.18          24,785.53      21,779,904
4    宝钢资源       64,000,000     0.95          19,828.43      17,423,923
5    国元直投       60,000,000     0.89          18,589.15      16,334,928
6    全威铜业       60,000,000     0.89          18,589.15      16,334,928
7    嘉融投资       52,800,000     0.78          16,358.45      14,374,737
8    华融资产       45,300,000     0.67          14,034.81      12,332,871
9    马钢控股       40,000,000     0.59          12,392.77      10,889,952
10   奇瑞汽车       40,000,000     0.59          12,392.77      10,889,952
     银河创新
11                  40,000,000     0.59          12,392.77      10,889,952
     资本
     中银国际
12                  36,000,000     0.53          11,153.49       9,800,957
     投资
13   安徽省投       30,000,000     0.44           9,294.57       8,167,464
14   中国盐业       20,000,000     0.30           6,196.38       5,444,976
                                          56
15   中诚信托       20,000,000     0.30           6,196.38       5,444,976
16   王杰光          6,000,000    0.089           1,858.91       1,633,492
17   郑银平          1,000,000    0.015             309.82         272,248
18   曹立              200,000    0.003              61.96          54,449
     合计        6,751,070,000   100.00        2,091,610.75   1,793,115,066     51,045.81
     注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
     本次交易方案的调整已经雷鸣科化于 2018 年 6 月 29 日召开的第七届董事会
第十五次会议审议，2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮
北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》 皖国资产权函[2018]333
号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。
     经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
     2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份
购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股，具体
情况如下：
     1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,812,224,639 股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交
易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
序                               持股          交易对价              支付方式
       股东      持股数（股）
号                               比例          （万元）       股份（股）         现金
                                          57
                                （%）                                      （万元）
1    淮矿集团   5,697,490,000    84.39    1,765,191.49     1,522,331,879   51,045.81
2    信达资产     458,280,000     6.79        141,983.92     126,095,842
3    皖能集团      80,000,000     1.18         24,785.53      22,012,017
4    宝钢资源      64,000,000     0.95         19,828.43      17,609,614
5    国元直投      60,000,000     0.89         18,589.15      16,509,013
6    全威铜业      60,000,000     0.89         18,589.15      16,509,013
7    嘉融投资      52,800,000     0.78         16,358.45      14,527,931
8    华融资产      45,300,000     0.67         14,034.81      12,464,304
9    马钢控股      40,000,000     0.59         12,392.77      11,006,008
10   奇瑞汽车      40,000,000     0.59         12,392.77      11,006,008
     银河创新
11                 40,000,000     0.59         12,392.77      11,006,008
     资本
     中银国际
12                 36,000,000     0.53         11,153.49       9,905,407
     投资
13   安徽省投      30,000,000     0.44         9,294.57        8,254,506
14   中国盐业      20,000,000     0.30         6,196.38        5,503,004
15   中诚信托      20,000,000     0.30         6,196.38        5,503,004
16   王杰光         6,000,000    0.089         1,858.91        1,650,901
17   郑银平         1,000,000    0.015           309.82          275,150
18   曹立             200,000    0.003             61.96          55,030
     合计       6,751,070,000   100.00    2,091,610.75     1,812,224,639   51,045.81
     本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。
     2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
     （1）发行股票的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     （2）发行对象
     本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
     （3）发行方式和认购方式
                                         58
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。
    （4）定价原则
    根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
                              定价基准日        定价基准日     定价基准日
            项目
                                前20日            前60日         前120日
 交易均价（元/股）                      12.63          13.40          14.90
 交易均价（元/股）的90%                 11.38          12.06          13.41
    公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资
产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
    （5）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
                                   59
    定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
    2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。
    （6）发行股份购买资产的交易价格
    根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179
号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交
易价格为 2,091,610.75 万元，与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方
案一致。
    （7）发行股份购买资产的发行数量
    根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179
号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交
易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数
量为 1,793,115,066 股，与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一
致。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
                                    60
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购
买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。
    （8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
    本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
    淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价
股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发
行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
    中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
    以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （9）调价机制
    2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七
届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本
次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权，
                                     61
2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制
进行了修改，修改后的调价机制如下：
    1）调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2）价格调整方案生效条件
    雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
    4）触发条件
    在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
    5）调价基准日
    可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事
会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
    6）发行价格调整机制
                                   62
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作
为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产
的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
    7）发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
    （10）过渡期损益安排
    标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
    （11）滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
    （12）上市地点
                                   63
    本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
    3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
    雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
    募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
     （二）发行股份募集配套资金
    1、发行股份募集配套资金概况
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金
总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
    2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
    （1）发行种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
    （2）发行价格及定价原则
                                  64
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
    （3）发行方式
    本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
    （4）发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
    （5）发行数量
    本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    （6）锁定期
    本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
                                  65
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
    （7）募集资金总额及募集资金用途
    本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
    若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （8）滚存未分配利润安排
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
    （9）上市地点
    本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
    （10）本次募集配套资金失败的补救措施
    公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。
    （三）利润补偿安排
                                  66
    本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
    根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产
2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、
258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此
基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利
润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，
则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司
签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体
内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
    1、业绩承诺金额的确定依据
    标的公司业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。需要承诺利润的煤矿有
14 个，其中：淮矿股份 9 个、淮矿股份的子公司安徽亳州煤业 2 个、杨柳煤业 1
个、青东煤业 1 个、神源煤化工 1 个。14 个煤矿中生产矿山 13 个、在建矿山 1
个。
    业绩承诺金额来自于矿业权评估机构出具的采用折现现金流量法评估的 14
个煤矿矿权评估报告及补充说明，其中承诺子公司的利润金额按持股比例计算。
经计算，2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为：
234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元。三年承诺扣除非经常性
损益后的净利润合计为 760,449.75 万元。
    2、标的资产业绩承诺具有可实现性
    （1）标的资产历史业绩情况
    ①报告期内，淮矿股份的盈利情况
                                                               单位：万元
             项目                 2017 年度      2016 年度     2015 年度
                                   67
营业收入                                      4,896,404.57      4,153,310.49      3,993,022.54
归属于母公司所有者的净利润                     276,537.79             35,356.44   -189,967.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                               294,313.15           113,914.37    -215,347.29
有者的净利润
    ②2018 年 1-3 月，淮矿股份的盈利情况
                                                                                  单位：万元
        项目               2018 年 1-3 月          2017 年 1-3 月           同比增长率
营业收入                       1,685,360.59            1,409,857.08                 19.54%
归属于母公司所有者的
                                  86,972.06               46,285.92                 87.90%
净利润
注：以上财务数据未经审计
    （2）标的公司行业地位
    标的公司所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭
基地的重要组成部分。标的公司产品以焦精煤为主，约占公司商品煤产量 50%
左右；焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的
70%以上。标的公司原煤产量占华东地区原煤产量的 9.36%,占安徽省原煤产量的
22.34%。2016 年、2017 年，标的公司在中国煤炭工业协会评比的“中国煤炭企业
50 强”中均位列第 17 位。
    淮矿股份煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等多个
品种，拥有独特的煤种优势，且地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区
域内钢铁、焦化等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居
全国前列。
    独特的资源禀赋及区位优势，使得淮矿股份吸引了宝钢、南钢、马钢、申皖
发电等华东地区钢铁、电力大型国有企业成为其客户，淮矿股份通过与核心客户
签订中长期煤炭购销合同方式，着力打造核心客户群，核心客户信誉良好，忠诚
度较高。
    淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿井属于先进产能矿井，部分
落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或计划逐步退出，同时淮矿股份
                                              68
所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始增加产能。去产能政策使得市场
竞争更加有序，有利于标的公司发挥自身技术及规模优势，巩固竞争地位。
    （3）煤炭行业发展情况
    根据中国煤炭工业协会出具的《2017 煤炭行业发展年度报告》，国内煤炭
行业在未来几年的发展中，以供给侧结构性改革为主线，以提高质量和效益为目
标，以煤炭安全绿色智能化开采和清洁高效低碳集约化利用为主攻方向，以知识、
技术、信息、数据等新生产要素为支撑，推动煤炭质量变革、效率变革、动力变
革，着力构建现代化煤炭经济体系，推动煤炭工业实现更高质量、更有效率、更
可持续的发展。
    目前，煤炭行业在国家政策的指导下处于复苏阶段，煤炭行业企业景气指数
2016 年下半年开始从谷底反弹。2016 年 7 月至今，市场景气指数总体处于正常
区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。
   数据来源：中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》
                                     69
    中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后
一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随着
国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭的替
代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天然气等
优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，因此，未
来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。
    十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
预计未来 3 年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优
化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产能政策强调
优质产能置换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到
增强。
    综上，预计 2018-2020 年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度，行业环境有
利于大型煤炭企业经营发展，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，本次交易
的业绩承诺具有可实现性。
     三、本次交易方案实施的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审
议通过；
    2、本次交易方案已经公司第七届董事会相关会议审议通过；
    3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；
    4、本次交易获得安徽省国资委的批准；
    5、公司股东大会审议通过本次交易方案；
    6、国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意；
    7、安徽省国资委已完成对本次交易价格调整及相关事项的批准；
                                  70
     8、本次交易已获得中国证监会的核准。
     （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
     截至本报告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不
存在尚需履行的决策或审批程序。
      四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次
重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
     （二）本次交易构成关联交易
     雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次
交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市。
      五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务的影响
                                   71
    雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
    近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
    淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
     （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640 号）和《备考审阅
报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力
将得到提升。上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                                 重组前                                   重组后
         项目       2017 年度              2016 年度         2017 年度              2016 年度
                   /2017.12.31            /2016.12.31       /2017.12.31            /2016.12.31
总资产               241,889.12             209,325.55       5,925,174.60           5,980,781.57
归属于母公司股东
                      174,334.08            123,937.70       1,444,104.91           1,107,393.35
的权益
营业收入               95,650.12              83,585.41      4,990,495.61           4,234,703.35
营业利润               14,452.06              11,345.06        442,296.39             102,234.45
归属于母公司所有
                       11,889.24                 9,006.22      288,365.25              44,443.45
者净利润
     （三）本次交易对关联交易的影响
                                            72
    本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。具体情况详见“第十一节       同业竞争
与关联交易”之“三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”
    为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上
交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
    本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
       （四）本次交易对同业竞争的影响
    目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
    本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
    淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
    淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质
性同业竞争。具体情况详见“第十一节        同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
                                     73
    本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
    为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
     （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
    根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.26 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                      本次交易前                                    本次交易后
                                              本次发行股数
  股东名称                     持股                                              持股
               持股数（股）                       （股）      持股数（股）
                               比例                                              比例
淮矿集团       107,023,416          35.66%    1,522,331,879   1,629,355,295      77.13%
淮矿股份其他
                         -               -      289,892,760     289,892,760      13.72%
股东
    其他       193,132,914          64.34%                -     193,132,914       9.14%
    合计       300,156,330         100.00%    1,812,224,639   2,112,380,969   100.00%
    本次交易完成后，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公
司的实际控制人发生变更。
                                         74
                    第二节 上市公司基本情况
        一、上市公司概况
        （一）雷鸣科化基本情况
公司名称:           安徽雷鸣科化股份有限公司
英文名称:           Anhui Leimingkehua Co., Ltd.
统一社会信用代码:   91340600711775718W
股票简称:           雷鸣科化
股票代码:           600985
股票上市地:         上海证券交易所
法定代表人:         李明鲁
董事会秘书:         徐卫东
成立时间:           1999 年 3 月 18 日
注册资本:           30,015.633 万元
住所:               安徽省淮北市东山路 148 号
办公地址:           安徽省淮北市东山路 148 号
邮政编码:           235042
电话号码:           0561-2338588，0561-2338135
传真号码:           0561-3091910
互联网网址:         www.lmkh.com
电子信箱:           lmkhzqb@lmkh.com
                    民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、
                    硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、
                    亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、
                    普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销
经营范围:
                    售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产
                    和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆
                    破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）
        （二）西部民爆基本情况
公司名称             湖南雷鸣西部民爆有限公司
法定代表人           李治国
                                         75
注册资本             3,000 万元
成立日期             2012 年 9 月 27 日
住所                 吉首市寨阳乡矮板村二组
统一社会信用代码     914331000538935944
                     民用爆炸物品生产、销售（凭许可证核定的范围、期限从事经营）
                     炸药用瓦楞纸箱包装，农产品销售，商品和技术的进出口业务（国
经营范围             家禁止或限制的除外），民用爆破技术相关咨询服务，房地产开发。
                     （以上涉及法律、法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项
                     目，必须在取得审批许可证明后方能经营。）
     二、公司设立、上市和股本变动情况
     （一）公司设立情况
    公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22 号文批准，由淮矿集团作为主
发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆
研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）
等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生
产经营性资产 8,627.31 万元（其中负债 1,914.29 万元，净资产 6,713.02 万元）
投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相
关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产
及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂
的 100 万元和 50 万元债权出资。
    各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000
万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入
的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第 023 号验资报告。
     （二）公司上市情况
    2004 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普
通股票 4,000 万股，发行价格为 5 元/股，并于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交
易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至 9,000 万元，公司的股本结
构如下：
              股份类别                 持股数量（万股）      持股比例（%）
                                      76
 一、未上市流通股份
 淮矿集团                                       4,746.95                 52.74
 安徽理工大学                                        73.52                   0.82
 煤炭科学研究总院爆破技术研究所                      73.46                   0.82
 南京理工大学                                        70.71                   0.79
 北京中煤雷耀经贸联合公司                            35.36                   0.39
     非流通股股份合计                           5,000.00                 55.56
 二、已上市流通股份
    人民币普通股                                4,000.00                 44.44
                  合计                          9,000.00                100.00
     （三）公司股权分置改革情况
    根据公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施
股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.32 股股份。
本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股
份为 3,672 万股，无限售条件流通股股份为 5,328 万股，总股本仍为 9,000 万股。
具体的股本结构如下：
            股份类别              持股数量（万股）           持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份
    境内法人股                                  3,672                    40.80
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                                5,328                    59.20
                合计                            9,000                   100.00
     （四）公司股权分置改革后的股本变动情况
    1、2010 年 5 月 6 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 9,000 万
股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800
万股。转增后的股本结构如下：
            股份类别              持股数量（万股）           持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份
                                    77
    境内法人股                            3,103.3921                28.74
二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                          7,696.6079                71.26
             合计                             10,800               100.00
    2、2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010
年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,800
万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960
万股。转增后的股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）       持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份                            -                   -
二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                              12,960               100.00
             合计                             12,960               100.00
    3、2012 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会下达《关于核准安徽雷鸣
科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可
[2012]1283 号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012
年度第一次临时股东大会决议，公司于 2012 年 11 月向吴干健等 173 名自然人发
行 45,636,496 股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至 175,236,496 股。增发
后股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）       持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
    境内自然人持股                        4,563.6496                26.04
二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                         12,960.0000                73.96
             合计                        17,523.6496               100.00
    4、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 17,523.6496 万股为基数，
每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744 万股。
转增后的股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）       持股比例（%）
                                   78
 一、有限售条件的流通股份
    境内自然人持股                        6,845.4744                26.04
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                         19,440.0000                73.96
             合计                        26,285.4744               100.00
    5、2017 年 1 月 12 日，中国证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105 号），批准公司非公开发行
不超过 47,528,089 股新股，根据公司 2016 年度第一次临时股东大会决议，公司
于 2017 年 4 月向淮矿集团等 3 名法人非公开发行 37,301,586 股股票，公司股本
增至 30,015.6330 万股。
           股份类别              持股数量（万股）       持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份
    境内法人持股                          3,730.1586                12.43
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                         26,285.4744                87.57
             合计                        30,015.6330               100.00
   三、最近六十个月控制权变动情况
    截至本报告出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制
权亦未发生变更。公司的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委。
   四、最近三年重大资产重组情况
    截至本报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。
   五、控股股东、实际控制人概况
    截至本报告出具日，上市公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国
资委。公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
                                    79
                               安徽省国资委
                                    100%
                                 淮矿集团
                                   35.66%
                                 雷鸣科化
    公司实际控制人为安徽省国资委，其主要职责为根据省政府授权，依照《公
司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，
监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资
产的管理工作。
    淮矿集团的情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交
易对方基本情况”之“（一）淮矿集团”。
   六、主营业务发展情况
    公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供
特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商。目前，
公司业务主要包括工业炸药、工业雷管的生产与销售以及爆破工程服务三大板
块。
    工业炸药系列产品主要有乳化炸药、现场混装炸药、水胶炸药、水胶震源药
柱等四个品种；工业雷管系列主要有工业电雷管、磁电雷管、导爆管雷管和塑料
导爆管、爆破线等五个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交
通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
    民爆器材生产经营是公司核心业务，经过多年发展，公司构建了“科研、生
产、流通、爆破服务”的一体化经营模式。近年来，公司开始拓展矿山开采业务，
主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。
    公司最近三年主营业务收入情况如下：
                                  80
                                                                            单位：万元
         项目            2017年度                 2016年度             2015年度
炸药                           43,082.05               42,371.62           47,764.64
爆破工程服务                   30,160.53               26,493.20           26,489.55
工业雷管                          8,559.80             12,342.09           13,994.91
其他                              9,028.77              1,286.33            1,242.75
         合计                  90,831.16               82,493.24           89,491.85
注：上述财务数据已经审计。
       七、主要财务数据及财务指标
                                                                            单位：万元
           项目              2017-12-31            2016-12-31           2015-12-31
总资产                            241,889.12           209,325.55            160,072.12
所有者权益合计                    184,416.02           134,229.47            125,930.83
归属于母公司所有者权
                                  174,334.08           123,937.70            115,897.79
益
           项目               2017年度             2016年度             2015年度
营业收入                           95,650.12            83,585.41             90,414.75
利润总额                           15,041.32            11,308.63             13,861.71
净利润                             12,302.53             9,346.74             11,832.03
归属于母公司所有者的
                                   11,889.24             9,006.22             11,622.14
净利润
经营活动产生的现金流
                                   14,237.59            22,310.06             11,929.27
量净额
                             2017-12-31/          2016-12-31/          2015-12-31/
       主要财务指标
                              2017年度             2016年度             2015年度
资产负债率（%）                        23.76                 35.88                   21.33
毛利率（%）                            40.93                 43.76                   42.40
基本每股收益（元/股）                    0.41                   0.34                  0.44
     注：上述财务数据已经审计。
       八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
       截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
                                             81
   截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信
情况良好，未受到上交所公开谴责。
                                   82
                    第三节 交易对方基本情况
      一、本次交易对方基本情况
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系淮矿股份的全体股东，截至
本报告出具之日，淮矿股份股权结构基本情况如下：
序号                      股东名称         持股数额（股）     持股比例（%）
  1      淮矿集团                             5,697,490,000            84.39
  2      信达资产                              458,280,000              6.79
  3      皖能集团                                80,000,000             1.18
  4      宝钢资源                                64,000,000             0.95
  5      国元直投                                60,000,000             0.89
  6      全威铜业                                60,000,000             0.89
  7      嘉融投资                                52,800,000             0.78
  8      华融资产                                45,300,000             0.67
  9      马钢控股                                40,000,000             0.59
 10      奇瑞汽车                                40,000,000             0.59
 11      银河创新资本                            40,000,000             0.59
 12      中银国际投资                            36,000,000             0.53
 13      安徽省投                                30,000,000             0.44
 14      中国盐业                                20,000,000             0.30
 15      中诚信托                                20,000,000             0.30
 16      王杰光                                   6,000,000            0.089
 17      郑银平                                   1,000,000            0.015
 18      曹立                                      200,000             0.003
                        合计                  6,751,070,000           100.00
       （一）淮矿集团
      1、企业基本情况
                                     83
名称:               淮北矿业（集团）有限责任公司
企业性质:           有限责任公司(国有独资)
住所:               安徽省淮北市人民中路 276 号
办公地点:           安徽省淮北市人民中路 276 号
法定代表人:         王明胜
成立日期:           1993 年 3 月 15 日
注册资本:           426,311.4176 万元
统一社会信用代码:   913406001508200390
                    煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
                    化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
                    制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；
                    土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、
经营范围:
                    对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口
                    本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件
                    （不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及
                    许可经营的凭许可证经营）
    2、历史沿革
    （1）淮矿集团设立
    淮矿集团前身为淮北矿务局，始建于 1958 年 5 月，属原煤炭工业部下属企
业。1997 年 12 月，煤炭工业部通过“煤办字[1997]第 613 号”文批准，同意将
淮北矿务局依照《公司法》改建为国有独资公司。1998 年 3 月，淮北矿务局改
制为淮北矿业（集团）有限责任公司，注册资本人民币 221,072.00 万元。
    1998 年 8 月，淮矿集团由原煤炭工业部直属企业划转为安徽省直属企业。
出资人为安徽省国资委，持有公司 100%股权。
    （2）淮矿集团历次股本变动情况
    ①2004 年 5 月增资
    2004 年 5 月，经财政部国家煤炭局、安徽省财政厅等部门批准，并经安徽
省国资委批复同意，淮矿集团将原国家拨改贷借款、经营基金借款、特种拨改贷
借款、基建拨款、安全治理专项拨款等合计 85,576.00 万元转增为淮矿集团注册
资本，该次注册资本变更业经安徽世诚会计师事务所出具的皖世诚会验字
[2004]118 号《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币 306,648.00 万元。
                                         84
    ②2007 年 7 月增资
    2007 年 7 月，经国家发改委、财政部等部门批准，并经安徽省国资委批复
同意，淮矿集团将原中央预算内专项基金、土地使用权、探矿权等作价合计人民
币 102,122.00 万元转增淮矿集团注册资本，该次注册资本变更业经安徽淮信会
计师事务所出具的皖淮信会验字[2007]290 号《验资报告》验证，变更后的注册
资本为人民币 408,770.00 万元。
    ③2010 年 12 月增资
    2010 年 12 月，经国家发改委、财政部、国家税务总局、安徽省财政厅、安
徽省国土厅等部门批准，并经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将原中央预算内
专项基金、土地使用权、探矿权、特种拨改贷等作价合计人民币 9,760.00 万元
转增淮矿集团注册资本，该次注册资本变更业经安徽淮信会计师事务所出具的皖
淮信会验字 [2010]374 号《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币
418,530.00 万元。
    ④2017 年 12 月增资
    2017 年 12 月，经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将 9 宗土地使用权作价
合计人民币 7,781.4176 万元转增淮矿集团注册资本，变更后的注册资本为人民
币 426,311.4176 万元。
    截至本报告出具日，淮矿集团注册资本、股权结构未变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告出具日，淮矿集团的产权控制关系如下：
                                 安徽省国资委
                                    100%
                                   淮矿集团
    4、下属主要企业、单位概况
    除标的公司淮矿股份外，淮矿集团主要下属企业概况如下：
                                   85
序                                          持股比例
                      名称                                  注册地址          主营业务
号                                            (%)
1      淮北双龙矿业有限责任公司                   33.20    淮北市杜集区
2      淮北石台矿业有限责任公司                   42.58    淮北市杜集区
                                                                              煤炭生产
3      淮北朔里矿业有限责任公司                   43.79    淮北市杜集区
4      淮北岱河矿业有限责任公司                   45.39    淮北市杜集区
5      淮北临涣投资有限公司                       57.69    淮北市临涣镇
6      淮北海孜投资有限公司                       67.57    淮北市临涣镇       投资管理
7      淮北皖淮投资有限公司                      100.00    安徽省淮北市
8      淮北矿业集团财务有限公司                  100.00    淮北市相山区       金融服务
9      安徽雷鸣科化股份有限公司                   35.66    淮北市杜集区     民爆产品生产
10     安徽华塑股份有限公司                       58.00    滁州市定远县       PVC、烧碱
11     淮北矿业（府谷）长城有限公司               51.00   陕西榆林府谷县    矿山投资开发
       淮北矿业（集团）金园房地产开发有限
12                                                70.00    宿州市埇桥区
       公司                                                                  房地产开发
13     淮北矿业地产有限责任公司                  100.00    淮北市相山区
14     滁州华塑物流有限公司                       60.00    滁州市定远县       物流贸易
15     淮北中润生物能源技术开发有限公司           98.87    淮北市杜集区     液体燃料开发
16     淮北矿业文化旅游传媒有限公司              100.00    淮北市相山区       新闻传媒
17     江苏炜伦航运股份有限公司                   51.00    江苏省南京市       沿海航运
18     淮鑫融资租赁有限公司                       51.00      上海市            租赁业
19     安徽淮硕信息科技有限公司                  100.00    淮北市相山区       软件开发
20     安徽淮硕教育人力资源有限公司              100.00    淮北市相山区     人力资源管理
21     淮北矿业物业管理服务有限公司              100.00    淮北市相山区       物业服务
22     安徽相王医疗健康股份有限公司               70.00    安徽省淮北市     医疗健康服务
23     安徽金岩高岭土科技有限公司                100.00    安徽省淮北市    高岭土加工、销售
        注：1、淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公
    司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、
    朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进行残煤开采，根据《国务院关于煤炭行业化解过
    剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政
    厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实
    施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿
    因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。
        2、淮北临涣投资有限公司、淮北海孜投资有限公司、淮北皖淮投资有限公司目前未经
    营业务。
        5、主要业务发展状况、财务状况
                                            86
    （1）最近三年主要业务发展状况
    淮矿集团经营范围为：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；
电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房
地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化
工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电
设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。
（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
    淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同
时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务,最近三年主要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
             项目                2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总计                                      8,860,143.55              9,270,254.29
负债合计                                      6,724,061.66              7,326,545.38
归属于母公司所有者权益合计                       954,697.32               802,528.46
             项目                    2016 年度                    2015 年度
营业总收入                                    5,125,236.65              4,895,118.08
营业利润                                          50,886.84              -283,768.81
利润总额                                         -16,321.27              -201,488.24
净利润                                            49,243.92              -211,224.51
归属于母公司股东的净利润                          35,193.18              -158,271.11
    注：淮矿集团财务数据已经审计。
     6、关联关系情况说明
    淮矿集团持有淮矿股份 84.39%的股权，持有雷鸣科化 35.66%的股权，雷鸣
科化与淮矿集团、淮矿股份构成关联关系，具体股权关系如下：
                                      87
                                               省国资委
                                                    100%
                                               淮矿集团
                                 35.66%,控股               84.39%
                      雷鸣科化                                      淮矿股份
        （二）信达资产
    1、企业基本情况
名称:               中国信达资产管理股份有限公司
企业性质:           股份有限公司(上市、国有控股)
住所:               北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地点:           北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人:         侯建杭
成立日期:           1999 年 4 月 19 日
注册资本:           3,625,669.0035 万元
统一社会信用代码:   91110000710924945A
                    收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
                    管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
                    置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆
经营范围:           借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金
                    融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和
                    顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
                    务。
    2、历史沿革
    （1）信达资产设立
    中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司。经中华人
民共和国国务院批准，于 1999 年 4 月 19 日由财政部投资设立，注册资本为
10,000,000,000 元，企业性质为非银行金融机构。
    （2）信达资产历次股本变动情况
    ①2010 年 6 月变更名称及股权变更
                                               88
    根据中华人民共和国国务院于 2010 年 6 月 4 日批准的《中国信达资产管理
公司改革试点实施方案》，中国信达资产管理公司于 2010 年 6 月 29 日更名为中
国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、
人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为 25,155,096,932 元。
    ②2012 年 4 月增资
    2012 年 4 月，信达资产正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资
本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金 103.7 亿元，持有信
达 资 产 增 资 后 总 股 本 的 16.54% 。 本 次 增 资 后 ， 信 达 资 产 注 册 资 本 为
30,140,024,035 元。
    ③2013 年 12 月上市
    2013 年 12 月 12 日，信达资产在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，
股票代码：01359。截至 2013 年 12 月 31 日，信达资产注册资本为 35,458,864,035
元。
    ④2014 年 1 月股权变更
    2014 年 1 月 7 日，信达资产行使超额配售选择权超额配售 797,826,000 股。
本次发行完毕后，信达资产注册资本变更为 36,256,690,035 元。
    ⑤2016 年 9 月发行境外优先股
    2016 年 9 月 30 日，信达资产在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续
境外优先股，每股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，
每股总发行价格为 20 美元，募集资金总额约为人民币 213.7 亿元。
    ⑥2016 年 12 月股权变更
    2016 年 12 月 29 日 ， 信 达 资 产 向 中 远 海 运 金 融 控 股 有 限 公 司 配 售
1,907,845,112 股新 H 股，占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88
元，发行款项净额约为人民币 54.19 亿元。配售完成后，信达资产已发行普通股
为 38,164,535,147 股。
    截至本报告出具日，信达资产注册资本及股权结构未再发生变化。
                                        89
       3、产权控制关系
       截至本报告出具日，信达资产的产权控制关系如下：
                                               中国海运（集团）
         社保基金会             财政部             总公司
                                                                            其他公众股
                           7.60%    64.45%      5.00%           22.95%
                                         信达资产
       4、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，信达资产主要下属企业概况如下：
序号                     名称                 持股比例(%)        注册地址   业务性质
 1      中国信达（香港）控股有限公司                100.00         香港     投资控股
 2      中润经济发展有限责任公司                    100.00         北京     投资管理
 3      信达证券股份有限公司                            99.33      北京     证券经纪
 4      信达投资有限公司                            100.00         北京     实业投资
 5      幸福人寿保险股份有限公司                    50.995         北京     人寿保险
 6      中国金谷国际信托有限责任公司                    92.29      北京     信托投资
 7      信达财产保险股份有限公司                        51.00      北京     财产保险
 8      信达金融租赁有限公司                        99.635         兰州     金融租赁
 9      南洋商业银行有限公司                        100.00         香港     商业银行
       5、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       信达资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金
融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。
       信达资产目前主要从事不良资产经营业务、金融服务业务、投资和资产管理
业务，最近三年主要业务无变化。
                                         90
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                       117,448,092               71,397,468
负债合计                                       102,651,090               60,308,075
归属于母公司所有者权益合计                      13,921,672               10,171,022
              项目                       2016 年度                2015 年度
营业总收入                                        9,165,723                7,874,414
营业利润                                          2,096,778                1,898,573
利润总额                                          2,176,550                1,929,790
净利润                                            1,598,201                1,470,389
归属于母公司股东的净利润                          1,551,216                1,402,747
   注：信达资产财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    信达资产持有淮矿股份 6.79%的股权，与上市公司无关联关系。
        （三）皖能集团
    1、企业基本情况
名称:                安徽省能源集团有限公司
企业性质:            有限责任公司(国有独资)
住所:                安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
办公地点:            安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人:          张飞飞
成立日期:            1990 年 4 月 9 日
注册资本:            437,500 万元
统一社会信用代码:    91340000148941608M
                     一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合
经营范围:            作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条
                     件评审。
    2、历史沿革
    安徽省能源集团有限公司于 1985 年 11 月 6 日经安徽省人民政府批准设立，
                                         91
 前身为安徽省电力开发总公司，隶属原安徽省计划委员会；1998 年经安徽省人
 民政府“皖政秘字【1998】88 号”文件批准，更名为安徽省能源集团有限公司。
 安徽省能源集团有限公司为大型一类国有投资经营企业，由安徽省国资委依法履
 行出资人义务，注册资本 437,500 万元。
       截至本报告出具日，皖能集团注册资本及股权结构未再发生变化。
       3、产权控制关系
       截至本报告出具日，皖能集团的产权控制关系如下：
                                        安徽省国资委
                                            100%
                                         皖能集团
       4、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，皖能集团主要下属企业概况如下：
序号                名称                  持股比例(%)       注册地址      业务性质
 1     安徽省新能创业投资有限责任公司              100.00    合肥市    投资与资产管理
 2     安徽皖能环保发电有限公司                    100.00    合肥市     环保项目投资
 3     安徽皖能置业发展有限责任公司                100.00    合肥市      房地产开发
 4     安徽省皖能大厦有限责任公司                  100.00    合肥市    住宿与餐饮服务
 5     安徽省能源集团财务有限公司                  100.00    合肥市       财务管理
 6     安徽皖能电力运营检修有限公司                100.00    合肥市    发电设备安装维护
 7     安徽省页岩气开发有限公司                     70.00    合肥市      页岩气开发
 8     安徽省天然气开发股份有限公司                 66.92    合肥市    燃气生产与供应
 9     皖能马鞍山发电有限公司                       51.00    马鞍山       电力产销
 10    皖能铜陵发电有限公司                         51.00     铜陵        电力产销
 11    皖能合肥发电有限公司                         51.00     合肥        电力产销
 12    安徽省皖能股份有限公司                       44.98    合肥市       电力开发
       5、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
                                           92
    皖能集团经营范围为：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对
外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条
件评审。
    皖能集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理,最
近三年主要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                       4,380,670.46             3,780,038.58
负债合计                                       1,609,468.37             1,403,359.50
归属于母公司所有者权益合计                     1,719,334.78             1,422,637.82
              项目                        2016 年度               2015 年度
营业总收入                                     1,338,967.77             1,436,047.38
营业利润                                        270,146.02               396,056.36
利润总额                                        278,902.90               401,971.87
净利润                                          251,026.81               336,746.69
归属于母公司股东的净利润                        167,989.30               190,009.48
   注：皖能集团财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    皖能集团持有淮矿股份 1.18%的股权，与上市公司无关联关系。
        （四）宝钢资源
    1、企业基本情况
名称:                宝钢资源有限公司
企业性质:            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所:                浦东新区金海路 3288 号 F3208 室
办公地点:            浦东新区金海路 3288 号 F3208 室
法定代表人:          李庆予
成立日期:            2006 年 7 月 21 日
注册资本:            240,987 万元
                                          93
统一社会信用代码:     9131011579144036XB
                      货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶
                      代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方
经营范围:             物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融
                      业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                      可开展经营活动】
       2、历史沿革
       宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团公司的全资子公司，成立于 2006 年
7 月，注册资本 240,987 万元。
       截至本报告出具日，宝钢资源注册资本及股权结构未再发生变化。
       3、产权控制关系
       截至本报告出具日，宝钢资源的产权控制关系如下：
                                国务院国有资产监督管理委员会
                                           100%
                                  中国宝武钢铁集团有限公司
                                           100%
                                          宝钢资源
       4、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，宝钢资源主要下属企业概况如下：
序号                 名称                 持股比例(%)     注册地址      业务性质
 1       上海宝钢钢铁资源有限公司               100.00    上海市      废旧金属回收
 2       上海宝易贸易有限公司                   100.00    上海市       贸易与物流
 3       浙江宝嘉炉料加工有限公司               100.00    浙江市        金属加工
 4       江苏宝浦鑫业钢铁资源有限公司           100.00    扬州市      废旧金属回收
 5       宝钢资源控股（上海）有限公司           100.00    上海市        投资管理
 6       苏尼特右旗宝德利矿业有限公司             70.00   锡林市        萤石开采
 7       青岛宝邯运输贸易有限公司                 60.00   青岛市        船舶代理
 8       安徽皖宝矿业股份有限公司                 60.00   池州市     非金属矿产品开发
                                          94
 9       上海宝钢航运有限公司                    51.00      上海市        航运运输
     5、主要业务发展状况、财务状况
     （1）最近三年主要业务发展状况
     宝钢资源经营范围为：货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货
运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方
物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭
批发。
     宝钢资源目前主要从事钢铁冶金原燃料的项目投资、贸易及物流服务,最近
三年主要业务未发生变化。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                            单位：万元
               项目                   2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        1,298,745.01               1,283,119.95
负债合计                                         727,736.62                 704,541.13
归属于母公司所有者权益合计                       546,506.75                 554,645.61
               项目                       2016 年度                  2015 年度
营业总收入                                      1,265,510.22               1,187,885.69
营业利润                                           14,053.08                  11,067.26
利润总额                                            4,973.67                   7,600.76
净利润                                              6,964.82                   9,710.10
归属于母公司股东的净利润                            8,991.55                  12,087.79
     注：宝钢资源财务数据已经审计。
     6、关联关系情况说明
     宝钢资源持有淮矿股份 0.95%的股权，与上市公司无关联关系。
        （五）国元直投
     1、企业基本情况
名称:                 国元股权投资有限公司
企业性质:             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                          95
住所:               中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
办公地点:           中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
法定代表人:         陈家元
成立日期:           2009 年 8 月 18 日
注册资本:           100,000 万元
统一社会信用代码:   913100006929662273
                    使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投
                    资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户
经营范围:           提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认
                    可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动】
    2、历史沿革
    国元股权投资有限公司系经中国证券监督管理委员会机构部部函[2009]312
号《关于国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》的批准，由
国元证券于 2009 年 8 月在上海设立的全资子公司,设立时注册资本为人民币 5
亿元。
    根据 2011 年 3 月 2 日国元直投股东会决议，国元直投股东国元证券新增出
资人民币 3 亿元，注册资本由人民币 5 亿元变更为人民币 8 亿元。
    根据 2011 年 5 月 12 日国元直投股东会决议，国元直投股东国元证券新增出
资人民币 2 亿元，注册资本由人民币 8 亿元变更为人民币 10 亿元。
    截至本报告出具日，国元直投投资注册资本及股权结构未再发生变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告出具日，国元直投的产权控制关系如下：
                                         96
                                        安徽省国资委
                                            100%
    安徽国元信托有限责任            安徽国元控股（集团）有             建安投资控股集团有
                                                                                                    其他
            公司                          限责任公司                         限公司
                           13.54%                             6.03%
                                           21.41%
                                    国元证券股份有限公司                            59.02%
                                            100%
                                    国元股权投资有限公司
   4、下属主要企业、单位概况
    截至 2016 年 12 月 31 日，国元直投无下属企业。
    5、主要业务发展状况、财务状况
    （1）最近三年主要业务发展状况
    国元直投经营范围为：使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投
资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户
提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它
业务。
    公司的主要业务为对企业进行股权投资和债权投资，或投资于相关的投资基
金，以及提供财务顾问服务。最近三年主要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                                            单位：万元
              项目                         2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
资产总计                                                156,031.86                          162,813.89
负债合计                                                   24,579.72                         35,158.46
归属于母公司所有者权益合计                              131,452.13                          127,655.43
              项目                              2016 年度                        2015 年度
营业总收入                                                 24,409.98                         37,563.95
营业利润                                                   21,769.72                         34,891.52
利润总额                                                   22,311.60                         35,030.11
                                                97
净利润                                         17,072.03              26,477.96
归属于母公司股东的净利润                       17,072.03              26,477.96
   注：国元直投财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    国元直投持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。
        （六）全威铜业
    1、企业基本情况
名称:               安徽全威铜业控股有限公司
企业性质:           其他有限责任公司
                    安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦
住所:
                    1801 室
                    安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦
办公地点:
                    1801 室
法定代表人:         王文生
成立日期:           2009 年 6 月 23 日
注册资本:           20,000 万元
统一社会信用代码:   91340100691061661B
                    项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；
经营范围:           金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售、房屋租赁。（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    2009 年 6 月 23 日，全威铜业由深圳正威（集团）有限公司和深圳市诚威新
材料有限公司共同发起设立，设立时注册资本为 20,000 万元，其中深圳正威（集
团）有限公司认缴 17,000 万元，深圳市诚威新材料有限公司认缴 3,000 万元。
    截至本报告出具日，全威铜业注册资本及股权结构未再发生变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告出具日，全威铜业产权控制关系如下：
                                         98
             王文银                          王文转
                      90%              10%
                       深圳正威控股集团有
                             限公司
                             100%
                       深圳正威（集团）有
                                                                  深圳市诚威新材料有限公司
                             限公司
                                             85%                  15%
                                                      全威铜业
    4、下属主要企业、单位概况
   截至 2016 年 12 月 31 日，全威铜业无下属企业。
    5、主要业务发展状况、财务状况
   （1）最近三年主要业务发展状况
   全威铜业经营范围为：项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；
房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。
   公司主营业务为投资管理，最近三年主要业务无变化。
   （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
              项目                     2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总计                                              42,106.72                 42,083.62
负债合计                                              24,436.64                 24,172.04
归属于母公司所有者权益合计                            17,670.09                 17,911.58
              项目                           2016 年度                  2015 年度
营业总收入                                                   0                           0
营业利润                                                 -25.15                     -213.60
利润总额                                                 -25.11                     -215.62
                                             99
净利润                                              -25.11             -215.62
归属于母公司股东的净利润                            -25.11             -215.62
   注：全威铜业财务数据未经审计。
    6、关联关系情况说明
    全威铜业持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。
        （七）嘉融投资
    1、企业基本情况
名称:               嘉融投资有限公司
企业性质:           有限责任公司（国内合资）
住所:               浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼
办公地点:           浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼
法定代表人:         周立业
成立日期:           2002 年 5 月 27 日
注册资本:           54,000 万元
统一社会信用代码:   91310115739040887G
                    实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须
经营范围:
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、历史沿革
    嘉融投资有限公司系由清华同方股份有限公司、清华同方人工环境有限公
司、自然人赵展岳共同投资组建的有限责任公司，于 2002 年 5 月 27 日在上海市
工商行政管理局登记注册。嘉融投资设立时注册资本为 11,000 万元，其中，同
方股份有限公司以货币出资 8,800 万元，占注册资本 80%；清华同方人工环境有
限公司以货币出资 1,100 万元，占注册资本 10%；赵展岳以货币出资 1,100 万元，
占注册资本 10%。
    2002 年 12 月 6 日，中泰信托投资有限责任公司增资 7,000 万元。增资完成
后，嘉融投资注册资本为 18,000 万元，各股东的股权比例变更为：同方股份有
限公司占 48.89%，清华同方人工环境有限公司占 6.11%，赵展岳占 6.11%，中泰
信托投资有限责任公司占 38.89%。
                                         100
    2004 年 4 月 29 日，清华同方人工环境有限公司将持有的 5%股权转让至中泰
信托投资有限责任公司，赵展岳将持有 6.11%的股权转让至中泰信托投资有限责
任公司。
    2006 年 4 月 18 日，经股东会决议，清华同方人工环境有限公司将其所持嘉
融投资股权转让至同方股份有限公司。转让完成后，中泰信托投资有限责任公司、
同方股份有限公司各持有公司 50%股权，均出资 9,000 万元。
    2009 年 12 月 1 日，中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 50%股权分别
转让给同方股份有限公司、信运控股集团有限公司、北京长和兴业投资有限公司。
其中，中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 25%嘉融投资股权转让至同方股
份有限公司；中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 15%嘉融投资股权转让至
信运控股集团有限公司；中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 10%嘉融投资
股权转让至北京长和兴业投资有限公司。转让完成后，同方股份有限公司、信运
控股集团有限公司、北京长和兴业投资有限公司持有嘉融投资股权比例分别为
75%、15%、10%。
    2009 年 12 月 25 日，根据股东会决议，嘉融投资实施增资扩股，注册资本
由 18,000 万元增加至 54,000 万元，新增注册资本由浙报传媒控股集团有限公司、
华尚典成实业有限公司、深圳市鸿荣源实业有限公司、北京长和兴业投资有限公
司、上海嘉泽企业管理有限公司分别认购 10,800 万元、8,100 万元、8,100 万元、
5,436 万元、3,564 万元。变更完成后，同方股份有限公司、浙报传媒控股集团
有限公司、华尚典成实业有限公司、深圳市鸿荣源实业有限公司、北京长和兴业
投资有限公司、上海嘉泽企业管理有限公司、信运控股集团有限公司持有嘉融投
资比例为：25%、20%、15%、15%、13.4%、6.6%、5%。
    2013 年 12 月 23 日，经嘉融投资股东会决议通过：嘉融投资股东变更为同
方股份有限公司、浙报传媒控股集团有限公司、杭州东方文化产业投资有限公司，
持股比例为 50%、35%、15%。
    2016 年 12 月 28 日，经嘉融投资股东会决议通过：同方股份有限公司将其
所持嘉融投资全部 50%的股权全部转让给同方金融控股（深圳）有限公司。
                                   101
       2017 年 12 月 28 日，经嘉融投资股东会决议通过：杭州东方文化产业投资
有限公司将其所持嘉融投资全部 15%的股权全部转让给无锡和平联合企业发展
有限公司。
       截至本报告出具日，嘉融投资注册资本及股权结构未再发生变化。
       3、产权控制关系
       截至本报告出具日，嘉融投资的产权控制关系如下：
                                                                                      清华大学
                                                                                       100%
                                                                                  清华控股有限公司
                                                                                      25.42%
                                                                                  同方股份有限公司
                                                                                       100%
          浙报传媒控股集团有限            无锡和平联合企业发展有限            同方金融控股（深圳）有限
                  公司                              公司                                公司
                                 35.00%           15.00%             50.00%
                                                  嘉融投资
       4、下属主要企业、单位概况
       截至到 2016 年 12 月 31 日，嘉融投资主要下属企业概况如下：
序号                      名称                         持股比例(%)            注册地址               业务性质
                                                                                                 股权投资及咨
 1      嘉融环保投资（深圳）有限公司                           100.00          深圳市
                                                                                                   询服务
       5、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       嘉融投资经营范围为：实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
                                                     102
    嘉融投资目前主要从事投资及相关的管理咨询业务,最近三年主要业务无变
化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                            单位：万元
              项目                    2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                           62,608.23                  64,194.20
负债合计                                            1,681.17                     4,119.56
归属于母公司所有者权益合计                         60,927.06                  60,074.64
              项目                          2016 年度                2015 年度
营业总收入                                                  0                          0
营业利润                                                852.79                   1,050.00
利润总额                                                852.79                   1,060.00
净利润                                                  852.42                   1,059.98
归属于母公司股东的净利润                                852.42                   1,059.98
   注：嘉融投资财务数据已经审计。
       6、关联关系情况说明
    嘉融投资持有淮矿股份 0.78%的股权，与上市公司无关联关系。嘉融投资总
经理徐烨东的配偶曹立持有淮矿股份 0.003%的股权。
        （八）华融资产
       1、企业基本情况
名称:                中国华融资产管理股份有限公司
企业性质:            其他股份有限公司(上市)
住所:                北京市西城区金融大街 8 号
办公地点:            北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人:          赖小民
成立日期:            1999 年 11 月 1 日
注册资本:            3,907,020.8462 万元
统一社会信用代码:    911100007109255774
                     收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
经营范围:            管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
                     置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
                                           103
                     金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
                     咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
                     融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
                     他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                     批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                     从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      2、历史沿革
      （1）华融资产设立
      根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产
管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办
发[1999]66 号）、《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复[1999]231
号），中国华融资产管理公司于 1999 年 11 月 1 日设立，企业类型为有限责任公
司（国有独资），注册资本为 100 亿元。
      （2）2012 年改制设立股份有限公司
      2012 年 9 月 28 日，根据《财政部关于印发中国华融资产管理公司转型改制
实施方案的通知》（财金[2012]8 号）、《财政部关于中国华融资产管理股份有
限公司国有股权管理方案的批复》（财金[2012]100 号），财政部和中国人寿保
险（集团）公司共同发起设立华融资产，具体出资情况和持股比例如下：
                                                 持有股份数量
序号                   发起人名称                                  持股比例（%）
                                                     （股）
  1               中华人民共和国财政部           25,335,870,462             98.06
  2             中国人寿保险（集团）公司            500,000,000              1.94
                      合计                       25,835,870,462            100.00
      （3）2014 年增资扩股
      2014 年 7 月 22 日，华融资产 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意
华融资产以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人寿集团发行股份，本
次增资扩股完成后，华融资产的股本结构如下：
序号                    股东名称                  持股数（股）      持股比例(%)
  1      中华人民共和国财政部                     25,335,870,462            77.49
                                         104
  2     中国人寿保险（集团）公司                   1,650,000,000           5.05
  3     WarburgPincusFinancialInternationalLtd.    2,060,000,000           6.30
  4     CSIAMCCompanyLimited                        790,000,000            2.42
  5     PantaiJuaraInvestmentsLimited               755,000,000            2.31
  6     CICCStrategicInvestmentCompanyLimited       750,000,000            2.29
  7     中粮集团（香港）有限公司                    708,000,000            2.16
  8     Fidelidade-CompanhiaDeSeguros，S.A          500,000,000            1.53
  9     SpecialSituationsInvestingGroupII,LLC       147,000,000            0.45
                       合计                       32,695,870,462         100.00
      （4）2015 年发行境外上市外资股
      经华融资产 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经财政部《财政部关
于中国华融资产管理股份有限公司首次开发行票并上市的批复》 财金 [2015]46
号）、中国银监会《中国银监会关于华融资产管理公司首次开发行 H 股股票并上
市有关事宜的批复》（银监复 [2015]423 号）、中国证监会证监许可《关于核
准中国华融资产管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（[2015]1815
号）以及香港联交所批准，华融资产在境外首次公开发行 5,769,880,000 股 H
股股票，于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市交易；并于 2015 年 11 月
20 日行使超额配售选择权，额外发行 604,458,000 股 H 股股票，共计发行 H 股
股票 6,374,338,000 股。
      本次变更完成后，华融资产股本结构如下表所示：
序号                      股东名称                持股数（股）     持股比例(%)
  1     中华人民共和国财政部                      24,752,711,088          63.36
  2     中国人寿保险（集团）公司                   1,650,000,000           4.22
  3     WarburgPincusFinancialInternationalLtd.    2,060,000,000           5.27
  4     CSIAMCCompanyLimited                        790,000,000            2.02
  5     PantaiJuaraInvestmentsLimited               755,000,000            1.93
  6     CICCStrategicInvestmentCompanyLimited       750,000,000            1.92
  7     中粮集团（香港）有限公司                    691,703,862            1.77
                                           105
        8                       Fidelidade-CompanhiaDeSeguros，S.A                                                                                500,000,000                                                  1.28
        9                       SpecialSituationsInvestingGroupII,LLC                                                                             147,000,000                                                  0.38
      10                        全国社保基金 H 股                                                                                                 599,455,512                                                  1.53
      11                        其他 H 股股东                                                                                                    6,374,338,000                                                16.32
                                                                                        合计                                                    39,070,208,462                                               100.00
                     截至本报告出具日，华融资产注册资本及股权结构未再发生变化。
                      3、产权控制关系
                     截至本报告出具日，华融资产的股权结构情况如下：
                                                                                                                                                           CompanhiaDeSeguros S.A
                                                                                                                                                           CompanhiaDeSeguros S.A
                                  CSIAMC Company Limited
                                  CSIAMC Company Limited
                                                                                          CICC Strategic Investment
                                                                                          CICC Strategic Investment
     Warburg Pincus Financial
     Warburg Pincus Financial
                                                             Pantai Juara Investments
                                                                                                                                                                                     Investing GroupII,LLC
                                                                                                                                                                                     Investing GroupII,LLC
                                                                                                                        中                        全
        International Ltd.
                                                                                                                                                                                       Special Situations
                                                                                                                                                                                        Special Situations
                                                                                                                        粮                中      国                                                            其
                                                                                                                                                                 Fidelidade-
                                                                                                                                                                 Fidelidade-
                                                                                                                        集                国      社                                                            他
                                                                                                                        团      财政      人      保
                                                                                                                                                                                                                HH
                                                                                                                        （        部      寿      基                                                            股
                                                                                                                        香                集      金                                                            股
                                                                                                                        港                团                                                                    东
                                                                                                                                                  HH
                                                                                                                        ）                        股      ，
     5.27%                      2.02%                      1.93%                        1.92%                         1.77%   63.36%    4.22%   1.53%     1.28%                     0.38%                    16.32%
                                                                                                                              华融资产
                      4、下属主要企业、单位概况
                     截至 2016 年 12 月 31 日，华融资产主要下属企业概况如下：
序号                                                         名称                                                              持股比例(%)      注册地址                              业务性质
 1                   华融置业有限责任公司                                                                                              100.00    珠海市                             房地产开发
 2                   华融致远投资管理有限责任公司                                                                                      100.00    北京市                               资产管理
 4                   华融汇通资产管理有限公司                                                                                          100.00    长沙市                               资产管理
 5                   华融国际信托有限责任公司                                                                                           98.09    汕头市                                          信托
 6                   华融期货有限责任公司                                                                                               92.50    海口市                         期货经纪与资产管理
 7                   华融证券股份有限公司                                                                                               81.56    北京市                                          证券
 8                   华融金融租赁股份有限公司                                                                                           79.92    杭州市                                          租赁
 9                   华融融德资产管理有限公司                                                                                           59.30    北京市                               资产管理
                                                                                                                                106
10   华融消费金融股份有限公司                   55.00       合肥市          个人消费贷款
11   华融湘江银行股份有限公司                   50.98       长沙市            商业银行
     5、主要业务发展状况、财务状况
     （1）最近三年主要业务发展状况
     华融资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行
商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项
目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。
     华融资产目前主要从事不良资产经营、资产管理与投资及金融服务,最近三
年主要业务无变化。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
              项目                    2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
 资产总计                                      141,196,929.7                   86,654,641.8
 负债合计                                      126,188,829.7                   74,774,581.6
 归属于母公司所有者权益合计                     15,008,100.0                   11,880,060.2
              项目                        2016 年度                      2015 年度
 营业总收入                                      9,520,772.1                    7,538,576.3
 营业利润                                        3,037,488.4                    2,199,037.8
 利润总额                                        3,050,930.3                    3,050,930.3
 净利润                                          2,310,853.1                    1,695,079.8
 归属于母公司股东的净利润                        1,961,345.8                    1,448,205.3
     注：华融资产财务数据已经审计。
     6、关联关系情况说明
     华融资产持有淮矿股份 0.67%的股权，与上市公司无关联关系。
      （九）马钢控股
                                         107
    1、企业基本情况
名称:               马钢（集团）控股有限公司
企业性质:           有限责任公司(国有独资)
住所:               马鞍山市雨山区九华西路 8 号
办公地点:           马鞍山市雨山区九华西路 8 号
法定代表人:         巍尧
成立日期:           1998 年 9 月 18 日
注册资本:           629,829 万元
统一社会信用代码:   91340500150509144U
                    资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、
                    设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、
经营范围:
                    仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构
                    经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    马钢（集团）控股有限公司前身为 1952 年 2 月成立的马鞍山铁矿厂（同年
更名为马鞍山铁厂）；1958 年 8 月 1 日，成立马鞍山钢铁公司；1993 年 9 月实
施股份制改造，马鞍山钢铁公司分立为马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公司；
1998 年 9 月 18 日，经安徽省人民政府、原冶金工业部《关于组建马钢集团的批
复》（皖政秘〔1998〕33 号）批准，安徽省国资委履行出资义务，在原马钢总
公司基础上成立马钢（集团）控股有限公司，注册资本 629,829 万元，为国有独
资企业。
    截至本报告出具日，马钢控股注册资本及股权结构未再发生变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告出具日，马钢控股的产权控制关系如下：
                                    安徽省国资委
                                          100%
                                         马钢控股
    4、下属主要企业、单位概况
                                         108
       截至 2016 年 12 月 31 日，马钢控股主要下属企业概况如下：
序号                  名称                  持股比例(%)        注册地址       业务性质
 1     马钢集团投资有限公司                       100.00       马鞍山市       股权投资
                                                                            耐火材料研发
 2     安徽马钢耐火材料有限公司                   100.00       马鞍山市
                                                                                生产
 3     马鞍山博力建设监理有限责任公司             100.00       马鞍山市       工程监理
 4     马钢国际经济贸易有限公司                   100.00       马鞍山市       批发零售
 5     安徽马钢工程技术集团有限公司               100.00       马鞍山市       工程设计
 6     马钢集团物流有限公司                       100.00       马鞍山市       物流服务
 7     深圳市粤海马钢实业有限公司                 100.00        深圳市        物资供销
       安徽马钢自动化信息技术集团有限公                                     电子信息技术
 8                                                100.00       马鞍山市
       司                                                                       服务
                                                                            矿产品加工与
 9     马钢集团矿业有限公司                       100.00       马鞍山市
                                                                                销售
 10    马鞍山马钢嘉华商品混凝土有限公司             70.00      马鞍山市      混凝土产销
                                                                            节能技术推广
 11    安徽欣创节能环保科技股份有限公司             65.37      马鞍山市
                                                                                服务
 12    安徽马钢粉末冶金有限公司                     51.00      马鞍山市     金属制品产销
 13    马钢集团康泰置地发展有限公司                 50.80      马鞍山市      房地产开发
                                                                            黑色金属冶炼
 14    马鞍山钢铁股份有限公司                       45.54      马鞍山市
                                                                              和压延
                                                                            轧辊及机械产
 15    马钢共昌联合轧辊有限公司                     34.00      马鞍山市
                                                                              品产销
       5、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       马钢控股经营范围为：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械
制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、
仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）。
       马钢控股系主要从事投资管理，最近三年主要业务无变化。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
               项目                   2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
 资产总计                                       8,594,297.75                8,227,636.33
                                          109
负债合计                                       5,777,976.46           5,548,697.20
归属于母公司所有者权益合计                     1,461,546.13           1,408,151.78
              项目                       2016 年度               2015 年度
营业总收入                                     5,441,196.70           5,037,062.86
营业利润                                         78,419.30             -600,125.61
利润总额                                        107,009.44             -549,552.26
净利润                                           90,849.54             -590,832.66
归属于母公司股东的净利润                         16,675.24             -301,975.55
    注：马钢控股财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    马钢控股持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十）奇瑞汽车
    1、企业基本情况
名称:                奇瑞汽车股份有限公司
企业性质:            股份有限公司(非上市、国有控股)
住所:                安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
办公地点:            安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
法定代表人:          尹同跃
成立日期:            1997 年 1 月 8 日
注册资本:            445,690 万元
统一社会信用代码:    913402007139708758
                     生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的
                     出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
经营范围:
                     零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；
                     实业投资，金融投资（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
    2、历史沿革
    （1）奇瑞汽车设立
    1997 年 1 月 8 日，芜湖市财政局与芜湖经济技术开发区建设总公司共同出
资设立奇瑞汽车的前身安徽汽车零部件有限公司（以下简称“奇瑞有限”），注
                                         110
册资本为 16.8 亿元，其中芜湖市财政局出资 15 亿元，占注册资本的 89.29%，
芜湖经济技术开发区建设总公司出资 1.8 亿元，占注册资本的 10.71%。
    （2）历次股权变化
    2000 年 12 月，芜湖市财政局划拨奇瑞有限 44.02%的股权给芜湖市建设投资
有限公司，将奇瑞有限 15.51%、28.27%、1.49%的股权分别转让给安徽省投资集
团有限责任公司、安徽省创新投资有限公司、安徽省国际信托投资公司。股权转
让后，芜湖市建设投资有限公司增资 6,150 万元，芜湖经济技术开发区建设总公
司增资 1,050 万元，奇瑞有限注册资本增加至 17.52 亿元。
    2000 年 12 月，经股东会决议以及安徽省财政厅批准，芜湖市建设投资有限
公司和芜湖经济技术开发区建设总公司分别将其所持有的 13.58%及 6.42%的奇
瑞有限股权无偿转让给上海汽车工业（集团）总公司。
    2003 年 6 月，上海汽车工业（集团）总公司与芜湖市建设投资有限公司签
署了“股权转让协议书”，并经上海国有资产管理办公室批准。上海汽车工业（集
团）总公司向芜湖市建设投资有限公司无偿转让其拥有的 20%的股权。
    2004 年 4 月，国元控股（集团）有限责任公司（即奇瑞有限原股东安徽省
国际信托投资公司）与芜湖市建设投资有限公司签署《出资转让协议书》，国元
控股（集团）有限责任公司将其所持有 1.43%的股权全部转让给芜湖市建设投资
有限公司。
    2004 年 11 月、12 月，芜湖市建设投资有限公司与安徽省创新投资有限公司
分别签署《出资转让协议书》及补充协议，芜湖市建设投资有限公司将其所持有
的 1.43%的股权转让给安徽省创新投资有限公司。
    2004 年 12 月，根据安徽省政府批复及奇瑞有限股东会决议，由芜湖瑞创投
资有限公司分别获得安徽省创新投资有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、
芜湖市建设投资有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司持有的奇瑞有限
4.61%、2.41%、8.43%和 0.72%合计 16.17%的股权。
    2007 年 7 月，根据安徽省政府批复，安徽省信用担保集团有限公司在安徽
省创新投资有限公司的基础上吸纳其他公司成立。奇瑞汽车股东会通过决议，同
                                  111
意安徽省信用担保集团有限公司承继安徽省创新投资有限公司持有的奇瑞有限
全部股权。
    2007 年 11 月，芜湖瑞创投资有限公司与芜湖市建设投资有限公司签署股权
转让协议，将其持有的奇瑞有限 1.2%的股权转让给芜湖市建设投资有限公司。
    2007 年 12 月，根据股东会决议、相关投资协议，并经安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会和芜湖市人民政府批准，芜湖瑞创投资有限公司以现金增资
9.92 亿元，其中：增加注册资本 5.84 亿元，余额 4.08 亿元作为资本公积；上
海同华动力创业投资中心（有限合伙）和上海湖山投资中心（有限合伙）以货币
资金增资 1.13 亿元，其中增加注册资本 0.61 亿元，余额 0.52 亿元作为资本公
积。增资完成后，奇瑞有限注册资本增至 24.59 亿元。
    2008 年 3 月 1 日，根据奇瑞有限召开的股东会决议，奇瑞有限整体变更为
股份有限公司，并以公司 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产 3,256,646,044.12
元，按 1：0.9826 的折股比例折成股本 32 亿股，余额部分 56,646,044.12 元列
入资本公积。
    2009 年 3 月，根据股东大会决议和修改后的章程规定，并经安徽省人民政
府国有资产监督管理委员会批准，奇瑞汽车增加注册资本人民币 4.8 亿元，新增
注册资本由中国华融资产管理公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、
天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、渤海产业投资基金管理有限公司、北
京市中科房山创业投资基金有限责任公司、上海科宝股权投资有限公司、张家港
中科汇鑫创业投资有限责任公司、江西中嘉投资有限公司、融德资产管理有限公
司以货币资金方式认缴，奇瑞汽车变更后的注册资本为人民币 36.8 亿元。
    同时，股东芜湖瑞创投资有限公司将其持有的奇瑞汽车 8,667 万股转让给上
述新增股东，各新增股东受让股本分别为：中国华融资产管理公司 12,771,004
股、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）15,906,401 股、天津鼎晖元博股
权投资基金（有限合伙） 4,485,911 股、渤海产业投资基金管理有限公司
25,490,007 股、北京市中科房山创业投资基金有限责任公司 10,197,226 股、上
海科宝股权投资有限公司 5,098,613 股、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司
                                    112
5,098,613 股、江西中嘉投资有限公司 5,098,613 股、融德资产管理有限公司
2,523,612 股。
    2009 年 5 月 6 日，芜湖瑞创投资股份有限公司将其持有的奇瑞汽车 1 亿股
股份按每股人民币 3 元的价格转让给芜湖县建设投资有限公司。
    2009 年 5 月 12 日，芜湖瑞创投资股份有限公司将其持有的奇瑞汽车 2,750
万股股份转让给新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）。
    2009 年 6 月，上海湖山投资中心（有限合伙）将其持有的公司 8,000 万股
股份转让给芜湖瑞创投资股份有限公司。
    2009 年 9 月，根据奇瑞汽车临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人
民币 1 亿元，新增注册资本由新股东大连汽车工业投资有限公司以现金方式认
缴，实际缴纳投资款 13 亿元，按 13：1 的比例折合成实收资本 1 亿元，超出部
分人民币金额 12 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本为人民币
37.8 亿元。
    2009 年 12 月，根据奇瑞汽车 2009 年第三次临时股东大会决议，奇瑞汽车
增加注册资本人民币 1 亿元，新增注册资本由开封新区基础设施建设投资有限公
司以货币资金方式认缴，实际缴纳投资款 13 亿元，按 13：1 的比例折合成实收
资本 1 亿元，超出部分人民币金额 12 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车
的注册资本为人民币 38.8 亿元。
    2010 年 5 月 5 日，奇瑞汽车股东新天域成长（天津）股权投资企业（有限
合伙）名称变更为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。2010
年 10 月 19 日，新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）与贵阳经济
技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，新
远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车 930 万股
股份转让给贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）。
    2011 年 6 月，根据奇瑞汽车 2010 年第一次临时股东大会决议，奇瑞汽车增
加注册资本人民币 1 亿元，新增注册资本由常熟港口开发建设有限公司(以下简
称“常熟港建”)以现金方式认缴，奇瑞汽车收到常熟港建实际缴纳投资款 20
                                  113
亿元，折合注册资本 1 亿元，超出部分人民币金额 19 亿元转入资本公积。此次
增资后奇瑞汽车的注册资本变更为人民币 39.8 亿元。
    2011 年 6 月 14 日，奇瑞汽车股东安徽省投资集团有限责任公司名称变更为
安徽省投资集团控股有限公司。
    2011 年 12 月 28 日，原股东北京市中科房山创业投资基金有限责任公司、
上海科宝股权投资有限公司、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司、江西中嘉
投资有限公司与奇瑞控股有限公司签订股权转让协议，原上述四家股东将持有的
奇瑞汽车全部股份转让给奇瑞控股有限公司。
    2012 年 10 月，奇瑞汽车原股东中国华融资产管理有限公司与奇瑞控股签订
股权转让协议，中国华融资产管理有限公司将其持有的奇瑞汽车 8,350 万股股份
转让给奇瑞控股。
    2012 年 11 月，根据奇瑞汽车 2012 年年度股东大会决议，奇瑞汽车增加注
册资本人民币 1.2 亿元，新增注册资本由常熟港建以货币资金方式认缴，奇瑞汽
车收到常熟港建实际缴纳投资款 24 亿元，折合注册资本 1.2 亿元，超出部分人
民币金额 22.8 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本变更为人民
币 41 亿元。
    2012 年 11 月 20 日，奇瑞汽车股东融德资产管理有限公司更名为华融融德
资产管理有限公司。2013 年 4 月，华融融德资产管理有限公司将其持有的奇瑞
汽车股份 16,500,000 股转让给奇瑞控股。
    2013 年，上海同华动力创业投资中心（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股
份 10,410,960 股分别转让给孙翔 4,554,795 股、张伟 4,554,795 股、王挺
1,301,370 股。
    2013 年，天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股
份 34,666,667 股转让给奇瑞控股；天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）将
其持有的奇瑞汽车股份 9,776,667 股转让给奇瑞控股、渤海产业投资基金管理有
限公司将其持有的奇瑞汽车股份 166,660,000 股转让给奇瑞控股。
                                  114
    2013 年，新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的
奇瑞汽车股份 18,200,000 股转让给奇瑞控股。
    2013 年，奇瑞控股将其持有的奇瑞汽车股份 55,000,000 股转让给常熟港建。
    根据奇瑞汽车 2013 年第 4 次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人
民币 2,000 万元，新增注册资本由常熟港建以货币资金方式认缴。2013 年 12 月，
奇瑞汽车收到常熟港建实际缴纳投资款 4 亿元，折合注册资本 2000 万元，超出
部分人民币金额 3.8 亿元计入奇瑞汽车资本公积。
    根据奇瑞汽车 2015 年第 4 次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人
民币 3.369 亿元，新增注册资本由兴业奇瑞常熟汽车产业研发基金（有限合伙）
以货币资金方式认缴。2016 年 2 月，奇瑞汽车收到兴业奇瑞常熟汽车产业研发
基金（有限合伙）实际缴纳投资款 15.5 亿元，折合注册资本 3.369 亿元，超出
部分人民币金额 12.131 亿元计入奇瑞汽车资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注
册资本变更为人民币 44.569 亿元。
    截至本报告签署日，奇瑞汽车股本及股权结构未变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告出具日，奇瑞汽车的产权控制关系如下：
                                   115
                                芜湖市国有资产监督管理委员会
                                             100.00%
                                   芜湖市建设投资有限公司
                                              52.00%
             安      芜           芜           奇             金兴          常        安          其
             徽      湖           湖           瑞               业          熟        徽          他
             省      市           瑞           控               奇          港        省          少
             信      建           创           股               瑞          口        投          于
             用      设           投           有                           开        资
                                                                                                  5%
                                                                常
             担      投           资           限               熟          发        集          的
             保      资           股           公               汽          建        团          股
             集      有           份           司               车          设        控          东
             团      限           有                            产          有        股          合
             有      公           限                            业          限        有          计
             限      司           公                            研          公        限
             公                   司                            发          司        公
             司                                                 基                    司
          12.24%   8.43%    8.27%           39.86%           7.56%        6.62%     6.38%      10.64%
                                       奇瑞汽车股份有限公司
        4、下属主要企业、单位概况
        截至 2016 年 12 月 31 日，奇瑞汽车主要下属企业概况如下：
                                               持股比例
序号                 名称                                      注册地址               业务性质
                                                 (%)
 1     芜湖瑞健投资咨询有限公司                     100.00      芜湖市                管理咨询
 2     安徽麒麟汽车销售有限公司                     100.00      芜湖市             汽车零部件销售
 3     芜湖普瑞汽车投资有限公司                     100.00      芜湖市             汽车零部件销售
 4     内蒙古赢丰汽车有限公司                       100.00    鄂尔多斯市              汽车产销
 5     鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司               100.00    鄂尔多斯市     汽车零部件销售及出口
 6     奇瑞汽车（大连）销售有限公司                 100.00      大连市           金属矿石等销售批发
 7     奇瑞（上海）投资有限公司                     100.00      上海市                实业投资
 8     芜湖普泰汽车技术有限公司                      70.00      芜湖市                汽车研发
 9     芜湖奇瑞汽车物流有限公司                      60.00      芜湖市                  物流
10     芜湖奇瑞汽车备件有限公司                      60.00      芜湖市       汽车零配件及辅料生产
11     芜湖埃科泰克动力总成销售有限公司              60.00      芜湖市             汽车零部件销售
                                               116
12     奇瑞海外实业投资有限公司                    55.68    芜湖市             项目投资
13     芜湖凯翼汽车有限公司                        54.50    芜湖市             汽车研发
14     上海科威汽车零部件有限公司                  50.00    上海市          汽车零部件生产
15     奇瑞捷豹路虎汽车有限公司                    50.00    常熟市          汽车研发与销售
16     奇瑞徽银汽车金融股份有限公司                49.00    芜湖市          汽车租赁及贷款
17     芜湖奇瑞科技有限公司                        49.00    芜湖市      汽车及零部件产业投资
18     瑞隆汽车动力有限公司                        48.26   鄂尔多斯市       汽车零部件产销
19     瑞庆汽车发动机技术有限公司                  48.11    焦作市          汽车零配件产销
         5、主要业务发展状况、财务状况
         （1）最近三年主要业务发展状况
         奇瑞汽车经营范围为：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企
     业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
     零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金
     融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
         奇瑞汽车目前主要从事汽车制造及相关汽车零配件制造，最近三年主要业务
     无变化。
         （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                  项目                   2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
     资产总计                                       7,790,968.37               6,849,253.58
     负债合计                                       5,812,064.09               5,120,946.94
     归属于母公司所有者权益合计                     1,942,234.85               1,728,306.65
                  项目                       2016 年度                   2015 年度
     营业总收入                                     3,296,370.08               2,805,540.05
     营业利润                                         -12,142.16                 -15,038.21
     利润总额                                          20,551.50                  34,140.17
     净利润                                            30,153.14                  18,243.46
     归属于母公司股东的净利润                          61,484.44                  17,264.38
        注：奇瑞汽车财务数据已经审计。
         6、关联关系情况说明
                                             117
    奇瑞汽车持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。安徽省投持
有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇瑞汽车推荐了一名董事。
        （十一）银河创新资本
    1、企业基本情况
名称:               银河创新资本管理有限公司
企业性质:           有限责任公司(法人独资)
住所:               北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层
办公地点:           北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层
法定代表人:         游春
成立日期:           2009 年 10 月 21 日
注册资本:           100,000 万元
统一社会信用代码:   91110000696352185L
                    资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不
                    得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                    品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围:           企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
                    最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                    得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革
    银河创新资本管理有限公司经中国证券监督管理委员会《关于对中国银河证
券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2009】391
号）批准与 2009 年 10 月 21 日成立，注册资本为人民币 10 亿元，系中国银河证
券股份有限公司全资子公司。
    截至本报告出具日，银河创新资本管理有限公司注册资本及股权结构未再发
生变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告出具日，银河创新资本的产权控制关系如下：
                                          118
                 国务院
                100.00%
          中国投资有限责任公司
                100.00%
        中央汇金投资有限责任公司                  财政部
                            78.57%          21.43%
                            中国银河金融控股有限责任公司                                  其他少于5%的股东合计
                                                     59.12%                      40.88%
                                                           中国银河证券股份有限公司
                                                                   100.00%
                                                           银河创新资本管理有限公司
       4、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，银河创新资本管理有限公司主要下属企业概况如
下：
序号                      名称                    持股比例(%)                注册地址           业务性质
 1      银河粤科基金管理有限公司                               51.00         广州市             投资管理
       5、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       银河创新资本经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
       银河创新资本目前主要从事股权投资，最近三年主要业务无变化。
                                                 119
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        142,189.77               155,162.68
负债合计                                          39,256.53                58,540.61
归属于母公司所有者权益合计                      101,522.46                 95,319.24
              项目                        2016 年度               2015 年度
营业总收入                                        14,051.95                12,175.42
营业利润                                           9,792.44                 6,018.73
利润总额                                           9,788.50                 6,016.99
净利润                                             8,035.32                 3,578.26
归属于母公司股东的净利润                           7,927.35                 3,406.70
   注：银河创新资本财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    银河创新资本持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十二）中银国际投资
    1、企业基本情况
名称:                中银国际投资有限责任公司
企业性质:            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所:                中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室
办公地点:            中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室
法定代表人:          熊文龙
成立日期:            2009 年 5 月 26 日
注册资本:            60,000 万元
统一社会信用代码:    91310000690102564J
                     使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关
                     的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提
经营范围:            供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国
                     证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动】
    2、历史沿革
                                          120
    中银国际投资有限责任公司是经中国证券监督管理委员会机构部函【2008】
492 号《关于中银国际证券有限责任公司开展投资业务试点的无异议函》认可在
上海市成立的有限责任公司。中银国际投资有限责任公司由中银国际证券有限责
任公司全资设立。公司成立时的注册资本为 1 亿元。
    中银国际投资有限责任公司于 2010 年 9 月 10 日经董事会审议通过了增资扩
股方案，增加公司的注册资本至 3 亿元。
    2011 年 11 月 9 日，公司董事会审议通过了增资扩股方案，增加公司的注册
资本至 6 亿元。
    截至本报告出具日，中银国际投资有限责任公司注册资本及股权结构未再发
生变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告签署日，中银国际投资的产权控制关系如下：
                                  121
                                     国务院
                                      100%
                              中国投资有限责任公司
                                      100%
                           中央汇金投资有限责任公司
                                     64.02%
                              中国银行股份有限公司
                                      100%
       司云         限上               中               江            其
         南         合海               银               西            他
         省         伙金               国               铜            少
         投         ）融               际               业            于
                                       控               股
                                                                      5%
         资           发
         控           展               股               份            的
         股           投               有               有            股
         集           资               限               限            东
         团           基               公               公            合
         有           金               司               司            计
         限           （
         公           有
      9.09%       10.53%            37.14%            5.26%        37.98%
                           中银国际证券有限责任公司
                                      100%
                           中银国际投资有限责任公司
     4、下属主要企业、单位概况
     截至 2016 年 12 月 31 日，中银国际投资主要下属企业概况如下：
序                                                   持股比例
                       名称                                     注册地址    业务性质
号                                                     (%)
1    中银创富（上海）股权投资基金管理有限公司          100.00   上海市      投资管理
2    宁波中晟创富投资管理有限公司                      100.00   宁波市      投资管理
3    北京中晟创富投资管理有限公司                      100.00   北京市      投资管理
4    苏州盛璟投资管理有限公司                           75.00   苏州市      投资管理
5    苏州中赢启迪创新投资管理有限公司                   51.00   苏州市      投资管理
     5、主要业务发展状况、财务状况
                                         122
    （1）最近三年主要业务发展状况
    中银国际投资经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权
投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客
户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认
可开展的其他业务。
    中银国际投资目前主要进行股权投资及提供相关金融咨询服务，最近三年主
要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                 2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                      141,194.34                 125,593.02
负债合计                                          47,218.54                47,694.24
归属于母公司所有者权益合计                        93,901.93                77,898.77
              项目                      2016 年度                 2015 年度
营业总收入                                        20,509.33                16,388.19
营业利润                                          18,798.23                14,216.58
利润总额                                          18,820.09                14,241.48
净利润                                            14,114.21                10,625.59
归属于母公司股东的净利润                          14,114.35                10,625.59
   注：中银国际投资财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    中银国际投资持有淮矿股份 0.53%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十三）安徽省投
    1、企业基本情况
名称:                安徽省投资集团控股有限公司
企业性质:            有限责任公司(国有独资)
住所:                安徽省合肥市望江东路 46 号
办公地点:            安徽省合肥市望江东路 46 号
法定代表人:          陈翔
                                        123
成立日期:            1998 年 7 月 31 日
注册资本:            3,000,000 万元
统一社会信用代码:    91340000705044214B
                     筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，
经营范围:
                     产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
     2、历史沿革
     安徽省投资集团控股有限公司是经安徽省人民政府皖政秘【1998】109 号文
件批准，由原安徽省建设投资公司、安徽省铁路建设投资公司和安徽省农业投资
公司合并组建的国有独资公司，于 1998 年 7 月 31 日在安徽省工商行政管理局登
记注册，公司成立时注册资本 12.2 亿元。
     2008 年经安徽省国资委皖国资综合函【2008】512 号文件批复注册资本变更
为 22.4 亿元。2011 年经安徽省国资委皖国资法规【2011】110 号批复公司的注
册资本增加到 60 亿元。2016 年根据安徽省国资委《关于安徽省投资集团控股有
限公司增加注册资本有关事项的批复》（皖国资产权函【2016】658 号）和修改
后的《公司章程》规定，安徽省投申请增加注册资本人民币 240.00 亿元，增资
后的注册资本为人民币 300 亿元。
     截至本报告出具日，安徽省投资集团控股有限公司注册资本及股权结构未再
发生变化。
     3、产权控制关系
     截至本报告出具日，安徽省投的产权控制关系如下：
                                      安徽省国资委
                                            100%
                                          安徽省投
     4、下属主要企业、单位概况
     截至 2016 年 12 月 31 日，安徽省投主要下属企业概况如下：
序                                                       注册地
                    名称                   持股比例(%)            业务性质
号                                                         址
                                          124
 1      安徽中安资本投资基金有限公司              100.00     合肥市       投资管理
 2      安徽皖投工业投资有限公司                  100.00     合肥市       工业投资
 3      安徽中安资本管理有限公司                  100.00     合肥市       投资管理
                                                                      管理、经营、处置托
 4      安徽省皖投资产管理有限公司                100.00     合肥市
                                                                      管资产及不良资产
 5      安徽皖投后勤服务有限公司                  100.00     合肥市       后勤服务
 6      安徽省引江济淮工程有限责任公司            100.00     合肥市     其他水利管理
 7      安徽皖投矿业投资有限公司                  100.00     合肥市       矿业投资
 8      安徽省高新技术产业投资有限公司            100.00     合肥市       投资管理
 9      安徽省皖投铁路投资管理有限公司            100.00     合肥市     铁路投资管理
10      安徽皖投置业有限责任公司                  100.00     合肥市      房地产开发
11      安徽省创业投资有限公司                    100.00     合肥市       创业投资
12      上海裕安投资集团有限公司                  100.00     合肥市       实业投资
13      安徽省皖投小额贷款股份有限公司             87.50     合肥市       小额贷款
14      安徽省铁路发展基金股份有限公司             81.25     合肥市    铁路投资、开发
15      安徽中安融资租赁股份有限公司               80.00     合肥市       融资租赁
16      安徽中安商业保理有限责任公司               77.78     合肥市       商业保理
                                                                       高速公路与桥梁
17      安徽芜铜长江高速公路有限公司               62.56     合肥市
                                                                           投资管理
18      安徽中安金融服务股份有限公司               58.82     合肥市       经济咨询
                                                                      城市智能交通系统
19      安徽中安智通科技股份有限公司               51.00     合肥市
                                                                      设计施工、产品研发
       5、主要业务发展状况、财务状况
     （1）最近三年主要业务发展状况
     安徽省投经营范围为：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、
产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
     安徽省投目前进行各类基础设施建设及产业投资，最近三年主要业务无变
化。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
               项目                    2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        11,702,581.86               9,710,056.40
                                          125
负债合计                                        6,778,583.38         5,238,393.74
归属于母公司所有者权益合计                      4,534,940.02         4,179,840.32
              项目                        2016 年度             2015 年度
营业总收入                                       410,838.74            312,052.76
营业利润                                         215,248.63            197,805.79
利润总额                                         227,729.95            222,893.67
净利润                                           208,220.61            198,207.67
归属于母公司股东的净利润                         207,080.13            198,206.23
   注：安徽省投财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    安徽省投持有淮矿股份 0.44%的股权。安徽省投实际控制的安徽省铁路发展
基金股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司均持有上市公司 2.07%的股权，
安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐了一名董事。除上述情况之外，安徽
省投与上市公司无其他关联关系。安徽省投持有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇
瑞汽车推荐了一名董事。
        （十四）中国盐业
    1、企业基本情况
名称:                中国盐业集团有限公司
企业性质:            有限责任公司(国有独资)
住所:                北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
办公地点:            北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
法定代表人:          李耀强
成立日期:            1986 年 1 月 11 日
注册资本:            430,000 万元
统一社会信用代码:    91110000101625149Q
                     食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；销售
                     食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田
                     水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、
经营范围:            水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日
                     用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销
                     售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；
                     自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；
                                          126
                      销售煤炭（不在北京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。（企
                      业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                      从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、历史沿革
       中国盐业总公司成立于 1950 年 2 月，原名为中国盐业公司，直属中央贸易
部（后改为商业部）管理，主要经营华北、华东、中南三大地区盐产品的采购、
运输、调拨、销售、保管及出口业务，并在中央贸易部的授权下，领导与管理批
发私商的盐业贸易。1980 年 2 月 28 日经原国家经济委员会“经轻[1980]80 号”
文件批准，中国盐业公司更名为中国盐业总公司。2000 年 4 月经中央党政机关
非金融类企业脱钩工作小组“国脱钩组[2000]9 号”文件批准交由中央管理，由
国务院国资委进行管理，为全民所有制企业，注册资本为 297,922.6547 万元。
       2017 年 12 月 4 日，中国盐业总公司改制为有限责任公司(国有独资)，由国
务院国资委履行出资人义务，注册资本增加至 430,000 万元，同时中国盐业总公
司更名为中国盐业集团有限公司。
       截至本报告出具日，中国盐业注册资本及股权结构未再发生变化。
       3、产权控制关系
       截至本报告出具日，中国盐业的产权控制关系如下：
                                     国务院国资委
                                         100%
                                       中国盐业
       4、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，中国盐业主要下属企业概况如下：
序号                 名称               持股比例(%)      注册地址     业务性质
 1      中盐资本控股有限公司                    100.00    北京市    资产管理与投资
 2      中盐北京市盐业公司                      100.00    北京市     食盐加工销售
 3      中盐上海市盐业公司                      100.00    上海市     食盐批发销售
                                       127
 4    中盐西安盐业公司                       100.00    西安市     食盐批发销售
      中盐甘肃省盐业（集团）有限责任
 5                                           100.00    兰州市     食盐加工销售
      公司
 6    中盐宁夏商业集团有限公司               100.00    银川市     百货批发销售
 7    中国盐业股份有限公司                    92.47    北京市      盐及盐化工
 8    中盐大厦有限责任公司                    81.34    北京市     旅游、酒店业
      中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公                  乌鲁木齐
 9                                            60.27              盐产品批发销售
      司                                                市
10    中盐黑龙江盐业集团有限公司              54.82   哈尔滨市   盐产品批发销售
11    中盐广西盐业有限公司                    51.38    南宁市     食盐加工销售
12    中盐河北盐业专营有限公司                51.28   石家庄市   盐产品批发销售
13    中盐天津市长芦盐业有限公司              51.01    天津市     食盐加工销售
14    中盐青岛盐业有限公司                    51.00    青岛市    盐产品批发销售
15    中盐浙江义乌食盐配送有限公司            51.00    义乌市       食盐批发
                                                                 盐及盐化产品开
16    中盐国利投资发展有限公司                51.00    天门市
                                                                     发投资
17    中盐和鹰控股有限公司                    50.00    上海市       实业投资
     5、主要业务发展状况、财务状况
     （1）最近三年主要业务发展状况
     中国盐业经营范围为：食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月
31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐
田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、
包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、
厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织
品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术
咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     中国盐业目前主要经营各类盐产品销售，最近三年主要业务无变化。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                     单位：万元
                                       128
              项目                     2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                         4,730,782.45             4,961,896.67
负债合计                                         3,845,358.33             4,107,839.51
归属于母公司所有者权益合计                         355,774.06               358,714.23
              项目                         2016 年度                2015 年度
营业总收入                                       2,088,772.62             2,124,705.80
营业利润                                               490.15               -49,455.11
利润总额                                            44,567.89                16,805.00
净利润                                              11,136.46               -27,083.95
归属于母公司股东的净利润                            -7,195.59               -24,070.10
   注：中国盐业财务数据已经审计。
    6、关联关系情况说明
    中国盐业持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十五）中诚信托
    1、企业基本情况
名称:                中诚信托有限责任公司
企业性质:            其他有限责任公司
住所:                北京市东城区安外大街 2 号
办公地点:            北京市东城区安外大街 2 号
法定代表人:          牛成立
成立日期:            1995 年 11 月 20 日
注册资本:            245,666.67 万元
统一社会信用代码:    91110000101219626L
                     资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
                     产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
                     业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
                     问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
                     间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
经营范围:
                     拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
                     人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
                     委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                     活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                           129
    2、历史沿革
    中诚信托有限责任公司初创于 1995 年 11 月，原名称为“中煤信托投资有限
责任公司”，注册资本金人民币 4 亿元（含 1500 万美元）。
    2001 年 9 月，公司成为首家获准重新登记的信托公司；2004 年 2 月，完成
增资扩股后，公司注册资本金增加到 12 亿元，名称变更为“中诚信托投资有限
责任公司”。
    2007 年 7 月，根据新颁布实施的《信托公司管理办法》，公司完成了重新
登记，首批获准直接换发金融许可证，名称变更为“中诚信托有限责任公司”。
    2010 年 10 月，公司完成增资扩股后，注册资本金增加到 24.57 亿元。
    截至本报告出具日，中诚信托注册资本、股权结构未变化。
    3、产权控制关系
    截至本报告出具日，中诚信托的产权控制关系如下：
                                    财政部
                                     100%
                                      中
                                      国         永
                   国                 人         城       其
                   华      兖         民         煤       他
                   能      矿         保         电       少
                   源      集         险         控       于
                   投      团         集         股
                                                          5%
                   资      有         团         集       的
                   有      限         股         团       股
                   限      公         份         有       东
                   公      司         有         限       合
                   司                 限         公       计
                                      公         司
                                      司
                                    32.92%
                  20.35%   10.18%              5.09%   31.46%
                                    中诚信托
    4、下属主要企业、单位概况
    截至 2016 年 12 月 31 日，中诚信托主要下属企业概况如下：
                                    130
序号              名称                持股比例(%)       注册地址          业务性质
       北京三侨物业管理有限责任公
 1                                             100.00    北京市           物业管理
       司
 2     中诚资本管理（北京）有限公司            100.00    北京市      项目投资、资本管理
                                                                    境内外外汇、货币、债
 3     中诚宝捷思货币经纪有限公司               67.00    北京市
                                                                    券、衍生品市场交易
       5、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       中诚信托经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
       中诚信托目前主要从事各类信托业务及其他相关金融业务，最近三年主要业
务无变化。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
              项目                    2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
 资产总计                                        1,944,525.38                1,856,513.71
 负债合计                                         390,763.29                  427,860.29
 归属于母公司所有者权益合计                      1,549,824.09                1,426,179.75
              项目                        2016 年度                    2015 年度
 营业总收入                                       210,093.74                  289,002.11
 营业利润                                         142,217.11                  203,845.04
 利润总额                                         142,280.85                  205,049.44
 净利润                                           118,707.39                  167,835.63
 归属于母公司股东的净利润                         116,561.92                  167,116.67
                                         131
     注：中诚信托财务数据已经审计。
       6、关联关系情况说明
       中诚信托持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。
       （十六）王杰光
       1、基本情况
姓名                                  王杰光
曾用名                                无
性别                                  男
国籍                                  中国
身份证号                              11010119680718****
住址                                  北京市东城区朝内大街91-1-202号
通讯地址                              北京市东城区朝内大街凯德华玺1209室
是否取得其他国家或者地区的居留权      无
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                              持有任职单位
               任职单位                      任职时间         职务
                                                                            股权比例（%）
北京迅汇通科技有限责任公司                 2002.11至今       总经理              95%
北京恒裕泓润科技有限公司                   2007.06至今       总经理              95%
亚联九理（天津）商业保理有限责任公司       2017.01至今      副董事长             25%
       3、对外投资及关联企业的基本情况
       截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，王杰光对外股权投资情况如下：
序                    注册资本    持股比例
         企业名称                                                经营范围
号                    （万元）      （%）
       亚联九理（天                              以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账
 1     津）商业保理    5,000.00       25.00      款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）
       有限责任公司                              账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务
                                                 因特网接入服务业务；技术开发、技术转让、
       北京迅汇通科
                                                 技术咨询、技术服务；网络技术服务（不含互
 2     技有限责任公    1,000.00       95.00
                                                 联网上网服务）；经济信息咨询；销售计算机
           司
                                                 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项
                                           132
                                              目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                                              相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                              不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                              经营活动。）
                                              第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含
                                              移动网增值电信业务）；技术开发、技术转让、
                                              技术咨询、技术服务；商务信息咨询（不含中
                                              介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动
                                              （棋牌、演出除外）；承办展览展示；销售电
       北京恒裕泓润
 3                    5,000.00     95.00      子计算机及软硬件设备、机电设备、百货。(未
       科技有限公司
                                              经专项审批的项目除外；企业依法自主选择经
                                              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                              动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                                              的经营活动。)
       4、关联关系情况说明
       王杰光持有淮矿股份 0.089%的股权，与上市公司无关联关系。
       （十七）郑银平
       1、基本情况
姓名                               郑银平
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                           65010219620415****
住址                               北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902
通讯地址                           北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902
是否取得其他国家或者地区的居留权   无
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       截至本报告出具日，郑银平最近三年无任职情况。
       3、对外投资及关联企业的基本情况
       截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，郑银平无对外股权投资情况。
                                        133
       4、关联关系情况说明
       郑银平持有淮矿股份 0.015%的股权，与上市公司无关联关系。
       （十八）曹立
       1、基本情况
姓名                                曹立
曾用名                              无
性别                                女
国籍                                中国
身份证号                            11010119660529****
住址                                北京市东城区东长安街14号27楼10层2号
通讯地址                            北京市东城区东长安街14号27楼10层2号
是否取得其他国家或者地区的居留权    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                持有任职单位
       任职单位          任职时间                职务
                                                                股权比例（%）
上海嘉泽投资管理有
                        2006年-至今              经理                 无
      限公司
       3、对外投资及关联企业的基本情况
       截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，曹立无对外股权投资情况。
       4、关联关系情况说明
       曹立持有淮矿股份 0.003%的股权，与上市公司无关联关系。曹立的配偶徐
烨东为嘉融投资总经理，嘉融投资持有淮矿股份 0.78%的股权。
       二、其他事项说明
       （一）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
                                         134
    截至本报告出具日，上市公司现任董事中李明鲁、石葱岭、周四新为淮矿集
团推荐的董事，高级管理人员为上市公司董事会选举产生；上市公司现任董事吴
叶兵为安徽省投全资子公司安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐的董事。
除此之外，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
    （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或
者仲裁情况和诚信情况
    根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况。
    根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
                                 135
                   第四节 交易标的基本情况
   一、淮矿股份基本情况
    本次交易标的资产为淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、
全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国
际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立
等 3 名自然人合计持有的淮矿股份合计 100%股份。
       （一）基本信息
企业名称           淮北矿业股份有限公司
住所               安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
法定代表人         孙方
企业类型           股份有限公司
                   煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服
                   务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工
                   原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；
                   批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；
                   热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人
                   员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项
                   目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服
经营范围           务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运
                   输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与
                   民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及
                   制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、
                   建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备
                   配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、
                   土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本           675,107 万元
成立日期           2001 年 11 月 26 日
统一社会信用代码   91340600733033942R
       （二）历史沿革
                                         136
    淮矿股份系由煤业有限整体变更设立。淮矿股份前身煤业有限成立于 2001
年 11 月 26 日，成立时的注册资本为 485,338 万元。2009 年 9 月，煤业有限注
册资本由 485,338 万元增至 579,074 万元。2010 年 2 月，煤业有限整体变更为
股份有限公司，注册资本变更为 580,000 万元。2010 年 7 月，淮矿股份注册资
本由 580,000 万元增至 620,107 万元。2010 年 11 月，淮矿股份注册资本由 620,107
万元增至 675,107 万元。此后，淮矿股份的注册资本未再发生变更，截至本报告
签署日，淮矿股份的股本总额为 675,107 万股。
    1、淮矿股份前身煤业有限的设立及历次股权变动
    （1）2001 年 11 月，煤业有限设立
    2000 年 3 月 31 日，国开行、信达资产、华融资产与淮矿集团签订了《债权
转股权协议书》。根据该协议书，淮矿集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关
运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、
信达资产和华融资产以其对淮矿集团的债权出资，共同设立煤业有限。
    2000 年 6 月 8 日，原国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等
62 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】541 号）原则同意上述“债
转股”实施方案。根据“债转股”实施方案，淮矿集团以净资产 2,956,953,718.54
元出资，持有煤业有限 2,956,950,000 元股权，国开行以 1,326,172,466.00 元
债权出资，持有煤业有限 1,326,170,000 元股权，信达资产以 527,960,379.50
元债权出资，持有煤业有限 527,960,000 元股权，华融资产以 42,300,000.00
元债权出资，持有煤业有限 42,300,000 元股权；超出部分均计入资本公积。
    2001 年 9 月 10 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评报字【2001】168
号《淮北矿业集团债权转股权项目资产评估报告书》，淮矿集团设立煤业有限出
资的净资产评估值为 2,956,953,718.54 元。
    2001 年 11 月 8 日，安徽省财政厅以《关于淮北矿业（集团）有限责任公司
拟实行债转股资产评估审核意见的函》（财企【2001】1128 号）对上述《资产
评估报告书》予以核准。
                                     137
    2001 年 11 月 8 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字【2001】676 号
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 3 月 31 日，煤业有限已收到
其股东投入的资本 4,853,386,564.04 元，其中 4,853,380,000.00 元计入实收资
本，其余计入资本公积。
    2001 年 11 月 26 日，煤业有限取得由淮北市工商行政管理局颁发的注册号
为 3406001034399 号《企业法人营业执照》。
    煤业有限成立时的股权结构如下：
  序号            股东名称             出资额（万元）       出资比例（%）
    1             淮矿集团                        295,695              60.93
    2                国开行                       132,617              27.32
    3             信达资产                         52,796              10.88
    4             华融资产                          4,230               0.87
              合计                                485,338             100.00
    煤业有限于 2001 年 11 月 26 日成立，于 2002 年 7 月 1 日正式建账。由于成
立及建账时间较出资资产评估基准日间隔较长，淮矿集团在公司建账时投入资产
的形态、数量、范围发生了变化，同时由于评估溢价部分的资产折旧的影响，淮
矿集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在 197,763,812.23 元的差异，占
煤业有限注册资本的 4.07%。
    2009 年 8 月 28 日，煤业有限召开股东会，为解决煤业有限设立时注册资金
存在的问题，全体股东经审议同意淮矿集团以货币资金对出资差额部分予以补
足。2009 年 9 月 30 日，淮矿集团已按照煤业有限股东会决议的规定补交了全部
资金，并经华普天健于 2011 年 8 月 15 日出具的会验字【2011】第 4500 号《关
于淮北矿业（集团）煤业有限责任公司设立验资的复核报告》予以复核确认。
    （2）2002 年 12 月，煤业有限第一次股权转让
    2002 年 12 月 13 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东国开行将持有
的煤业有限 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给信达资产；将持有
的煤业有限 110,000 万元股权（占注册资本的 22.66%）转让给淮矿集团。国开
                                    138
行向信达资产转让煤业有限 22,617 万元股权的依据系双方于 2001 年 12 月 31
日签订《煤炭统借建贷债权转让协议》，该协议约定国开行将包括淮矿集团
22,617 万元债权在内的超过 140 亿的煤炭统借建贷债权转让给信达资产。
    2002 年 12 月 23 日，国开行与淮矿集团签订《股权转让协议》，约定国开
行以资产评估结果为依据将其持有的煤业有限 110,000 万元股权转让给淮矿集
团，双方依据资产评估结果，经协商确定转让金额为 42,900 万元。
    本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：
   序号        股东名称              出资额（万元）         出资比例（%）
    1             淮矿集团                        405,695            83.59
    2             信达资产                         75,413            15.54
    3             华融资产                          4,230             0.87
               合计                               485,338           100.00
    （3）2005 年 8 月，煤业有限第二次股权转让
    根据建设银行与信达资产于 2000 年 12 月 22 日联合下发的《关于印发<中国
建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离贷款债转股资产管理暂行办法>的通
知》（建总发【2000】130 号），双方于 2000 年 12 月 28 日签署《委托合同》，
约定建设银行将非剥离贷款债转股资产委托信达资产管理。根据该协议，淮矿集
团实施债转股设立煤业有限时，信达资产转股债权中包括代中国建设银行管理的
债权 32,617 万元。2004 年中国建设银行启动改制重组，经国家有关部门批准中
国建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。2005 年 4 月 30 日，信
达资产与中国建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，根据该协议信
达资产将代中国建设银行持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行
安徽省分行。
    2005 年 8 月 8 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东信达资产将持有
的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。
    本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：
 序号                 股东名称           出资额（万元）     出资比例（%）
                                   139
  序号                股东名称                  出资额（万元）          出资比例（%）
   1                  淮矿集团                              405,695                  83.59
   2                  信达资产                               42,796                   8.82
   3               建行安徽省分行                            32,617                   6.72
   4                  华融资产                                 4,230                  0.87
                  合计                                      485,338                100.00
       （4）2006 年 12 月-2008 年 3 月，煤业有限第三次股权转让
       2006 年 11 月 23 日，淮矿集团与建设银行安徽省分行签订《关于转让淮北
矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持
有的煤业有限 32,617 万元股权转让予淮矿集团。双方依据煤业有限资产评估结
果，并经建设银行出具《关于处置淮北矿业（集团）煤业有限责任公司债转股股
权 的 批 复 》 （ 建 总 核 【 2006 】 159 号 ） 确 认 ， 该 等 股 权 转 让 金 额 确 定 为
255,919,803.16 元。双方以“分期付款、分次交割”的方式分三期完成股权交
割，淮矿集团在各期股权交割的同时支付相应的股权转让价款。
       2006 年 12 月 5 日，煤业有限召开股东会，同意淮矿集团与建设银行安徽省
分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内
容。
       上述股东分别于 2006 年、2007 年和 2008 年根据股权转让协议相关约定进
行股权交割。2008 年 3 月 31 日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，煤业
有限股权结构如下：
  序号                   股东名称               出资额（万元）          出资比例（%）
    1                    淮矿集团                           438,312                90.31
    2                    信达资产                            42,796                  8.82
    3                    华融资产                             4,230                  0.87
                  合计                                      485,338               100.00
       （5）2009 年 8 月，煤业有限第一次增资
                                          140
    2009 年 8 月 20 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司就淮矿集团拟以
拥有的土地使用权对煤业有限增资所涉及的总面积为 17,344.19 亩（合计
11,562,850.88 平方米）的 96 宗土地使用权的价值出具了《土地估价报告》，
确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日，上述土地使用权的总地价为 208,095.54 万
元。淮矿集团向土地主管部门办理了上述土地估价报告的备案手续。
    2009 年 9 月 16 日，国信评估出具皖国信评报字【2009】第 178 号《资产评
估报告书》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日煤业有限的净资产为 1,278,466.82
万元。安徽省国资委以皖国资产权函【2009】427 号《关于对淮北矿业（集团）
煤业公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以
核准。基于：1、上述净资产中包含煤业有限根据有关安全生产法律、法规计提
的专项储备资金 123,715.59 万元；2、上述资产评估范围未包括煤业有限拟转让
且已另行委托其他机构进行评估的朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿的净资产价值
2,114.33 万元，以及经审计确认的煤业有限非生产性、福利性资产及相关负债
净值 41,349.55 万元。煤业有限增资前其净资产值为 1,198,215.11 万元，即资
产评估值与未纳入评估范围资产价值的合计数，并扣除专项储备资金。因当时煤
业有限的注册资本为 485,338 万元，即煤业有限当时每 1 元注册资本对应净资产
为 2.47 元。
    2009 年 9 月 28 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2009】428 号《关于淮
北矿业集团向煤业公司增资的批复》，同意淮矿集团以 96 宗，合计 17,344.19
亩土地使用权对煤业有限进行增资，根据财务审计和资产评估结果，增资前的煤
业有限每 1 元注册资本对应审计净资产为 1.68 元，对应评估净资产为 2.47 元，
淮矿集团以上述土地使用权的评估备案价值 208,095 万元认购煤业有限新增注
册资本 93,736 万元，即每 1 元注册资本增资价格为 2.22 元，出资额大于注册资
本的部分作为煤业有限资本公积。
    2009 年 9 月 29 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限的注册资
本由 485,338 万元增加至 579,074 万元，认购 1 元注册资本需缴纳的资金为 2.22
元，淮矿集团认购全部新增注册资本 93,736 万元，淮矿集团以拥有的土地使用
权认购新增注册资本。
                                    141
       2009 年 9 月 29 日，煤业有限和淮矿集团签订《增资协议书》，约定淮矿集
团以拥有的土地使用权认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，认购煤业有限
新增注册资本 1 元需缴纳的资金为 2.22 元。
       2009 年 9 月 29 日，华普天健出具会验字【2009】3914 号《验资报告》，验
证截至 2009 年 9 月 29 日，煤业有限新增注册资本已全部缴足。
       本次增资完成后，煤业有限股权结构如下：
 序号                股东名称               出资额（万元）      出资比例（%）
   1                 淮矿集团                         532,048              91.88
   2                 信达资产                          42,796               7.39
   3                 华融资产                           4,230               0.73
                 合计                                 579,074             100.00
       2、淮矿股份设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
       2010 年 1 月 20 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限变更为淮
矿 股 份 ， 煤 业 有 限 以 2009 年 11 月 30 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产
6,808,067,386.82 元为基准，按照 1:0.85193 比例折为拟变更设立的股份公司
股份 580,000 万股，煤业有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司
相应的股份，煤业有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司
承继。同日，煤业有限全体股东淮矿集团、信达资产和华融资产共同签署《发起
人协议书》。
       2010 年 2 月 2 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2010】47 号《关于淮北
矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份的国有股权管理方
案，确认淮矿股份的全体发起人持有的股份均为国有法人股。
       2010 年 2 月 2 日，华普天健出具《验资报告》（会验字【2010】3151 号），
审验确认公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 580,000 万元整，出资方式
为净资产。
                                      142
    2010 年 2 月 5 日，淮矿股份召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股
份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况
的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。
    淮矿股份公司设立时的股权结构如下：
   序号             股东名称          持股数额（股）         持股比例（%）
    1               淮矿集团                 5,328,990,000              91.88
    2               信达资产                  428,640,000                7.39
    3               华融资产                   42,370,000                0.73
             合计                            5,800,000,000             100.00
    3、淮矿股份设立以来股权变动情况
    （1）2010 年 7 月，淮矿股份第一次增资
    2010 年 6 月 25 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股
有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】337 号）批准，淮矿集团以其拥有的
袁店一井煤矿采矿权、信达资产及华融资产以现金分别按照各自持股比例对公司
进行增资。
    根据国信评估出具皖国信评报字【2009】第 216 号《资产评估报告书》，确
认评估基准日 2009 年 11 月 30 日煤业有限的净资产评估值为 1,356,653.63 万元。
安徽省国资委已对该《资产评估报告书》予以备案。基于：上述净资产中包括淮
矿股份根据有关安全生产法律法规计提的、安全生产专款专用的、专项储备资金
176,989.43 万元。淮矿股份扣除专项储备后的净资产值为 1,179,664.20 万元，
增资前淮矿股份总股本 580,000 万股，每股净资产为 2.03 元。
    2010 年 6 月 29 日，淮矿股份召开 2009 年度股东大会，决议：同意将淮矿
股份的注册资本由 580,000 万元增加至 620,107 万元，新增股份 40,107 万股，
每股面值为人民币 1 元/股，价格为人民币 2.1 元/股。淮矿股份全体股东按照其
对淮矿股份的持股比例认购新增股份，其中淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权增
资，认购淮矿股份本次新增的股份数为 36,850 万股，本次增资完成后，淮矿集
团持有淮矿股份 569,749 万股，占总股本的 91.88%；信达资产以货币资金
                                    143
6,224.40 万元认购淮矿股份本次新增的股份数 2,964 万股，本次增资完成后，
持有淮矿股份 45,828 万股，占总股本的 7.39%。华融资产以货币资金 615.30 万
元认购淮矿股份本次新增的股份数 293 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份
4,530 万股，占总股本的 0.73%。
    根据天健兴业就淮矿集团拟以拥有的采矿权对淮矿股份增资所涉及的袁店
一井煤矿采矿权的价值出具了天兴评报字【2010】225 号《淮北矿业（集团）有
限责任公司袁店一井煤矿采矿权评估报告书》，确认截止评估基准日 2009 年 11
月 30 日，上述采矿权的价值为 77,385.20 万元。安徽省国资委已对该《采矿权
评估报告书》予以备案。
    2010 年 7 月 23 日、26 日，淮矿股份分别与淮矿集团、信达资产和华融资产
签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份
新增的股份数为 36,850 万股，信达资产、华融资产分别以现金出资认购淮矿股
份新增的股份数为 2,964 万股、293 万股，认购淮矿股份新增股本的价格为 2.10
元/股。
    2010 年 7 月 29 日，华普天健出具会验字【2010】4007 号《验资报告》，验
证截至 2010 年 7 月 29 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。
    本次增资完成后，淮矿股份的股权结构如下：
  序号            股东名称               持股数额（股）       持股比例（%）
   1              淮矿集团                    5,697,490,000             91.88
   2              信达资产                      458,280,000              7.39
   3              华融资产                       45,300,000              0.73
               合计                           6,201,070,000            100.00
    （2）2010 年 11 月，淮矿股份第二次增资
    为优化资本结构、完善股东结构，2010 年 8 月 31 日，安徽省国资委以皖国
资产权函【2010】503 号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股
有关事项的批复》，同意淮矿股份引进皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜
业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、
                                   144
中国盐业、中诚信托等 12 家战略投资者，合计增加淮矿股份股本不超过 55,000
万股。本次增资扩股的价格以经安徽省国资委核准的淮矿股份每股净资产评估值
溢价 20%为底价，通过向上述 12 家战略投资者询价的方式确定。
    2010 年 10 月 26 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 169 号《资产
评估报告书》，确认评估基准日 2010 年 7 月 31 日淮矿股份的净资产价值为
1,661,999.94 万元，扣除经审计的专项储备 160,270.77 万元、原股东在增资日
前已分配的利润 90,000 万元后，淮矿股份每股净资产为 2.28 元。安徽省国资委
以皖国资产权函【2010】666 号《关于淮北矿业股份有限公司拟增资资产评估项
目核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。
    2010 年 11 月 15 日，公司与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司
增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资
产评估报告书》（皖国信评报字【2010】169 号），并向战略投资者询价，增资
价格确定为每股 2.73 元。12 名战略投资者以现金方式出资 150,150 万元认购公
司新增股份 55,000 万股，溢价部分计入资本公积。
    2010 年 11 月 26 日，淮矿股份召开 2010 年第一次临时股东大会，决议：同
意淮矿股份将注册资本由 620,107 万元增加至 675,107 万元，新增股份 55,000
万股，认购价格为 2.73 元/股；由皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、
嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中
国盐业、中诚信托等 12 家法人单位作为新股东认购新增股份。
    2010 年 11 月 26 日，华普天健出具会验字【2010】4228 号《验资报告》，
验证截至 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。
    2011 年 1 月 30 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2011】66 号《关于淮北
矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份国有股权管理方案，
确认淮矿股份股东淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、马钢
控股、奇瑞汽车、银河创新资本、安徽省投、中国盐业、中诚信托持有的股份均
为国有法人股。
    本次增资完成后，淮矿股份股权结构如下：
                                   145
   序号             股东名称         持股数额（股）         持股比例（%）
    1               淮矿集团                5,697,490,000              84.39
    2               信达资产                 458,280,000                6.79
    3               皖能集团                  80,000,000                1.18
    4               宝钢资源                  64,000,000                0.95
    5               国元直投                  60,000,000                0.89
    6               全威铜业                  60,000,000                0.89
    7               嘉融投资                  60,000,000                0.89
    8               华融资产                  45,300,000                0.67
    9               马钢控股                  40,000,000                0.59
    10              奇瑞汽车                  40,000,000                0.59
    11         银河创新资本                   40,000,000                0.59
    12         中银国际投资                   36,000,000                0.53
    13              安徽省投                  30,000,000                0.44
    14              中国盐业                  20,000,000                0.30
    15              中诚信托                  20,000,000                0.30
             合计                           6,751,070,000             100.00
    （3）2016 年 12 月，淮矿股份股权转让
    2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转
让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权以
2.73 元/股合计 54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑
银平。
    根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：该次股权转让为嘉
融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实
意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基础上，
参考淮矿股份截至 2016 年 11 月 30 日未经审计每股净资产 2.3 元，与曹立、王
杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意思表示，转让价款已
付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
                                   146
    评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了
评估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元（扣
除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），每股价值约为 3.12 元，
该价格较 2.73 元/股增值约 14.29%。本次交易作价在 3.12 元/股的基础上确定，
故该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。
    本次股权转让后，淮矿股份股权结构如下：
   序号             股东名称           持股数额（股）         持股比例（%）
    1               淮矿集团                  5,697,490,000              84.39
    2               信达资产                   458,280,000                6.79
    3               皖能集团                    80,000,000                1.18
    4               宝钢资源                    64,000,000                0.95
    5               国元直投                    60,000,000                0.89
    6               全威铜业                    60,000,000                0.89
    7               嘉融投资                    52,800,000                0.78
    8               华融资产                    45,300,000                0.67
    9               马钢控股                    40,000,000                0.59
    10              奇瑞汽车                    40,000,000                0.59
    11         银河创新资本                     40,000,000                0.59
    12         中银国际投资                     36,000,000                0.53
    13              安徽省投                    30,000,000                0.44
    14              中国盐业                    20,000,000                0.30
    15              中诚信托                    20,000,000                0.30
    16               王杰光                      6,000,000               0.089
    17               郑银平                      1,000,000               0.015
    18                曹立                         200,000               0.003
             合计                             6,751,070,000             100.00
    截至本报告签署日，淮矿股份股权未发生变动。
    4、淮矿股份历史上申报 IPO 情况
                                     147
    （1）淮矿股份申报及撤回首次公开发行申请的情况
    2011 年 9 月，淮矿股份向中国证监会申报首次公开发行股票申请文件（申
报基准日为 2011 年 6 月 30 日）。
    2011 年 10 月，淮矿股份通过证监会受理，取得证监会 112152 号《中国证
监会行政许可申请受理通知书》。
    2011 年 12 月，淮矿股份取得证监会第 112152 号《淮北矿业股份有限公司
首发申请文件反馈意见》并做了相应的答复。
    2012 年 7 月，淮矿股份取得了证监会第 112152 号《中国证监会行政许可项
目审查第二次反馈意见通知书》并做了相应的答复。
    2014 年 6 月，淮矿股份及其保荐机构中国银河证券股份有限公司向证监会
报送了《关于撤回淮北矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申
请》（淮煤董办〔2014〕37 号）和《关于撤回淮北矿业股份有限公司首次公开
发行股票并上市申请文件的申请》（银河证〔2014〕518 号）。申请撤回的原因
系：公司所处煤炭行业为强周期性行业，2013 年度经营业绩受宏观经济增速下
滑影响较大，同时证监会于 2013 年 11 月 30 日颁布的《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）实施后，首次公开发行新股
的市盈率均处于较低的水平。按照当时的新股发行市盈率水平，淮矿股份股票发
行价格可能不符合国有资产监督管理部门关于发行价格的要求。
    在综合考虑宏观经济、煤炭行业发展形势及公司当时经营状况等各方面因素
并经审慎分析论证后，淮矿股份向证监会申请撤回淮矿股份首次公开发行股票并
上市申请文件。
    2014 年 7 月，淮矿股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》（[2014]126 号），中国证监会决定终止对淮矿股份首次公开
发行股票并上市申请的审查。
    （2）相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原因
                                    148
    淮矿股份 IPO 申报时的报告期为 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6
月，并于 2014 年主动撤回上市申请文件。本次重组，淮矿股份的报告期为 2015
年、2016 年、2017 年 1-7 月，淮矿股份在本次重组期间向证监会申报的财务数
据和其在 IPO 期间向证监会申报的财务数据没有重合的情况，因此不具有可比
性。
    截至本报告出具日，煤炭行业已走出前期低谷，行业发展趋于稳定，因此导
致淮矿股份撤回其首发上市申请的相关情形及其影响已经消除。
    二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标
       （一）主营业务发展状况
    淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
    近两年，淮矿股份合并报表口径主营业务收入构成情况如下：
                                                                        单位：万元
                          2017 年度                           2016 年度
       项目
                       金额                比例           金额             比例
   煤炭产品              1,546,181.16       71.97%       1,072,555.55       77.96%
  煤化工产品              602,139.44        28.03%        303,309.27        22.04%
       合计             2,148,320.60      100.00%        1,375,864.82      100.00%
       （二）近两年合并财务报表主要数据
                                                                        单位：万元
        项目             2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
流动资产                                  1,016,009.56                   879,414.45
非流动资产                                4,667,656.97                  4,893,576.48
资产总计                                  5,683,666.53                  5,772,990.93
流动负债                                  2,659,817.61                  2,821,583.38
                                    149
非流动负债                                   1,488,805.03             1,661,162.14
负债总计                                     4,148,622.64             4,482,745.52
所有者权益合计                               1,535,043.89             1,290,245.41
归属于母公司所有者
                                             1,320,801.84             1,034,424.87
权益合计
         项目                    2017 年度                      2016 年度
营业收入                                     4,896,404.57             4,153,310.49
营业利润                                      427,906.11                90,800.75
净利润                                        323,146.42                26,881.60
其中：归属于母公司
                                              276,537.79                35,356.44
所有者的净利润
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的                            294,313.15               113,914.37
净利润
     （三）报告期非经常性损益明细表
                                                                      单位：万元
                项目                    2017 年度                2016 年度
非流动资产处置损益                                -5,146.03                 -1,644.87
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准                    30,656.03             31,131.93
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
                                                   6,319.97                 5,078.52
的资金占用费
债务重组损益                                        879.93                  1,406.43
对外委托贷款取得的损益                              366.01                          -
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当                              -           29,259.85
期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                 -56,495.15           -143,798.49
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                                   2,896.45                         -
项目
所得税影响额                                        -996.94                 -5,076.78
少数股东权益影响额                                 3,744.38                 5,085.48
                合计                             -17,775.36             -78,557.93
                                      150
            2016 年度、2017 年度，归属于母公司股东的非经常性损益分别为-78,557.93
       万元、-17,775.36 万元。
         （四）淮矿股份近三年的煤炭产品及焦炭产量、销售量情况
                                      产量（万吨）                                      销量（万吨）
           品种
                         2017 年        2016 年           2015 年        2017 年             2016 年         2015 年
       商品煤             2,450.25       2,608.68         2,926.64           2,310.23         2,549.96        2,975.32
       其中：动力煤         734.42         999.43         1,182.37            907.27          1,067.01        1,199.01
       炼焦精煤           1,217.86       1,111.12         1,160.40            900.42            996.04        1,167.28
       其他煤种             497.97         498.13           583.87            502.54            486.91            609.03
       煤化工产品-
                            294.61         215.40           217.50            285.15            225.58            212.24
       焦炭
           注：其他煤种主要系动力煤和炼焦煤生产过程中产生的煤泥末煤。
         （五）利润分配情况
            报告期内，淮矿股份未进行利润分配。
         （六）标的资产下属子公司及分公司主要财务数据
            1、标的资产子公司主要财务数据
                                                                                                         单位：万元
                                         营业收入                                                营业成本
序号    子公司名称
                       2017 年度         2016 年度          2015 年度           2017 年度        2016 年度          2015 年度
 1     大榭煤炭运销   2,217,370.15     1,885,890.66       1,673,202.88        2,200,133.09     1,871,299.12       1,661,518.17
 2     杨柳煤业          787,601.16       500,846.17         306,593.03          672,015.03       402,775.03         292,638.60
 3     信盛国际          589,598.70       558,976.57         505,753.20          584,752.48       555,297.60         502,777.02
 4     临涣焦化          392,936.05       349,311.83         256,342.17          331,114.35       303,288.44         238,365.28
 5     煤联工贸          305,348.17       293,476.90         262,012.35          303,264.26       292,223.97         260,183.79
 6     临涣化工 1        231,017.53                   -                  -       215,941.13                   -                  -
 7     青东煤业          142,012.18        54,712.00            30,231.19         72,817.24        39,983.96          42,635.50
 8     安徽亳州煤业       99,053.18        51,603.28            42,537.31         40,717.86        36,496.69          40,121.67
                                                          151
9    神源煤化工         81,927.03          55,724.33            57,131.07        69,944.10          44,807.35          55,175.46
10   涣城发电           71,937.04         100,566.72                     -       64,399.50          59,571.22                     -
11   工程建设公司       62,800.99          40,421.17            50,201.20        54,623.73          39,002.40          54,126.87
12   淮矿售电 2         22,543.58                     -                  -       20,379.55                     -                  -
13   相城能源           21,975.30             349.56             6,640.51        21,827.85             665.81           6,465.40
14   上海金意           12,638.05          73,154.37            43,890.60        12,840.72          72,303.58          43,230.48
15   临涣水务           12,541.89          10,979.17            12,269.36         5,050.00           4,583.93           4,818.03
16   相王医疗            8,241.66          15,807.12             1,418.75         4,801.70           9,948.84           1,086.99
17   淮矿能源物资        8,214.35          87,889.81         161,874.08           8,174.52          87,310.12        160,850.67
18   医药连锁 4          5,642.91           4,350.32             3,596.14         4,482.60           4,090.62           3,348.08
19   淮北工科            1,789.38             872.79               43.76            723.52             317.88              69.13
20   金达物资 3                    -                  -         52,016.91                   -                  -       51,562.41
21   亳州煤业股份                  -        3,715.02            22,843.90                   -        8,374.78          25,983.71
22   淮矿投资                      -                  -                  -                  -                  -                  -
23   庆阳能源                      -                  -                  -                  -                  -                  -
24   相城商贸                      -          349.56              421.48                               665.81             449.98
25   成达矿业                      -                  -                                     -                  -                  -
26   相王医院管理                  -                  -                  -                  -                  -                  -
     合计           5,075,189.30       4,088,997.35       3,489,019.89       4,688,003.23       3,833,007.15       3,445,407.24
         （续接下表）
序                                         净利润                                                  毛利率
      子公司名称
号                    2017 年度         2016 年度           2015 年度         2017 年度          2016 年度          2015 年度
1    大榭煤炭运销        4,477.60           4,091.37             2,913.01          0.78%               0.77%              0.70%
2    杨柳煤业           56,406.44          46,784.97          -16,493.41          14.68%              19.58%              4.55%
3    信盛国际            2,460.95           1,995.69               793.27          0.82%               0.66%              0.59%
4    临涣焦化           23,628.21           9,796.44            -5,707.27         15.73%              13.18%              7.01%
5    煤联工贸              810.80             743.70               621.05          0.68%               0.43%              0.70%
6    临涣化工            5,590.02                     -                  -         6.53%                       -                  -
7    青东煤业           45,964.88           3,066.27          -19,380.37          48.72%              26.92%            -41.03%
                                                          152
 8     安徽亳州煤业       37,090.06           5,139.76            -9,622.55      58.89%          29.27%           5.68%
 9     神源煤化工        -14,916.57         -13,137.26         -25,182.68        14.63%          19.59%           3.42%
 10    涣城发电            1,444.45          32,440.69                    -      10.48%          40.76%                   -
 11    工程建设公司         -965.06           -1,883.45           -6,059.21      13.02%           3.51%           -7.82%
 12    淮矿售电            1,553.37                     -                 -       9.60%                   -               -
 13    相城能源              -26.19           -1,066.31             -233.96       0.67%          -90.47%          2.64%
 14    上海金意           -3,951.64             -90.98                20.68      -1.60%           1.16%           1.50%
 15    临涣水务            4,597.62           3,409.61             3,356.63      59.73%          58.25%          60.73%
 16    相王医疗            1,096.45           1,744.47               150.92      41.74%          37.06%          23.38%
 17    淮矿能源物资         -579.13             145.31               288.50       0.48%           0.66%           0.63%
 18    医药连锁              200.28              32.85                39.53      20.56%           5.97%           6.90%
 19    淮北工科               64.74              33.89               -47.78      59.57%          63.58%          -57.97%
 20    金达物资                      -                  -            298.65               -               -       0.87%
 21    亳州煤业股份      -22,237.10        -133,201.30         -17,586.09                 -     -125.43%         -13.74%
 22    淮矿投资             -338.34            -425.73              -581.63               -               -               -
 23    庆阳能源             -103.08            -186.80              -287.84               -               -               -
 24    相城商贸              -40.44            -765.83               -63.83               -      -90.47%          -6.76%
 25    成达矿业             -338.33            -425.79              -581.68               -               -               -
 26    相王医院管理                  -                  -                 -               -               -               -
        合计             141,889.99         -41,758.43         -93,346.06                 -               -               -
           （续接下表）
                                            总资产                                             净资产
序号    子公司名称
                       2017 年度          2016 年度          2015 年度        2017 年度       2016 年度       2015 年度
 1     大榭煤炭运销       67,774.45          58,722.33            41,014.55     26,516.76       24,039.16       21,947.79
 2     杨柳煤业       1,291,388.10       1,229,892.08         746,317.12       678,665.74      339,313.51      241,480.37
 3     信盛国际           72,126.05          50,612.19            48,666.97     12,107.38        5,646.43        3,650.74
 4     临涣焦化          272,227.39         299,728.48        267,267.63        33,185.19        9,166.91         -862.59
 5     煤联工贸            9,813.53          12,146.47            13,261.84      4,605.95        4,129.82        3,670.54
 6     临涣化工          299,779.29         278,541.87        232,988.59        66,490.65       60,000.00       60,000.00
                                                            153
7    青东煤业          312,634.73      272,511.63      274,337.45          71,203.69       23,193.82     20,319.39
8    安徽亳州煤业      580,019.55      584,581.73      563,791.71         304,883.12      275,573.96    270,434.21
9    神源煤化工        383,465.58      416,725.02      406,489.74          11,536.69       25,780.49     38,080.07
10   涣城发电          197,382.71      216,615.80                  -       84,126.26       82,681.81              -
11   工程建设公司       95,280.00       93,832.19      104,637.77           3,862.15       -18,138.96    -16,438.92
12   淮矿售电           22,449.50               -                  -       21,553.37                -             -
13   相城能源            7,498.97        2,090.44          4,881.18         1,868.37         1,894.56      2,960.87
14   上海金意           10,084.21       12,184.52         13,699.90         5,902.81         9,854.45      9,936.43
15   临涣水务           60,641.09       62,808.30         66,508.23        28,591.90       23,994.27     20,584.67
16   相王医疗                      -    32,593.36         20,665.33                   -    13,850.22     12,150.92
17   淮矿能源物资        4,700.55        9,008.82          6,095.56         1,641.27         2,220.40      2,075.09
18   医药连锁            2,279.49        3,196.11          1,116.63            75.05           72.37         39.53
19   淮北工科            1,704.80          539.20           355.99            950.84          386.10         -47.78
20   金达物资                      -            -                  -                  -             -             -
21   亳州煤业股份       15,491.31       73,053.44      164,936.14        -292,415.60      -270,178.50   -136,977.20
22   淮矿投资          144,634.26      144,693.15      144,397.23         128,637.50      128,975.85    129,401.57
23   庆阳能源            2,351.09        2,454.56          2,644.01         2,336.41         2,439.49      2,626.29
24   相城商贸            1,912.97        1,958.91          2,716.36         1,835.65         1,876.09      2,641.92
25   成达矿业            8,914.77        8,973.65          8,677.79         3,718.01         4,056.34      4,482.13
26   相王医院管理          500.14          500.00                  -          500.00          500.00              -
      合计          3,865,054.53       3,867,964.25 3,135,467.72       1,202,379.16       751,328.59    692,156.04
         注释：1、临涣化工于 2017 年 4 月开始正式生产运营；2、淮矿售电为 2017 年 7 月新设
     子公司；3、金达物资于 2015 年 7 月进行处置；4、相王医疗、医药连锁、相王医院管理于
     2017 年 7 月进行处置。
         2、标的资产报告期内分公司主要财务数据
         淮矿股份各分公司主要系生产矿井、洗煤厂、运销分公司及各职能部门。为
     强化标的资产的一体化管理模式，标的资产下属分公司煤炭销售及采购价格均采
     用年初制定的内部结算价格进行结算，并统一通过运销分公司对外销售，故各分
     公司的内部核算账务数据无法反映各分公司的真实盈利水平，分公司的盈利能力
     综合体现在淮矿股份母公司报表中。
                                                    154
 三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况
（一）淮矿股份股权控制关系
 截至本报告出具日，淮矿股份的股权控制关系如下：
                                安徽省国资委
                                      100%
    其他股东                        淮矿集团      信达资产
      8.82%                          84.39%         6.79%
                                淮矿股份
（二）淮矿股份主要下属企业情况
 截至本报告出具日，淮矿股份主要下属公司如下：
                              155
                                                                                                                 淮矿股份
                                                     分公司                                                                                                              分公司
                                                                                                                                                 煤
                                                                                                                                                                                                                          综
袁                                                                                                                                宿             炭                             信                    行            设         淮
                                                     朱                                                                      临        淮   涡           物      铁                    临    杨               电          采
店     袁         朱       杨     芦    临                       海     童       桃         祁     许     涡     孙               州             运                     工      息                    政            备         选
                                                     仙                                                                      涣        北   北           资      路                    涣    庄               力          安
一     庄         庄       庄     岭    涣                       孜     亭       园         南     疃     北     疃               瓦             销                     程      开                    管            租         宿
                                                     庄                                                                      选        选   选           分      运                    变    热               分          拆
井     煤         煤       煤     煤    煤                       煤     煤       煤         煤     煤     煤     煤               斯             分                     处      发                    理            赁         州
                                                     煤                                                                      煤        煤   煤           公      输                    电    电               公          分
煤     矿         矿       矿     矿    矿                       矿     矿       矿         矿     矿     矿     矿               电             公                             公                    中            中         分
                                                     矿                                                                      厂        厂   厂           司      处                    站    厂               司          公
矿                                                                                                                                厂             司                             司                    心            心         厂
                                                                                                                                                                                                                          司
                                                          控股子公司                                                                                                  全资子公司
                                             36.5%
                                                                       62.5%
                                                                                                                                                  100%
                                                                                                                                                               100%
                                                                                                                                                                         100%
                                                                                                                                                                                     100%
                                                                                                                                                                                               100%
                                                                                                                                                                                                           100%
 80%
            70%
                        51%
                                  60%
                                                           80%
                                                                                      51%
                                                                                                  65%
                                                                                                           51%
                                                                                                                      60%
亳州                             大榭                                                            神源                 安徽                                    工程                            淮矿
        临涣           煤联             上海              淮矿        青东        相城                    庆阳                                   淮北                   信盛         淮矿                  杨柳
煤业                             煤炭                                                            煤化                 亳州                                    建设                            能源
        水务           工贸             金意              投资        煤业        能源                    能源                                   工科                   国际         售电                  煤业
股份                             运销                                                             工                  煤业                                    公司                            物资
                                                                                  100%
                                                           51%
                                                                                                                                                                                             51%
                                                                                                                                                                                                       51%
                                                                                                                                                                                                                    88%
                                                          成达                   相城                                                                                                       涣城      临涣         临涣
                                                          矿业                   商贸                                                                                                       发电      焦化         化工
                                1、淮矿股份主要分公司情况
                   序号            企业名称                           成立时间                                               注册地址                                           主营业务
                       1         童亭煤矿                              1989.12.4                        安徽省淮北市烈山区童亭                                          煤炭生产、销售
                       2         朱庄煤矿                              1992.10.7                        安徽省淮北市杜集区矿山集                                        煤炭生产、销售
                       3         桃园煤矿                                      1997.1.6                 安徽省宿州市桃园矿区                                            煤炭生产、销售
                       4         朱仙庄煤矿                                    1999.8.6                 安徽省宿州市朱仙庄镇                                            煤炭生产、销售
                       5         涡北煤矿                              2007.8.14                        安徽省亳州市涡阳县闸北镇                                        煤炭生产、销售
                       6         海孜煤矿                             2010.12.30                        安徽省淮北市濉溪县韩村镇祁集                                    煤炭生产、销售
                       7         袁庄煤矿                              1989.12.8                        安徽省淮北市段园镇                                              煤炭生产、销售
                       8         临涣煤矿                             2010.12.30                        安徽省淮北市濉溪县韩村                                          煤炭生产、销售
                       9         杨庄煤矿                                      1992.3.5                 安徽省淮北市烈山区杨庄                                          煤炭生产、销售
                       10        祁南煤矿                              2001.2.13                        安徽省宿州市祁县镇南                                            煤炭生产、销售
                                 袁店一井煤
                       11                                             2012.10.16                        安徽省淮北市濉溪县五沟镇                                        煤炭生产、销售
                                 矿
                                                                                                                      156
12    芦岭煤矿       1997.8.11   安徽省宿州市墉桥区芦岭镇            煤炭生产、销售
13    许疃煤矿      2005.10.27   安徽省亳州市蒙城县许疃镇            煤炭生产、销售
14    孙疃煤矿       2005.9.28   安徽省淮北市濉溪县孙疃镇            煤炭生产、销售
15    淮北选煤厂     1989.8.10   安徽省淮北市烈山区青龙山            煤炭洗选
      淮选宿州分                 安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇朱
16                  2014.12.17                                       煤炭洗选
      厂                         仙庄选煤厂办公楼
                                 安徽省亳州市涡阳县涡北工业园
17    涡北选煤厂     2012.7.17                                       煤炭洗选
                                 内
18    临涣选煤厂     1990.6.22   安徽省淮北市临涣选煤厂内            煤炭洗选
19    临涣变电站    2007.11.21   安徽省淮北市临涣选煤厂院内          转供电
20    杨庄热电厂     2006.6.15   安徽省淮北市烈山区杨庄矿北侧        燃煤发电
                                 安徽省淮北市烈山区杨庄矿电厂
21    电力分公司     2015.1.29                                       瓦斯发电
                                 办公楼 A4-85#4-1，5-1
      宿州瓦斯电                 安徽省宿州市埇桥区芦岭镇芦四
22                   2015.6.30                                       瓦斯发电
      厂                         路与墩马路交叉口东 300 米
      煤炭运销分                 安徽省淮北市相山区人民中路 276
23                  1993.10.28                                       煤炭销售
      公司                       号淮北矿业办公中心 B 座 4 层
24    铁路运输处     1995.7.14   安徽省淮北市烈山区工人村            铁路运输
                                 安徽省淮北市经济开发区龙湖工
25    物资分公司      1994.2.2                                       物资采购
                                 业园
      综采安拆分                 淮北经济开发区新区梧桐路西侧、 采掘设备安装拆
26                   2016.4.13
      公司                       铁路专用线北侧                 除、维修
      信息开发分                 淮北市相山区人民中路 276 号淮北
27                   1994.9.26                                       通讯服务
      公司                       矿业办公中心东座 6 层
      行政管理中                 安徽省淮北市淮海路 A01 号老市
28                   2010.4.30                                       后勤保障
      心                         政府院内
      设备租赁中
29                   2013.8.21   淮北市相山区淮海中路 78 号          采掘设备租赁
      心
30    工程处         2005.1.26   安徽省淮北市三堤口                  矿井工程施工
     2、淮矿股份主要下属公司情况
序                 持股                 注册资本
      企业名称            成立时间                        注册地址            主营业务
号                 比例                 （万元）
                                                      淮北市相山区 鹰山
1     淮北工科     100%    2014.12.29         1,500                       质检服务
                                                      中路 22 号
      工程建设                                        安徽省淮北市 南黎
2                  100%      1993.5.3     100,000                         工程建设
        公司                                          路 90 号
                                        157
                                                   淮北市相山区 人民
                                                                           钢材、煤炭、
                                                   中路 276 号淮北矿
3    信盛国际   100%     2010.4.16     10,000                              工矿设备贸
                                                   业办公中心 A 座 11
                                                                           易
                                                   层
                                                   安徽省淮北市 新型
                                                   煤化工合成材 料基
4    淮矿售电   100%     2015.7.23     20,000                              电力销售
                                                   地 企 业 孵 化 器 209
                                                   房间
                                                   天津自贸区（空港经
     淮矿能源
5               100%     2013.5.30         2,000   济区）中环西路 1 号     煤炭贸易
       物资
                                                   334 室
                                                   安徽省淮北市 相山
                                                   区人民中路淮 北矿       煤炭资源投
6    淮矿投资    80%    2010.11.18    300,000
                                                   业办公中心东座 10       资开发
                                                   层
                                                   安徽省淮北市 濉溪
7    临涣水务    70%     2007.2.12     20,000                              供水
                                                   县韩村镇
                                                   安徽省淮北市 相山
                                                                           工矿设备及
8    煤联工贸    51%      2002.5.8         2,520   区南黎路 90 号工程
                                                                           配件销售
                                                   大厦
                                                   宁波大榭开发 区信
     大榭煤炭                                                              煤炭及化工
9                60%     2004.4.21     10,000      开 路 111 号 1 幢
       运销                                                                原料贸易
                                                   601-2 室
                36.50                              上海市宝山区 铁山
10   上海金意             2013.5.3     10,000                              煤炭贸易
                   %                               路 1075 号 3396 室
     亳州煤业                                      安徽省亳州市 涡阳       煤炭生产、销
11               80%     2009.4.16         3,000
       股份                                        县龙山镇                售
                                                   安徽省淮北市 濉溪       煤炭生产、销
12   青东煤业   62.5%    2010.12.6     10,000
                                                   县临涣镇                售
                                     158
                                                    安徽省亳州市 谯城
     安徽亳州    60%                                                       煤矿生产、销
13                        2010.3.9     100,000      区希夷大道新 都国
       煤业                                                                售
                                                    际社区 312 栋 108 室
     神源煤化                                       安徽省淮北市 濉溪      煤炭生产、销
14               65%     2005.4.28      80,000
       工                                           县南坪镇钱铺村         售
                                                    甘肃省庆阳市 华池      矿产资源勘
15   庆阳能源    51%     2012.12.5      20,000
                                                    县市政宾馆             探开发
                                                    淮北市相山区 人民
16   相城能源    51%    2012.12.24      10,000                             煤炭贸易
                                                    中路 276 号
                                                    安徽省淮北市 濉溪      煤炭生产、销
17   杨柳煤业   100%     2010.7.30   201,183.38
                                                    县孙疃镇               售
                杨 柳
                                                                           焦炭等煤化
                煤 业                             安徽省淮北市 濉溪
18   临涣化工             2014.7.7         60,000                          工产品生产、
                持 股                             县韩村镇临涣矿区
                                                                           销售
                88%
                杨 柳
                                                                           焦炭等煤化
                煤 业                               安徽省濉溪县 韩村
19   临涣焦化            2005.5.24         60,000                          工产品生产、
                持 股                               镇小湖孜
                                                                           销售
                51%
                杨 柳
                                                  安徽省淮北市 临涣
                煤 业                                                      煤矸石、煤泥
20   涣城发电           2013.12.30         75,000 工业园（濉溪县韩村
                持 股                                                      发电
                                                  镇）
                51%
                相 城
                                                  安徽省淮北市 烈山
                能 源
21   相城商贸            2013.4.10          3,000 区投资服务中 心二        煤炭贸易
                持 股
                                                  楼
                100%
                                                  内蒙古自治区 鄂尔
                淮 矿
                                                  多斯市乌审旗 嘎鲁
                投 资                                                      煤炭资源投
22   成达矿业            2010.9.30         10,000 图镇六区鸿沁 街南
                持 股                                                      资开发
                                                  青达路西（汇丰小区
                51%
                                                  2#住宅楼商铺 S-3）
                                     159
      3、具有重大影响的下属公司情况
      淮矿股份下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润占淮矿股份合并财务数据 20%以上且有重大影响的公司情况如下：
      （1）杨柳煤业
      1）基本情况
        企业名称：       淮北杨柳煤业有限公司
          住所：         安徽省淮北市濉溪县孙疃镇
      法定代表人：       徐瑞
        企业类型：       其他有限责任公司
                         许可经营项目：煤炭开采、销售。（凭有效许可证经营）一般经
        经营范围：
                         营项目：煤炭洗选、加工。
        注册资本：       201,183.3795 万元
        成立日期：       2010 年 7 月 30 日
 统一社会信用代码：      91340621559242887D
      2）股权结构
 序号                   股东名称                出资数额（万元）     出资比例（%）
  1                     淮矿股份                        201,183.38          100.00
                      合计                              201,183.38          100.00
      3）历史沿革
      ①2010 年 7 月，杨柳煤业设立
      根据安徽省国资委皖国资产权函【2010】444 号批复，同意淮矿集团设立全
资子公司杨柳煤业。
      2010 年 7 月 12 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意设立杨柳煤业。根据
《淮北杨柳煤业有限公司章程》，杨柳煤业设立时的注册资本为 3,000 万元，其
中淮矿集团出资 3,000 万元。
      2010 年 7 月 26 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字【2010】第 264
号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 26 日，杨柳煤业（筹）已收到股东淮矿集团
                                          160
缴纳的注册资本 3,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。杨柳煤业设立时股
权结构如下：
 序号                股东名称                  出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                  淮矿集团                           3,000.00          100.00
                   合计                                 3,000.00          100.00
      ②2010 年 11 月，杨柳煤业第一次增资
      2010 年 10 月 28 日，根据安徽省国资委皖国资产权函【2010】444 号批复，
淮矿集团召开董事会，决定：a.将杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经营性资产以经安
徽省国资委备案的评估价值为增资价格，对杨柳煤业增资 7,000 万元。b.杨柳煤
矿采矿权经天健兴业评估（天兴评报字【2010】第 285 号），评估价值为 50,310.75
万元，杨柳煤矿经营性资产经国信评估（皖国信评估报字【2010】第 159 号），
评估价值为 177,627.83 万元。自评估基准日至验资截止日期间，杨柳煤矿经营
性资产的增加或减少由股东淮矿集团享有或承。c.杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经
营性资产评估价值超出注册资本 220,938.58 万元计入资本公积。
      2010 年 11 月 17 日，华普天健出具会验字【2010】4214 号《验资报告》，
截至 2010 年 10 月 31 日，杨柳煤业收到股东淮矿集团缴纳的新增注册资本 7,000
万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。淮矿集团以经评估的杨柳煤矿经
营性净资产出资 177,627.83 万元，以采矿权出资 50,310.75 万元，其中 7,000.00
万元作为新增注册资本，超出注册资本 220,938.58 万元计入资本公积。
      本次增资完成后，杨柳煤业的股权结构如下：
 序号                股东名称                  出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                  淮矿集团                          10,000.00          100.00
                   合计                                10,000.00          100.00
      ③2011 年 3 月，杨柳煤业第一次股权转让
      2011 年 3 月 2 日，淮矿集团根据安徽省国资委出具的皖国资产权函【2011】
101 号《关于淮矿集团协议转让淮北杨柳煤业有限公司 100%股权有关事项的批
                                    161
复》召开董事会，决议：同意将其拥有的杨柳煤业 100%的股权以协议转让方式
转让给淮矿股份。
      2011 年 3 月 17 日，淮矿股份召开 2011 年第一次临时股东大会，决议：通
过《淮矿股份受让淮矿集团持有的杨柳煤业 100%股权的议案》；股权转让价格
根据资产评估机构评估确认的杨柳煤业净资产值确定，且评估基准日与股权过户
完成日之间杨柳煤业所产生的盈利或亏损由淮矿集团享有或承担。
      2011 年 3 月 2 日，国信评估出具皖国信评报字【2011】第 111 号《资产评
估报告书》，确认评估基准日 2010 年 12 月 31 日杨柳煤业的净资产评估值为
280,608.84 万元。前述《资产评估报告书》已在安徽省国资委备案。
      经淮矿股份股东大会审议通过后，淮矿股份与淮矿集团签署了《股权转让协
议》。淮矿股份已和淮矿集团根据上述交易完成资产移交手续后涉及交割期间净
资产变动情况签订《补充协议》双方确认淮矿集团拥有的杨柳煤业 100%股权自
评估基准日 2010 年 12 月 31 日至资产交割日 2011 年 3 月 31 日期间，其对应的
净资产共减少 91,559,216.08 元，淮矿股份受让该等股权实际需支付的价款为
271,452.92 万元。
      本次股权转让完成后，杨柳煤业的股权结构如下：
 序号                 股东名称               出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                   淮矿股份                       10,000.00          100.00
                    合计                             10,000.00          100.00
      ④2017 年 6 月，杨柳煤业第二次增资
      2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖
国资评价函【2017】251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项
的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议：通过《关于公司以市场化债
转股方式融资的议案》，同意淮矿股份以其持有的临涣中利发电有限公司、涣城
发电、临涣焦化、临涣化工全部股权对杨柳煤业增资。
      2017 年 6 月 20 日，杨柳煤业股东淮矿股份作出股东决定，同意杨柳煤业注
册资本从 10,000 万元变更为 116,449.86 万元，于 2017 年 6 月 26 日前缴足。
                                     162
       2017 年 6 月，杨柳煤业与淮矿股份签订《增资协议》及其补充协议，约定
本次增资价格以临涣中利发电有限公司 49%股权、涣城发电 51%股权、临涣焦化
51%股权、临涣化工 88%股权对应的经审计的净资产（基准日为 2016 年 12 月 31
日）为基础协商确定为 142,368.8674 万元，经双方确认，审计基准日与股权实
际交割日期间经营性收益为 1,714.05 万元，归属杨柳煤业享有。
       截至 2017 年 6 月，临涣中利发电有限公司、涣城发电、临涣焦化、临涣化
工已完成上述股权股东由淮矿股份变更为杨柳煤业的工商变更登记手续。本次增
资完成后，杨柳煤业实收资本增加 106,449.86 万元，其余计入资本公积。本次
增资完成后，杨柳煤业股权结构如下:
序号                  股东名称                出资数额（万元）     出资比例（%）
 1                    淮矿股份                        116,449.86          100.00
                    合计                              116,449.86          100.00
       ⑤2017 年 7 月，杨柳煤业第三次增资
       2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖
国资评价函【2017】251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项
的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过转型发展基金对杨柳煤业
增资的议案。
       2017 年 7 月，杨柳煤业股东淮矿股份决定，杨柳煤业注册资本变更为
201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，
于 2020 年 7 月 28 日前缴足。
       2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤
业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币
240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公
积。
       根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补
充协议的约定，转型发展基金的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有
限公司，有限合伙人为方正证券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资
                                      163
产管理计划）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有
限公司、淮矿集团，其中方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份
有限公司为优先级合伙人，淮北市建投控股集团有限公司及淮矿集团为劣后级合
伙人。
    截至 2017 年 7 月 28 日，方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理
股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团分别向转型发展基金实
缴出资 120,000 万元、60,000 万元、30,000 万元、30,000 万元。
    本次增资涉及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心
转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益
转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，涉及淮矿股份的主要内容如下：
    A.固定收益
    淮矿股份和淮矿集团与方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股
份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司约定，在转型发展基金存续期间，优
先级有限合伙人方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司
固定年化收益率为中国人民银行公布的五年（含五年）期贷款基准利率+165bp；
劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为 5.35%，若转
型发展基金成立满三年，且淮矿股份并未实现上市，劣后级有限合伙人淮北市建
投控股集团有限公司固定年化收益率为 6.4%。
    B.回购安排
    ①若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限
合伙人实际投资期限届满 36 个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书
面同意可延长至 60 个月）。
    淮矿股份有义务按照优先级有限合伙人实缴出资总额+截至终止日优先级有
限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）进行回购。同时
淮矿股份有义务出资回购劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司的基
金份额，并由淮矿集团承担连带责任。
                                   164
       从上述内容可知，本次增资相关协议已明确约定了股权的固定收益回报，且
到期后由淮矿股份进行回购，因此该次增资对淮矿股份而言为“明股实债”。
       本次增资完成后，杨柳煤业股权结构如下：
序号                  股东名称                  出资数额（万元）     出资比例（%）
 1                    淮矿股份                          116,449.86           57.88
 2                  转型发展基金                         84,733.52           42.12
                    合计                                201,183.38          100.00
       ⑥2018 年 6 月，杨柳煤业第二次股权转让
       2018 年 6 月 25 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意淮矿股份受让转型发
展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，在受让全部财产份额
后，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。
       2018 年 6 月 25 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于转型发展基
金持有杨柳煤业股权处置相关事项的议案》，同意淮矿股份受让转型发展基金各
有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，最终实现转型发展基金退出持有
杨柳煤业股权。
       2018 年 6 月 25 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意转型发展基
金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。同日，杨柳煤业召开股
东会，决议：同意转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿
股份。
       2018 年 6 月 25 日，淮矿股份与转型发展基金签订《股权转让协议》，约定
转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%股权以 240,000 万元转让给淮矿股份，
同时双方约定鉴于本次股权转让完成后转型发展基金将启动清算注销程序，淮矿
股份作为转型发展基金唯一有限合伙人将按照实缴出资比例参与转型发展基金
清算后剩余财产的分配。
       2018 年 6 月 28 日，杨柳煤业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杨柳煤业股权结构如下：
                                     165
序号                    股东名称                        出资数额（万元）       出资比例（%）
 1                      淮矿股份                                  201,183.38            100.00
                      合计                                        201,183.38            100.00
       截止至本报告签署日，杨柳煤业股份未发生变动。
       4）报告期杨柳煤业的主要财务状况如下：
                                                                                  单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日/2017 年度       2016 年 12 月 31 日/2016 年度
          项目
                               合并数               母公司          合并数          母公司
        资产总计               1,291,388.10         625,834.74     1,229,892.08     435,005.93
        负债总计                 612,722.36          27,135.08       890,578.57     247,541.13
     所有者权益合计              678,665.74         598,699.66       339,313.51     187,464.80
归属于母公司所有者权
                                 613,204.25                  -       286,280.82                -
      益合计
        营业收入                 787,601.16          91,710.53       500,846.17      50,967.63
        营业利润                  54,445.03          24,798.90        46,447.45       4,312.81
         净利润                   56,406.44          25,743.75        46,784.97       4,547.84
其中：归属于母公司所
                                  43,450.03                  -        25,764.37                -
    有者的净利润
       （2）安徽亳州煤业
       1）基本情况
       企业名称：        安徽省亳州煤业有限公司
         住所：          安徽省亳州市谯城区希夷大道新都国际社区 312 栋 108 室
       法定代表人：      丁少华
       企业类型：        其他有限责任公司
                         许可经营项目：煤炭开采；一般经营项目：煤炭及共伴生资源的
       经营范围：        洗选、加工与销售。（涉及行政许可的凭许可证方可经营）（依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       注册资本：        100,000 万元
       成立日期：        2010 年 3 月 9 日
 统一社会信用代码：      91341600551815206B
       2）股权结构
       截至本报告出具日，股权结构如下：
                                              166
 序号                  股东名称               出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                    淮矿股份                       60,000.00           60.00
  2                 安徽省煤田地质局                  40,000.00           40.00
                     合计                            100,000.00          100.00
      3）历史沿革
      ①2010 年 3 月，安徽亳州煤业设立
      2010 年 1 月 15 日，安徽省财政厅下发《关于同意省煤田地质局对外投资的
批复》（财资【2010】56 号），同意安徽省煤田地质局与淮矿集团共同出资设
立安徽亳州煤业。
      2010 年 3 月 5 日，安徽省煤田地质局与淮矿集团决议发起设立安徽亳州煤
业。根据《安徽省亳州煤业有限公司章程》，安徽亳州煤业的注册资本为 1,000
万元，其中淮矿集团出资 600 万元，安徽省煤田地质局出资 400 万元。
      2009 年 12 月 23 日，安徽世诚会计师事务所出具皖世诚会验字第【2009】
235 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 12 月 23 日，安徽亳州煤业已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，其中淮矿集团以货币方式出资
600 万元，安徽省煤田地质局以货币方式出资 400 万元。
      安徽亳州煤业设立时的股权结构如下：
 序号                  股东名称               出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                    淮矿集团                          600.00           60.00
  2                 安徽省煤田地质局                     400.00           40.00
                     合计                              1,000.00          100.00
      ②2010 年 12 月，安徽亳州煤业股权转让
      2010 年 9 月 20 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意淮矿集团将所持安徽
亳州煤业 60%股权协议转让至淮矿股份。转让价格根据安徽省国资委备案的评估
值确定，上述资产自评估基准日至资产交割日期间的经营损益、评估增减值变化
及其它净资产变动归淮矿集团享有或承担。
                                       167
      2010 年 12 月 21 日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2010】769 号《关
于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限 60%
股权的有关事项的批复》，同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业 60%股权协议转让
至淮矿股份，产权转让事项应以经安徽省国资委备案的资产评估结果作为参考依
据。
      2010 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意淮矿集团将其
持有安徽亳州煤业 60%的股权转让给淮矿股份，股东安徽省煤田地质局放弃优先
购买权。
      2010 年 12 月 26 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于收购淮北
矿业（集团）有限责任公司持有的安徽亳州煤业有限公司 60%股权的议案》。
      根据国信评估出具的《淮北矿业（集团）有限责任公司拟向淮北矿业股份有
限公司转让的其持有的安徽省亳州煤业有限公司的股权项目资产评估报告书》
（皖国信评报字【2010】第 179 号），截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，安徽
亳州煤业经评估的净资产为 741.57 万元，标的股权对应的净资产评估值为
444.94 万元，该评估报告已经安徽省国资委备案。2010 年 12 月 26 日，淮矿集
团与淮矿股份签订《股权转让协议》，确认交易价格根据评估值确定为 444.94
万元，同时约定评估基准日 2010 年 7 月 31 日与资产交割日 2010 年 12 月 31 日
期间，安徽亳州煤业的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变动由淮矿集团
按安徽亳州煤业股权比例享有或承担，交易价格随之作相应调整。因评估基准日
至资产交割日安徽亳州煤业资产发生了减值，2011 年 1 月 20 日，淮矿集团与淮
矿股份签订《补充协议》，确定安徽亳州煤业 60%股权对应的净资产共减少 343.95
万元，淮矿股份受让该等资产实际向淮矿集团支付价款为 100.99 万元。
      本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
 序号                 股东名称                 出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                   淮矿股份                            600.00           60.00
  2               安徽省煤田地质局                        400.00           40.00
                   合计                                 1,000.00          100.00
      ③2012 年 6 月，安徽亳州煤业第一次增资
                                     168
      2012 年 6 月 6 日，淮矿集团召开董事会，同意淮矿集团、淮矿股份、安徽
省煤田地质局三方共同以现金方式增资安徽亳州煤业。增资后安徽亳州煤业注册
资本增加至 40,000 万元，其中淮矿集团增资 10,800 万元，淮矿股份增资 12,600
万元，安徽省煤田地质局增资 15,600 万元。
      2012 年 6 月 7 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意注册资本增至 40,000
万元，其中淮矿股份增资 12,600 万元，淮矿集团增资 10,800 万元，安徽省煤田
地质局增资 15,600 万元。
      2012 年 6 月 19 日，安徽淮信会计师事务所出具淮信会验字【2012】第 166
号《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 18 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、
安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币 39,000 万元。其
中淮矿股份以货币方式增资 12,600 万元，淮矿集团以货币方式增资 10,800 万元，
安徽省煤田地质局以货币方式增资 15,600 万元。本次增资后累计注册资本为
40,000 万元。
      本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
 序号                 股东名称                 出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                   淮矿股份                         13,200.00           33.00
  2               安徽省煤田地质局                     16,000.00           40.00
  3                   淮矿集团                         10,800.00           27.00
                    合计                               40,000.00          100.00
      ④2013 年 3 月，安徽亳州煤业第二次增资
      根据国土资源部国土资矿转字【2012】第 003 号《采矿权转让批复》以及皖
国资产权函【2010】769 号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及
所持安徽省亳州煤业有限 60%股权的有关事项的批复》、皖国资产权函【2012】
315 号《关于淮北矿业集团转让花沟西井田勘探探矿权有关事项的批复》、皖国
资产权函【2011】445 号《关于安徽省亳州煤业有限公司受让安徽省涡阳县花沟
勘查区煤矿勘探探矿权的批复》、皖国资产权函【2012】315 号《关于淮北矿业
集团转让花沟西井田勘探探矿权有关事项的批复》，2013 年 3 月 24 日，安徽亳
州煤业召开股东会，决议：
                                      169
      a.同意安徽亳州煤业注册资本由 40,000 万元增加至 100,000 万元，本次增
资中，每一元新增注册资本的认缴价格为 7.67 元；同意安徽省煤田地质局以其
拥有的花沟勘察区探矿权认购本次新增注册资本合计 24,000 万元，支付对价合
计 184,000 万元。根据中天华矿评报【2013】1 号评估报告，以 2012 年 12 月 31
日为评估基准日，花沟勘查区煤矿勘探（保留）探矿权的评估值为人民币
242,373.49 万元；安徽省煤田地质局用以认购新增注册资本资产价值超出注册
资本部分转作安徽亳州煤业对安徽省煤田地质局的负债。
      b.同意淮矿股份以其拥有的袁店二井煤矿净资产认购本次新增注册资本合
计 19,800 万元，支付对价合计 151,800 万元。根据皖国信评报字【2013】第 112
号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿净资产的评估
值为人民币 148,739.75 万元；淮矿股份用以认购新增注册资本资产价值不足部
分以现金 3,060.25 万元补足。
      c.同意淮矿集团以其拥有的花沟西井田探矿权和袁店二井煤矿采矿权认购
本次新增注册资本合计 16,200 万元，支付对价合计 124,200 万元。根据天兴评
报字【2013】第 009 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，花沟西
井田探矿权的评估值为人民币 67,209.07 万元；根据天兴评报字【2013】第 010
号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿采矿权的评估
值为人民币 72,760.37 万元；淮矿集团用以认购新增注册资本资产价值超出注册
资本部分转作安徽亳州煤业对淮矿集团的负债。
      2013 年 3 月 24 日，安徽亳州煤业、淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集
团签订《增资协议》，就上述增资事宜作出约定。
      2013 年 3 月 26 日，华普天健会计师事务所出具会验字【2013】1333 号《验
资报告》，截至 2013 年 3 月 26 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、安徽省煤田
地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币 60,000 万元。
      本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
 序号                 股东名称              出资数额（万元）     出资比例（%）
  1                   淮矿股份                       33,000.00           33.00
                                     170
 序号                    股东名称                    出资数额（万元）    出资比例（%）
  2                安徽省煤田地质局                          40,000.00                40.00
  3                      淮矿集团                            27,000.00                27.00
                       合计                                 100,000.00               100.00
      ⑤2017 年 12 月，安徽亳州煤业股权转让
      2017 年 12 月 26 日，淮矿股份召开 2017 年第二次临时股东大会，同意淮矿
股份向淮矿集团收购其所持有安徽亳州煤业 27%股权。
      2017 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业召开股东会，同意本次股权转让，同时
修改公司章程。
      2017 年 12 月 28 日，淮矿集团召开 2017 年第二十次董事会，同意将其持有
的安徽亳州煤业 27%股权转让至淮矿股份，转让价格以审计评估结果为依据。
      2017 年 12 月 31 日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，约定本
次股权转让的交易价格根据皖中联国信评报字【2017】第 232 号《评估报告》确
定为 98,909.13 万元。
      本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
 序号                    股东名称                    出资数额（万元）    出资比例（%）
  1                      淮矿股份                            60,000.00                60.00
  2                安徽省煤田地质局                          40,000.00                40.00
                       合计                                 100,000.00               100.00
      截至本报告出具日，安徽亳州煤业股权未发生变动。
      4）报告期安徽亳州煤业的主要财务状况如下：
                                                                             单位：万元
          项目                 2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
        资产总计                           580,019.55                         584,581.73
        负债总计                           275,136.43                         309,007.76
      所有者权益合计                       304,883.12                         275,573.96
归属于母公司所有者权益
                                           304,883.12                         275,573.96
        合计
                                          171
           项目                       2017 年度                        2016 年度
         营业收入                               99,053.18                          51,603.28
         营业利润                               36,614.20                           5,037.73
          净利润                                37,090.06                           5,139.76
其中：归属于母公司所有
                                                37,090.06                           5,139.76
      者的净利润
       （3）大榭煤炭运销
       1）基本情况
       企业名称：          淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司
         住所：            宁波大榭开发区信开路 111 号 1 幢 601-2 室
     法定代表人：          吴义文
       企业类型：          有限责任公司
                           煤炭的批发；危险化学品经营(详见证书编号：甬市 M 安经
                           (2016)0008 号危险化学品经营许可证)（在许可证有效期内经营）；
                           金属材料及制品、建材、化工原料及制品（除危险化学品）、机电
       经营范围：
                           产品（除轿车）、润滑油、五金交电、焦炭、铁矿石、化肥、木材、
                           农畜产品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国
                           家限定或禁止的货物和技术除外。
       注册资本：          10,000 万元
       成立日期：          2004 年 4 月 21 日
统一社会信用代码：         91330201761450065M
       2）股权结构
       截至本报告出具日，股权结构如下：
序号                     股东名称                     出资数额（万元）       出资比例（%）
 1                       淮矿股份                               6,000.00               60.00
 2                  江苏能源物资有限公司                        4,000.00               40.00
                       合计                                    10,000.00              100.00
     3）历史沿革
       ①2004 年 4 月，设立
                                            172
       根据宁波兴淮煤炭运销有限公司（以下简称“宁波兴淮”）《宁波兴淮煤炭
运销有限公司章程》，宁波兴淮注册资本为 200 万元，其中淮矿集团以货币出资
140 万元，江苏能源物资有限公司以货币出资 60 万元。
       2004 年 4 月 21 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2004】1096 号《验
资报告》，截至 2004 年 4 月 21 日，宁波兴淮已收到全体股东以货币缴纳的注册
资本合计人民币 200 万元。
       2004 年 4 月，宁波兴淮在宁波市工商局大榭开发区分局办理工商设立登记
手续。宁波兴淮设立时的股权结构如下：
序号                   股东名称                出资数额（万元）    出资比例（%）
 1                     淮矿集团                           140.00           70.00
 2               江苏能源物资有限公司                      60.00           30.00
                     合计                                 200.00          100.00
       ②2006 年 8 月，第一次股权转让
       2006 年 4 月 23 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意淮矿集团将其在宁波
兴淮的 18%股份（36 万元出资额）自 2006 年 7 月 1 日起以 36 万元的价格转让给
江苏能源物资有限公司。
       2006 年 7 月 31 日，宁波文汇会计师事务所出具宁文评报字【2006】第 3122
号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》，确认评估基准
日 2006 年 6 月 30 日拟转让股权的净资产评估值为 89.64 万元。
       2006 年 8 月 4 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意宁文评报字【2006】
第 3122 号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》中的评
估结果，原股权转让价格不变；双方一致同意宁波兴淮截止到 2006 年 7 月 31
日的账面未分配利润仍按原股权比例分配（淮矿集团 70%，江苏能源物资 30%）。
同意将股权交割日期 2006 年 7 月 1 日修订为 2006 年 8 月 1 日。同日，淮矿集团
与江苏能源物资有限公司签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。
       大榭煤炭运销截至 2006 年 7 月 31 日的账面未分配利润为 3,294,437.09 元,
根据上述股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的实际价格应为股权转
                                        173
让协议约定的 36 万元与截至 2006 年 7 月 31 日淮矿集团应多分得的未分配利润
592,998.68 元之和，合计为 952,998.68 元，江苏能源物资有限公司已实际支付。
       本次股权转让后，宁波兴淮的股权结构如下：
序号                  股东名称                出资数额（万元）    出资比例（%）
 1                    淮矿集团                           104.00           52.00
 2               江苏能源物资有限公司                     96.00           48.00
                    合计                                 200.00          100.00
       ③2007 年 4 月，第一次增资
       2007 年 4 月 28 日，宁波兴淮召开股东会，决议：注册资本由 200 万元增加
至 500 万元，各股东同比例增资，其中淮矿集团以货币方式增资 156 万元，江苏
能源物资有限公司以货币方式增资 144 万元。
       2007 年 5 月 10 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2007】1099 号验
资报告，验证：截至 2007 年 5 月 8 日，宁波兴淮已收到各股东以货币形式缴纳
的新增注册资本合计人民币 300 万元。
       本次增资后，宁波兴淮的股权结构如下：
序号                  股东名称                出资数额（万元）    出资比例（%）
 1                    淮矿集团                           260.00           52.00
 2               江苏能源物资有限公司                    240.00           48.00
                    合计                                 500.00          100.00
       ④2009 年 4 月，第二次增资及公司名称变更
       2009 年 4 月 21 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意宁波兴淮名称变更为
大榭煤炭运销；同意以大榭煤炭运销 2008 年度未分配利润 1,500 万元同比例转
增实收资本，其中淮矿集团增资 780 万元，江苏能源物资有限公司增资 720 万元，
大榭煤炭运销注册资本增加至 2,000 万元。
                                        174
       2009 年 4 月 22 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2009】1044 号验
资报告，验证：截至 2009 年 4 月 21 日，大榭煤炭运销已将未分配利润合计人民
币 1,500 万元转增实收资本。
       本次增资后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号                  股东名称                出资数额（万元）     出资比例（%）
 1                    淮矿集团                          1,040.00           52.00
 2               江苏能源物资有限公司                    960.00            48.00
                    合计                                2,000.00          100.00
       ⑤2009 年 8 月，第二次股权转让
       2009 年 3 月 27 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持
有大榭煤炭运销 52%（1,040 万元出资额）的股权无偿转让给煤业有限。
       2009 年 3 月 27 日，淮矿集团与煤业有限签订《股权转让协议》，对上述股
权转让事宜进行约定。
       本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号                  股东名称                出资数额（万元）     出资比例（%）
 1                     煤业有限                         1040.00            52.00
 2               江苏能源物资有限公司                    960.00            48.00
                    合计                                2000.00           100.00
       本次股权转让实际系淮矿集团与淮矿股份因解除代持股关系而实施的行为。
2017 年 12 月，淮矿集团与淮矿股份出具《淮北矿业（集团）有限公司与淮北矿
业股份有限公司关于大榭煤炭运销股权代持形成及解除确认书》，确认：1、淮
矿集团自大榭煤炭运销成立至 2009 年 8 月期间持有的公司全部股权均为代淮矿
股份持有，淮矿集团为名义股东，实际股东为淮矿股份。在此期间大榭煤炭运销
历次增资、股权转让的增资款均由淮矿股份实际支付、股权转让价款亦由淮矿股
份实际收取。2、在委托持股期间，淮矿集团、煤业有限均享有、履行了各自的
权利、义务，不存在侵害对方权益的行为，双方对持股期间权利义务关系均无异
议。3、若因前述委托持股行为及其清理行为而产生任何纠纷，将全部由双方共
                                        175
同负责解决，若因此而给大榭煤炭运销造成损失的，由双方承担相应的赔偿责任。
4、未因委托持股及委托持股的解除导致国有资产的流失。5、自 2009 年 8 月股
权转让完成后，上述委托持股已经全部解除，未再出现股权代持情况，且在股权
代持关系解除后，淮矿股份与淮矿集团就公司的股权不存在任何纠纷或者权属存
在异议的情况。
       ⑥2010 年 3 月，第三次增资
       2010 年 3 月 3 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意大榭煤炭运销 2009
年度以未分配利润 1,300 万元同比例转增注册资本，其中淮矿股份增资 676 万元，
江苏能源物资有限公司增资 624 万元，大榭煤炭运销注册资本增加至 3,300 万元。
       2010 年 3 月 8 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字【2010】第 33
号《验资报告》，验证：截至 2010 年 3 月 3 日，大榭煤炭运销已将未分配利润
合计人民币 1,300 万元转增实收资本。
       2010 年 3 月，大榭煤炭运销在宁波市工商行政管理局大榭开发区分局办理
完毕工商变更登记手续。
       本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号                  股东名称                出资数额（万元）     出资比例（%）
 1                    淮矿股份                          1,716.00           52.00
 2               江苏能源物资有限公司                   1,584.00           48.00
                    合计                                3,300.00          100.00
       ⑦2010 年 6 月，第三次股权转让及第四次增资
       2010 年 4 月 28 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 124 号《淮北矿
业股份有限公司拟收购江苏能源物资有限公司持有的淮矿集团大榭煤炭有限公
司 8%股权的项目资产评估报告书》，经评估，截至 2010 年 3 月 31 日，淮矿股
份拟收购江苏能源物资有限公司持有的大榭煤炭运销 8%股权价值为 385.67 万
元。
       2010 年 4 月 30 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：a.根据国信评估出具
的皖国信评报字【2010】第 124 号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能源物资
                                        176
有限公司持有的淮矿集团大榭煤炭有限公司 8%股权的项目资产评估报告书》，
同意以 2010 年 3 月 31 日为股权转让基准日，江苏能源物资有限公司将其持有大
榭煤炭运销 8%（264 万元出资额）的股权以 385.66 万元价格转让给淮矿股份；
b.同意大榭煤炭运销注册资本由 3,300 万元增加至 10,000 万元，增加部分均以
货币出资，其中淮矿股份增资 4,020 万元，江苏能源物资有限公司增资 2,680
万元。
       2010 年 4 月 30 日，江苏能源物资有限公司与淮矿股份签订《股权转让协议》，
对上述股权转让事宜作出约定。
       2010 年 6 月 1 日，华普天健出具会验字【2010】第 3880 号《验资报告》，
验证：截至 2010 年 6 月 1 日，大榭煤炭运销已收到各股东以货币缴纳的新增注
册资本合计人民币 6,700 万元。
       本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号                     股东名称                     出资数额（万元）     出资比例（%）
 1                       淮矿股份                               6,000.00              60.00
 2                  江苏能源物资有限公司                        4,000.00              40.00
                       合计                                    10,000.00             100.00
       截至本报告出具日，大榭煤炭运销股权未发生变动。
       4）报告期大榭煤炭运销财务状况如下：
                                                                             单位：万元
           项目                 2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
         资产总计                             67,774.45                         58,722.33
         负债总计                             41,257.70                         34,683.17
     所有者权益合计                           26,516.76                         24,039.16
归属于母公司所有者权益
                                              26,516.76                         24,039.16
        合计
           项目                     2017 年度                       2016 年度
         营业收入                          2,217,370.15                      1,885,890.66
         营业利润                                4,351.12                        4,077.82
          净利润                                 4,477.60                        4,091.37
其中：归属于母公司所有                           4,477.60                        4,091.37
                                           177
     者的净利润
    4、转型发展基金以“明股实债”的形式向杨柳煤业增资的具体情况
    （1）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原因、
前述交易的必要性和合理性
    1)转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景
    本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化
债转股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于积极
稳妥降低企业杠杆率的意见》及相关附件《关于市场化银行债权转股权的指导意
见》、安徽省人民政府办公厅发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》
的政策背景下实施。
    2016 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的
意见》(国发〔2016〕54 号)，并同时发布《关于市场化银行债权转股权的指导
意见》。国务院同意建立由发展改革委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部际
联席会议制度，主要任务是完善债转股相关配套文件和具体支持政策，组织开展
市场化债转股试点、组织协调实施降杠杆相关支持政策。
    安徽省人民政府办公厅发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》 皖
政办〔2017〕13 号），支持企业按照市场化导向，法制化原则开展债转股，并
选定淮矿集团、淮南矿业集团、马钢集团开展债转股试点。
    2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化
债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意淮矿集团对杨柳
煤业采取非公开协议方式进行增资。
    2）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的原因
    在煤炭行业周期性困难时期，淮矿集团面临债务结构不合理、资金紧张、负
债率较高等困难。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点
做好“三去一降一补”工作的决策部署，转型发展基金通过“明股实债”的方式
增资杨柳煤业，置换了淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负
                                   178
债，通过长期融资安排置换短期债务方式优化企业债务期限结构，从而提高资金
使用效率，实现债务期限结构优化。
     3）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的必要性和合理
性
     本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，作为淮矿集团市场
化债转股总体方案的一部分，由天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、方正
证券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资产管理计划）（以下简称“方
正证券”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安金融”）、
淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）、淮矿集团共同出资设
立有限合伙企业形式的转型发展基金，以“明股实债”方式进行股权投资，以货
币方式向杨柳煤业增资并持有相应股权，且约定投资期限及资金用途、退出机制，
是企业长短期债务置换、优化债务结构的有效手段。在煤炭行业处于周期性低谷
时，采取“明股实债”的增资方式缓解企业短期债务偿还压力具有必要性和合理
性。
     （2）转型发展基金增资杨柳煤业不存在相关方的利益输送、前述增资资金
的用途和账务处理情况
     1）转型发展基金对杨柳煤业的增资不存在对相关方的利益输送
     转型发展基金的合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、方正证
券、中安金融、淮北建投、淮矿集团均为独立法人，产权上没有关联关系。方正
证券管理的方正证券建方 50 号定向资产管理计划已经中国证券投资基金业协会
备案。
     转型发展基金对杨柳煤业以“明股实债”的方式增资，是各方按照市场化原
则，达成平等互利的交易方案。各方签署了《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资
协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补
充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，约定投资
期限及资金用途、退出机制等。前述交易不存在相关方的利益输送。
     2）增资资金的用途和账务处理情况
                                   179
    ①增资资金用途
    增资资金主要用于偿还淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长
期负债，缓解资金困难，优化债务结构。
    ②淮矿股份对转型发展基金的账务处理
    杨柳煤业个别报表中的账务处理：杨柳煤业个别报表中，将收到的
240,000.00 万元的“转型发展基金”分别确认 84,733.52 万元的实收资本及
155,266.48 万元的资本公积。
    淮矿股份合并报表中的账务处理：淮矿股份合并报表中，将收到的
240,000.00 万元的“转型发展基金”确认为长期应付款。
    ③在杨柳煤业个别报表中将收到的 24 亿元增资确认为实收资本及资本公
积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，
个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因
    A、杨柳煤业个别报表的会计处理依据
    淮矿股份、杨柳煤业、转型发展基金签订的相关增资协议系按照《公司法》
等法律法规要求签署的，对杨柳煤业而言系一项增资行为，杨柳煤业对转型发展
基金的股权不具有回购义务，对转型发展基金各项份额也不存在回购义务。因此，
在杨柳煤业个别报表层面按照投资者入股行为进行处理，将收到的增资价款确认
为权益工具，确认实收资本及资本公积，杨柳煤业层面的会计处理符合企业会计
准则的规定。
    B、标的资产合并报表的会计处理依据
    根据各交易相关方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮
北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关
于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议安排，淮矿股份应当在转
型基金成立满三年后，回购优先级有限合伙人方正证券、中安金融、劣后级有限
合伙人淮矿集团、淮北建投持有的基金份额，并在转型基金存续期内按照约定支
付固定收益。因此，在合并报表层面，淮矿股份实际拥有对杨柳煤业的 100%股
权权益，并承担一项现实回购义务，该项义务合并报表层面确认负债 24 亿元。
                                  180
    《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》规定，金融负债是指企业符合下列
条件之一的负债：a、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；b、在潜在
不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；c、将来须用或可
用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变
数量的自身权益工具。因此,淮矿股份就其承担的回购义务在合并报表中确认为
长期应付款符合《企业会计准则》的规定。
    综上，标的资产“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存在差异
的原因系不同报表层面业务主体之间的权利义务关系、业务性质等不同导致。个
别报表及合并报表的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
    （3）本次增资履行的相关法律程序
    根据安徽省国资委的批复文件、杨柳煤业股东会决议及工商登记资料，相关
转款凭证，本次增资履行的相关法律程序具体如下：
    2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业集团市场
化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了本次增资事
项。
    根据安徽省国资委下发的《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事
项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），2017 年 5 月 27 日淮矿股份召开了
2017 年第一次临时股东大会，决议通过由转型发展基金向杨柳煤业增资的议案。
    2017 年 7 月，杨柳煤业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本变更为
201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，
于 2020 年 7 月 28 日前缴足；公司股东变更为淮矿股份、转型发展基金。
    2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤
业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币
240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公
积。
    截至 2017 年 10 月 23 日，转型发展基金已向杨柳煤业全部实缴上述增资款
24 亿元人民币。
                                  181
    2017 年 7 月 31 日，濉溪县市场监督管理局审核通过了本次增资的工商变更
登记手续，并向杨柳煤业核发了增资后的企业法人营业执照。
    （4）本次增资事项符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定
    1）本次增资履行了必要的程序
    本次增资事项已履行必要的审议批准程序，转型发展基金也已按照杨柳煤业
股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》的约定以货币方式按时
足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《公
司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽
逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规
定》相关规定的情形；
    2）本次增资事项已完成备案及核准程序
    杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公司登
记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序和章
程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准；
    3）本次增资事项不违反相关法律、法规的禁止性规定
    转型发展基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资金
用途、退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响杨柳煤业的注
册资本充实性及杨柳煤业债权人的合法权益，亦不会导致本次增资存在违反《公
司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
    综上，本次增资事项不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注
册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
    （5）转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况
    根据杨柳煤业、转型发展基金的书面确认文件，杨柳煤业的公司章程、《关
于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、杨柳煤业董事、监事及高级管理人员名
                                  182
单及简历，杨柳煤业股东会会议资料、内部管理制度等相关资料，转型发展基金
参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况如下：
    1）杨柳煤业的三会运作及公司治理情况
    股东会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协
议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充
协议等相关文件中，并未约定或规定转型发展基金具有“一票否决权”等超越其
他股东的股东权利，转型发展基金在杨柳煤业股东会层面依照公司章程的规定参
与股东会并按照所持股份数进行表决。此外，在转型发展基金增资杨柳煤业后，
杨柳煤业尚未召开过股东会。
    董事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协
议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充
协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立董事会，转型发展基金向杨柳
煤业派遣董事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立董事会，仅设立执行董事一名，
由徐瑞担任。徐瑞系由淮矿股份推荐，并由杨柳煤业股东会任命，非转型发展基
金推荐人员。
    监事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协
议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充
协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立监事会，转型发展基金向杨柳
煤业派遣监事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立监事会，仅设立监事一名，由
衡道荣担任。衡道荣在转型发展基金实施增资前即担任公司监事职务，非转型发
展基金推荐人员。
    2）杨柳煤业日常经营管理
    杨柳煤业的公司章程、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》及其补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关文
件中，仅约定转型发展基金对杨柳煤业的重大事项具有知情权，未约定转型发展
基金向杨柳煤业提名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式参与
                                  183
日常经营管理活动。本次增资后，杨柳煤业的日常经营管理仍由原经营管理层继
续负责。
    根据杨柳煤业及转型发展基金的确认文件，转型发展基金依照杨柳煤业的公
司章程参与股东会并按照所持股份数进行表决，无优于杨柳煤业其他股东的股东
权利；转型发展基金未向杨柳煤业派遣董事会、监事会人员，亦未向杨柳煤业提
名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式参与日常经营管理活动；
除依照公司章程及增资协议的约定或规定行使股东权利外，转型发展基金未参与
杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。
    综上，除依照公司章程规定及相关协议的约定行使正常的股东权利外，转型
发展基金未参与杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。
    （6）明股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否存在
相关法律及规范运作方面的风险。
    1）“明股实债”事项不会导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况
    根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补
充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，转型发展基金
向杨柳煤业增资，投资款用以归还淮矿股份银行贷款等有息负债，在转型发展基
金持有杨柳煤业股份期间，淮矿股份按照约定每年向优先级及劣后级合伙人支付
固定收益，当约定的投资期限届满或回购条件触发，淮矿股份按照约定回购优先
级及劣后级合伙人所持有的基金份额，从而间接收回杨柳煤业股权。
    各方根据《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型
发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议明确固定收益的支付及
回购事项安排等相关内容，协议约定清晰明确，具有可执行性；杨柳煤业已按照
相关规定办理完毕转型发展基金向杨柳煤业进行增资的工商变更登记手续，转型
发展基金在淮矿股份实施回购前依据公司章程及相关协议约定享有股东权利；淮
矿股份亦可根据相关协议约定回购转型发展基金的合伙份额。因此，“明股实
债”事项不违反相关法律、法规的禁止性规定，相关股权或资产权属清晰，“明
股实债”事项不会导致杨柳煤业的股权或资产存在权属不清晰的情形。
                                 184
     综上，本次“明股实债”事项不存在导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况。
     2）“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险
     转型发展基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业，系贯彻落实党中央、国务
院关于推进供给侧结构性改革，发挥国有商业银行对实体经济的支持作用的相关
政策，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化
银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）规定和精神，国家发改委
鼓励银行、实施机构和企业自主协商开展市场化债转股，并在实践中不断探索和
完善业务模式，未明令禁止实施“明股实债”方式。故转型发展基金以“明股实
债”方式投资杨柳煤业不违反国家相关政策。
     根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补
充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，涉及转型发展
基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业的相关协议均为各方真实意思表示，协议
内容具体、明确、具有可执行性，且不违反《合同法》、《公司法》、《公司登
记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关法律、法规的禁止性规定；
截至本报告出具之日，各方均严格按照上述相关协议的约定行使各方权利、履行
各方义务；因此本次“明股实债”事项不存在相关法律风险。
     此外，鉴于“明股实债”方式下并未赋予转型发展基金在杨柳煤业拥有“一
票否决权”、“可要求杨柳煤业强制回购权”等特殊股东权利，亦无关于转型发
展基金参与公司治理及日常经营的特别协议安排及制度安排，公司治理结构、管
理层人员也未因此发生变化，杨柳煤业的控股股东及实际控制人也未发生变化，
因此，本次“明股实债”事项不会导致淮矿股份及杨柳煤业在日常经营管理过程
中的规范运作风险。
     综上，本次“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险。截至
本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股份已全部
持有杨柳煤业 100%股权。
     3）重组项目中“明股实债”的案例
                                                               单位：万元
序                                         明股实          明股实债发   赎回
     上市公司   项目类型     披露时间               金额
号                                         债主体          生时间       期限
                                  185
               发行股份及支付                  标的公
1   华宇软件                    2017 年 7 月             2,700   2016 年 5 月   3年
               现金购买资产                    司
               发行股份及支付                  标的公
                                                                                36 个
2   京蓝科技   现金购买资产并   2017 年 7 月   司子公   10,800   2016 年 7 月
                                                                                月
               募集配套资金                    司
                                               标的公
               发行股份购买资                                                   24 个
3   湖北金环                    2015 年 9 月   司子公   50,000   2014 年 8 月
               产                                                               月
                                               司
    （7）本次交易无否需取得方正证券、中安金融、淮北建投、淮矿集团和转
型发展基金的同意
    根据各方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同
心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、股东会决议、
公司章程等相关资料，及访谈淮矿股份相关负责人员、转型发展基金的执行事务
合伙人，《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展
基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议及公司章程中，并未就淮矿
股份与上市公司实施包括重大资产重组在内的交易事项需取得各方同意进行过
商议或约定。
    就本次交易事项，方正证券、中安金融、淮北建投及转型发展基金出具的书
面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤业之前置条件，各方
亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各合伙人同意’进行任
何约定或默示；本次淮矿股份 100%股权转让给雷鸣科化的交易事项系淮矿股份
各股东与雷鸣科化自行决策之事项，无需取得各方的事先同意或事后认可。”淮
矿集团亦出具书面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤业之
前置条件，各方亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各合伙人
同意’进行任何约定或默示；公司作为淮矿股份的股东，本次交易需履行公司内
部决策程序和国资审批程序；但作为转型发展基金的合伙人，无需取得公司的事
先同意或事后认可。”
    综上，本次交易无需取得转型发展基金及其各合伙人的同意。
    （8）以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条
件的原因
                                      186
    1）淮矿集团市场化债转股的基本情况
    转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转
股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于积极稳妥
降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅发布的《关于积极稳妥降低企
业杠杆率的实施意见》的背景下实施，并报送安徽省国资委批复。该方案有利于
降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本，最
终助推淮矿股份的上市。
    2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化
债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意淮矿集团对杨柳
煤业采取非公开协议方式进行增资。
    2）优化债务结构，助推淮矿股份上市
    在煤炭行业整体疲软的大背景下，淮矿股份短期偿债压力较大，面临融资难
的问题，本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，置换了淮矿股
份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负债，通过长期融资安排置换短期
债务方式优化企业债务结构，从而提高资金使用效率，增强企业抗风险能力，助
推淮矿股份上市。
    3）淮矿股份上市后，投资方享有合作收益
    根据方正证券、中安金融、淮矿股份、淮矿集团、淮北建投签署的《关于合
伙权益转让等相关安排的协议》、《合作协议书》，作为方正证券、中安金融、
淮北建投投资支持的回报，为使投资人分享上市收益，淮矿集团同意在淮矿股份
上市完成后，给予方正证券、中安金融、淮北建投一次性的合作收益。
    综上，在淮矿股份困难时，实施债转股方案有助于帮助淮矿股份渡过难关，
推动淮矿股份上市，待上市成功时投资方将享有淮矿集团给予的合作收益，实现
双赢。
    （9）本次交易完成后，淮矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协议》
中定义的“上市”
                                   187
    《合伙权益转让等相关安排的协议》中关于淮矿股份上市的定义为：“淮矿
股份寻求 IPO、资产重组等方式实现上市（简称“淮矿股份上市”）。为避免歧
义，本协议所述“上市”是指淮北矿业股份有限公司的股票在证券交易所（包括
上海证券交易所、深圳证券交易所以及优先级有限合伙人认可的其他证券交易
所）的首次公开发行并上市、或者通过借壳上市、并购重组等法律法规允许的方
式使得淮北矿业股份有限公司资产成为前述交易所挂牌的上市公司的一部分。”
    根据各方签署的《合伙权益转让等相关安排的协议》，本次交易完成后，淮
矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协议》中定义的“上市”。
    （10）转型发展基金后续的退出方式、退出安排及预计退出时间。
    根据原协议的约定，转型发展基金优先级合伙人及劣后级合伙人的后续退出
方式为优先级有限合伙人及劣后级合伙人将其各自持有的基金份额转让给淮矿
股份，实现转型发展基金的退出。转型发展基金的退出安排为优先级有限合伙人
按照实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先
级合伙人已取得的收益）将其持有的基金份额转让给淮矿股份。同时劣后级有限
合伙人按照实缴出资总额+截至终止日劣后级有限合伙人应获得的固定收益（扣
除劣后级合伙人已取得的收益）将其持有的基金份额转让给淮矿股份。
    根据原协议的约定，转型发展基金的预计退出时间为：①若淮矿股份上市未
能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限合伙人实际投资期限届满
36 个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至 60 个月）。
    截至本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股
份已全部持有杨柳煤业 100%股权。
    （11）标的资产“明股实债”事项的清理情况
    为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业
股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集
团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，同意转型发展基金退出持
有杨柳煤业股权。具体情况如下：
                                  188
    ①2018 年 6 月 25 日，淮矿集团召开董事会决议：同意淮矿股份受让转型发
展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，在受让全部财产份额
后，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。
    ②2018 年 6 月 25 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于转型发展
基金持有杨柳煤业股权处置相关事项的议案》，同意淮矿股份受让转型发展基金
各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，最终实现转型发展基金退出杨
柳煤业。
    ③2018 年 6 月 24 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意方正证券
将其在转型发展基金 41.365%的财产份额（对应认缴出资额 120,000 万元，其中
已经实缴 120,000 万元）转让给淮矿股份；同意中安金融将其在转型发展基金
20.6825%的财产份额（对应认缴出资额人民币 60,000 万元，其中已经实缴 60,000
万元）转让给淮矿股份；同意淮北建投将其在转型发展基金 10.3413%的财产份
额（对应认缴出资额 30,000 万元，其中已经实缴 30,000 万元）转让给淮矿股份；
同意淮矿集团将其在转型发展基金 27.5767%的财产份额（对应认缴出资额人民
币 80,000 万元，其中已经实缴 30,000 万元）转让给淮矿股份；各合伙人各自放
弃对其他合伙人上述全部拟转让的转型发展基金财产份额的优先购买权。
    ④2018 年 6 月 25 日，方正证券与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约
定方正证券将其持有转型发展基金 120,000 万元认缴出资额（实缴出资额
120,000 万元）所对应的财产份额以 120,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约
定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的
相关法律文件。
    2018 年 6 月 25 日，中安金融与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
中安金融将其持有转型发展基金 60,000 万元认缴出资额（实缴出资额 60,000
万元）所对应的财产份额以 60,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并
不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律
文件。
    2018 年 6 月 25 日，淮北建投与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
淮北建投将其持有转型发展基金 30,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000
万元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并
                                   189
不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律
文件。
    2018 年 6 月 25 日，淮矿集团与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
淮矿集团将其持有转型发展基金 80,000 万元认缴出资额（实缴出资额 30,000
万元）所对应的财产份额以 30,000 万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并
不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律
文件。
    2018 年 6 月 28 日，转型发展基金办理完毕上述财产份额转让的工商变更登
记手续。截至 2018 年 6 月 28 日，淮矿股份已将上述财产份额转让款向方正证券、
中安金融、淮北建投、淮矿集团支付完毕。本次财产份额转让完成后，转型发展
基金的合伙人变更为建银金禾（普通合伙人）和淮矿股份（有限合伙人）。淮矿
股份成为转型发展基金 100%实缴财产份额的持有人。
    2018 年 6 月 28 日，转型发展基金办理完毕上述财产份额转让的工商变更登
记手续。截至 2018 年 6 月 28 日，淮矿股份已将上述财产份额转让款向方正证券、
中安金融、淮北建投、淮矿集团支付完毕。本次财产份额转让完成后，转型发展
基金的合伙人变更为建银金禾（普通合伙人）和淮矿股份（有限合伙人）。淮矿
股份成为转型发展基金 100%实缴财产份额的持有人。
    ⑤2018 年 6 月 25 日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意转型发展
基金将其持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。
    ⑥2018 年 6 月 25 日，杨柳煤业召开股东会，决议：同意转型发展基金将其
持有杨柳煤业 42.1176%的股权转让给淮矿股份。
    ⑦2018 年 6 月 25 日，淮矿股份与转型发展基金签订《股权转让协议》，约
定转型发展基金将其持有杨柳煤业 42.1176%股权以 240,000 万元转让给淮矿股
份，同时双方约定鉴于本次股权转让完成后转型发展基金将启动清算注销程序，
淮矿股份作为转型发展基金唯一有限合伙人将按照实缴出资比例参与转型发展
基金清算后剩余财产的分配。
    ⑧2018 年 6 月 28 日，杨柳煤业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
工商变更登记手续完成后，淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权。
                                   190
    综上，截至本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，
淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权；转型发展基金、转型发展基金各合伙
人与淮矿股份、淮矿集团之间关于固定收益、回购安排的相关全部约定已终止执
行，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。
    （12）淮矿集团担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的
权利及应承担的义务
    2016 年淮矿集团向安徽省国资委报送了市场化债转股总体方案，该总体方
案是在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅
发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，该方案有利
于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本。
转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总
体方案的一部分。2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿
业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了
转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项。
    在上述背景下，根据上述淮矿集团市场化债转股总体方案的安排，为确保优
先级有限合伙人可按协议约定及时足额收到固定收益、基金份额能够按照协议约
定得到回购，经与各合伙人协商一致，淮矿集团同意作为转型发展基金的劣后级
有限合伙人。根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
及其补充协议，淮矿集团作为劣后级有限合伙人，实缴 30,000 万元出资金额。
    截至本报告出具日，淮矿集团持有转型发展基金的财产份额已转让给淮矿股
份，淮矿集团在转型发展基金中已不享有任何权利亦不承担任何义务，标的资产
“明股实债”事项已清理完毕。
    （13）固定收益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管理
规定》等相关法律和规则的规定
    ①转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项已履行必要的审议批准程序，转
型发展基金也已按照杨柳煤业股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资
协议》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、
《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在
                                  191
虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、
《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形；
    ②杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公司
登记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序和
章程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准；
    ③转型发展基金持有杨柳煤业股权按照“明股实债”模式运作，由股东之间
约定固定收益保证及回购安排，不影响杨柳煤业的注册资本充实性及杨柳煤业债
权人的合法权益，亦不会导致转型发展基金向杨柳煤业增资事项违反《公司注册
资本登记管理规定》相关规定的情形。
    为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业
股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集
团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，转型发展基金已全部退出
持有杨柳煤业的股权。截至本报告出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完
毕。
    综上，转型发展基金与淮矿股份、淮矿集团之间关于所持杨柳煤业股权对应
的固定收益约定及股权回购安排不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公
司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定。为确
保重组后上市公司及下属子公司的规范运作，加强淮矿股份所持杨柳煤业股权的
确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，标的资产“明股实债”事项
已清理完毕。
    （14）“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影响，不会导致交易完成
后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风
险。
    ①“明股实债”事项对本次交易评估值的影响
    本次评估以淮矿股份持有杨柳煤业 100%股权进行评估，并确认对转型发展
基金的相应负债。
    本次“明股实债”事项的清理，由淮矿股份以银行存款受让转型发展基金各
有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，对淮矿股份报表净资产无影响，
不影响本次交易的评估值。
                                  192
    截至本报告出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完毕，淮矿股份已持
有杨柳煤业 100%股权。
    综上，“明股实债”事项对本次交易评估值无影响。
    ②明股实债”事项不会导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责
任，不会导致上市公司面临相关隐性风险
    截至本报告出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，标的资
产“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项不会导致交易完成后上市公
司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险。
   四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况
    （一）主要资产情况
    1、固定资产整体情况
    根据华普天健出具的会审字[2018]0634 号审计报告，截至 2017 年 12 月 31
日，淮矿股份固定资产整体情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目       账面原值        累计折旧       减值准备       账面价值
 房屋及建筑物      1,429,604.10    454,707.39        898.74      973,997.97
  井巷建筑物       1,360,766.30    225,545.99      29,278.41    1,105,941.90
   动力设备         206,157.59     121,399.35        109.39       84,648.85
   传导设备         141,714.22      82,639.99           9.72      59,064.51
   生产设备        1,237,176.38    632,422.99       4,360.23     600,393.15
   综机设备         646,798.09     421,922.77               -    224,875.33
   运输设备          67,853.95      42,208.98         17.41       25,627.56
       其他         109,451.74      82,777.66           3.06      26,671.02
       合计        5,199,522.36   2,063,625.12     34,676.96    3,101,220.28
    2、房产
    至本报告出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋 3,134 处，建筑面积（体
积）约为 294 万 m2（m3）。已取得权属证书的主要房产共有 2,525 处，建筑面积
（体积）合计约为 255.13 万 m2（m3）；尚未取得权属证书的主要房产共 609 处，
建筑面积（体积）合计约为 39.08 万 m2（m3）。
                                    193
      （1）已取得权属证书的主要房产
      淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的房产共有 2,525 处，建筑面积（体
积）合计约为 255.13 万 m2（m3）。主要房产情况详见本报告“附件一：淮矿股
份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000m2 以上）”
      （2）正在办理权属证书的主要房产
      截至报告书出具日，淮矿股份及其下属子公司正在办理房产权属证书的办理
进展相关情况如下：
                             建筑面积（体                   2  3   已取得权属证书占
  序号       单位简称                2 3   已取得权属证书（m /m ）
                             积）（m /m ）                             比（%）
      1      淮矿股份          89,983.64               89,841.62               99.84
      2    袁店一井煤矿        23,063.01                22,993.01                 99.70
      3      涣城发电          60,923.81                60,923.81                100.00
      4    安徽亳州煤业        98,071.08                98,027.90                 99.96
           合计               272,041.54        271,786.34              99.91
    注：由于电力行业工程造价的计价特点，涣城发电在编制概（预）算时以体积作为上表
相应资产的计量计价单位。
      （3）预计短期内难以办理权属证书的房产
      1）预计短期内难以办理权属证书房产的基本情况
      淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理房屋权属证书共有 609 处，建筑
面积（体积）合计约为 390,802.34m2（m3）。在剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤
矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个去产能已关停矿井上的房产，去产能拟关停的
杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证房产，淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产
及童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已实际拆除房产等 217 处房产
后，剩余预计短期内难以办理权属证书的房产尚有 392 处，建筑面积（体积）合
计约为 268,787.30m（m3），约占淮矿股份及其下属子公司全部房产建筑面积（体
                  2
积）的 9.14%，该等房产的评估价值占标的资产评估值的 1.81%。该等房产的相
关情况如下：
                                                             2     3
序号              单位简称             项数       建筑面积（m /m ）        未办证原因
  1               淮矿股份                    1                  711.96   办证手续不齐备
  2               临涣水务                    1             1,222.20      办证手续不齐备
  3               临涣焦化                    4             3,241.28      办证手续不齐备
                                           194
 4             孙疃煤矿             9            6,112.93   办证手续不齐备
 5             许疃煤矿            19           19,257.40   办证手续不齐备
 6             童亭煤矿             5            2,001.33   办证手续不齐备
 7            临涣选煤厂           14            8,705.76   办证手续不齐备
 8             青东煤业            19            4,381.72   办证手续不齐备
 9             桃园煤矿            27           17,746.85   办证手续不齐备
 10           铁路运输处           73           27,122.49   办证手续不齐备
 11            涡北煤矿             9            2,673.83   办证手续不齐备
 12            杨柳煤业             7            1,939.20   办证手续不齐备
 13           涡北选煤厂            4            1,356.65   办证手续不齐备
 14           淮北选煤厂           21            9,569.93   办证手续不齐备
 15            临涣煤矿            14            5,252.28   办证手续不齐备
 16            祁南煤矿             5            2,109.90   办证手续不齐备
 17           朱仙庄煤矿           31             12,671    办证手续不齐备
 18          行政管理中心           2              83.00    办证手续不齐备
 19         综采安拆分公司          1            1,648.00   办证手续不齐备
 20           运销分公司           27             953.99    办证手续不齐备
 21          工程建设公司          15            3,951.00   办证手续不齐备
 22            临涣化工            12           15,227.52   办证手续不齐备
 23          袁店一井煤矿           2            2,075.31   办证手续不齐备
 24            朱庄煤矿             8            4,776.62   办证手续不齐备
 25             工程处             21           56,299.71   办证手续不齐备
 26          安徽亳州煤业          27           12,981.71   办证手续不齐备
 27           神源煤化工            1              29.50    办证手续不齐备
 28            涣城发电            11           41,548.67   办证手续不齐备
 29           电力分公司            2            3135.56    办证手续不齐备
             合计                 392          268,787.30         -
      针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业
瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责
令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关
下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协
                                   195
调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（2）
针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下
属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减
轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律
责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
       2）预计短期内难以办理房屋权属证书的原因
       上述预计短期内难以办理房产用途如下：
                                               建筑面积    占房产建筑比例
序号     用途                                     2  3
                                               （m /m ）   （%）
                      磅房                     1,346.11    0.05
                      泵房                     6,022.58    0.20
                      材料库房                 36,495.29   1.24
                      锅炉房                   4,926.69    0.17
         生产辅助用   铁运用房                 14,187.24   0.48
1
         房
                      风井及通风机房           20,990.74   0.71
                      配电设施用房             7,750.21    0.26
                      维修用房                 5,983.07    0.20
                      其他生产辅助用房         62,978.68   2.14
                      宿舍                     80,506.13   2.74
         生活辅助用   食堂                     4,054.22    0.14
2
         房           厕所                     1,169.48    0.04
                      其他生活辅助用房         6,933.62    0.24
3        其他         办公楼                   15,443.24   0.52
       上述房产预计短期内难以办理房屋权属证书的原因主要如下：①部分房产年
代久远，办证资料缺失；②部分房产临时简易搭建，报建手续不齐备。
       （4）未办理权属证书不会导致房产权属不清晰、被处罚、被拆迁或责令搬
迁的风险
       上述未办理权属证书的房产均属于淮矿股份及其下属公司所有，不存在产权
纠纷及抵押或他项权利限制，房产权属清晰；上述未办理权属证书的房产不存在
被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，也不存在因违反房地产法律法
规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情况。
       就上述未办理权属证书的房产，淮北市城乡规划局、蒙城县城乡规划局、涡
阳县城乡规划局、宿州市埇桥区城乡规划局出具了相关证明，证明上述未办证房
                                         196
产未违反城市建设总体规划。此外，淮北市城市管理综合执法局、宿州市城市管
理综合执法局、涡阳县城市管理行政执法局、蒙城县城市管理行政执法局亦分别
出具了证明，确认上述未办理权属证书的相关房产系由淮矿股份及其下属公司合
法使用，不存在侵占第三方利益的情形，且未违反城市建设总体规划。未经规划
主管部门认定，不会对上述未办理权属证书的建筑物、构筑物进行拆迁或行政处
罚。
    就上述未办理权属证书房产的相关情况，淮矿股份的控股股东淮矿集团出具
了《关于物业瑕疵的承诺》，承诺如下：
    “1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕
疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得
相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳
健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
    2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权
或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，
淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经
营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况产
生重大不利影响。
    3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包
括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接
到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部
门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或
控制损害继续扩大。
    4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及
各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补
偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和
连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
    综上，淮矿股份及其下属企业对未办理权属证书的房产拥有所有权，未办理
产权证书不会导致房产权属不清晰，该等建筑物不会被相关政府部门责令拆除，
                                  197
亦不会因该情形受到相关部门的处罚。同时淮矿股份的控股股东已就该等房产可
能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不
会对本次交易构成实质性障碍。
    （5）未办理权属证书的房产对标的资产生产经营的影响
    1）预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿区，主要系生产辅助
用房及生活辅助用房，扣除去产能矿井、拆除、报废的房产外，约占淮矿股份及
下属公司全部房产建筑面积（体积）的 9.14%；该等房产的评估价值占标的资产
评估值的 1.81%，且该等房产的可替代性较强，不会影响淮矿股份及下属企业的
生产经营的开展，因此不会对淮矿股份及其下属公司生产经营产生重大不利影
响；
    2）淮矿股份及其下属公司未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵
押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施
的情况；
    3）淮矿集团已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担
因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。
    综上，淮矿股份未办理权属证书的房产不会对其生产经营造成重大不利影
响。
    （6）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估
值的影响。
    1）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性
    淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿
区，且主要系淮矿股份生产经营必须的生产辅助用房和生活辅助用房，将该部分
房产注入上市公司，有利于保证淮矿股份生产经营的完整性。
    本次评估范围包括淮矿股份及其下属公司的全部资产、负债，未办理权属证
书的房产由被评估单位历史购建形成，系淮矿股份及其下属公司占有和使用，在
相应单位财务账上核算，为本次交易对象的部分资产。
                                 198
    因此，将未办理权属证书的房产注入上市公司具有必要性。
    2）未办理权属证书的房产对本次交易评估值的影响
    淮矿股份及其控制的下属企业预计短期内难以办理权属证书的房产共有
609 处，建筑面积（体积）合计约为 390,802.34m2（m3）。剔除海孜煤矿（大井）、
袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿三个去产能已关停矿井的房产；淮北选煤厂、
涡北选煤厂已报废房产；童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已拆除
房产；以及去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证的房产后，剩余
预计难以办理权属证书的房产共有为 392 处，建筑面积（体积）合计约为
268,787.30 ㎡（m），约占淮矿股份及其下属公司全部房产建筑面积（体积）
的 9.14%，该等房产的评估价值占本次交易标的资产评估值的 1.81%。
    上述房产实际归淮矿股份及其下属公司占有和使用；占总建筑面积（体积）
和本次交易标的评估值的比例均较低；同时上述房产不存在产权纠纷，不存在抵
押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施
的情况，且淮矿集团已就相关事项作承诺，故不会对本次交易评估值产生实质性
影响。
    3、主要无形资产情况
    截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
    （1）土地使用权
    1）拥有权证土地
    截至本报告签署日，淮矿股份及其子公司已经取得 147 宗土地使用权证书，
土地面积合计为 1,934.93 万平方米。淮矿股份 21 项土地使用权类型为“出让”
的土地均已缴纳土地出让金。具体情况详见本报告“附件二：淮矿股份及其下属
公司拥有权证土地”。
    2）正在办理权证土地
    淮矿股份及其下属公司正在办理土地使用权证书的土地共有5宗，面积合计
为1,056,518.99平方米：
                                   199
序号    使用单位     面积（㎡）     坐落位置   土地用途         办理进展          预计办毕时间
                                                          已取得皖（2018）濉溪
                                    濉溪县韩
 1      涣城发电       128,100.23              采矿用地   县不动产权第 0002746          -
                                      村镇
                                                          号等 9 项不动产权证书
                                    濉溪县韩              按照国土部门要求整理    预计 2018 年 9
 2      淮矿股份        34,715.00              工业用地
                                      村镇                    证书办理材料          月办理完毕
                                    涡阳县花
        安徽亳州                    沟镇后路              已向涡阳县国土局提交    预计 2019 年 1
 3                     795,800.00              采矿用地
          煤业                      沿村西北                该用地报批材料          月办理完毕
                                      侧
                                    濉溪县水
                                                          按照国土部门要求整理    预计 2018 年 9
 4       工程处         71,237.12   杉路北、   工业用地
                                                              证书办理材料          月办理完毕
                                    山楂路西
                                    濉溪县樱
                                                          按照国土部门要求整理    预计 2018 年 9
 5       工程处         26,666.64   花路南、   工业用地
                                                              证书办理材料          月办理完毕
                                    山楂路西
       合计          1,056,518.99       -            -             -                    -
           注：2018 年 6 月 19 日，中国土地市场网（www.landchina.com）发布《濉溪县国土资
       源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示》（濉国土告字[2018]005 号），公告工程处已就
       上表中两块土地与濉溪县国土资源局签署《成交确认书》。正在按照国土部门要求办理土地
       使用权证后续事宜。
              涣城发电面积为 128,100.23 平方米的土地权属证书已办理完毕，已取得皖
       （2018）濉溪县不动产权第 0002746 号等 9 项不动产权证书。
              安徽亳州煤业正在办理的土地系安徽亳州煤业下属在建矿井信湖（花沟）煤
       矿采矿用地。该煤矿于 2013 年 9 月 24 日获得国土资源部《关于淮北矿业集团信
       湖煤矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]233 号）；2014
       年 5 月 21 日获得国家环保部《关于淮北矿业（集团）有限责任公司安徽淮北地
       区信湖矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2014]127 号）；2015 年 7
       月 24 日获得国家能源局《国家能源局关于安徽淮北地区信湖煤矿项目核准的批
       复》（国能煤炭[2015]281 号）；2017 年 5 月 4 日，安徽亳州煤业获得该矿《采
       矿许可证》。截至本报告出具日，安徽亳州煤业已向涡阳县国土局提交该等土地
       的用地报批材料，尚待涡阳县国土局及涡阳县政府审批后，依次履行亳州市国土
       局、亳州市政府、安徽省国土厅、安徽省政府、国土资源部、国务院的审批程序，
       取得国务院关于建设用地批准文件，即可实施后续供地及土地出让程序。
              就上述正在办理权属证书的 4 宗土地，淮矿集团已出具书面承诺，“将积极
       督促淮矿股份尽快按照预计时间办理完毕相关手续并取得土地使用权权属证书，
                                               200
若因上述土地使用权证书无法及时办理完毕导致雷鸣科化及相关下属公司产生
额外支出或损失，淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后
10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程
度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。如因土地产权证书未能
及时办理而导致的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公
司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻
或消除不利影响。”
     3）租赁土地
     截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司向淮矿集团租赁使用铁路专用线、
堆放场、工程施工等主业配套服务性资产或辅业的土地使用权共 12 宗，土地总
面积为 117.61 万平方米，淮矿集团均已取得上述 12 宗地的土地使用权证。
     上述 12 宗租赁使用的土地使用权具体情况如下：
序
     土地证号                 土地座落位置         土地性质   土地用途   租赁面积（㎡）
号
     作 价 出 资 国 用
1                             濉溪县孙疃镇         作价出资   工业用地       267,913.60
     （2010）第 020 号
     作 价 出 资 国 用        濉溪县淮海路东侧、
2                                                  作价出资   工业用地        23,836.20
     （2010)第 022 号         碱河路南侧
     作 价 出 资 国 用        濉溪县淮海路东侧、
3                                                  作价出资   工业用地        36,075.90
     （2010）第 023 号        碱河路南侧
     作 价 出 资 国 用        淮海路东侧、淮河路
4                                                  作价出资   办公用地        13,670.77
     （2010）第 024 号        南侧
     涡 国 用 （ 2010 ） 第   涡阳县闸北镇张老家
5                                                  作价入股   铁路用地       296,000.00
     0641011 号               乡
     涡 国 用 2010 第
6                             涡阳县青疃镇         作价入股   铁路用地        49,333.00
     0546194 号
     涡 国 用 2010 第
7                             涡阳县青疃镇         作价入股   铁路用地       250,492.00
     0546138 号
     作 价 出 资 国 用
8                             濉溪县临涣镇石集村   作价出资   铁路用地         9,169.80
     （2010）第 032 号
     作 价 出 资 国 用
9                             濉溪县临涣镇石集村   作价出资   铁路用地       106,383.31
     （2010）第 031 号
     作价出资国用 2010
10                            濉溪县韩村镇马店村   作价出资   工业用地        38,926.80
     第 026 号
     作 价 出 资 国 用
11                            濉溪县五沟镇         作价出资   工业用地        29,105.00
     （2010）第 028 号
                                             201
      作价出资国有 2010
12                        濉溪县孙疃镇               作价出资     工业用地         55,161.70
      第 029 号
                                   合计                                         1,176,068.08
      4）其他用地
      淮矿股份及其下属公司报告期内使用的其他土地共有9宗，面积合计为
199.83万平方米，具体情况如下：
                                                       土地性质
 序                                                                             证载面积
        权属人    土地座落位置            土地证号     （出让/划    土地用途
 号                                                                             （㎡）
                                                         拨）
                  涡阳县涡北街      皖（2017）涡阳
                                                       作价出资
 1     淮矿集团   道、高炉镇、林    县不动产权第                    铁路用地     614,899.1
                                                       （入股）
                  场、曹市镇        0014788
                                    皖（2017）涡阳
                  涡阳县曹市镇                         作价出资
 2     淮矿集团                     县不动产权第                    采矿用地       546,435
                  高长营村                             （入股）
                                    0014794
                                    皖（2017）濉溪
                                                       作价出资
 3     淮矿集团   濉溪县五沟镇      县不动产权第                    铁路用地      19,189.2
                                                       （入股）
                                    0007556 号
                                    皖（2017）濉溪
                                                       作价出资
 4     淮矿集团   濉溪县五沟镇      县不动产权第                    采矿用地      15,566.5
                                                       （入股）
                                    0007557 号
                                 皖（2017）濉溪
                  濉溪县五沟镇、                       作价出资
 5     淮矿集团                  县不动产权第                       公路用地     118,310.1
                  韩村镇                               （入股）
                                 0007560 号
                                 皖（2017）濉溪
                  濉溪县五沟镇、                       作价出资
 6     淮矿集团                  县不动产权第                       采矿用地     439,440.3
                  韩村镇                               （入股）
                                 0007558 号
                                 皖（2017）濉溪
                  濉溪县五沟镇、                       作价出资
 7     淮矿集团                  县不动产权第                       采矿用地        2,565.6
                  韩村镇                               （入股）
                                 0007559 号
                                 皖（2017）濉溪
                  濉溪县五沟镇、                       作价出资
 8     淮矿集团                  县不动产权第                       公路用地     104,497.2
                  韩村镇                               （入股）
                                 0007562 号
                                 皖（2017）濉溪
                  濉溪县五沟镇、                       作价出资
 9     淮矿集团                  县不动产权第                       铁路用地       137,391
                  韩村镇                               （入股）
                                 0007561 号
                                    合计                                       1,998,294.00
      上述土地由袁店一井煤矿及袁店二井煤矿使用。截至本报告出具日，上述九
宗划拨地转为作价出资用地已履行如下手续：
                                             202
       2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 15 日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委分
别下发皖政复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号文件，同意九宗划
拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。
       2017 年 10 月 11 日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有限
责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647
号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估
的 2 宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的 7 宗土
地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号
3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为 1,998,294
平方米，作价出资评估总价 25,850.2884 万元，划拨土地使用权评估价格为
18,068.87 万元；同意 9 宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本
金 7,781.4176 万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限 50 年。
       2017 年 11 月 8 日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业（集
团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》 皖国土资函【2017】
1647 号），同意增加淮矿集团注册资本 7,781.4176 万元。
       2017 年 11 月 20 日，淮矿集团取得了上述土地的土地使用权证书。
       2017 年 12 月 31 日，淮矿集团分别与淮矿股份、安徽亳州煤业签订了《国
有土地使用权转让协议》，其中 8 宗转让给淮矿股份，1 宗转让给安徽亳州煤业。
       上述九宗划拨地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团转
让给淮矿股份及其下属公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。该
等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。
       截至本报告出具日，上述 9 宗土地的转让手续已办理完毕。
序号     土地座落位置         土地证号           土地性质   土地用途   证载面积（㎡）
         涡阳县涡北街
                        皖（2018）涡阳县不动     作价出资
 1       道、高炉镇、                                       铁路用地     614,899.10
                          产权第 0004415 号      （入股）
         林场、曹市镇
                        皖（2018）涡阳县不动
         涡阳县曹市镇                            作价出资
 2                      产权第 0005318 号等 50              采矿用地     546,435.00
           高长营村                              （入股）
                            项不动产权证书
          濉溪县五沟    皖（2018）濉溪县不动     作价出资
 3                                                          铁路用地      19,189.20
          镇、韩村镇      产权第 0001987 号      （入股）
                                         203
                        皖（2018）濉溪县不动    作价出资
 4       濉溪县五沟镇                                      采矿用地     15,566.50
                          产权第 0001985 号     （入股）
          濉溪县五沟    皖（2018）濉溪县不动    作价出资
 5                                                         公路用地    118,310.10
          镇、韩村镇      产权第 0001984 号     （入股）
                        皖（2018）濉溪县不动
          濉溪县五沟                            作价出资
 6                      产权第 0002850 号等 8              采矿用地    439,440.30
          镇、韩村镇                            （入股）
                          项不动产权证书
          濉溪县五沟    皖（2018）濉溪县不动    作价出资
 7                                                         采矿用地      2,565.60
          镇、韩村镇      产权第 0001983 号     （入股）
          濉溪县五沟    皖（2018）濉溪县不动    作价出资
 8                                                         公路用地    104,497.20
          镇、韩村镇      产权第 0001988 号     （入股）
          濉溪县五沟    皖（2018）濉溪县不动    作价出资
 9                                                         铁路用地    137,391.00
          镇、韩村镇      产权第 0001986 号     （入股）
合计          -                  -                 -          -       1,998,294.00
       现行有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）规定，建设单
位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县
级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：1、国家机关用地和军事用地；
2、城市基础设施用地和公益事业用地；3、国家重点扶持的能源、交通、水利等
基础设施用地；4、法律、行政法规规定的其他用地。
       《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）规定，国土资
源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障
性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、
能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探
索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格
实行市场配置，有偿使用。
       安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土厅分别下发的皖政复
[2017]283 号、皖国资产权函[2017]469 号、皖国土资函[2017]1647 号文件以及
土地使用权转让协议等相关资料，9 宗划拨土地的土地性质在经政府相关部门批
准后于 2017 年 11 月 20 日变更为“作价出资（入股）用地”。同时，该等土地
使用权的所有权人由淮矿集团转让给淮矿股份或其下属子公司的手续已办理完
毕，淮矿股份及其下属子公司已合法拥有 9 宗作价出资（入股）用地的土地使用
权。依据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地
                                        204
管理局令 8 号），土地使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以依照土地
管理法律法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
       综上，9 宗划拨地在注入上市公司前土地使用权类型已由“划拨地”变更为
“作价出资（入股）”，最终注入上市公司的 9 宗土地已属于作价出资（入股）
用地而非划拨用地，将作价出资（入股）用地注入上市公司不违反土地管理的相
关规定。
       5）列入本次评估范围的土地使用权土地属性、所在地区、是否为矿区、有
无再次利用价值
       列入本次评估范围的土地使用权共 148 宗，土地属性、所在地区等具体信息
参见附件六。本次交易涉及的 148 宗土地使用权按照地区及现状用途分类见下
表:
序号        所在地区     非矿区土地宗数       矿区土地宗数       铁路用地宗数   合计
 1           淮北市                   20                 19                14     53
 2           宿州市                       1              22                 9     32
 3           濉溪县                   17                 27                10     54
 4           涡阳县                       1                  2              0      3
 5           蒙城县                       0                  4              1      5
 6           怀远县                       1                  0              0      1
          合计                        40                 74                34    148
       上述 148 宗地土地使用权大部分处于城市建成区或乡镇中心位置，临近城市
道路、省道、地区主要交通道路等，交通便捷度和通达度较高，周边工业和生产
生活配套基本齐全，基础设施完善，区域因素方面不影响土地的再次利用；少部
分风井、矸石堆场位置略偏，但因宗地所在区域为平原地区，宗地亦临矿区自建
道路、当地生产道路均可通达，区域因素对此部分宗地的再次利用不存在重大影
响。
       矿区宗地可能产生的塌陷问题是影响土地再次利用的重要因素。淮矿股份的
非矿区土地 40 宗及地下无可采的压覆矿产资源的矿区土地 8 宗，不存在塌陷问
题，有可利用价值；34 宗铁路用地属于保护用地，有可利用价值；矿区土地中，
15 宗矿区土地是矿权的服务年期长于土地的剩余使用年期，可在开采年限内持
续使用；28 宗矿区土地剩余使用年限长于矿权服务年限，采用留设保护煤柱予
                                     205
以保护或回填方式处理，有再次利用价值；袁庄煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿、海
孜煤矿（大井）、刘店煤矿共有 23 宗矿区土地已收储或计划收储，均由政府有
偿收储，有再次利用价值。
       综上，本次交易涉及的 148 宗土地使用权均有再次利用的价值。
      （3）矿业权
      1）采矿权
      截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司拥有的采矿权具体情况如下：
                                                                 证载生产规 核定生产
序
   采矿权人         采矿权证号          矿山名称   有效期限          模     规模（万吨
号
                                                                 （万吨/年） /年）
                                                    2010.8.3-
1    淮矿股份 C1000002009121120050135 朱庄煤矿                          135       190
                                                    2026.4.1
                                                   2015.12.13-
2    淮矿股份 C3400002009101120042157 杨庄煤矿                           90       210
                                                   2035.12.13
                                                    2010.8.3-
3    淮矿股份 C1000002009121120050131 芦岭煤矿                          150       230
                                                    2026.4.1
                                        朱仙庄煤   2010.8.3-
4    淮矿股份 C1000002009121120053936                                   120       240
                                          矿       2031.4.15
                                                   2011.4.16-
5    淮矿股份 C1000002009081120033707 桃园煤矿                           90       175
                                                   2031.4.16
                                                   2010.8.3-
6    淮矿股份 C1000002009121120054154 祁南煤矿                          180       300
                                                   2031.5.29
                                                   2010.11.29-
7    淮矿股份 C1000002010111120087876 临涣煤矿                          120       300
                                                    2031.4.1
                                                    2010.8.3-
8    淮矿股份 C1000002009121120053939 童亭煤矿                          140       180
                                                    2019.9.6
                                                    2010.8.3-
9    淮矿股份 C1000002009121120050134 许疃煤矿                          300       350
                                                    2031.4.1
                                                   2010.8.24-
10 淮矿股份 C1000002009121110053937 孙疃煤矿                            180       270
                                                   2034.2.16
                                                   2010.9.29-
11 杨柳煤业 C1000002010091110077426 杨柳煤矿                            180       180
                                                   2036.8.30
                                                    2011.3.1-
12 青东煤业 C1000002010111110084122 青东煤矿                            180       180
                                                   2040.11.24
                                        袁店一井   2010.7.22-
13 淮矿股份 C1000002010051110064128                                     180       180
                                          煤矿      2040.5.7
     神源煤化                                      2014.8.20-
14            C1000002014081110135336 邹庄煤矿                          240       240
       工                                          2044.8.20
                                        206
                                                  2012.6.26-
15 淮矿股份 C1000002009121120052925 涡北煤矿                         120       180
                                                  2042.6.26
     安徽亳州                         袁店二井    2012.8.10-
16            C1000002011031110107770                                 90       150
       煤业                             煤矿       2031.3.4
     安徽亳州                         信湖（花 2017.5.4-2047
17            C1000002017051110145141                                300             -
       煤业                           沟）煤矿      .5.4
                                       海孜煤矿   2011.2.2-
18 淮矿股份 C1000002010111120087878                                   80        50
                                       （西部井） 2021.2.2
    注：1、淮矿股份现持有袁庄煤矿采矿许可证（证号：C3400002009101120042169）亳
州煤业股份现持有刘店煤矿采矿许可证（证号：C1000002009121110050133），袁庄煤矿及
刘店煤矿因去产能政策已经闭坑，闭坑报告均已在安徽省国土资源厅进行了备案（皖矿储备
字[2017]048 号、皖矿储备字[2017]003 号）;
    2、上表核定生产规模系根据安徽省经信委于 2017 年 7 月 21 日公示的安徽省生产煤矿
产能公告表确定;
    3、2018 年 2 月 22 日，国家发改委出具《国家发展改革委办公厅关于淮北矿业集团袁
店二井煤矿核增生产能力产能置换方案的复函》（发改办运行[2018]214 号）,原则同意袁
店二井煤矿核增生产能力产能置换方案,项目公告生产能力 90 万吨/年，拟核增生产能力至
150 万吨/年。上述新增产能通过关闭退出煤矿和核减煤矿产能的方式进行产能置换，其中
涉及淮矿股份的核减煤矿产能为朱仙庄煤矿，生产能力由 245 万吨/年核减为 240 万吨/年;
孙疃煤矿，生产能力由 300 万吨/年核减为 270 万吨/年。上述产能置换情况已经安徽省经信
委核定公示。
      ①朱庄煤矿采矿权
      A、矿区位置
      朱庄煤矿位于安徽省淮北市以东 9 千米处的矿山集镇境内，矿井分为东、西
两部分，矿区面积 25.3242 平方公里。
      B、历史沿革
      2001 年 4 月 29 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱庄
煤矿采矿许可证，证号：1000000140068，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3372
平方公里，有效期限为 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。
      2009 年 12 月 4 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公
里，有效期限为 2009 年 12 月 10 日至 2026 年 4 月 1 日。
                                       207
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准朱庄
煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，证号：
C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有
效期限为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    因坐标系统变更，2017 年 5 月 23 日，国土资源部颁发了淮北矿业股份有限
公司朱庄煤矿采矿许可证，证号为 C1000002009121120050135，生产规模 135 万
吨/年，面积 25.3242 平方公里，有效期为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，朱庄煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市朱庄煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]153 号），朱
庄煤矿备案的资源保有储量 2,830.60 万吨。
    ②杨庄煤矿采矿权
    A、矿区位置
    杨庄煤矿位于淮北市南约 8 千米处，行政区划隶属淮北市烈山区。矿区面积
28.9739 平方公里。
    B、历史沿革
    2000 年 12 月 13 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任
公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：3400000040128，生产规模 90 万吨／年，矿区
面积 35.0186 平方公里，有效期 2000 年 12 月至 2015 年 12 月。
    2009 年 10 月 28 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权由淮矿集团转
让变更到煤业有限，颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿采矿许
可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 32.25
平方公里，有效期 2009 年 10 月 28 日至 2015 年 12 月 13 日。
                                      208
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 3 月 26 日，安徽省国土资源厅批
准淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿变更为淮北矿业股份有限公司杨
庄煤矿，颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90
万吨／年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2010 年 3 月 26 日至 2015 年 12
月 13 日。
    杨庄煤矿与朱庄煤矿边界局部重叠，为使杨庄煤矿与朱庄煤矿边界不重叠，
2012 年 7 月 2 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权边界调整，并颁发了
采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面
积 28.9739 平方公里，有效期 2012 年 7 月 2 日至 2015 年 12 月 13 日。
    2016 年 1 月 28 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权延续，并颁发了
采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面
积 28.9739 平方公里，有效期 2015 年 12 月 13 日至 2035 年 12 月 13 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，杨庄煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市杨庄煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]152 号），杨
庄煤矿备案的资源保有储量 4,779.00 万吨。
    ③芦岭煤矿采矿权
    A、矿区位置
    芦岭煤矿位于宿州市东南 20 千米，西北距淮北市 82 千米。矿区面积 19.0894
平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司芦岭煤矿
采矿许可证，证号：1000000140071，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方
公里，有效期限 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。
                                     209
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准芦岭
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，证号：
C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，芦岭煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市芦岭煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]160 号），芦
岭煤矿备案的资源保有储量 16,979.40 万吨。
    ④朱仙庄煤矿采矿权
    A、矿区位置
    朱仙庄煤矿位于宿州市东南 13 千米处，行政区划隶属宿州市埇桥区管辖，
西北距淮北市 64 千米。矿区面积 21.5550 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱仙
庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140070，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550
平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。
    2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变
更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许
可证，证号：C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550
平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 4 月 15 日。
                                      210
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 2 月 23 日，国土资源部批准朱仙
庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，证号：
C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 15 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，朱仙庄煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市朱仙庄煤矿资源
储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]157 号），
朱仙庄煤矿备案的资源保有储量 12,703.10 万吨。
    ⑤桃园煤矿采矿权
    A、矿区位置
    桃园煤矿位于安徽省宿州市埇桥区境内，行政区隶属桃园镇和祁县镇管辖。
北距宿州市约 11 千米，南距蚌埠市约 75 千米。矿区面积 29.4548 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司桃园煤矿采矿许可证，证号：3400000140056，生产规模 90 万吨/年，面积
29.4544 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2009 年 4 月。
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准桃园
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，证号：
C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。
                                      211
    2011 年 3 月 29 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，并颁发了淮北矿
业股份有限公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产
规模 90 万吨/年，面积 29.4548 平方公里，有效期限 2011 年 4 月 16 日至 2031
年 4 月 16 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，桃园煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市桃园煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]145 号），桃
园煤矿备案的资源保有储量 14,083.80 万吨。
    ⑥祁南煤矿采矿权
    A、矿区位置
    祁南煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇境内，北距宿州市约 23 千米,南距
蚌埠市约 70 千米，矿区面积 54.5822 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司祁南
煤矿采矿许可证，证号：1000000140073，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822
平方公里，有效期限 2001 年 5 月至 2031 年 5 月。
    2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120054154，生产规模 150 万吨/年，面积 54.5822 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 5 月 29 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 1 月 18 日，国土资源部批准祁南
煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，证号：
C1000002009121120054154，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 5 月 29 日。
                                      212
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，祁南煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市祁南煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]155 号），祁
南煤矿备案的资源保有储量 47,872.10 万吨。
    ⑦临涣煤矿采矿权
    A、矿区位置
    临涣煤矿位于安徽省淮北市西南濉溪县境内，北距淮北市 40 千米，东距宿
州市 30 千米，矿区面积 49.6624 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司临涣
煤矿采矿许可证，证号：1000000140069，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6617
平方公里，有效期限：2001 年 4 月到 2031 年 4 月。
    2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准临涣煤矿采矿权转让变更，由淮矿集
团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿许可证，证
号：C1000002010111120087876，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6624 平方公里，
有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2031 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，临涣煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市临涣煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]159 号），临
涣煤矿备案的资源保有储量 33,326.00 万吨。
    ⑧童亭煤矿采矿权
                                     213
    A、矿区位置
    童亭煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，北距淮北市约 42 千米，东距宿州
市约 30 千米，行政区划隶属安徽省濉溪县五沟镇，矿区面积 23.7508 平方公里。
    B、历史沿革
    1999 年 9 月 6 日，安徽省地质矿产局颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司童亭煤矿采矿许可证，证号：3400009940006，生产规模 90 万吨/年，面积
24.1465 平方公里，有效期限 1999 年 9 月至 2019 年 9 月。
    2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2019 年 9 月 6 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准童亭
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，证号：
C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2019 年 9 月 6 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，童亭煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省淮北市童亭煤矿煤炭资
源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]35 号），
童亭煤矿备案的资源保有储量 14,221.20 万吨。
    ⑨许疃煤矿采矿权
    A、矿区位置
    许疃煤矿位于安徽省蒙城县境内，东北距宿州市约 37 千米，西南距蒙城县
城约 28 千米。矿区面积 52.5923 平方公里。
                                      214
    B、历史沿革
    2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司许疃煤矿
采矿许可证，证号：1000000140072，生产规模 150 万吨/年，面积 52.5923 平方
公里，有效期 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准许疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司许疃煤矿采矿许可证，
证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方
公里，有效期 2009 年 12 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准许疃
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，证号
C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，
有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。
    2011 年 2 月 23 日，因坐标系统变更，淮矿股份领取了淮北矿业股份有限公
司许疃煤矿采矿许可证，证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/
年，面积为 52.5923 平方公里，有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，许疃煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省蒙城县许疃煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]158 号），许
疃煤矿备案的资源保有储量 38,185.90 万吨。
    ⑩孙疃煤矿采矿权
    A、矿区位置
    孙疃煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，孙疃集是其中心位置，向北东距宿
州市约 23 千米。矿区面积 44.0044 平方公里。
                                      215
    B、历史沿革
    2004 年 2 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司孙疃煤矿采矿许可证，证号：3400000410055，生产规模 180 万吨/年，面积
44.3275 平方公里。
    2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，
证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方
公里，有效期 2009 年 12 月 29 日至 2034 年 2 月 16 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准孙疃
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，证号
C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，
有效期 2010 年 8 月 24 日至 2034 年 2 月 16 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，孙疃煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县孙疃煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]149 号），孙
疃煤矿备案的资源保有储量 25,630.40 万吨。
    杨柳煤矿采矿权
    A、矿区位置
    杨柳煤矿位于安徽省淮北市濉溪县内，与孙疃井田接壤，矿区面积 60.1976
平方公里。
    B、历史沿革
                                      216
    2006 年 8 月 30 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨柳
煤矿采矿许可证，证号：1000000610105。生产规模 180 万吨／年，面积 60.3833
平方公里，有效期 2006 年 8 月 30 日至 2036 年 8 月 30 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444 号批复，2010 年 11 月，淮矿集
团以杨柳煤矿采矿权认购杨柳煤业新增注册资本。国土资源部批准杨柳煤矿采矿
权由淮矿集团转让变更到杨柳煤业，并颁发了淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采
矿许可证，证号：C1000002010091110077426，生产规模 180 万吨／年，面积
60.1976 平方公里，有效期 2010 年 9 月 29 日至 2036 年 8 月 30 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，杨柳煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县杨柳煤矿煤炭资
源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]154 号），
杨柳煤矿备案的资源保有储量 30,107.60 万吨。
    青东煤矿采矿权
    A、矿区位置
    青东矿区位于安徽省淮北市濉溪县李小庙至大刘家一带，行政区划属濉溪县
管辖。井田北东距淮北市均 45 千米，面积约 51.7291 平方公里。
    B、历史沿革
    2010 年 11 月 24 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司青
东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122。生产规模 180 万吨/年，
面积为 51.7291 平方公里，有效期 2010 年 11 月 24 日至 2040 年 11 月 24 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]714 号批复，2010 年 12 月，淮矿集
团以青东煤矿采矿权认购青东煤业新增注册资本。国土资源部批准青东煤矿采矿
权由淮矿集团转让变更到青东煤业，并颁发了淮北青东煤业有限公司青东煤矿采
                                     217
矿许可证，证号：C1000002010111110084122，生产规模 180 万吨/年，面积 51.7291
平方公里，有效期 2011 年 3 月 1 日至 2040 年 11 月 24 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县
花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查
投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），涡阳县青疃煤矿详查探
矿权中央出资勘查投入部分 1,151.78 万元转增国家基金。根据上述文件，青东
煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县青东煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]148 号），青
东煤矿备案的资源保有储量 48,094.00 万吨。
    袁店一井煤矿采矿权。
    A、矿区位置
    袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划属
濉溪县。井田中心东距宿州市约 50 千米，东北距淮北市约 52 千米，面积 37.2245
平方公里。
    B、历史沿革
    2010 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店
一井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002010051110064128。生产规模 180 万吨/
年，面积为 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 5 月 7 日至 2040 年 5 月 7 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]337 号批复，2010 年 7 月，淮矿集团
以袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增注册资本。国土资源部批准袁店一井煤
矿采矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并颁发淮北矿业股份有限公司袁店一井煤
矿采矿许可证，证号：C1000002010051110064128，生产规模 180 万吨/年，面积
37.2245 平方公里，有效期 2010 年 7 月 22 日至 2040 年 5 月 7 日。
                                     218
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，袁店一井煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县袁店一井煤矿资
源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]150 号），
袁店一井煤矿备案的资源保有储量 35,914.80 万吨。
    邹庄煤矿采矿权
    A、矿区位置
    邹庄煤矿位于宿州市西南，距宿州市西南约 25 千米，行政区划隶属安徽省
淮北市濉溪县，矿区面积为 28.0731 平方公里。
    B、历史沿革
    2014 年 8 月 20 日，神源煤化工取得了国土资源部颁发的安徽神源煤化工有
限公司邹庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002014081110135336，生产规模 240
万吨/年，面积 28.0731 平方公里，有效期限：2014 年 8 月 20 日到 2044 年 8 月
20 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县
花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查
投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），邹庄勘查区煤矿详查探
矿权中央出资勘查投入部分 731.13 万元转增国家基金。根据上述文件，邹庄煤
矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县邹庄煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]147 号），邹
庄煤矿煤矿备案的资源保有储量 30,997.10 万吨。
                                    219
    涡北煤矿采矿权
    A、矿区位置
    涡北煤矿位于淮北平原西部、安徽省涡阳县城北 4 千米处，行政区划属安徽
省涡阳县。矿区面积 17.1786 平方公里。
    B、历史沿革
    2002 年 6 月 20 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司涡北煤矿采矿许可证，证号：3400000210278，生产规模 120 万吨/年，面积
17.117 平方公里，有效期限 2002 年 6 月至 2012 年 6 月。
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120052925），生产规模 120 万吨/年，面积 17.1469 平方
公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准涡北
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，证号：
C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1769 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。
    2012 年 6 月 19 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证有限延续，颁发了
淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925，
生产规模 120 万吨/年，面积 17.1786 平方公里，有效期限 2012 年 6 月 26 日至
2042 年 6 月 26 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    2008 年 1 月 8 日，安徽省国土资源厅出具了皖国土资函[2008]31 号《安徽
省国土资源厅关于涡北煤矿矿业价款问题的复函》，涡北煤矿矿产地由淮矿集团
自行出资勘查，同意不再进行评估和缴纳采矿权价款。
    D、储量备案情况
                                      220
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县涡北煤矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]146 号），涡
北煤矿煤矿备案的资源保有储量 10,320.40 万吨。
    袁店二井煤矿采矿权
    A、矿区位置
    袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划隶
属于濉溪县与涡阳县。袁店二井煤矿属袁店井田西半部，井田中心东距宿州市约
55 千米，东北距淮北市约 52 千米，矿区面积 41.5875 平方公里。
    B、历史沿革
    2011 年 3 月 4 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店
二井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90 万吨/
年，面积为 41.5875 平方公里，有效期 2011 年 3 月 4 日至 2031 年 3 月 4 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]769 号批复，2013 年 3 月，淮矿集团
以其拥有的袁店二井采矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准袁
店二井煤矿采矿权从淮矿集团转让到安徽亳州煤业，并核发安徽省亳州煤业有限
公司袁店二井煤矿采矿许可证，证号：C1000002011031110107770，生产规模 90
万吨/年，面积 41.5875 平方公里，有效期 2012 年 8 月 10 日至 2031 年 3 月 4
日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，袁店二井煤矿矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县袁店二井煤矿资
源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]156 号），
袁店二井煤矿备案的资源保有储量 17,951.70 万吨。
    信湖（花沟）煤矿采矿权
                                    221
    A、矿区位置
    信湖（花沟）井田位于安徽省涡阳县境内，距涡阳县城约 14 千米，行政区
划隶属涡阳县。矿区面积 114.3432 平方公里。
    B、历史沿革
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2011]445 号批复，2013 年 3 月，安徽省煤
田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资
源部批准花沟勘查区探矿权从安徽省煤田地质局转让到安徽亳州煤业。
    2017 年 5 月 4 日，国土资源部印发了“安徽省亳州煤业有限公司信湖（花
沟）煤矿”采矿许可证，证号为 C1000002017051110145141，生产规模：300 万
吨/年，面积：114.3432 平方公里，有效期限：2017 年 5 月 4 日至 2047 年 5 月
4 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    根据财建[2011]194 号《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局
勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权、濉溪县邹庄煤矿探矿权和涡阳县青疃煤矿探
矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》信湖（花沟）煤矿勘查区
煤矿勘探探矿权中央出资勘查投入部分 350.74 万元转增国家基金。根据上述文
件，信湖（花沟）煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县信湖（花沟）煤
矿 煤 炭资源储量核实报告 > 矿产 资源储量评审备案证明》（国土资储备字
[2018]151 号），信湖（花沟）煤矿备案的资源保有储量 81,866.72 万吨。
    海孜煤矿采矿权
    A、矿区位置
    海孜煤矿位于安徽省淮北市濉溪县祁集镇，属淮北煤田临海童矿区。北距淮
北市约 40 千米，东距宿州市 35 千米。矿区面积 33.7281 平方公里。
                                   222
    B、历史沿革
    2001 年 2 月 6 日，海孜煤矿取得安徽省国土资源厅颁发的淮北矿业（集团）
有限责任公司海孜煤矿采矿许可证，证号：3400000140036，生产规模 80 万吨/
年，面积 33.745 平方公里，有效期限：2001 年 2 月到 2011 年 2 月。
    2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权转让变更，由淮矿集
团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证
号：C1000002010111120087878，生产规模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，
有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2011 年 2 月 1 日。
    2011 年 1 月 17 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业
股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规
模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2011 年 2 月 2 日到 2021 年
2 月 2 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告出具日，海孜煤矿矿业权价款已缴清。
    D、海孜煤矿（西部井）
    海孜煤矿为一矿两井，海孜煤矿（大井）因去产能政策已经停产关闭，海孜
煤矿（西部井）仍处于开采状态。
    根据安徽省经信委于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于淮北矿业（集团）有
限责任公司海孜煤矿扩建工程项目竣工验收的批复》（皖经信煤炭[2016]1540
号）及安徽省经信委于 2017 年 7 月 21 日公示的生产煤矿产能公告表，海孜煤矿
（西部井）核定产能为 50 万吨/年。海孜煤矿（西部井）计划于 2020 年底前关
闭。
    E、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县海孜煤矿（西部
井）资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]162
号），海孜煤矿（西部井）备案的资源保有储量 1994.90 万吨。
                                     223
    关于去产能政策涉及矿井的说明
    为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实
施意见》（皖政[2016]76 号）及《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱
困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件的相关规定安排，淮矿股
份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入
去产能矿井。
    袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭；
    杨庄煤矿原计划于 2017 年底前关闭，后根据《关于做好 2017 年安徽省煤炭
行业化解过剩产能实现脱困发展工作的实施意见》(皖发改能源〔2017〕404 号)，
杨庄煤矿不在 2017 年去产能退出煤矿名单中，计划于 2018 年底前关闭；芦岭煤
矿计划于 2019 年底前关闭。
    ○20 标的资产部分煤矿核定生产规模超过证载生产规模的说明
    A、核定生产规模的确定依据
    根据国家安全监管总局国家煤矿安监局、国家发展改革委、国家能源局《关
于印发煤矿生产能力管理办法和核定标准的通知》（安监总煤行〔2014〕61 号）
中《煤矿生产能力管理办法》第一章第四条：
    “煤矿生产能力分为设计生产能力和核定生产能力，设计生产能力是指由依
法批准的煤矿设计确定、建设施工单位据以建设竣工，并经过验收合格的生产能
力核定生产能力是指已依法取得采矿许可证、安全生产许可证、企业法人营
业执照的正常生产煤矿，因地质、生产技术条件、采煤方法等发生变化，致使生
产能力发生较大变化，按照本办法规定经重新核实，最终由负责煤矿生产能力核
定工作的部门审查确认的生产能力，是煤矿依法组织生产，煤炭行业管理部门、
负责煤矿安全监管的部门和煤矿安全监察机构依法实施监管监察的依据。”
                                  224
    根据《煤矿生产能力管理办法》第四章第十九条：“国家煤矿安监局每年在
国家安全监管总局和国家煤矿安监局政府网站公告全国煤矿生产能力情况；负责
煤矿生产能力核定工作的部门按照管理权限即时公告新核定煤矿的生产能力。”
    以上相关法律法规中的煤矿设计生产能力即为采矿权证的证载生产规模，核
定生产能力由负责煤矿生产能力核定工作的部门按照管理权限进行核定并公告，
本次交易标的公司煤矿的核定生产能力由安徽省经信委核定并公告。
    B、是否存在定期调整机制
    根据《煤矿生产能力管理办法》第二章第十一条：“煤矿应当在生产能力发
生变化后 90 日内，委托生产能力核定单位进行核定”；第四章第二十二条：
“每年组织一次对地方煤矿生产能力核定工作进行抽查，适时组织开展普核或专
项核定工作”。
    安徽省经济和信息化委员会已出具证明，依据国家安全监督管理总局、国家
煤矿安全监察局、国家发展和改革委员会、国家能源局《关于印发煤矿生产能力
管理办法和核定标准的通知》（安监总煤行〔2014〕61 号）文件，生产能力核
定无定期调整机制。
    综上，煤矿生产能力核定是在煤矿生产能力发生变化后，由煤矿委托生产能
力核定单位进行核定，相关单位按照法律法规规定，对地方煤矿生产能力核定工
作需要进行抽查，并适时开展普核或专项核定工作，对煤矿生产能力的核定不存
在定期调整机制。
    C、核定生产规模超过证载生产规模是否符合法律和规则的规定
    根据《煤矿生产能力管理办法》的规定，采矿许可证载明的生产规模是指由
依法批准的煤矿设计确定、建设施工单位据以建设竣工，并经过验收合格的生产
能力；核定生产规模是指已依法取得采矿许可证、安全生产许可证、企业法人营
业执照的正常生产煤矿，因地质、生产技术条件、采煤方法等发生变化，致使生
产能力发生较大变化，按照本办法规定经重新核实，最终由负责煤矿生产能力核
定工作的部门审查确认的生产能力。
                                   225
     安徽省经济和信息化委员会已出具证明，淮矿股份核定生产规模超过证载生
产规模没有违反法律和规则的规定。
     综上，标的公司采矿权的核定生产规模超过证载生产规模符合法律和规则的
规定。
     2）探矿权
     截至本报告签署日，淮矿股份及其子公司拥有的探矿权具体情况如下：
序               勘查许可证                              勘查面积
     探矿权人                      勘查项目名称                        有效期限
号                   号                                （平方公里）
                 T341200902   安徽省宿州市芦岭煤矿深                  2017.3.23-20
1    淮矿股份                                                 12.89
                  01025366    部勘探（探矿权保留）                         19.3.23
                 T011200907   安徽省宿州市桃园祁南煤                  2017.5.10-20
2    淮矿股份                                                 57.73
                  01033045    矿深部勘探（保留）                           19.5.10
                 T011200812   安徽省濉溪县孙疃煤矿深                  2016.12.1-20
3    淮矿股份                                                119.79
                  01020696    部勘探（保留）                               18.12.1
                 T341200807   安徽省蒙城县许疃煤矿深                  2016.11.16-2
4    淮矿股份                                                 22.47
                  01012001    部勘探（探矿权保留）                        018.9.21
     安徽亳州    T015200907   安徽省涡阳县花沟西井田                  2017.5.10-20
5                                                            149.91
       煤业       01033062    勘探（保留）                                 19.5.10
                 T011200812   安徽省濉溪县海孜煤矿深                  2016.12.1-20
6    淮矿股份                                                 12.95
                  01020691    部勘探（保留）                               18.12.1
     亳州煤业    T011200906   安徽省涡阳县耿皇地区煤                  2017.5.10-20
7                                                             42.38
       股份       01029889    矿勘探（保留）                               19.5.10
     ①芦岭煤矿深部探矿权
     A、矿区位置
     芦岭煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市东南方向约 20 千米，北距淮北市约
82 千米，地处安徽省宿州市埇桥区芦岭镇境内。
     B、历史沿革
     2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
芦岭煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510009，勘查面积:12.89 平方公
里,有效期 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 14 日。
     2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘
探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
                                        226
T34120090201025366，勘查面积：12.89 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至
2015 年 3 月 23 日。
    2017 年 2 月 28 日，淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
芦岭煤矿深部勘探勘查许可证（探矿权保留），证号：T34120090201025366，勘
查面积：12.89 平方公里，有效期 2017 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 23 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得芦岭煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，芦岭煤矿深部无需缴纳探矿权价款。
    D、储量备案情况
    2015 年 3 月 18 日，安徽省国土资源厅出具《关于<安徽省宿州市芦岭煤矿
深部勘查区煤炭勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字
[2015]022 号），芦岭煤矿深部备案的资源保有储量为 16,364.7 万吨。
    ②桃园祁南煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    桃园祁南煤矿深部勘查区位于安徽省境内，北距蚌埠市约 23 千米，南距蚌
埠市约 70 千米。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
桃园祁南煤矿深部勘查勘查许可证，证号：3400000510010，勘查面积：57.76
平方公里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。
    2015 年 1 月 30 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市桃园祁南煤矿深
部勘探(保留)探矿权转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T01120090701033045，勘查面积：57.73 平方公里，有效期 2015 年 1 月 30 日至
2015 年 5 月 10 日。
                                    227
    2017 年 3 月 22 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省宿州市桃园祁
南煤矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090701033045，勘查面积：
57.73 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得桃园祁南煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政
部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通
知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿
产地的，不得收取矿业权价款。”因此，桃园祁南煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
    D、储量备案情况
    2010 年 9 月 3 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市祁南煤矿深部勘探
（延深）报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]256 号），
桃园祁南煤矿深部备案的资源保有储量 42,679.5 万吨。
    ③孙疃煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    孙疃煤矿深部勘查区位于安徽省淮北市濉溪县境内，中心位置向北东方距宿
州市约 23 千米。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 12 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县
孙疃煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510005，勘查面积：119.71 平方
公里，有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。
    2016 年 8 月 4 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保
留）探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T01120081201020696，勘查面积：119.79 平方公里，有效期 2016 年 8 月 4 日至
2016 年 12 月 1 日。
                                     228
    2016 年 12 月 6 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省濉溪县孙疃煤
矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120081201020696，勘查面积：119.79
平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得孙疃煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，孙疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
    D、储量备案情况
    2012 年 12 月 6 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘
查区煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]392 号），
孙疃煤矿深部备案的资源保有储量为 24,233 万吨。
    ④许疃煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    许疃煤矿深部勘查区西南距蒙城县城约 28 千米，东北距宿州市约 37 千米，
地处安徽省蒙城县境内，许疃镇东南王集乡附近。
    B、历史沿革
    2005 年 4 月 13 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县
许疃煤矿深部勘查许可证，证号：3400000510181，勘查面积:22.47 平方公里，
有效期 2005 年 4 月 13 日至 2008 年 4 月 13 日。
    2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘
探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T34120080701012001，勘查面积：22.47 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至
2014 年 9 月 21 日。
                                      229
    2016 年 11 月 16 日,淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县
许疃煤矿深部勘探（探矿权保留）勘查许可证,证号为 T34120080701012001，勘
查面积：22.47 平方公里，有效期限 2016 年 11 月 16 日至 2018 年 9 月 21 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得许疃煤矿深部探矿权后,自筹资金进行勘查。根据国土资源部
和财政部联合下发的《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地
及权益管理有关事项的通知》(财建[2010]1018 号)第十一条规定:“对属于企业
自行出资勘查探明矿产地的,不得收取矿业权价款。”因此,许疃煤矿深部探矿权
无需缴纳价款。
    D、储量备案情况
    2018 年 4 月 28 日，国土资源部出具《关于<安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘
查区资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2018]161
号），许疃煤矿深部备案的资源保有储量 4,764.70 万吨。
    ⑤花沟西井田探矿权
    A、矿区位置
    花沟西井田勘探位于安徽省涡阳县西 15 千米，行政区划隶属涡阳县。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省涡阳县
花沟西井田普查勘查许可证，证号为 3400000510011，勘查面积：149.97 平方公
里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。
    2013 年 3 月，淮矿集团以其持有的花沟西井田探矿权认购安徽亳州煤业新
增注册资本。2013 年 4 月 17 日，安徽亳州煤业领取了安徽省涡阳县花沟西井田
勘探（保留）勘查许可证，证号为 T01520090701033062，勘查面积为 149.91 平
方公里，有效期限 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 10 日。
                                     230
    2017 年 4 月 14 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县花
沟西井田勘探（保留）勘查许可证，证号：T01520090701033062，勘查面积为
149.91 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本报告签署日，花沟西井田矿业权价款已缴清。
    D、储量备案情况
    2009 年 12 月 16 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县花沟西井田煤炭
勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]373 号），花沟
井田备案的资源保有储量为 20,864 万吨。
    ⑥海孜煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    海孜煤矿深部位于安徽省濉溪县境内，南部与海孜煤矿相邻。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 12 日,淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县
海孜煤矿深部普查勘查许可证,证号：3400000510006，勘查面积为 55.67 平方公
里,有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。
    2016 年 5 月 18 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查探矿
权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T01120081201020691，勘查面积为 27.73 平方公里，有效期限 2016 年 5 月 18
日至 2016 年 12 月 1 日。
    2017 年 7 月 6 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的“安徽省濉溪县海孜
煤矿深部勘探（保留）”勘查许可证，证号：T01120081201020691，勘查面积
12.95 平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
                                     231
    淮矿集团取得海孜煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，海孜煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
    D、储量备案情况
    2017 年 1 月 11 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县海孜煤矿（深部
勘查区）煤炭延深勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字
[2017]3 号），海孜煤矿深部备案的资源保有储量为 4,108.1 万吨。
    ⑦耿皇地区煤矿探矿权
    A、矿区位置
    耿皇井田位于安徽省涡阳县境内，东南距涡阳县城直距约 25 千米，西北距
亳州市约 35 千米，东北距永城市约 34 千米，行政区划隶属涡阳县。
    B、历史沿革
    因安徽省煤田地质局批准物探测量队以其持有的安徽省涡阳县耿皇地区煤
矿勘探探矿权（证号：T01120090601029889）认购淮北矿业集团亳州煤业有限公
司新增注册资本。2010 年 4 月 10 日，淮北矿业集团亳州煤业有限公司领取了国
土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探勘查许可证，证号：
T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2010 年 4 月 10 日至
2011 年 5 月 10 日。
    因淮北矿业集团亳州煤业有限公司改制为亳州煤业股份，2011 年 6 月 3 日，
亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）
勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期
2011 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日。
    2017 年 4 月，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地
区煤矿勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38
平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。2017 年 4 月，亳州
                                      232
煤业股份领取了国土资源部核准续期后颁发的“安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探
（保留）”勘查许可证，（勘查许可证号：T01120090601029889），勘查面积：
42.38 平方公里，有效期限 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
     C、矿业权价款缴纳情况
     根据安徽省国土资源厅于 2009 年 10 月 30 日出具的《关于安徽省煤田地质
局物探队申请转让涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权初审意见的函》，耿皇地区煤
矿探矿权 2008 年度年检合格，勘查范围内无探矿权重置，不含国家出资查明的
矿产地。因此，耿皇地区煤矿探矿权无需缴纳矿业权价款。
     D、储量备案情况
     2010 年 7 月 7 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县耿皇井田煤炭勘探
报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]130 号），耿皇井田
备案的资源保有储量为 7,597.4 万吨。
     （4）注册商标
     淮矿股份及其下属公司拥有 13 项注册商标项，均取得了中华人民共和国工
商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
序
       注册人        商标        注册号        类别     到期日期      取得方式
号
1    淮矿股份                第 5442447 号   第 35 类    2019.09.13   受让取得
2    淮北选煤厂              第10329717号    第4类       2023.02.20   自行申请
3    淮北选煤厂              第1805398号     第4类       2022.07.13   自行申请
4    淮北选煤厂              第1728346号     第4类       2022.03.13   自行申请
5    临涣选煤厂              第1592200号     第4类       2021.06.27   自行申请
6    临涣选煤厂              第1431309号     第4类       2020.08.13   自行申请
                                      233
序
       注册人       商标         注册号       类别      到期日期     取得方式
号
7    桃园煤矿                第1532363号    第4类       2021.03.06   自行申请
8    临涣焦化                第13893276号   第4类       2025.03.06   自行申请
9    临涣焦化                第13893304号   第4类       2025.03.06   自行申请
10   临涣焦化                第13893222号   第4类       2025.02.27   自行申请
11   临涣焦化                第13893233号   第4类       2025.02.27   自行申请
12   煤联工贸                第3279548号    第6类       2024.01.20   自行申请
13   煤联工贸                第3279549号    第9类       2023.09.27   自行申请
     （5）专利权
     1）淮矿股份拥有的专利
     截至本报告出具日，淮矿股份持有 6 项发明专利和 206 项实用新型专利，具
体情况详见本报告“附件三：淮矿股份及其下属公司拥有的专利情况”。
     2）许可使用的专利
     淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将
使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利“采煤工作面顶板离层水体防
治方法”（专利号：ZL200710302587.1；申请日：2007 年 12 月 27 日；期限：
20 年）。2011 年 6 月 1 日，专利共有人淮矿集团、中国矿业大学与淮矿股份签
订了《专利实施许可合同》，该专利的许可方式为独占许可，许可范围为在专利
法允许使用范围内独占许可使用该专利。许可使用费总额为 2 万元，自合同生效
后一次性付清。许可使用期限为 2011 年 6 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日。该合同
已在国家知识产权局备案，并取得了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：
2011320001007）。
                                     234
     淮矿股份仅在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时
将使用到被许可专利，煤炭开采及生产、加工的核心工序及业务环节将使用淮矿
股份及其下属子公司自有的其他专利，与该专利无关。因此，被许可专利对淮矿
股份的业务生产经营的重要程度较小，标的资产对被许可专利不存在重大依赖。
     根据淮矿集团、中国矿业大学和淮矿股份签订的《专利实施许可合同》，该
项专利实施许可方式为独占许可，许可实施期限至该专利到期日，可保证淮矿股
份在生产经营中持续稳定的合法使用该专利。此外，淮矿股份具有较为完善且独
立的采购、生产、销售等业务体系，具备开展相关业务的资质及自有知识产权。
     综上，标的资产对被许可专利不存在重大依赖，该事项不会对标的资产业务
独立性造成影响。
     （6）软件著作权
序                             登记                                      取得
     著作权人    软件名称                      登记号        证书号
号                             日期                                      方式
                矿井危险区
                域人员控制                                  软著登字第   原始
1    淮矿股份   与通讯联络   2016-08-16     2016SR221633
                                                            1400250 号   取得
                  系统软件
                    V1.0
                多组织架构
     信息开发                                               软著登字第   原始
2               会议管理系   2016-07-27     2016SR195287
       分公司                                               1373904 号   取得
                  统 V1.0
                金意煤贸通
                                                            软著登字第   原始
3    上海金意   业务管理系    2017-08-25     2017SR470994
                                                            2056278 号   取得
                统软件
                金意船运通
                                                            软著登字第   原始
4    上海金意   业务管理系    2017-08-18     2017SR457092
                                                            2042376 号   取得
                统软件
                金意钢贸通
                                                            软著登字第   原始
5    上海金意   业务管理系    2016-07-15     2016SR182477
                                                            1361094 号   取得
                统软件
      （二）对外担保情况
                                      235
    截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份无对合并报表范围以外的担保事项。
       （三）主要负债情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份主要负债情况如下：
                                                                  单位：万元
                   项目                         2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                                                              678,734.67
应付票据                                                               75,680.45
应付账款                                                              620,973.81
预收账款                                                               81,806.62
应付职工薪酬                                                          125,208.74
应交税费                                                              117,047.89
应付利息                                                               10,984.97
其他应付款                                                            366,374.54
一年内到期的非流动负债                                                483,005.92
其他流动负债                                                          100,000.00
流动负债合计                                                      2,659,817.61
非流动负债：
长期借款                                                              540,142.86
应付债券                                                              298,538.65
长期应付款                                                            414,587.94
长期应付职工薪酬                                                      205,783.00
预计负债                                                                3,123.44
递延收益                                                               26,627.42
递延所得税负债                                                              1.74
非流动负债合计                                                    1,488,805.03
负债合计                                                          4,148,622.64
    五、淮矿股份取得的业务资质
    截至本报告出具日，淮矿股份及其控股子公司取得的主要业务资质情况如
下：
       （一）安全生产许可证
       1、煤矿安全生产许可证
    淮矿股份及其下属煤矿拥有 19 个《安全生产许可证》，具体情况如下：
                                   236
序
        单位名称                    证号                   有效期限
号
1    淮矿股份         （皖）MK 安许证字[2016]0050   2016-08-01 至 2019-07-31
2    袁店二井煤矿     （皖）MK 安许证字[2015]0056   2015-09-10 至 2018-09-09
3    袁店一井煤矿     （皖）MK 安许证字[2017]0057   2017-12-21 至 2018-09-09
4    朱庄煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0014   2017-06-01 至 2020-05-31
5    杨庄煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0018   2017-07-08 至 2020-07-07
6    芦岭煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0019   2017-09-19 至 2020-07-07
7    朱仙庄煤矿       （皖）MK 安许证字[2017]0020   2017-07-08 至 2020-07-07
8    临涣煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0017   2017-07-08 至 2020-07-07
     海孜煤矿（西部
9                     （皖）MK 安许证字[2017]0003   2017-02-03 至 2020-02-02
     井）
10   童亭煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0038   2017-02-03 至 2019-09-06
11   桃园煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0009   2017-03-21 至 2020-03-20
12   祁南煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0023   2017-02-03 至 2020-02-02
13   许疃煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0001   2017-11-13 至 2019-11-03
14   涡北煤矿         （皖）MK 安许证字[2016]0035   2016-07-03 至 2019-07-02
15   孙疃煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0039   2017-09-19 至 2020-08-10
16   杨柳煤业         （皖）MK 安许证字[2017]0055   2017-09-30 至 2018-09-09
17   青东煤业         （皖）MK 安许证字[2015]0054   2015-09-10 至 2018-09-09
18   神源煤化工       （皖）MK 安许证字[2018]0061   2018-05-11 至 2021-05-10
19   安徽亳州煤业     （皖）MK 安许证字[2017]0060   2017-01-10 至 2020-01-09
     2、其他安全生产许可证
                                      237
序
            单位名称                     证号                              有效期限
号
    1    临涣焦化          （皖 F）WH 安许证字[2017]002               2017-6-23 至 2020-06-22
    2    工程建设公司      （皖）JZ 安许可证字[2004]003301           2017-01-07 至 2020-01-06
        临涣焦化煤焦化综合项目分两期实施，一期工程资产为临涣焦化投资和所
    有，二期工程资产为临涣化工投资和所有。临涣焦化煤焦化综合项目在办理《安
    全生产许可证》时，未按公司主体进行区分，由临涣焦化统一为临涣焦化煤焦化
    综合项目（包括一期和二期工程）整体办理安全生产许可，并于 2017 年 10 月
    24 日取得（皖 F）WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》。
        鉴于上述情况，安徽省安全生产监督管理局出具证明：临涣焦化煤焦化综合
    项目一期工程和二期工程均已经申报取得安全生产许可，临涣焦化持有的（皖 F）
    WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》，其许可范围包括临涣焦化煤焦化
    综合项目一期工程和二期工程。按照《安全生产法》第四十六条第二款的规定，
    临涣化工依法将二期生产场所及设备出租给临涣焦化，临涣焦化依法申请并取得
    相应安全生产许可。
        截至本报告出具之日，临涣化工已取得皖淮危化经字（2017）034 号《危险
    化学品经营许可证》，同时与临涣焦化签订《资产租赁协议》，就二期生产场所
    及设备出租给临涣焦化的相关事宜作出约定。
         （二）建筑业企业资质
序
        单位名称        证号           有效期限           颁发单位         资质类别与等级
号
                                                                         防水防腐保温工程专
                                                                         业承包壹级、建筑装
                                                                         修装饰工程专业承包
                                                                         壹级、建筑机电安装
        工程建设                     2017-12-27 至    安徽省住房和       工程专业承包壹级、
1                   D234036941
        公司                          2021-02-18      城乡建设厅         市政公用工程施工总
                                                                         承包贰级、消防设施
                                                                         工程专业承包贰级、
                                                                         建筑幕墙工程专业承
                                                                         包贰级
                                            238
序
     单位名称       证号            有效期限             颁发单位         资质类别与等级
号
                                                                        地基基础工程专业承
                                                                        包叁级、隧道工程专
     工程建设                     2016-02-01 至        淮北市城乡建     业承包叁级、钢结构
2               D334036948
     公司                          2021-02-01          设委员会         工程专业承包叁级、
                                                                        环保工程专业承包叁
                                                                        级
                                                       中华人民共和     建筑工程施工总承包
     工程建设                     2017-12-19 至
3               D134048934                             国住房和城乡     特级、矿山工程施工
     公司                          2021-03-04
                                                       建设部           总承包壹级
      （三）危险化学品经营许可证
序
         单位名称               证号                 有效期限               颁发单位
号
                           甬市 M 安经             2017-06-20 至        宁波大榭开发区安全
1    大榭煤炭运销
                           （2017）0010             2020-06-19            生产监督管理局
                           皖淮危化经字            2017-12-04 至        淮北市安全生产监督
2    临涣化工
                           [2017]034 号             2020-12-03                管理局
      （四）电力业务许可证
序
         单位名称                  证号                   有效期限             颁发单位
号
                                                        2011-12-12 至       国家能源局华东
1    临涣焦化                      1041811-00224
                                                         2031-12-11         监管局
                                                        2016-05-12 至       国家能源局华东
2    涣城发电                      1041816-00295
                                                         2036-05-11         监管局
                                                        2018-04-28 至       国家能源局华东
3    淮矿股份                     4-4-00412-2012
                                                         2024-04-27         监管局
                                          239
          （五）道路运输经营许可证
序
         单位名称             证号                   有效期限              颁发单位
号
                      皖交运管许可淮北字           2015-03-11 至
1        煤联工贸                                                   淮北市道路运输管理处
                      340600201742 号               2018-11-25
          （六）全国工业产品生产许可证
    序
           单位名称            证号                  有效期限            颁发单位
    号
                                                   2016-03-29 至
    1      临涣焦化   （皖）XK13-010-00015                         安徽省质量技术监督局
                                                    2021-03-28
                                                   2016-03-29至
    2      临涣焦化   （皖）XK13-014-00011                         安徽省质量技术监督局
                                                    2021-03-28
          六、淮矿股份的业务和技术
          （一）主营业务介绍
         淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。截至报告期末，淮矿股份拥有生产矿井 17 对，生产能力 3,575 万吨/
年；动力煤选煤厂 5 座，入洗能力 1,020 万吨/年；炼焦煤选煤厂 4 座，入洗能
力 2,900 万吨/年，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产基
地。
          （二）主要业务构成与产品情况
         1、主要业务构成
         淮矿股份主要业务由煤炭业务和煤化工业务构成。
         （1）煤炭业务
                                             240
    煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为两大主要用途：炼焦精煤、
动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用
煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。
    淮矿股份的煤炭产品主要为炼焦精煤和动力煤，此外还有少量天然焦、煤层
气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种
锅炉等工业及民用用途。
    （2）煤化工业务
    淮矿股份依托淮北矿区炼焦煤资源优势，按照上下游产业一体化的发展模
式，并充分发挥各股东在资源、人才、技术、销售等方面的优势互补作用，优化
产业结构，打造淮矿股份新的业务增长点。淮矿股份的煤化工产品主要以焦炭为
主，具有低硫、冷热强度高的特点，主要用于钢铁行业，其余煤化工产品有甲醇、
粗苯、硫铵、焦油、精苯等。
    2、主营业务发展现状
    （1）主要产品、特点及用途
    1）煤炭产品
    淮矿股份的主要煤炭产品概况如下表所示：
产品类别     生产厂/矿        产品                  产品特点及用途
                                          中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          临选焦精煤
                                          质炼焦精煤
                                          中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
           临涣选煤厂     临选肥精煤
                                          质炼焦精煤
                                          中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          临选 1/3 焦精煤
                                          质炼焦精煤
                                          中等挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优
                          淮选焦精煤
炼焦精煤                                  质炼焦精煤
           淮北选煤厂
品种                                      低挥发分，中、弱粘结、低硫、低磷，为
                          淮选瘦精煤
                                          优质炼焦精煤
                                          中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          涡选焦精煤
                                          质炼焦精煤
           涡北选煤厂
                                          中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          涡选肥精煤
                                          质炼焦精煤
                                          中高挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优
           芦岭选煤厂     芦岭 1/3 焦精煤
                                          质炼焦精煤
                                       241
产品类别       生产厂/矿             产品                     产品特点及用途
                                                   低挥发分、低硫、中低发热量、中等可磨、
             朱庄矿            朱庄矿贫瘦煤        高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、
                                                   化工等企业重要燃料及化工原料
                                                   中高挥发分、特低硫、中高发热量、中等
             朱仙庄矿          朱仙庄矿气煤        可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、
                                                   水泥、化工等企业重要燃料及化工原料
                                                   中高挥发分、低/中硫、中低发热量、中等
动力煤品
             祁南矿            祁南矿气煤          可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、
种
                                                   水泥、化工等企业重要燃料及化工原料
                                                   中高挥发分、低/中硫、中高发热量、中等
             桃园矿            桃园矿气煤          可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、
                                                   水泥、化工等企业重要燃料及化工原料
                                                   中高挥发分、中硫、中高发热量、中等可
             邹庄矿            邹庄矿气煤          磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水
                                                   泥、化工等企业重要燃料及化工原料
    2）煤化工产品
    淮矿股份的煤化工产品主要有焦炭、甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等。其
中，焦炭产品质量优良，主要用于冶金行业，其他产品主要用于化工行业。
    （2）洗选加工基本情况
    1）炼焦煤选煤厂
    淮矿股份现有炼焦煤选煤厂 4 座，设计入洗能力 2,900 万吨/年，其中年入
洗能力达 1,600 万吨的临涣选煤厂选煤能力处于国内领先水平。各炼焦煤选煤厂
主要采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤的联合生产
工艺。各炼焦煤选煤厂基本情况如下表所示：
                   设计能力                       选煤粒度          产品质量标准
   选煤厂                           洗选工艺
                 （万吨/年）                      （毫米）     灰分（%）        水分（%）
                                                                 10.51~11.00
                                   重介－浮选
临涣选煤厂                 1,600                      50~0         9.51~10.00       ≤12.0
                                   -压滤                            9.01~9.50
                                                                 12.01~12.50
                                   重介－浮选
淮北选煤厂                  400                       50~0       10.51~11.00        ≤12.0
                                   -压滤                         10.01~10.50
                                                                 10.51~11.00
                                   重介－浮选
涡北选煤厂                  600                       50~0       10.01~10.50        ≤12.0
                                   -压滤                           9.51~10.00
                                   重介－浮选
芦岭选煤厂                  300                       50~0           9.01~9.5       ≤14.0
                                   -压滤
    2）动力煤选煤厂
                                            242
    淮矿股份现有动力煤选煤厂 5 座，设计入洗能力 1,020 万吨/年，目前以生
产发热量在 5,000 卡/克左右的动力煤为主。各动力煤选煤厂主要采用原煤二次
筛分、块煤或原煤重介旋流器/跳汰分选、尾煤压滤的联合生产工艺。各动力煤
选煤厂基本情况如下表所示：
                      设计能力                       选煤粒度         产品质量标准
    选煤厂                            洗选工艺
                    （万吨/年）                      （毫米）       发热量（卡/克）
                                  原煤筛分—重介－
朱仙庄选煤厂                300                              50~0                ≥5,000
                                  压滤
                                  原煤筛分—重介－
祁南选煤厂                  150                              50~0                ≥5,000
                                  压滤
                                  原煤筛分—重介－
桃园选煤厂                  150                              50~0                ≥5,000
                                  压滤
                                  原煤筛分—重介－
邹庄选煤厂                  240                              50~0                ≥5,000
                                  压滤
                                  原煤筛分—跳汰－
杨柳选煤厂                  180                              50~0                ≥5,000
                                  压滤
     （三）淮矿股份所属煤矿情况
    淮矿股份所属淮北矿区属华北型全掩蔽式煤田，地质条件复杂。针对淮北矿
区客观地质条件，淮矿股份合理选择采掘工艺，大力推广应用机械化，采煤工作
面全部实现综合机械化开采,掘进综合机械化程度 88.90%,其中岩巷 69.20%、煤
巷 97.90%。
    1、淮矿股份各矿井基本情况
    截至报告期末，淮矿股份共有 17 对生产矿井，各矿基本情况如下表所示：
                                              矿区面积
 分区        序号         矿井名称                                    主要煤种
                                            （平方公里）
                1   朱庄煤矿                         25.32    瘦煤、贫煤
濉肖区          2   杨庄煤矿                         28.97    焦煤、瘦煤、贫煤
                3   邹庄煤矿                         28.07    气煤、1/3 焦煤
                4   朱仙庄煤矿                       21.56    气煤
                5   桃园煤矿                         29.45    气煤
宿州区
                6   祁南煤矿                         54.58    气煤、1/3 焦煤
                7   芦岭煤矿                         19.09    焦煤、1/3 焦煤、肥煤
                8   童亭煤矿                         23.75    1/3 焦煤、肥煤
                9   许疃煤矿                         52.59    肥煤、1/3 焦煤
               10   孙疃煤矿                         44.00    1/3 焦煤
临涣区
               11   临涣煤矿                         49.66    焦煤、1/3 焦煤、肥煤
               12   海孜煤矿（西部井）                4.87    焦煤、肥煤
               13   青东煤矿                         51.73    肥煤、焦煤
                                          243
                                                    矿区面积
 分区       序号            矿井名称                                         主要煤种
                                                  （平方公里）
             14      袁店一井煤矿                         37.22   肥煤、焦煤
             15      袁店二井煤矿                         41.59   肥煤、焦煤
             16      杨柳煤矿                             60.20   1/3 焦煤、肥煤、气煤
涡阳区       17      涡北煤矿                             17.18   焦煤、肥煤
     根据安徽省煤田地质局勘查研究院、安徽省煤田地质局第三勘探队于 2017
年 11 月及 12 月编制的淮矿股份 17 对生产矿井《资源储量核实报告》中的资源
储量、以 2016 年 12 月 31 日为基准日，淮矿股份 17 对生产矿井分煤类储量情况
如表所示：
                                                                                  单位：万吨
序号      矿山简称          煤类       （111b）      （122b）      （333）        保有储量
                          气煤          2,330.60       1,638.00     10,086.20       14,054.80
        桃园煤矿
 1                        1/3 焦煤         11.70                                          11.70
                   小计                 2,342.30       1,638.00     10,086.20       14,066.50
                          肥煤          6,651.80       3,180.50     16,329.30       26,161.60
        袁店一井煤矿      焦煤            980.10        811.70       5,758.70           7,550.50
 2
                          1/3 焦煤        369.40        445.90       1,399.00           2,214.30
                   小计                 8,001.30       4,438.10     23,487.00       35,926.40
                          1/3 焦煤        756.50       1,211.20      5,190.90           7,158.60
                          肥煤          1,485.00       2,929.30      7,938.00       12,352.30
        临涣煤矿
 3                        焦煤          1,684.80       4,563.70      6,886.80       13,135.30
                          气煤             30.00         31.80        613.90             675.70
                   小计                 3,956.30       8,736.00     20,629.60       33,321.90
                          气煤          2,164.00       3,561.90      5,265.10       10,991.00
        祁南煤矿          肥煤          2,265.40       1,854.40      2,185.20           6,305.00
 4
                          1/3 焦煤      6,447.80       4,958.50     19,139.80       30,546.10
                   小计                10,877.20      10,374.80     26,590.10       47,842.10
                          1/3 焦煤      4,754.70       3,450.30     12,499.20       20,704.20
        孙疃煤矿          焦煤            722.60        625.50       3,142.30           4,490.40
 5
                          肥煤            308.10        105.70         85.20             499.00
                   小计                 5,785.40       4,181.50     15,726.70       25,693.60
                          肥煤          1,212.70        494.60       5,063.80           6,771.10
                          气煤             67.20                      972.50            1,039.70
                          贫煤                           30.10         45.00              75.10
        童亭煤矿
 6                        焦煤            144.10         50.00        896.50            1,090.60
                          1/3 焦煤        618.30        811.70       3,482.00           4,912.00
                          无烟煤           32.90         70.30        229.50             332.70
                   小计                 2,075.20       1,456.70     10,689.30       14,221.20
                                             244
序号     矿山简称          煤类      （111b）    （122b）    （333）      保有储量
                         肥煤                                   982.70        982.70
       涡北煤矿
 7                       焦煤         1,775.70    1,389.10     6,172.90     9,337.70
                  小计                1,775.70    1,389.10     7,155.60    10,320.40
                         肥煤         9,103.40    7,539.90    12,663.40    29,306.70
       许疃煤矿
 8                       1/3 焦煤     1,086.20    1,163.90     6,691.50     8,941.60
                  小计               10,189.60    8,703.80    19,354.90    38,248.30
 9     朱仙庄煤矿        气煤         5,357.40    1,395.40     7,301.80    14,054.60
                         肥煤         1,051.30      329.30     5,882.30     7,262.90
       袁店二井煤矿      1/3 焦煤       525.70      785.40     4,718.60     6,029.70
 10
                         焦煤           615.10      790.30     3,245.30     4,650.70
                  小计                2,192.10    1,905.00    13,846.20    17,943.30
                         气煤         2,144.60      150.70     2,257.20     4,552.50
       邹庄煤矿
 11                      1/3 焦煤     7,917.50    1,650.80    16,772.50    26,340.80
                  小计               10,062.10    1,801.50    19,029.70    30,893.30
                         1/3 焦煤     4,568.70    1,523.80     9,816.70    15,909.20
                         贫煤           693.20      209.30     2,548.30     3,450.80
                         无烟煤          74.30                 2,299.10     2,373.40
                         肥煤                                   152.50        152.50
       杨柳煤矿
 12                      贫瘦煤                                  85.40         85.40
                         瘦煤                                   586.60        586.60
                         气煤           277.50    1,246.70     5,257.50     6,781.70
                         焦煤           366.10                  432.00        798.10
                  小计                5,979.80    2,979.80    21,178.10    30,137.70
                         焦煤、1/3
 13    青东煤矿          焦煤、肥     4,130.00    3,079.00    40,324.00    47,533.00
                         煤等
                         瘦煤           846.80      230.20      560.40      1,637.40
       朱庄煤矿          贫煤           304.50                  547.70        852.20
 14
                         无烟煤          46.90                  277.90        324.80
                  小计                1,198.20      230.20     1,386.00     2,814.40
                         肥煤         1,051.30      329.30     1,380.60     2,761.20
       芦岭煤矿          1/3 焦煤       525.70      785.40     1,311.10     2,622.20
 15
                         焦煤           615.10      790.30     1,405.40     2,810.80
                  小计                2,192.10    1,905.00     4,097.10     8,194.20
                         焦煤            24.10       12.20      147.40        183.70
                           瘦煤         378.40      594.80     2,512.30     3,485.50
       杨庄煤矿
 16                        贫煤          68.00      129.50      369.10        566.60
                          无烟煤         44.80      145.50      327.40        517.70
                  小计                  515.30      882.00     3,356.20     4,753.50
 17    海孜煤矿（西        焦煤         173.00      243.90     1,176.40     1,593.30
                                           245
序号       矿山简称       煤类       （111b）         （122b）         （333）       保有储量
               部井）     肥煤                  -                -         364.90        364.90
                   小计                 173.00            243.90         1,541.30       1,958.20
               合计                   76,803.00        55,339.80       245,779.80     377,922.60
       根据天健兴业出具的评估报告及其补充说明，截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿
股份 17 对生产矿井的保有资源储量、评估利用储量、评估利用可采储量及价款
处置剩余可采储量情况如表所示：
                                              评估利用
                            保有资源储                         评估利用可采      价款处置剩余可
            名称                              储量（万
                            量（万吨）                         储量（万吨）      采储量（万吨）
                                                吨）
桃园煤矿                         14,040.80      11,615.01             8,201.06          4,950.12
袁店一井煤矿                     35,824.30      30,898.92            15,703.85         15,703.85
临涣煤矿                         33,227.20      33,227.20            19,985.56          2,898.00
祁南煤矿                         47,806.70      41,171.11            27,784.79          7,893.48
孙疃煤矿                         25,534.40      21,881.59            11,850.95         11,850.95
童亭煤矿                         14,139.70      14,139.70             8,040.70          2,370.45
涡北煤矿                         10,240.60          8,227.98          3,812.39          3,812.39
许疃煤矿                         38,010.90      31,755.80            19,480.65          4,019.40
朱仙庄煤矿                       12,588.50      10,758.77             5,463.51          2,754.15
袁店二井煤矿                     17,899.51      15,130.35             8,521.01          8,521.01
邹庄煤矿                         30,881.50      27,274.34            14,350.25         14,350.25
杨柳煤矿                         30,035.88      26,861.96            17,776.43         17,776.43
青东煤矿                         48,010.80      36,588.03            14,918.58         14,918.58
朱庄煤矿                          2,761.20          2,761.20          1,949.24           723.16
芦岭煤矿                         16,941.50      14,969.00             9,659.07          4,935.60
杨庄煤矿                          4,714.00          4,714.00          2,548.26          1,843.54
海孜煤矿（西部井）                1,975.80          1,975.80           666.64           1,990.28
    注：海孜煤矿采矿许可证范围包括海孜煤矿（大井）和海孜煤矿(西部井），海孜煤矿（大
井）响应国家去产能政策的号召已闭坑，海孜煤矿(西部井）正常生产，上表中价款处置剩
余可采储量包含海孜煤矿（大井）、海孜煤矿（西部井）价款处置剩余可采储量。
       2、可采储量的计算标准
       可采储量计算标准参见“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“四、上
市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”之
“（二）矿业权评估主要参数的选择”。
       3、价款处置剩余可采储量的计算标准
       价款处置剩余可采储量=价款评估机构估算的计算年限内动用可采储量-各
                                             246
矿山在价款评估时点至 2017 年 7 月 31 日间动用可采储量
    4、目前各矿生产情况
    截至本报告签署日，淮矿股份 17 对生产矿井均处于正常生产状态，2017 年
度各生产矿井原煤生产情况如下：
                                                                    单位：万吨
    序号                    矿名                        2017 年度
      1                    桃园煤矿                                      72.76
      2               袁店一井煤矿                                      134.65
      3                    临涣煤矿                                     181.51
      4                    祁南煤矿                                     152.01
      5                    孙疃煤矿                                     235.59
      6                    童亭煤矿                                     145.24
      7                    涡北煤矿                                     136.64
      8                    许疃煤矿                                     316.81
      9                   朱仙庄煤矿                                    214.84
     10               袁店二井煤矿                                       81.31
     11                    邹庄煤矿                                     178.27
     12                    杨柳煤矿                                     121.99
     13                    青东煤矿                                     165.96
     14                    朱庄煤矿                                     184.50
     15                    芦岭煤矿                                     162.07
     16                    杨庄煤矿                                     136.17
     17            海孜煤矿（西部井）                                    41.04
                   合计                                                2,661.35
    （四）主要产品或服务的流程图
    1、煤炭采掘业务流程图
                                       247
                                 矿井设计
                              矿井生产系统建设
                              采区生产系统建设
                         采煤工作面生产系统建设
         采煤工作面瓦斯治理                     采煤工作面矿井水治理
                               采煤工作面回采
                                煤炭井下运输
                               煤炭提升至地面
                   煤炭洗选                        煤炭销售
2、炼焦煤洗选加工工艺流程
                                248
                                                              入选原煤
                                                          重介旋流器分选
        精煤                                               中煤                       矸石
 +       脱介、脱水          -                        -      脱介、脱水       +   -    脱介、脱水          +
               精矿                 尾矿
                          浮选
        + 过滤脱水 -         +      浓缩          -
                      +      压滤          -
 精煤                 煤泥                     循环水                      中煤                     矸石
     炼焦煤洗选加工工艺介绍：原料煤经重介旋流器分选，重介精煤经振动筛、
离心机脱介、脱水后成为重介精煤产品；中煤经脱介、脱水后成为中煤产品；矸
石经脱介、脱水后成为矸石产品。煤泥经浮选回收，浮选精煤经脱水后与重介精
煤合并为最终精煤产品，浮选尾煤经浓缩压滤成为煤泥产品。
     3、动力煤洗选加工工艺流程
                                                                  249
                                           入选原煤
                           +               二次筛分               -
                                         φ13（10、8）
                       重介旋流器分选                    -            浓缩     +
             精煤      中煤             矸石
                + 脱介、脱水 -        + 脱介、脱水 -
                     + 粗煤泥回收 -                                      -   压滤     +
动力煤产品                         矸石                  循环水                     煤泥
    动力煤洗选加工工艺介绍：淮矿股份动力煤洗选加工目前主要采用先进的重
介排矸工艺流程：原煤经过二次筛分，筛上物（或部分筛下物、或全部原煤）经
重介分选，精煤、中煤与粗煤泥及筛下物合并作为最终动力煤产品，细煤泥经过
浓缩压滤成为煤泥产品，矸石作为废弃物排出。
    4、煤化工业务工艺流程
                                               250
   焦   煤
   肥   煤
                     配合煤       焦炉高温干馏      焦 炭
   气   煤
   瘦   煤                             荒煤气
                                       鼓 冷      焦 油
                                       脱 硫
                                       吸 收      硫 铵
                                       洗 涤      粗 苯       精 苯
                                       脱 硫
             空 分       液 氧         转 化
                                       合 成
                                       精 馏       甲 醇
    煤化工业务工艺介绍：以煤为原料，在主要设备—炼焦炉内连续进行煤的干
馏、焦化生产出焦炭产品，同时生产出焦炉煤气和煤焦油等副产品。焦炉煤气在
相应的回收净化系统中生产出硫铵、粗苯等化工产品；在综合利用中通过催化、
转化技术生产出重要的基础化工产品—甲醇产品。
                                 251
    （五）经营模式
    1、煤炭业务
    （1）采购模式
    淮矿股份从事煤炭采选业务的分公司及控股子公司生产所需原材料实行集
中采购的管理模式，由淮矿股份物资分公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、
配送等业务，独立签订采购合同及结算。采购方式分为招标采购、竞争性比价采
购和单一来源采购三种方式。
    （2）生产模式
    淮矿股份每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生
产计划，淮矿股份运营管控部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布
状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度
采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由运营管控部汇总工作计划并上报淮
矿股份审查，各矿（厂）按照淮矿股份审批下达的总体生产计划组织生产。
    各生产矿（厂）员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，淮矿股份业
务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的
实现。
    （3）销售模式
    淮矿股份生产的煤炭产品由运销分公司统一对外销售。煤炭销售主要通过与
客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。淮矿股份通过与
多家客户签订中长期煤炭购销合同（合同期 1 年）方式，着力打造核心客户群，
形成了独特、稳定的客户梯队。
    同时淮矿股份根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理
制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。
    淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系如下：
                                                               单位：元
                                 252
                                                                      是否与
                                                     占煤炭采掘业务   淮矿股
          客户名称                 销售额
                                                     销售总额的比例   份有关
                                                                      联关系
                               2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司            1,270,588,183.85          11.85%      否
淮北新宇工贸有限责任公司            717,541,422.47           6.69%      否
淮北申皖发电有限公司                479,555,203.51           4.47%      是
安徽海螺物资贸易有限责任公司        424,685,419.38           3.96%      否
宝山钢铁股份有限公司                374,488,547.36           3.49%      否
                               2017 年度
马鞍山钢铁股份有限公司            2,173,694,146.75          14.06%      否
淮北新宇工贸有限责任公司            867,173,990.23           5.61%      否
淮北申皖发电有限公司                750,076,839.19           4.85%      是
宝山钢铁股份有限公司                653,682,056.74           4.23%      否
新昌南炼焦化工有限责任公司          596,039,925.68           3.85%      否
    淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司
24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。
    （4）煤炭运输及收费模式
    淮矿股份采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路
运输方式为主，报告期内以铁路运输方式发送的煤炭产品约占全部销售量的 60%
左右。淮矿股份为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。
    淮矿股份矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运
输效率较高。铁路运输处负责专用线内淮矿股份各生产矿厂的产品、物资材料以
及部分社会运量的运输管理。
    2、煤化工业务
    淮矿股份的煤化工业务的经营模式具体如下：
    （1）采购模式
                                 253
    采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标
采购模式，一般商品采用比价采购模式。采购部、供应部、原料部、化工产品部
负责具体采购工作。
    （2）生产模式
    淮矿股份下属的煤化工业务公司的经营管理部根据当期煤化工产品的销售
合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部
根据生产计划组织生产。
    （3）销售模式
    淮矿股份煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销
售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地
区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行
业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。
    淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系如下：
                                                                     单位：元
                                                                     是否与淮
                                                    占煤化工业务销
          客户名称                销售额                             矿股份有
                                                      售总额的比例
                                                                     关联关系
                               2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司             749,219,367.71          24.70%      否
南京钢铁股份有限公司               445,202,284.01          14.68%      否
福州朝畅贸易有限公司               178,947,326.87           5.90%      否
淮北新宇工贸有限责任公司           177,663,482.04           5.86%      否
福建三钢闽光股份有限公司            89,730,930.67           2.96%      否
                               2017 年度
马鞍山钢铁股份有限公司           1,564,012,786.10          25.97%      否
南京钢铁股份有限公司               667,574,971.71          11.09%      否
濉溪县志诚工贸有限责任公司         375,749,498.63           6.24%      否
淮北新宇工贸有限责任公司           254,398,292.12           4.22%      否
福建三钢闽光股份有限公司           202,986,400.95           3.37%      否
     （六）安全生产和环境保护
                                 254
    1、安全生产情况
    （1）煤炭业务安全生产制度及执行情况
    淮矿股份开采煤层埋藏较深、煤质较松软，地质条件较复杂，所属矿井大部
分属于高瓦斯矿井，受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁。
    基于在长期开采过程中积累的丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，淮矿股
份构建了由安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体
系组成的“54321”安全生产体系，该体系的构建与实施获得煤炭工业协会颁发
的煤炭企业管理现代化创新成果（行业级）一等奖。同时，淮矿股份突出抓好风
险预控、“手指口述”安全确认、隐患分级排查治理等安全管理方法的总结和推
广，构建了具有淮矿股份特色的安全生产体系。
    淮矿股份始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以
先进的安全理念为先导，强化“一通三防”工作，重点抓好通风系统、瓦斯抽采、
监测监控、防尘防火和现场管理五个重点环节；健全完善瓦斯综合治理模式，做
到瓦斯治理“一矿一策、一面一策”；强化防治水基础工作，提高矿井水害应急
能力；加强人才队伍建设，进一步提高员工业务技术素质；强化科区班组建设，
建立以安全为核心的科区、班组考核体系；加强安全生产标准化建设，不断健全
制度，完善体系，细化标准，精细考核，淮矿股份安全生产基础状况进一步改善。
    淮矿股份历来重视安全生产，从管理层到各生产基层单位均明确安全生产责
任并制定严格的安全生产规章制度，严格按照核定的生产能力或设计能力进行开
采，不存在超能力生产的情形。
    （2）煤化工业务安全制度及执行情况
    淮矿股份煤化工业务在日常生产中严格贯彻 “安全第一、预防为主、综合
治理”的方针，安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三
同时”原则，保证煤化工业务安全生产。
    安全生产责任制方面，淮矿股份在“安全第一，预防为主，综合治理”的安
全生产方针指导下，建立了主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能
部门岗位安全生产责任制，建全了安全生产保证体系，保证安全生产责任制严格
                                  255
执行；安全生产规章制度方面，淮矿股份根据《关于危险化学品企业贯彻落实<
国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》（安监总管三
[2010]186 号）的要求，建立了一整套健全的安全生产管理规章制度并对安全管
理制度定期进行补充和完善，使安全生产做到有章可循；安全技术规程和作业规
程方面，编制了各岗位操作规程，涵盖了所有的岗位和工种，并且每个员工上岗
之前都经过了操纵规程培训。
    安全管理机构及人员配置符合相关法律法规的要求；制定有详细的安全教育
培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业
人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识，满足安全生
产的要求。
    （3）安全生产合法合规情况
    报告期内，淮矿股份未发生过重大及以上安全生产事故，2015 年、2016 年
和 2017 年度百万吨死亡率分别为 0.399、0.133、0.037，除 2015 年高于全国同
行业平均水平外，2016 年、2017 年均低于全国同行业平均水平。
    2015 年度，海孜煤矿、朱仙庄煤矿、青东煤业、涡北煤矿、祁南煤矿等矿
井因违章作业等原因分别造成 1 人、7 人、2 人、1 人和 2 人死亡，造成直接经
济损失 1,995.53 万元；2016 年度，袁店一井煤矿、孙疃煤矿、祁南煤矿等矿井
因违章作业等原因分别造成 2 人、1 人和 1 人死亡，造成直接经济损失 405.39
万元；2017 年度，袁店二井煤矿因违章作业等原因造成 1 人死亡，造成直接经
济损失 103.06 万元；2018 年至今，神源煤化工、临涣煤矿因违章作业等原因造
成 1 人和 1 人死亡。
    淮矿股份报告期内除淮矿股份朱仙庄煤矿发生过一起较大安全生产事故外，
其余均为一般安全生产事故，未发生重大及以上安全生产事故，上述安全生产事
故对生产经营活动未造成重大不利影响。
    淮矿股份及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第四节 交易
标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资
金占用情况”之“（二）行政处罚情况”。
                                  256
       2、环境保护情况
    （1）环境保护制度及执行情况
    淮矿股份下属各矿在生产过程中产生的污染物主要包括：矿井废水、煤化工
生产工艺废水；煤炭开采过程中产生的煤层气、煤尘、二氧化硫，炼焦过程中产
生的废气；提升机、焦炉机械等生产设备在运行过程中产生的噪声；煤炭开采、
洗选过程中产生的煤矸石、锅炉灰渣，煤化工产品生产过程中产生的焦油渣、沥
青渣等废弃物。此外，煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地等。
    淮矿股份设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度，包
括建设项目环境管理制度，清洁生产审核制度，环境治理工程制度，环境治理设
施运行制度，排污申报、排污费及环保基金制度，排污许可及总量控制制度，环
境统计报表和污染源台账制度，放射源与危险废物管理制度，污染源检测和在线
监测制度、环境信息披露制度等。在生产过程中，淮矿股份严格遵守环境保护制
度，严格执行国家环保政策的有关规定，贯彻“循环经济”的发展模式，最大限
度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产
过程中的污染物产生和排放。
    （2）环境保护措施
    1）煤炭业务
    淮矿股份针对生产过程中排放污染物的情况，主要采取了以下环境保护措
施：
    ①废水：通过建设矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进
行处理，经处理后的废水达标排放。解决了选煤厂、电厂、井下防尘、矿井工业
用水等其他用水问题，提高水资源的复用率。
    ②废气：通过水膜除尘器和石灰石干法脱硫去除锅炉废气中的烟尘和二氧化
硫，经处理后的废气污染物达标排放。同时通过喷雾洒水等抑尘装置，减少生产
过程中的扬尘污染。
                                  257
    ③工业危险废物：通过要求各单位按照环保工业危废处置相关条例，委托有
处理资质的单位对工业危险废物进行回收和妥善处理。煤炭生产中，矿井工业危
险废物主要是废旧铅酸蓄电池，由具有回收资质的单位定期回收处置。不存在危
险废物直接对外排放的情形。
    ④噪声：通过对生产过程中通过增加隔声、吸声、消声、减震设备等措施对
矿井风井、锅炉房、选煤厂等噪声源进行综合治理，噪音排放均得到了有效的控
制，噪声排放符合国家有关标准。
    ⑤煤矸石：通过建设煤矸石电厂项目，消化煤炭洗选过程中产生的煤矸石、
煤泥等废弃物；剩余部分用于制砖、充填、筑路、固定场地堆放及覆土绿化等有
效措施进行处理。同时实施采煤塌陷区复垦重建生态村落项目，解决因煤炭开采
而造成的地表变形、沉陷问题，减少塌陷区面积，并可部分消化公司在生产过程
中排放的煤矸石。
    2）煤化工业务
    自 2012 年《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171—2012）实施以来，
公司把环保投入作为硬项指标，保证环保资金投入，重点针对环保工作中存在的
突出环境问题，重点治理，确保环保装置高效、稳定、达标运行。公司采取的环
保技术升级改造、投入及主要环境保护措施如下：
    ①环保清洁生产、节能方面:
    A.焦炉集气管压力模糊控制系统：引进控制柜、差压变送器、工控机等焦炉
集气管压力模糊控制系统组成设备，完成各焦炉集气管煤气与大循环翻版的全自
动模糊控制，实现了 4 座焦炉的集气管压力自动控制，以适应各种工艺的变化要
求。
    B.焦炉加热控制优化系统：该项目实施后，能够实时调节焦炉煤气流量，从
而达到了节省煤气流量、节能的目的。
    C.甲醇驰放气回收利用系统：引进甲醇驰放气回收利用系统将驰放气回配焦
炉混合回炉煤气后加热，以置换出一部分焦炉煤气，用于生产甲醇，同时也降低
了加热煤气中硫的含量。
                                  258
    ②大气治理方面：
    A.地面除尘站技术升级改造：公司与专业环保公司合作，先后对加煤、出焦
地面除尘站、干熄焦地面除尘站进行了技术升级改造，升级改造实施后，确保了
除尘设施的稳定、高效、达标运行。
    B.焦炉烟囱氮氧化物控制系统：公司在焦炉生产装置安装了氮氧化物控制系
统，该系统实施后，焦炉烟囱氮氧化物浓度基本能控制在 450 mg/m3 以下，且不
会产生传统的催化剂脱硝而带来的二次环保污染。
    另外，公司通过采取定期清理烟道、配气盘等易积灰部位；优先采用低硫煤、
加大化产脱硫液循环量及脱硫剂投放量、不含硫的施放气回焦炉掺入回炉煤气用
于加热等环保措施，控制焦炉回炉煤气的硫化氢浓度在 100mg/m3 以下；从而实
现了焦炉烟囱颗粒物、二氧化硫、氮氧化物浓度全部达到了 30mg/m3、50mg/m3、
500mg/m3 的浓度限值要求。
    C.公司储煤场之前主要采用喷洒水设施抑制煤尘飞扬，随着环保要求的不断
提高，公司在储煤场安装了防风抑尘网，抑尘网投入使用后，煤场环境明显改善。
    ③工业危险废物治理方面：
    生产过程中涉及排放危险废物的企业主要为淮矿股份控制的临涣焦化。临涣
焦化生产过程中产生的焦油渣、沥青渣等工业危险废物均配入炼焦煤实现全部综
合利用，杂醇油作为污水处理站的碳源使用。此外，临涣焦化对到期催化剂已设
置了规范的临时危废贮存场所，并与相关催化剂生产厂家签订了回收协议；委托
专业公司对废铁锰催化剂进行处置，并签订了委托处理合同。
    ④废水治理方面：
    公司厂区管网系统严格执行“清污分流”、“雨污分流”，并设有 220t/h
的酚氰污水处理站，厂区废水全部送入该污水处理系统处理。
    2014 年，公司新建一座独立的生化废水深度处理工程，主要工艺采用国际
先进的“微波氧化+超滤+两级反渗透”技术； 2015 年对生化后混凝系统进行升
级改造；2016 年，又增加一套生产废水深度处理装置，总设计废水处理能力达
                                   259
到了每小时 500 吨，每天净化的循环水冷却水和锅炉补给水再返回生产系统复
用，系统水回用率达 75%以上，剩余浓水全部送入选煤厂作为洗煤用水。
    ⑤固体废弃物治理方面：
    生产过程中产生的焦油渣、剩余污泥、脱硫废液等固体废物严格按照环评要
求掺入炼焦煤中，综合利用；甲醇产生的废催化剂全部委托有资质的危险废物经
营公司处理；公司已严格按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597—2001）
要求，建立危险废物暂存仓库，贮存能力 1000m3，能够满足公司一期、二期危险
废物暂存要求。
    ⑥噪声治理方面
    尽量选用低噪声型号的产品；各除尘风机、鼓风机、煤粉碎机、振动筛及泵
类等设置单独基础；将噪声较大的设备置于室内隔声，并采用隔声、吸声材料制
作门窗、砌体等，防止噪声的扩散和传播。
    （2）环境保护合法合规情况
    淮矿股份及下属公司报告期内环保处罚情况详见“第四节 交易标的基本情
况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”
之“（二）行政处罚情况”。
    （七）质量控制情况
    淮矿股份严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量
管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，淮矿股份现行使用的主要质量控制
标准如下：
    （1）原煤产品质量技术标准：GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》；
    （2）炼焦精煤产品质量技术标准：GB/T397-2009《炼焦用煤技术条件》；
    （3）煤炭产品通用质量控制标准：GB/T483-2007《煤炭分析试验方法一般
规定》、GB/T18666-2014《商品煤质量抽查和验收方法》、GB475-2008《商品煤
样人工采取方法》、GB474-2008《煤样的制备方法》、GB/T212-2008《煤的工业
                                  260
分析方法》、GB/T213-2008《煤的发热量测定方法》、GB/T211-2007《煤中全水
分的测定方法》、GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》、GB/T217-2008《煤的
真相对密度测定方法》、GB/T 19494.1-2004《煤炭机械第 1 部分：采样方法》、
GB/T 19494.2-2004《煤炭机械化第 2 部分：煤样的制备》。
    （4）煤化工产品质量检验标准：GB 475-2008《商品煤样人工采取方法》、
GB 474-2008《煤样的制备方法》，GB/T212-2008《煤的工业分析方法》、GB/T
214-2007《煤中全硫的测定方法》，GB/T 5450-2014《烟煤奥阿膨胀计试验》,GB/T
479-2016《烟煤胶质层指数测定方法》,GB/T 6948-2008《煤的镜质体反射率显
微测定方法》；GB/T 1997-2008《焦炭试样的采取和制备》,GB/T 2001-2013 《焦
炭工业分析测定方法》,GB/T 4000-2008《焦炭反应性及反应后强度试验方
法》,GB/T 2006-2008《焦炭机械强度的测定方法》,GB/T 2005-1994《冶金焦炭
的焦末含量及筛分组成的测定方法》,GB/T 2286-2008《焦炭全硫含量的测定方
法》,GB/T 4511.2-1999《焦炭落下强度测定方法》,SN/T 1083.2-2002《焦炭中
磷含量的测定》，GB/T 24208-2009《洗油萘含量的测定方法》,YB/T 5078-2010
《煤焦油萘含量的测定气相色谱法》,GB/T 6680-2003《液体化工产品采样通
则》,GB/T 601-2016《化学试剂 标准滴定溶液的制备》,GB/T 18255-2000《焦
化粘油类产品馏程的测定》,GB/T 9722-2006《化学试剂气相色谱法通则》,GB/T
6283-2008《化工产品中水分含量的测定卡尔.费休法》,GB/T 6324.1-2004《有
机化工产品试验方法第 1 部分：液体有机化工产品水混溶性试验》,GB/T
6324.2-2004《有机化工产品试验方法第 2 部分：挥发性有机液体水浴上蒸发后
干残渣的测定》,GB/T 6324.3-2011《有机化工产品试验方法第 3 部分：还原高
锰酸钾物质的测定》,GB/T 6324.5-2008《有机化工产品试验方法第 5 部分：有
机化工产品中羰基化合物含量的测定》。
    （5）煤化工产品质量标准：GB/T 1996-2003《冶金焦炭》,GB 338-2011《工
业用甲醇》GB/T 2283-2008《焦化苯》,GB 535-1995《硫酸铵》,YB/T 5075-2010
《煤焦油》,GB/T 2449.1-2014《工业硫磺 第 1 部分:固体产品》,GB/T 14181-2010
《测定烟煤粘结指数专用无烟煤技术条件》，YB/T 034-2015《铁合金用焦炭》。
    2、质量控制措施
                                   261
    淮矿股份煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，从生产源头到最终产品的
所有环节，通过实施生产方案一体化论证，采掘工作面优化设计，合理煤质煤种
配采，强化现场管控，加强地面筛选洗选管理，实现商品煤采制化自动化，做好
技术交流和服务等措施，确保产品质量、服务质量满足客户需求。
    淮矿股份煤化工产品质量控制实行全过程质量管理，从原料采购源头到最终
产品的所有环节均能得到有效的管控，严格把关产品生产的过程检验与产品质量
的最终检验。对入厂的各类原料包括化工原料做到批批检验、不漏检，生产过程
中做好温度、压力及工艺的控制，及时进行技术交流和服务等措施，确保产品质
量、服务质量满足客户需求。
    3、质量纠纷
    报告期内，淮矿股份未发生重大质量纠纷。
    （八）技术研发情况
    1、主要生产技术
    （1）煤矿机械化开采方面
    淮矿股份在煤矿机械化开采方面采用的主要技术有：淮北矿区复杂条件煤层
综合机械化开采技术，综采放顶煤技术，极软、突出、特厚、高瓦斯煤层安全高
效开采技术，近距离煤层大采高综合机械化放顶煤开采技术，以及大采高煤层群
一次采全高综合机械化开采技术。上述技术的应用提高了淮矿股份煤矿机械化开
采的程度，形成了具有淮北矿区特色的复杂条件宗采工艺装备技术体系，极大地
改善煤矿开采的工作环境和安全状况，有效缓解了瓦斯灾害的威胁，有效解决了
分层开采效率较低的问题，大幅度提高了开采效益。
    （2）煤矿“一通三防”方面
    淮矿股份在保护层开采卸压瓦斯抽采、瓦斯治理增效、防火技术及装备等方
面开展了一系列科研技术攻关。通过研究软岩保护层瓦斯治理技术，在煤与瓦斯
共采、二次卸压瓦斯强化抽采、岩石工作面综合防尘等关键技术取得突破；围绕
瓦斯治理增效，开展了瓦斯高效抽采技术攻关，实施了“钻、冲、采、运”一体
                                 262
化冲煤卸压增效工艺、高地应力松软煤层二次冲煤卸压强化抽采，实现了区域瓦
斯治理效果和效率的双增效；通过引进液态 CO2 灌注及远程注胶技术、进行采掘
工作面自燃隐患快速封闭、大流量注氮机应急处置技术及装备攻关等，进一步丰
富了煤层自然发火防治手段，提高矿井防火抗灾能力。
    （3）煤矿地质保障及防治水方面
    近年来，淮矿股份围绕煤矿地质保障及防治水等方面开展了一系列科研攻
关，引进了三维地震勘探、槽波地震及三维地震解释工作站等先进地质探查技术
和手段，在矿区构造探查方面取得了宝贵的技术经验；在煤矿水害防治上开展了
松散含水层下缩小防隔水煤（岩）柱开采、太原组灰岩水治理、陷落柱发育规律
研究、断层导水分析与防治及水源判别分析等一系列科研工作，引进了井上下定
向钻孔施工、水文信息动态自动采集等先进技术装备，有效防止了煤矿水害事故
的发生。
    （4）综掘机械化和巷道支护方面
    淮矿股份以高效能综掘机和单轨吊车、无极绳绞车辅助运输配套装备与工艺
为主要掘进方式，研发应用了大坡度综掘机、掘锚护综掘机、巷修机、机载临时
支护装置等一批新装备、新工艺，提高了单进效率，达到本质安全效果。
    淮矿股份完成了矿区巷道围岩稳定性分类，研究出复杂困难条件下巷道锚注
支护成套技术、深部巷道围岩控制关键技术、动态分布加固原理与过程控制技术、
泥化泥岩巷道的动态分布加固控制技术、深部巷道顶板安全保障技术、底板钻锚
注加固技术等，探索出一条基本适合淮北矿区的高地压软岩巷道支护理念、设计
方法和施工工艺，减少了顶板事故的发生，为采掘机械化的推广创造了条件。
    （5）煤矿机电运输及信息化
    淮矿股份率先在行业内利用无极绳连续牵引车实现运人的新型辅助运输，实
现了长距离顺槽辅助运输的连续机械化。淮矿股份在袁店一井煤矿构建了复杂条
件下从井底车场直达工作面的单轨吊辅助运输系统网络，实现了设备、人员和材
料的全矿井连续化运输。淮矿股份开展矿井综合自动化系统建设，建立了矿井全
方位的生产、安全管理信息平台和调度指挥系统，解决了矿井移动目标辨识、跟
                                    263
踪、控制与管理；井下全景可视化的采、掘工作面无缝视频动态拼接监控等重大
技术难题，增强了矿井的抗灾应灾能力，为矿井减人提效提供了技术平台支撑。
    （6）新井建设方面
    淮矿股份针对复杂地质条件下建井难题，抓住矿井开发建设的重点和关键环
节，重点研究解决了“一扩成井”快速钻井法凿井关键技术及装备研究、沉降地
层井筒破裂防治技术研究、淮北矿区复杂地质条件下凿井关键技术研究、永久风
道与风井井筒同时冻结施工关键技术、钻注平行作业关键技术研究及应用、千米
深井围岩改性 L 型钻孔地面预注浆关键技术、淮北矿区立井井筒安全快速建设关
键技术，为淮矿股份新井建设规划的实施提供了强有力的科技支撑。
    （7）煤化工业务方面
    淮矿股份煤化工项目由国内焦化业龙头设计院中冶焦耐工程技术有限公司
设计，焦炉采用国内先进的 JN60 型焦炉，该焦炉具有结构严密、合理、加热均
匀、热工效率高的特点。焦炉机械吸取了国外焦炉机械的先进技术，提高了机械
效率、降低了劳动强度和改善了操作环境。在焦炉生产中采用除尘设备吸收产生
的烟尘，大大改善了职工的操作环境。为了回收红焦炭的显热，降低能耗，改善
炼焦生产的环境状况，减少污染，提高焦炭质量，熄焦方式采用干法熄焦，湿法
熄焦作为备用。
    2、淮矿股份的研发情况
    （1）研发机构设置
    淮矿股份构建以技术委员会和专家委员会为决策层，技术中心为管理层，工
程技术研究院、基层厂矿为运行层的三级技术创新架构，直接将自主创新的触角
延伸到淮矿股份各个领域。
    技术中心对科研项目精准管理，科研立项实行专家委员会评议制，项目经过
充分论证后才能立项。产学研合作项目签订技术开发合同和廉政合同，依法管理
科研项目。项目经费层层把关，规范使用。科研项目实行课题负责制，定期调度，
加强过程控制。完善的科研管理制度确保了科研项目顺利实施。
                                  264
     （2）淮矿股份正在从事的主要研发项目、项目主要内容及拟达到的目标：
序                                                                           拟达到的
        项目名称                            项目内容
号                                                                             目标
                        （1）粉煤灰固体废弃物注浆充填开采切眼侧局部压煤
     复杂地质条件       研究
     下粉煤灰固体       （2）采空区粉煤灰固体废弃物注浆充填开采高层建筑      采煤废弃
     废弃物隔离注       物局部压煤研究                                       物利用，安
1
     浆充填开采建       （3）巨厚火成岩覆盖区域粉煤灰固体废弃物注浆充填      全高效绿
     筑物下压煤技       安全开采村庄压煤研究                                 色开采
     术研究             （4）特殊构筑物下粉煤灰固体废弃物注浆充填开采研
                        究
                        (1) 通过自燃发火束管监测系统和分布式测温光纤检
                        测系统，对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区各
                        种气体及温度等综合分析；
                        (2) 通过对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区气
                                                                             采煤工作
     芦岭煤矿 9 煤工    体及温度参数分析，确定自燃“三带”分布指标；
                                                                             面防灭火
     作面“多源多汇”   (3) 基于采空区气体及温度参数，应用计算流体力学，
2                                                                            技术研究，
     采空区自燃发       对 II925“多源多汇”工作面采空区流场分布进行模拟，
                                                                             确保煤矿
     火技术研究         绘制采空区流场分布图；
                                                                             安全
                        (4) 结合数值模拟方法，研究“多源多汇”采空区内部漏
                        风状况及“三带”分布规律。
                        (5) 通过对采空区自燃发火危险区域检测，探讨“多源
                        多汇”采空区防火治理措施及治理效果评价方法。
                        （1）研究大数据驱动的安全隐患信息智能挖掘技术，
                        研究基于大规模快速非参数核学习的煤矿安全隐患信
                        息智能挖掘方法，实现煤矿安全隐患信息的智能挖掘，
                        评估安全风险。
                        （2）研究煤矿人机环管安全信息描述下的作业人员不
     大数据驱动的                                                            提高煤矿
                        安全行为检测技术，发现作业人员活动在不同时空粒
3    煤矿安全隐患                                                            信息化水
                        度下的周期活动。通过建立的活动之间空间对应关系，
     信息智能管控                                                            平
                        将近似活动进行合并。通过所发现的规则活动轨迹和
                        作业人员轨迹的对比，发现作业人员的不安全行为。
                        （3）利用煤矿安全信息大数据分析的结果，系统自动
                        发现作业人员不安全行为，对关键设备和环境因素、
                        管理因素风险进行评估。
     朱仙庄煤矿“五                                                          煤矿防治
                        （1）帷幕截流疏干开采方案可行性研究
     含”帷幕截流疏                                                          水研究，确
4                       （2）帷幕截流疏干开采设计方案研究
     干开采技术研                                                            保煤矿安
                        （3）疏放水方案设计及疏水效果验证关键技术研究
     究                                                                      全开采
     地面顺层钻进
                                                                             煤矿防治
     煤层底板高压
                        （1）超前区域治理可行性研究                          水研究，确
5    薄层灰岩水害
                        （2）超前区域治理实施技术研究                        保煤矿安
     超前区域治理
                                                                             全开采
     技术研究
                        （1）八采区 8 号煤层基岩及五含砾岩层的赋存特征及
     “五含层”下厚煤                                                        煤矿防治
                        力学性质；
     层开采覆岩活                                                            水研究，确
6                       （2）五含层下基岩厚度变化对覆岩破坏失稳及应力场
     动规律及控制                                                            保煤矿安
                        分布的影响规律；
     研究                                                                    全开采
                        （3）五含砾岩层的稳定性及对 8 号厚煤层开采的影响；
                                          265
序                                                                      拟达到的
           项目名称                       项目内容
号                                                                        目标
                      （4）8 号厚煤层开采顶板压力分析及支架与围岩相互
                      作用力学模型；
                      （5）支架工作阻力的确定及顶板控制安全性评价；
                      （6）基于安全开采的顶板控制技术。
                      （1）相似模拟与参数优化试验研究；
                      （2）煤巷干式钻孔施工孔口集尘技术与装置研究；
                      （3）煤巷干式钻孔施工孔口集尘装置的自动给进技术
      煤巷钻孔施工                                                      煤矿通风
                      与装置研发；
      防突—集尘—                                                      安全研究，
7                     （4）煤巷干式钻孔施工除尘装置研发；
      排渣一体化技                                                      提高煤矿
                      （5）自动防突集尘与除尘排渣的一体化装置研发；
      术研究                                                            钻孔效率
                      （6）工业性试验与除尘效果考察；
                      （7）参数标定及故障处理技术研究；
                      （8）专利申请与论文撰写。
      七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
      截至本报告出具日，最近三年未发生以淮矿股份为标的的资产评估、增资及
改制事项。
      截至本报告出具日，最近三年淮矿股份发生过一次股权转让事项，详见本报
告“第四节 交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”之“（二）历史
沿革”。
      八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资
金占用情况
       （一）重大诉讼、仲裁情况
      1、截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产涉诉金额 2000 万元以上的未决诉讼
进展情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的
金额 2,000 万元以上）情况如下：
                                         标的额
    原告      被告    案由    受理机构               案件简要情况       案件进展
                                         （万元）
                                         266
                                                    原告要求临涣焦化支付
东华工程科                     淮北市中
                    建设工程施                      拖欠的总承包款人民币 该 案 件 处 于
技股份有限 临涣焦化            级 人 民 法 3,093.82
                    工合同纠纷                      21,938,157.90 元 及 其 逾 一审阶段
公司                           院
                                                    期付款利息900万元
      安徽省淮北市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日，对本案无争议部分做出
 （2015）淮民一初字第 00089 号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份
 有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37 元，该款于 2016 年 3 月 31 日前
 支付 1,500,000 元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000 元，2016 年 11 月
 30 日之前支付余款 4,590,091.37 元，对于有争议的部分由法院继续审理。上述
 款项均已付清。
      截至本报告出具日，对于有争议的部分，安徽省淮北市中级人民法院就原告
 东华科技股份有限公司及被告临涣焦化建设施工合同纠纷作出（2015）淮民一初
 字第 00089 号之一《民事调解书》，经调解：临涣焦化应向东华科技股份有限公
 司支付合成塔采购费 8,082,000 元、鉴定费 243,000 元，合计 8,325,000 元，该
 笔款项分别于 2017 年 12 月 31 日前支付 4,000,000 元，其余 4,325,000 元于 2018
 年 3 月 31 日前支付；案件受理费由原被告双方各自承担 49,122.75 元。临涣焦
 化已全部支付上述费用，至此上述诉讼案件已结案。
      根据上述调解结论，临涣焦化需支付东华科技股份有限公司合成塔费用共计
 832.50 万元，另需支付诉讼费 4.91 万元。截至 2017 年 7 月 31 日，临涣焦化账
 面已核算上述业务事项涉及的应付账款 898 万元。
      截至本报告出具日，临涣焦化已按调解结论将上述费用全部支付给东华科技
 股份有限公司，与东华科技股份有限公司的未决诉讼已结案。
      上述事项增加临涣焦化净资产 60.59 万元（898 万元-832.50 万元-4.91 万
 元），增加标的资产评估值 17.89 万元（60.59 万元*57.88%*51%，其中 57.88%、
 51%分别为淮矿股份对杨柳煤业的持股比例和杨柳煤业对临涣焦化的持股比例），
                                          267
占本次交易标的资产评估值的比例仅为 0.00085%，对本次标的资产评估值影响
较小。
    2、截至 2018 年 4 月 30 日，标的资产未决诉讼情况
    截至 2018 年 4 月 30 日，标的资产新增 1 起标的金额 2,000 万元以上的未决
诉讼，具体情况如下：
                                              标的额
   原告       被告      案由   受理机构                 案件简要情况    案件进展
                                            （万元）
                                                      原告要求天津能源物
                               天津市第二             资返还剩余货款人民 该案件处
宁波树祺商 淮矿能源物 买卖合
                               中级人民法    2,565.87 币2,565.87万元及承 于一审阶
贸有限公司 资、淮矿股份 同纠纷
                                   院                 担相应利息，淮矿股 段
                                                      份承担连带责任。
    标的公司于 2018 年 4 月收到上述案件的法院传票，目前该案件处于一审阶
段。
    上述诉讼发生于评估基准日后，且标的公司于评估基准日前已将收到的货款
2,565.87 万元确认为负债。上述诉讼不会对标的资产生产经营造成较大不利影
响，亦不会对本次评估值产生较大不利影响。
    截至本报告出具日，淮矿股份及其下属子公司除上述一宗 2,000 万元以上未
决诉讼案件外，其他未决诉讼和仲裁案件共计 52 宗（其中淮矿股份或其下属子
公司作为被告的不涉及涉诉金额的未决诉讼（仲裁）案件共计 21 宗，主要为劳
动争议纠纷），合计涉诉金额为人民币 2,382.86 万元（其中作为原告的涉诉金
额为 453.49 万元），案件类型主要为建设工程施工纠纷、买卖合同纠纷、财产
损害纠纷等。淮矿股份及其下属子公司目前未决的上述诉讼及仲裁事项，对公司
生产经营活动影响较小，涉诉金额占淮矿股份及其子公司总资产比例较小，不会
对本次交易产生重大影响。
       （二）行政处罚情况
    1、罚款 5 万元以上的行政处罚
                                      268
       自 2015 年初至本报告出具日，淮矿股份及其下属子公司受政府主管部门处
以罚款金额 5 万元以上的行政处罚具体情况如下：
       （1）安全生产行政处罚
       1）安全生产事故如下：
序号         事故名称                事故情况               处罚决定书            处罚内容
                                                  2016年10月10日，安徽煤矿
                                                                             对责任单位
                                                  安全监察局淮北监察分局
                              2016年8月10日，祁南                            罚款30万元，
                                                  出具《淮北监察分局关于淮
       祁南煤矿“8.10”运输事 煤矿1016工作面发生                             对相关责任
 1                                                北矿业（集团）有限责任公
       故                     一起运输事故，造成1                            人员处罚款、
                                                  司祁南煤矿“8.10”运输事故
                              人死亡                                         警告、记过等
                                                  的处理决定》（皖煤监淮北
                                                                             处分
                                                  [2016]11号）
                                                  2016年8月2日，安徽煤矿安
                                                                                  对责任单位
                                                  全监察局淮北监察分局出
                              2016年5月18日，孙疃                                 罚款30万元，
                                                  具《淮北监察分局关于淮北
       孙疃煤矿“5.18”其他事 煤矿1017切眼掘进工                                  对相关责任
 2                                                矿业（集团）有限责任公司
       故                     作面发生一起死亡事                                  人员处罚款、
                                                  孙疃煤矿“5.18”其他事故的
                              故，事故造成1人死亡                                 警告、记过等
                                                  处 理 决 定 》（ 皖 煤 监 淮 北
                                                                                  处分
                                                  [2016]9号）
                                                       2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                                对责任单位
                                    2016年1月2日，袁店 安全监察局淮北监察分局
                                                                                罚款45万元，
                                    一井煤矿1026风巷掘 出具《淮北监察分局关于淮
       袁 店 一 井 煤 矿 “1.2” 顶                                             对相关责任
 3                                  进工作面发生一起死 北矿业（集团）有限责任公
       板事故                                                                   人员处罚款、
                                    亡事故，事故造成2 司袁店一井煤矿“1.2”顶板
                                                                                警告、记过等
                                    人死亡             事故的处理决定》（皖煤监
                                                                                处分
                                                       淮北[2016]4号）
                                                      2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                                对责任单位
                                                      安全监察局淮北监察分局
                                   2015年12月31日，祁                           罚款45万元，
                                                      出具《淮北监察分局关于淮
       祁 南 煤 矿 “12.31” 顶 板 南煤矿7222切眼刷大                           对相关责任
 4                                                    北矿业（集团）有限责任公
       事故                        工作面发生一起顶板                           人员处罚款、
                                                      司祁南煤矿“12.31”顶板事
                                   事故，造成2人死亡                            警告、记过等
                                                      故的处理决定》（皖煤监淮
                                                                                处分
                                                      北[2016]3号）
                                                  2015年10月23日，安徽煤矿
                                                                             对责任单位
                                                  安全监察局淮北监察分局
                              2015年9月11日，涡北                            罚款30万元，
                                                  出具《淮北监察分局关于淮
       涡北煤矿“9.11”顶板事 煤矿8100采煤工作面                             对相关责任
 5                                                北矿业（集团）有限责任公
       故                     发生一起死亡事故，                             人员处罚款、
                                                  司涡北煤矿“9.11”顶板事故
                              造成1人死亡                                    警告、记过等
                                                  的处理决定》（皖煤监淮北
                                                                             处分
                                                  [2015]19号）
 6     青 东 煤 业 “8.2” 其 他 事 2015年8月2日，青东 2015年9月2日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
                                             269
     故                       煤 业 811 采 煤 工 作 面 全监察局淮北监察分局出 罚款30万元，
                              发生一起死亡事故， 具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
                              造成1人死亡              矿业（集团）有限责任公司 人员处罚款、
                                                       青东煤业有限公司“8.2”其 警告、记过等
                                                       他事故的处理决定》（皖煤 处分
                                                       监淮北[2015]15号）
                                                    2015年6月5日，安徽煤矿安
                                                                               对责任单位
                                                    全监察局淮北监察分局出
                            2015年4月20日，青东                                罚款30万元，
                                                    具《淮北监察分局关于淮北
     青东煤业“4.20”其他事 煤 业 828 采 煤 工作 面                            对相关责任
 7                                                  矿业（集团）有限责任公司
     故                     发生一起死亡事故，                                 人员处罚款、
                                                    青东煤业有限公司“4.20”其
                            造成1人死亡                                        警告、记过等
                                                    他事故的处理决定》（皖煤
                                                                               处分
                                                    监淮北[2015]9号）
                                                2015年3月1日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
                            2015年1月18日，海孜 全监察局淮北监察分局出 罚款25万元，
     海孜煤矿“1.18”运输事 煤矿Ⅲ1011风巷发生 具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
 8
     故                     一起运输事故，造成1 矿业股份有限公司海孜煤 人员处罚款、
                            人死亡              矿“1.18”运输事故的处理决 警告、记过等
                                                定》 皖煤监淮北[2015]7号）处分
                            2015年1月30日，朱仙
                            庄 煤 矿 866 综 采工 作 2015年4月23日，安徽煤矿
                            面在治理顶板水害期 安全监察局淮北监察分局 对 朱 仙 庄 矿
     朱仙庄煤矿“1.30”较大
 9                          间 发 生 一 起 透 水 事 出 具 《 行 政 处 罚 决 定 书 》处 罚 款 80 万
     透水事故
                            故，造成7人死亡，7 （（淮北）煤安监罚字[2015] 元。
                            人受伤，直接经济损 第1036号）
                            失1253.34万元
                                                                               对袁店二井
                                2017年10月26日，袁
                                                    2017年12月4日，安徽煤矿 煤 矿 罚 款 30
                                店二井煤矿7221工作
    袁 店 二 井 煤 矿 “10.26”                     安全监察局淮北监察分局 万元，对相关
 10                             面风巷发生一起运输
    运输事故                                        出具《行政处理决定书》（皖 责 任 人 员 处
                                事故，事故造成1人死
                                                    煤监淮北罚[2017]15号） 罚款、警告、
                                亡
                                                                               记过等处分。
                                                                         对神源煤化
                           2018年5月14日，神源 2018年6月13日，安徽煤矿 工 罚 款 50 万
    神源煤化工“5.14”运输 煤化工3303机巷掘进 安全监察局淮北监察分局 元，对相关责
 11
    事故                   工作面发生一起运输 出具《行政处理决定书》（皖 任 人 员 处 罚
                           事故，造成一人死亡。煤监淮北[2018]7号）       款、记过等处
                                                                         分
     根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，淮矿股份及其子公司报告
期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。
                                              270
    安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整
改完毕，均不属于重大违法违规行为。
    根据 2007 年 6 月 1 日生效实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》（国
务院令第 493 号）第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人
员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指
造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤(包括急性工业中毒，下同)，或者 1
亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下
死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济
损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以
上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故； 四）
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直
接经济损失的事故。......”
    依据安徽煤矿安全监察局淮北监察分局关于本次事故处理意见的批复及本
次事故调查报告，朱仙庄煤矿透水事故造成 7 人死亡，7 人受伤，直接经济损失
1,253.34 万元。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，朱仙
庄煤矿透水事故属于较大生产安全事故。
    上述事故发生在 2015 年 1 月，距本报告出具日已逾三年，且不属于重大事
故；同时淮矿股份积极配合相关主管部门进行事故调查工作，提出防范措施，并
已根据监管部门的整改要求缴纳了罚款，并进行了积极整改；此外，安徽煤矿安
全监察局淮北监察分局已针对该起事故出具了专项证明，确认淮矿股份因上述事
故而受到处罚不属于重大违法违规行为。
    综上，朱仙庄煤矿透水事故为较大事故，不属于重大违法、违规行为，不会
构成本次交易的实质性障碍。
    2018 年 6 月 24 日，淮矿股份临涣煤矿 9112 机巷掘进工作面检修过程中，
安设在胶带运输机机尾附近的注水泵架侧翻挤伤一名职工，经抢救无效死亡。安
徽煤矿安全监察局淮北监察分局已出具证明，上述安全生产事故不属于重大安全
生产事故，不属于重大违法违规行为。
                                   271
       2）安全生产一般行政处罚情况如下：
        被处罚                                                                    处罚
序号                       处罚事由                       处罚决定书
          单位                                                                    金额
                 1、未按照规定携带便携式瓦斯 2016年12月6日，安徽煤矿安全监
        童亭煤   监测报警仪作业；              察局淮北监察分局出具（淮北）煤
 1                                                                            5万元
        矿       2、未按措施要求打设临时支护； 安监罚字（2016）（1039）号《行
                 3、未按措施要求使用锚索加固。 政处罚决定书》
                                             2017年8月2日，安徽煤矿安全监察
        童亭煤   未按照《864机风巷掘进专项突 局淮北监察分局出具（淮北）煤安
 2                                                                          8万元
        矿       破设计》批复要求施工        监罚字（2017）1070号《行政处罚
                                             决定书》
                                             2016年2月14日，安徽煤矿安全监
                 1、地面瓦斯抽放泵站从业人员
        涡北煤                               察局淮北监察分局出具（皖）煤安
 3               未取得抽采特种作业操作证；                                   5万元
        矿                                   监淮北罚（2016）（2003-1）号《行
                 2、未在外墙设置甲烷传感器。
                                             政处罚决定书》
                                              2017年7月3日，安徽煤矿安全监察
                 违反《煤矿安全监察条例》第45
        涡北煤                                局淮北监察分局出具（皖）煤安监
 4               条规定原始记录单据与实际不                                  7万元
        矿                                    淮北罚（2017）（2042）号《行政
                 符。
                                              处罚决定书》
                                              2015年6月1日，安徽煤矿安全监察
                 违反《安徽省煤矿采空区管理办
        临涣煤                                局淮北监察分局出具（皖）煤安监
 5               法》及《安全生产违法行为行政                                5万元
        矿                                    淮北罚（2015）1158号《行政处罚
                 处罚办法》等
                                              决定书》
                                              2016年8月11日，安徽煤矿安全监
                 瓦斯检查专员未专职；甲烷传感
        临涣煤                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
 6               器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯                                12万元
        矿                                    监淮北罚（2016）1017-1号《行政
                 综合治理与利用办法》等规定
                                              处罚决定书》
                                              2016年11月24日，安徽煤矿安全监
                 违反《安全生产违法行为行政处
        临涣煤                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
 7               罚办法》、《煤矿安全规程》的                                7万元
        矿                                    监淮北罚（2016）1038-1号《行政
                 相关规定
                                              处罚决定书》
                                              2017年8月31日，安徽煤矿安全监
                 违反《防治煤与瓦斯突出规定》
        临涣煤                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
 8               第二十九条第二项、第一百一十                                6万元
        矿                                    监淮北罚（2017）1080号《行政处
                 四条的规定。
                                              罚决定书》
                 未按照《煤矿安全规程》、《煤   2015年2月27日，安徽煤矿安全监
        祁南煤   矿安全监察行政处罚法》、《安   察局淮北监察分局出具（淮北）煤
 9                                                                               6.9万元
        矿       徽省煤矿瓦斯综合治理与利用     安监罚字（2015）（2014-1）号《行
                 本办法》规定作业               政处罚决定书》
                                                2015年10月30日，安徽煤矿安全监
                 违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
        祁南煤                                  察局淮北监察分局出具（淮北）煤
 10              与利用办法》、《煤矿安全规程》                                5万元
        矿                                      安监罚字（2015）2032-1号《行政
                 等规定。
                                                处罚决定书》
                                         272
                                             2016年9月26日，安徽煤矿安全监
              违反《安全生产法》第三十三条，
     祁南煤                                  察局淮北监察分局出具（皖）煤安
11            《安徽省煤矿防治水和水资源                                    5万元
     矿                                      监淮北罚（2016）2016-1号《行政
              化利用管理办法》第十八条
                                             处罚决定书》
              违反《煤矿安全规程》第九十一
                                             2016年9月26日，安徽煤矿安全监
              条。《矿山安全法实施条例》第
     祁南煤                                  察局淮北监察分局出具（皖）煤安 5万元
12            十七条、第五十四条，《安全生
     矿                                      监淮北罚（2016）2018-1号《行政
              产违法行为行政处罚办法》第四
                                             处罚决定书》
              十五条、第五十三条
                                             2017年3月13日，安徽煤矿安全监
     祁南煤   违反《中华人民共和国安全生产 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
13                                                                          5万元
     矿       法》第三十三条第一、二款规定。 监淮北罚（2017）（2018）号《行
                                             政处罚决定书》
              1、违反《安全生产法》第二十    2015年9月28日，安徽煤矿安全监
     桃园煤   七条第一款；                   察局淮北监察分局出具（淮北）煤 5万元
14
     矿       2、违反《煤炭安全监察条例》    安监罚字（2015）第1083-1号《行
              第三十二条                     政处罚决定书》
              1、对防治水专项检查中发现的    2016年10月14日，安徽煤矿安全监
     桃园煤   问题未及时整改；               察局淮北监察分局出具（皖）煤安 9万元
15
     矿       2、未编制7137工作面探放水总    监淮北罚（2016）1003-1号《行政
              结报告。                       处罚决定书》
                                             2017年10月13日，安徽煤矿安全监
     桃园煤   违反了《防治煤与瓦斯突出规 察局淮北监察分局出具了（皖）煤
16                                                                          8万元
     矿       定》第二十九第（二）项的规定。 安监淮北罚（2017）1085号《行政
                                             处罚决定书》
                                             2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
     青东煤   8210里风巷掘进工作面允许向     局淮北监察分局出具（皖）煤安监
17                                                                          5万元
     矿       前进尺6cm，实际进尺6.4cm。     淮北罚（2015）（2022-1）号《行
                                             政处罚决定书》
              824综放工作工作面机巷第一预
              测点20M，风巷侧第一个防突预    2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
     青东煤   测点距风巷25M，第65架向上遇    局淮北监察分局出具（皖）煤安监
18                                                                          5万元
     矿       落差5M断层，《824综放工作面    淮北罚（2015）（2023-1）号《行
              专项防突设计》规定每组施工2    政处罚决定书》
              个预测钻孔，现场仅施工一个
              1、矿井定位系统与同房调度台
                                             2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
              账不一致；
     青东煤                                  局淮北监察分局出具（皖）煤安监
19            2、未按规定进行远点试验；                                     7万元
     矿                                      淮北罚（2015）2027-1号《行政处
              3、828 老空水钻孔施工原始记
                                             罚决定书》
              录与人员定位系统记录不符
              1、8210综放工作面，施工人员    2016年10月10日，安徽煤矿安全监
     青东煤   使用风镐破底；                 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
20                                                                          8万元
     矿       2、8210 综放工作面不符合作业   监淮北罚（2016）2019-1号《行政
              规程规定；                     处罚决定书》
                                      273
              3、8210 综放工作面风巷超前支
              护段局部通风断面为 3.68 平方
              米，风速约 5.72m/s
              4、未安装甲烷传感器、未安装
              风速传感器
              1、1034里风巷掘进工作面未设
              置工作面避难所；
                                             2016年10月10日，安徽煤矿安全监
              2、1034里风巷掘进工作面未设
     青东煤                                  察局淮北监察分局出具（皖）煤安
21            立排水系统；                                                  6万元
     矿                                      监淮北罚（2016）2020-1号《行政
              3、1034里风巷掘进工作面（上
                                             处罚决定书》
              山施工）未按工作规程要求安设
              防片帮网
              矿井1月份瓦斯抽采报表828里     2017年3月3日，安徽煤矿安全监察
     青东煤   机巷联巷瓦斯抽采管路、828里    局淮北监察分局出具（皖）煤安监
22                                                                          7万元
     矿       风巷条带预抽瓦斯管路抽采参     淮北罚（2017）（2011）号《行政
              数造假                         处罚决定书》
              1、违反《安全生产违法行为行
                                             2015年10月19日，安徽煤矿安全监
              政处罚办法》第四十五条、五十
     杨柳煤                                  察局淮北监察分局出具淮北煤安 8万元
23            三条；
     业                                      监罚字（2015）第1084-1号《行政
              2、违反《煤矿安全监察行政处
                                             处罚决定书》
              罚办法》第十三条；
                                             2016年7月4日，安徽煤矿安全监察
              违反《安全生产法》第三十三条、
     杨柳煤                                  局淮北监察分局出具（皖）煤安监
24            《安全生产违法行为行政处罚                                    5万元
     业                                      淮北罚（2016）1015-1号《行政处
              办法》第四十五条、第五十三条
                                             罚决定书》
              1、瓦斯检查员未实现专职；
                                             2016年2月27日，安徽煤矿安全监
              2、中央风井主通风超过检测检
     袁店一                                  察局淮北监察分局出具（淮北）煤
25            验有效期；                                                    5万元
     井煤矿                                  安监字罚字（2016）第2007号《行
              3、工作面未按照作业规程要求
                                             政处罚决定书》
              管理帮顶。
              1、违反《煤矿安全规程》107、
                                              2016年5月6日，安徽煤矿安全监察
              3、118条；
     袁店一                                   局淮北监察分局出具（皖）煤安监
26            2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂                                    10万元
     井煤矿                                   淮北罚（2016）2010-1号《行政处
              行规定》第 14 条；
                                              罚决定书》
              3、违反《安全生产法》第 33 条。
              1、违反《安徽省煤矿采空区管
              理规定》第20、14条规定未每天
              对老塘、上隅角气体取样化验分
              析；                          安徽煤矿安全监察局淮北监察分
     袁店一
27            2、违反《防治煤与瓦斯突出规 局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 11万元
     井煤矿
              则》第 29 条                  2014-1号《行政处罚决定书》
              3、违反《煤矿安全规程》第 128
              条；
              4、违反《防治煤与瓦斯突出规
                                       274
              定》第 106 条
                                           2016年12月15日，安徽煤矿安全监
              违反《中华人民共和国安全生产
     袁店一                                察局淮北监察分局出具（皖）煤安
28            法》第33、25条、《煤炭安全监                                6万元
     井煤矿                                监淮北罚（2016）2023号《行政处
              察行政处罚办法》第20条
                                           罚决定书》
                                           2017年6月16日，安徽煤矿安全监
     袁店一   违反《防治煤与瓦斯突出规定》 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
29                                                                        50万元
     井煤矿   第19条第（四）项规定         监淮北罚（2017）2035号《行政处
                                           罚决定书》
              1、不符合《煤矿重大生产安全
              事故隐患判定标准》第六条第二
                                             2017年10月30日，安徽煤矿安全监
              项的规定；
     袁店一                                  察局淮北监察分局出具（皖）煤安
30            2、违反《国务院关于预防煤矿                                   100万元
     井煤矿                                  监淮北罚（2017）2061号《行政处
              生产安全事故的特别规定》第八
                                             罚决定书》
              条第二款第三项、第十条第一款
              的规定。
              违反《煤矿安全规程》、《安全 2015年8月11日，安徽煤矿安全监
     袁店二   生产法》之规定未在被串采掘工 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
31                                                                          5万元
     井煤矿   作面进风侧安装甲烷传感器、记 安监字罚字（2015）第2020-1号《行
              录本记录事实与实际情况不符。 政处罚决定书》
              违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
              与利用办法》以及《安全生产违   2015年11月16日，安徽煤矿安全监
     袁店二   法行为行政处罚办法》规定未在   察局淮北监察分局出具（淮北）煤
32                                                                            5万元
     井煤矿   封闭墙外安设甲烷传感器、从业   安监字罚字（2015）第2034-1号《行
              人员未取得煤矿瓦斯检查作业     政处罚决定书》
              操作资格证。
                                             2015年8月21日，安徽煤矿安全监
     朱仙庄                                  察局淮北监察分局出具（皖）煤安
33            违反《煤矿安全规程》相关规定。                                8万元
     煤矿                                    监淮北罚（2015）1072号《行政处
                                             罚决定书》
                                           2017年11月13日，安徽煤矿安全监
              违反《防治煤与瓦斯突出规定》
     朱仙庄                                察局淮北监察分局出具的（皖）煤
34            第二十九条第二项、第一百一十                                  5万元
     煤矿                                  安监淮北罚（2017）（1094）号《行
              四条的规定。
                                           政处罚决定书》
                                             2016年2月5日，安徽煤矿安全监察
     杨庄煤                                  局淮北监察分局出具（淮北）煤安
35            未安装粉尘传感器                                              5万元
     矿                                      监字罚字（2016）第2002号《行政
                                             处罚决定书》
              1、违反《煤矿安全规程》第五
                                              2015年8月11日，安徽煤矿安全监
              十四条；
     芦岭煤                                   察局淮北监察分局出具（淮北）煤
36            2、违反《煤矿安全监控系统及                                    5万元
     矿                                       安监告字（2015）第1071号《行政
              检测仪器使用管理规范》
                                              处罚决定书》
              （AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。
37   芦岭煤   违反《防治煤与瓦斯突出规定》 2017年11月13日，安徽煤矿安全监 5万元
                                       275
     矿       第二十九条第二项、第一百一十 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
              四条的规定                   监淮北罚（2017）1097号《行政处
                                           罚决定书》
              1、违反《安全生产违法行为行
              政处罚办法》第45条未按规定放
              水观测孔；
              2、不符合《煤炭安全监控系统       2016年10月11日，安徽煤矿安全监
     许疃煤   及检测仪器使用管理规范》未设      察局淮北监察分局出具的（皖）煤
38                                                                             10万元
     矿       置一氧化碳传感器；                安监淮北罚（2016）（1030-1）号
              3、违反《中华人民共和国矿山       《行政处罚决定书》
              安全法实施条例》第十七条；
              4、违反《安全生产违法行为行
              政处罚办法》第四十五条
                                             2015年2月，安徽煤矿安全监察局
     邹庄煤   31采区、32采区未实现“三专”供 淮北监察分局出具（淮北）煤安监
39                                                                          8万元
     矿       电                             罚字（2015）第（1016）号《行政
                                             处罚决定书》
              1、3101风、机巷掘进工作面落
              差超过煤厚断层，未严格执行石
              门揭煤措施，未编制专项防突设
              计，未按要求进行突出危险性预
              测；
              2、3101 机巷未安设高低浓度甲      2015年11月16日，安徽煤矿安全监
     神源煤   烷传感器；                        察局淮北监察分局出具（淮北）煤
40                                                                             12万元
     化工     3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采   安监罚字（2015）第（1086-1）号
              区轨道门甲烷传感器未进行甲        《行政处罚决定书》
              烷超限断电功能测试；
              4、采区回风巷未安设一氧化碳
              和甲烷传感器；
              5、3301 机巷作业人员未佩戴便
              携式甲烷检测仪。
                                           2016年8月31日，安徽煤矿安全监
              “一通三防”专项监察时不符合
     神源煤                                察局淮北监察分局出具（淮北）煤
41            《煤矿安全规程》第128条、175                                8万元
     化工                                  安监罚字（2016）第（1025-1）号
              条规定操作。
                                           《行政处罚决定书》
                                           2017年7月28日，安徽煤矿安全监
              违反《煤矿安全监察条例》第三
     神源煤                                察局淮北监察分局出具的（皖）煤
42            条第二款，7月10日副井提升机                                   7万元
     化工                                  安监淮北告（2017）（1062）号《行
              钢丝绳检修记录与实际不符
                                           政处罚决定书》
                                           2015年9月15日，安徽煤矿安全监
              违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
     海孜煤                                察局淮北监察分局出具（淮北）煤
43            与利用办法》第50条、《煤矿安                                10 万元
     矿                                    安监告字第（2015）1079-1号《行
              全规程》第399条等。
                                           政处罚决定书》
44   孙疃煤   违反《煤矿安全规程》第162条、2015年2月16日，安徽煤矿安全监 5.5万元
                                        276
     矿       《煤矿领导带班下井及安全监 察局淮北分局出具（淮北）煤安监
              督检查规定》第十条、第十一条 罚字（2015）第（1012）号《行政
                                           处罚决定书》
              违反《煤矿安全规程》第四十六 2016年8月19日，安徽煤矿安全监
     孙疃煤   条第一项的规定。             察局淮北分局出具（皖）煤安监淮
45                                                                        8万元
     矿                                    北罚字（2016）第（1022）号《行
                                           政处罚决定书》
              1037综采工作面自11月18日以
              来进入岩浆侵蚀区，工作面局部
                                               2017年12月28日，安徽煤矿安全监
              地段出现夹矸，未按《1037工作
     桃园煤                                    察局淮北监察分局出具（皖）煤安
46            面专项防突设计及安全技术措                                      6万元
     矿                                        监淮北罚（2017）（1108）号《行
              施》采取加强预测措施，违反《防
                                               政处罚决定书》
              治煤与瓦斯突出规定》第二十九
              条第（二）项的规定
              7401机巷掘进工作面在D4超前
              探查钻孔未按《7401机巷专项防     2017年12月19日，安徽煤矿安全监
     神源煤   突设计》要求施工完成巷帮探查     察局淮北监察分局出具（皖）煤安
47                                                                            6万元
     化工     钻孔时已掘进，违反《防治煤与     监淮北罚（2017）（1102）号《行
              瓦斯突出规定》第二十九条第       政处罚决定书》
              （二）项的规定。
              7401机巷掘进工作面1月5日T1 2018年2月9日,安徽煤矿安全监察
     神源煤   甲烷传感器瓦斯浓度预警期间， 局淮北监察分局出具（皖）煤安监
48                                                                        9万元
     化工     现场施工人员隐瞒存在的事故 淮北罚（2018）（25002）号《行
              隐患以及其他安全问题。       政处罚决定书》
                                           2018年3月20日，安徽煤矿安全监
     临涣煤   违反《煤矿安全监察条例》第三 察局淮北监察分局出具皖煤安监
49                                                                         5万元
     矿       十二条规定                   淮北罚字（2018）（28006）号《行
                                           政处罚决定书》
                                           2018年2月6日，安徽煤矿安全监察
     杨柳煤   违反《煤矿安全监察条例》第三 局淮北监察分局出具皖煤安监淮
50                                                                        6万元
     业       十二条规定                   北罚字（2018）（28005）号《行
                                           政处罚决定书》
                                           2018年3月20日，安徽煤矿安全监
     祁南煤   违反《煤矿安全监察条例》第三 察局淮北监察分局出具皖煤安监
51                                                                         5万元
     矿       十二条规定                   淮北罚字（2018）（28007）号《行
                                           政处罚决定书》
                                               2018年4月12日，安徽煤矿安全监
     神源煤   违反了《防治煤与瓦斯突出规       察局淮北监察分局出具皖煤安监
52                                                                             6万元
     化工     定》第二十九条第（二）项         淮北罚字（2018）（26004）号《行
                                               政处罚决定书》
                                               2018年5月31日，安徽煤矿安全监
     袁店一   违反了《防治煤与瓦斯突出规       察局淮北监察分局出具皖煤安监
53                                                                            8万元
     井       定》第二十九条第（二）项         淮北罚（2018）（1517）号《行政
                                               处罚决定书》
                                        277
                                             2018年6月1日，安徽煤矿安全监察
      临涣煤   违反了《防治煤与瓦斯突出规    局淮北监察分局出具皖煤安监淮
54                                                                          8万元
      矿       定》第二十九条第（二）项      北罚（2018）（28011）号《行政
                                             处罚决定书》
                                             2018年6月12日，安徽煤矿安全监
      桃园煤   违反了《防治煤与瓦斯突出规    察局淮北监察分局出具皖煤安监
55                                                                          55万元
      矿       定》第二十三条第（二）项      淮北罚[2018]（2513）号《行政处
                                             罚决定书》
                                             2018年6月，安徽煤矿安全监察局
      桃园煤   违反了《防治煤与瓦斯突出规    淮北监察分局出具皖煤安监淮北
56                                                                          5万元
      矿       定》第二十三条第（二）项      罚[2018]（2514）号《行政处罚决
                                             定书》
                                             2018年6月5日，安徽煤矿安全监察
      桃园煤   违反了《防治煤与瓦斯突出规    局淮北监察分局出具皖煤安监淮
57                                                                          5万元
      矿       定》第二十四条第二款          北罚[2018]（2515）号《行政处罚
                                             决定书》
     安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认 2015 年至今受到的
上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
     （2）环保行政处罚
序
   被处罚单位       处罚事由                 处罚决定书              处罚内容
号
                                 2015年5月14日，淮北市环保局出
1 杨庄热电厂    环保指标超标     具淮环罚告字[2015]13号《行政处 罚款人民币5万元
                                 罚决定书》
                                 2016年6月20日，淮北市环保局出
                                                                罚款人民币10万
2 临涣焦化      污染物排放超标   具淮环罚字[2016]13号《行政处罚
                                                                元
                                 决定书》
                                 2016年6月23日，淮北市环保局出
                                                                罚款人民币10万
3 临涣焦化      污染物排放超标   具淮环罚字[2016]14号《行政处罚
                                                                元
                                 决定书》
                煤炭、炉渣和除尘硝 2016年7月6日宿州市环境保护局
                                                                  罚款人民币10万
4 朱仙庄煤矿    灰露天堆放，无任何 出具（宿）环行罚（2016）第20号
                                                                  元
                防扬尘设施         《行政处罚决定书》
                煤炭、炉渣和除尘硝
                                   宿州市环境保护局出具宿环行罚   罚款人民币10万
5 桃园煤矿      灰露天堆放，无任何
                                   [2016]21号《行政处罚决定书》   元
                防扬尘设施
                煤炭、炉渣和除尘硝
                                   宿州市环境保护局出具宿环行罚   罚款人民币10万
6 祁南煤矿      灰露天堆放，无任何
                                   [2016]14号《行政处罚决定书》   元
                防扬尘设施
7 芦岭煤矿      煤炭、炉渣和除尘硝 宿州市环境保护局出具宿环行罚   罚款人民币10万
                                       278
                  灰露天堆放，无任何 [2016]17号《行政处罚决定书》   元
                  防扬尘设施
                                                                     1、修复煤泥压滤
                                                                     机正常运行，废水
                  矿井水污染超标排 2017年4月11日，淮北市环境保护
                                                                     全部进入治理实
8 杨庄煤矿        放、不正常使用污染 局出具淮矿罚字[2017]4号《行政处
                                                                     施处理；
                  处理设施           罚决定书》
                                                                     罚款人民币5.88万
                                                                     元。
                                   2017年5月17日，淮北市环境保护
                  不符合堆场防尘标                                罚款人民币10万
9 淮北选煤厂                       局出具淮矿罚字[2017]18号《行政
                  准要求                                          元
                                   处罚决定书》
                  违反《大气污染防治 淮北市环保局出具淮环罚字       罚款人民币10万
10 杨庄煤矿
                  法》第七十二条规定 [2017]44号《行政处罚决定书》   元
                                     2017年5月25日，淮北市环境保护
                  浮选油管道泄漏，造                                罚款人民币10万
11 淮北选煤厂                        局出具淮矿罚字[2017]20号《行政
                  成环境污染                                        元
                                     处罚决定书》
      淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属于
重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿、桃园煤
矿、芦岭煤矿、祁南煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
      （3）土地行政处罚
 序    被处罚单
                         处罚事由              处罚决定书                处罚内容
 号      位
                                    2015年11月2日，濉溪县
                未经批准于2015年9月
                                    国土局出具濉国土韩监 责令退还土地；没收土地
 1     临涣化工 擅自占用马店村耕地
                                    [2015]39号《行政处罚决 上建筑物；罚款33.60万元
                67,200平方米
                                    定书》
      濉溪县国土资源局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
      （4）消防行政处罚
        被处罚
序号                     处罚事由              处罚决定书            处罚内容
          单位
                                    2017年7月21日，淮北市淮
               受煤坑改造工程项目未 海公安消防大队淮海公
        临涣焦                                              责令停止使用受煤坑改
  1            经消防验收擅自投入使 （消）行罚决字【2017】
          化                                                造工程项目并罚款6万元
               用。                 第0009号《行政处罚决定
                                    书》
                                         279
     淮北市淮海公安消防大队出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为。
     （5）公安行政处罚
序
     被处罚单位            处罚事由               处罚决定书           处罚内容
号
                  在使用爆炸物品操作中，
                                         2017年6月2日，淮北市公安
                  未如实将本单位购运输、
                                         局直属分局淮直属公（三）
 1 桃园煤矿       使用民品爆炸物品的品                             罚款15万元
                                         行罚决字[2017]第7号《行政
                  种、数量和流向信息输入
                                         处罚决定书》
                  计算机系统，滞后6天
                  2017年9月21日，使用民
                  爆系统向淮北市公安局
                                         2017年10月14日，淮北市公
                  直属分局申购炸药后，未
                                         安局直属分局出具淮直公
 2 祁南煤矿       及时上报入库、流向等数                          罚款20万元
                                         （三）行罚决字（2017）8
                  据，直至2017年10月9日
                                         号《行政处罚决定书》
                  被安徽省民爆信息系统
                  锁死
     淮北市公安局直属分局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
     （6）税务行政处罚
序
     被处罚单位            处罚事由               处罚决定书           处罚内容
号
                  2014年度、2015年度未申
                  报缴纳购销合同印花税 2017年9月21日，淮北市地方
                  19,028.7元、2,071.2元； 税务局稽查局出具淮北地税
 1 相城商贸                                                        罚款9.16万元
                  未按规定代扣代缴2014 稽罚（2017）15号《税务行
                  年1-5月工资薪金个人所 政处罚决定书》
                  得税162,147.14元
                                         2018年1月16日，塔城地区国
                  取得虚开增值税专用发
                                         家税务局稽查局出具塔地国
 2 相城能源       票，造成2015年少缴增值                           罚款5万元
                                         税稽罚[2018]2号《税务行政
                  税309,683.14元
                                         处罚决定书》
     淮北市地税局出具《证明》，确认相城商贸受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
                                         280
     塔城地区国家税务局稽查局出具《证明》，确认相城能源受处罚行为已整改
完毕，不属于重大违法违规行为。
     （7）食品安全行政处罚
序
       被处罚单位            处罚事由               处罚决定书           处罚内容
号
                    青东煤业单位食堂因分
                    包而造成内部管理混乱，
                                           2017年11月9日，濉溪县市场
                    食品安全管理人员管理
                                           监督管理局出具（濉）市监
 1 青东煤业         不严，非法在食品中添加                           罚款18万元
                                           罚字[2017]第385号《行政处
                    食品添加剂以外的化学
                                           罚决定书》
                    物质，危害人体健康，造
                    成56人食物中毒
     濉溪县市场监督管理局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
     2、罚款 5 万元以下的行政处罚
     自 2015 年初至本报告出具日，淮矿股份及其下属子公司受各政府主管部门
处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚合计 272 宗，罚款金额合计 618.49 万元。
实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，以上行政
处罚不属于重大行政处罚。
     3、上述行政处罚事项对标的资产生产经营的影响
     就上述行政处罚事项，淮矿股份及其下属子公司已根据处罚部门的整改要求
对其受处罚行为进行了积极整改，不会对淮矿股份的生产经营产生重大不利影
响，且相关行政处罚部门已出具专项证明确认上述受处罚行为不属于重大违法违
规行为。
     综上，淮矿股份及其下属子公司受到的行政处罚的相关违法违规行为均不属
于重大违法违规行为，亦不会对淮矿股份及其下属子公司的生产经营构成重大影
响。
     4、上市公司在本次交易后保障标的资产环保和安全生产等合规运营的措施
                                          281
    本次交易完成后，上市公司及淮矿股份将通过如下措施加强标的资产的环保
及安全生产等合规运营，具体如下：
    （1）雷鸣科化作为 A 股上市公司，已经建立健全了涉及法人治理、财务管
理、安全生产、业务运营等各方面的内部管理制度，上市公司将根据交易完成后
的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合法合规运营的各
项制度；淮矿股份自改制设立为股份公司以来，也按照相关法律、法规的要求及
业务管理的需要，建立了涉及安全生产管理、财务管理、环保管理、质量监督、
采购销售管理、人事管理、基建管理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完
善。
    （2）本次交易完成后，上市公司将加强对淮矿股份及其下属子公司相关人
员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步加强相关制度的有效建立
及运行，为上市公司及其子公司的合法合规运营提供完善的制度保障措施。
    （3）本次交易完成后，上市公司将针对淮矿股份的业务特点及管理需求，
设置或调整相关职能部门负责淮矿股份及其下属各子公司的财务、业务、安全生
产、环保等方面的管理工作，并按照上市公司的相关要求规范管理。
    （4）本次交易完成后，为保障淮矿股份及其下属子公司的环保、安全生产
等合规运营，上市公司及淮矿股份拟采取如下具体措施：
    1）环保方面
    ①严格执行各项环保制度
    淮矿股份将继续严格执行建设项目环境管理制度、清洁生产审核制度、环境
治理工程制度、环境治理设施运行制度、放射源与危险废物管理制度、污染源检
测和在线监测制度、环境信息披露制度等环境保护相关管理制度。
    ②积极组织内部环保知识的学习与培训
    上市公司及淮矿股份高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产
人员开展环保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保
工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
                                   282
    ③加强环保投入，采用先进工艺、设备和管理模式
    在生产过程中，淮矿股份及下属子公司将按照上市公司及法律法规的要求加
强环保投入，最大限度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的
管理模式，减少生产过程中的污染物产生和排放。同时采取多项环保措施，加强
污染物的治理。
    A、通过建设完善矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进
行处理；
    B、通过水膜除尘器和石灰石干法脱硫去除锅炉废气中的烟尘和二氧化硫，
使处理后的废气污染物达标排放；
    C、通过增加隔声、吸声、消声、减震设备等措施对矿井风井、锅炉房、选
煤厂等噪声源进行综合治理，促使工业厂界噪声排放达标；选用低噪声设备，合
理布置高噪声源，采取消音、隔音、减振等措施进行煤化工生产过程的噪声治理；
    D、通过引进焦炉集气管压力模糊控制系统、焦炉加热控制优化系统、甲醇
驰放气回收利用系统、焦炉烟囱氮氧化物控制系统以及升级改造地面除尘站技
术、加装储煤场防风抑尘网，达到煤化工清洁生产、节能的效果；
    E、通过严格执行厂区管网系统“清污分流”、“雨污分流”的废水处理要
求以及固体废物处理要求，达到煤化工生产过程的环保要求；委托有处理资质的
单位对工业危险废物进行回收和妥善处理。
    2）安全生产方面
    ①建设优化安全生产体系、严格执行安全生产制度
    上市公司将进一步监督和要求淮矿股份及其下属子公司继续建设和优化由
安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体系组成的
“54321”安全生产体系；继续严格执行现行安全生产相关制度，如《安全生产
体系检查考核办法》、《“一通三防”重点管控规定》等，并根据业务规模及监
管部门的要求，进一步对安全生产工作的相关制度进行梳理和完善；
    ②完善已建立的“六大系统”
                                  283
    淮矿股份将继续完善已经建立的监测监控系统、压风自救系统、供水施救系
统、通讯联络系统、井下人员定位系统、紧急避险系统等煤矿安全井下安全避险
“六大系统”的建设工作。
    ③积极发挥相关职能部门的作用
    上市公司将通过相关职能部门进一步督促淮矿股份及其下属子公司在日常
经营生产活动中，加强合规经营与安全生产工作，进一步预防和控制潜在的事故
和紧急情况发生，加强安全生产管理制度的检查与监督，强化安全生产责任制，
最大程度地减少人员伤亡、财产损失。
    ④加强内部安全生产知识的培训
    依据相关法律法规的要求配置完善安全管理机构及人员；制定详细的安全教
育培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从
业人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识。
    ⑤继续加大安全生产投入，强化安全管理工作
    淮矿股份将按照上市公司的要求加大安全生产保障、技术研发与投入，强化
技术管理对安全生产的支撑性保障作用。
    ⑥积极开展安全生产演练，增强职工安全生产意识
    上市公司及淮矿股份将积极开展安全生产演练及主题教育活动，对全员定期
进行安全生产培训和应急措施训练，进一步规范员工安全生产操作流程，增强全
员安全生产规范意识，进一步将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
    ⑦完善安全生产管理措施
    A、通风系统建设
    随着矿井延伸、产能提高，淮矿股份对所属矿井不断进行通风改造，不断优
化通风系统，提高抗灾能力，适当增大通风断面，减小通风阻力，做到网络简单、
风流稳定、系统可靠、风量充足，以保证各矿通风系统均能够满足目前生产要求。
规范矿井通风系统管理，坚持“系统稳定可靠、阻力分布合理、通风设施牢靠、
                                   284
风量（速）符合规定”的原则。实现采区分区通风，并布置贯穿整个采区的回风
上山，突出矿井的每个采区均布置专用回风上山。
    B、瓦斯治理措施
    为治理矿井瓦斯灾害，淮矿股份所采取措施包括：所属矿井所有煤层勘探钻
孔均要采集瓦斯测样，测定相关瓦斯参数；突出煤层新采区设计前，进行三维地
震勘探，探明地质构造和煤层赋存情况，为制订科学、合理和针对性的瓦斯治理
措施提供保障；在重点煤矿实施“一矿一策”、“一面一策”瓦斯治理工程。
    C、防火措施
    淮矿股份对矿井防灭火采取的主要措施包括：为自燃及易自燃矿井建立地面
制氮系统、配备井下移动制氮机、建立灌浆站、配备煤矿自燃火灾束管监测系统；
预埋束管人工采样气相色谱仪分析系统；在部分矿井积极推广注凝胶、三相泡沫、
高分子材料等先进的防灭火技术。
    D、煤尘防治措施
    淮矿股份各生产矿井均建立了完善的各类防尘、隔爆设施，采煤工作面出煤
系统的各转载点均安装了自动化喷雾，掘进工作面实现了湿式作业，基本消除了
粉尘堆积和飞扬现象。矿井的主要进、回风巷道均装有洒水喷雾和风流净化喷雾。
割煤机、综掘机装备了内外喷雾，部分综采支架均安装了移架自动喷雾装置。
    E、防治水害措施
    淮矿股份在水害防治方面，结合各矿井的水文地质条件采取有针对性的措施
包括：对于老空水，采取远距离集中探放、验证放水效果措施；对于太灰水，首
先查明地质及水文地质条件，根据水文地质条件采取探查疏干、注浆改造措施，
水文地质条件复杂或太灰、奥灰有直接水力联系的，采用地面定向钻孔超前区域
治理，太灰含水层具有可疏性的，坚持区域疏降、零压开采措施；对于煤层顶板
砂岩水，主要采用预疏干方法。除勘探和排水系统以外，各矿井还根据自身的具
体水文地质情况开展了有针对性的工作面防治水工程。
    综上，上市公司及淮矿股份已制定相关保障措施，确保本次交易完成后标的
资产在环保和安全生产等方面的合规运营。
                                  285
       （三）非经营性资金占用情况
       1、控股股东及其关联方资金占用情况
    在报告期内，淮矿集团对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情
形。
                                                                单位：万元
  时间           期初金额       本期增加        本期减少        期末余额
2017 年度           77,097.59    1,065,994.34    1,325,614.72     -182,522.80
2016 年度          -50,033.63    1,149,421.45    1,022,290.23       77,097.59
   为规范非经营性资金占用情况，淮矿集团以现金归还、转让股权等方式，解
除了非经营性资金占用情况。
    根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关联
方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（会专字[2018]0073 号），截至 2017
年 12 月 31 日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用的情形。
    根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关联
方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（会专字[2018]4656 号），截至 2018
年 4 月 30 日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用的情形。
    截至本报告出具日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司及标的
公司不存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
    淮矿集团已于 2018 年 1 月 10 日出具承诺：“截至本承诺签署之日，承诺人
及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，
具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企
业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用淮矿股份或其子公司
资金，不存在淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方
存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子公司违规提供对外担保
的情况，承诺人承诺将自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次
重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券
                                    286
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占
用上市公司的资金。”
    2、其他关联方资金占用情况
    （1）其他关联方资金占用基本情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿股份对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮
矿股份持股 49%）的委托贷款具体情况如下：
                           合同借款金     借款余额（万
 委托贷款人     借款人                                    合同期限     利率
                           额（万元）         元）
                                                         2017年4月19
              临涣中利发
  涣城发电                       9,000           5,500   日至2018年4   3.70%
              电有限公司
                                                           月18日
                                                         2017年4月14
              临涣中利发
  涣城发电                       9,000           9,000   日至2018年4   3.70%
              电有限公司
                                                           月13日
    （2）临涣中利发电有限公司的股权控制关系图
    临涣中利发电有限公司的控股股东为安徽省皖能股份有限公司，实际控制人
为安徽省国资委。
    （3）其他关联方资金占用偿还情况
                                    287
    截至本报告出具日，淮矿股份对参股子公司临涣中利发电有限公司的委托贷
款已全部收回。
    综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定。
   九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
    淮矿股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
   十、报告期会计政策和相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量方法
    1、销售商品收入
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    2、提供劳务收入
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确
定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    淮矿股份按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供
劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
                                 288
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按照下列情况处
理：
    ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
       3、让渡资产使用权收入
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别按照下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
    ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
    ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
       4、建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比
法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
    如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收
入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同
费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同
收入。
    如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
       （二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
                                 289
    经查阅同行业上市公司公开信息，淮矿股份的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对淮矿股份的利润不存在重大影响。
     （三）财务报表编制基础及合并范围
    1、编制基础
    根据《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困实施发展方案》的通知，
淮矿股份下属袁庄煤矿、海孜煤矿（大井）以及刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤
业股份有限公司）于2016年关停，上述三对矿井自2016年期初开始对资产改按清
算价值计量、负债改按预计的结算金额计量。
    除此之外，淮矿股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
    2、合并范围及其变化
    （1）报告期纳入合并范围的子公司
                                                        持股比例%
                  子公司
                                                 直接               间接
大榭煤炭运销                                            60.00              -
工程建设公司                                         100.00                -
煤联工贸                                                51.00              -
临涣焦化                                                    -          51.00
临涣水务                                                70.00              -
神源煤化工                                              65.00              -
青东煤业                                                62.50              -
安徽亳州煤业                                            60.00              -
亳州煤业股份                                            80.00              -
杨柳煤业                                             100.00                -
淮矿投资                                                80.00              -
成达矿业                                                    -          51.00
庆阳能源                                                51.00              -
                                  290
相城能源                                                   51.00                -
相城商贸                                                        -          100.00
上海金意                                                   36.50                -
淮矿能源物资                                              100.00                -
临涣化工                                                        -           88.00
淮北工科                                                  100.00                -
信盛国际                                                  100.00                -
涣城发电                                                        -           51.00
淮矿售电                                                  100.00                -
安徽相王医疗健康股份有限公司                               60.00                -
淮北市职防医药连锁有限公司                                      -          100.00
安徽相王医院管理有限公司                                        -          100.00
    （2）本报告期内合并财务报表范围变化
    ①报告期内增加子公司情况
               子公司            纳入合并范围原因            报告期合并期间
涣城发电                       非同一控制下企业合并    2016 年 1 月至 2017 年 12 月
淮矿售电                               新设            2017 年 1 月至 2017 年 12 月
安徽相王医院管理有限公司               新设            2016 年 8 月至 2017 年 6 月
    ②报告期内减少子公司情况
           子公司              未纳入合并范围原因          报告期合并期间
安徽相王医疗健康股份有限公司         处置             2016 年 1 月至 2017 年 6 月
淮北市职防医药连锁有限公司           处置             2016 年 1 月至 2017 年 6 月
安徽相王医院管理有限公司             处置             2016 年 8 月至 2017 年 6 月
     （四）资产转移剥离调整情况
    报告期内，淮矿股份不存在重大资产转移剥离调整情况。
     （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
    报告期内，淮矿股份重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
                                    291
    （六）行业特殊的会计处理政策
   淮矿股份属于煤炭行业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
   十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
   本重组的标的资产为淮矿股份 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入和
用地等有关报批事项。
                                292
             第五节 本次交易的发行股份情况
     一、本次交易方案概要
    雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿
股份 100%股份，其中雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份
99.95%的股份，雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿股份
0.05%的股份。
    本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,000.00 万元。募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     二、本次交易的具体方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
    1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
    本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。
    2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017
年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元
                                   293
后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33
万元。
     为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步
调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行
股份数量，保持与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一
致，具体情况如下：
     1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,793,115,066 股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交
易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
                                 持股                                 支付方式
序                                              交易对价
       股东     持股数（股）     比例                                              现金
号                                              （万元）       股份（股）
                                 （%）                                           （万元）
1    淮矿集团    5,697,490,000    84.39         1,765,191.49   1,506,279,172     51,045.81
2    信达资产      458,280,000     6.79          141,983.92     124,766,185
3    皖能集团       80,000,000     1.18           24,785.53      21,779,904
4    宝钢资源       64,000,000     0.95           19,828.43      17,423,923
5    国元直投       60,000,000     0.89           18,589.15      16,334,928
6    全威铜业       60,000,000     0.89           18,589.15      16,334,928
7    嘉融投资       52,800,000     0.78           16,358.45      14,374,737
8    华融资产       45,300,000     0.67           14,034.81      12,332,871
9    马钢控股       40,000,000     0.59           12,392.77      10,889,952
10   奇瑞汽车       40,000,000     0.59           12,392.77      10,889,952
     银河创新
11                  40,000,000     0.59           12,392.77      10,889,952
     资本
                                          294
     中银国际
12                  36,000,000     0.53           11,153.49       9,800,957
     投资
13   安徽省投       30,000,000     0.44            9,294.57       8,167,464
14   中国盐业       20,000,000     0.30            6,196.38       5,444,976
15   中诚信托       20,000,000     0.30            6,196.38       5,444,976
16   王杰光          6,000,000    0.089            1,858.91       1,633,492
17   郑银平          1,000,000    0.015              309.82         272,248
18   曹立             200,000     0.003               61.96          54,449
       合计      6,751,070,000   100.00         2,091,610.75   1,793,115,066   51,045.81
     注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
     本次交易方案的调整已经雷鸣科化于 2018 年 6 月 29 日召开的第七届董事会
第十五次会议审议，2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮
北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》 皖国资产权函[2018]333
号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。
     经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
     2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份购
买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股，具体情况
如下：
     1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份 1,812,224,639
股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
                                          295
     交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易
对方、交易价格、支付方式如下表所示：
                                 持股                                 支付方式
序                                              交易对价
       股东     持股数（股）     比例                                              现金
号                                              （万元）       股份（股）
                                 （%）                                           （万元）
1    淮矿集团   5,697,490,000     84.39         1,765,191.49   1,522,331,879     51,045.81
2    信达资产     458,280,000      6.79          141,983.92     126,095,842
3    皖能集团      80,000,000      1.18           24,785.53      22,012,017
4    宝钢资源      64,000,000      0.95           19,828.43      17,609,614
5    国元直投      60,000,000      0.89           18,589.15      16,509,013
6    全威铜业      60,000,000      0.89           18,589.15      16,509,013
7    嘉融投资      52,800,000      0.78           16,358.45      14,527,931
8    华融资产      45,300,000      0.67           14,034.81      12,464,304
9    马钢控股      40,000,000      0.59           12,392.77      11,006,008
10   奇瑞汽车      40,000,000      0.59           12,392.77      11,006,008
     银河创新
11                 40,000,000      0.59           12,392.77      11,006,008
     资本
     中银国际
12                 36,000,000      0.53           11,153.49       9,905,407
     投资
13   安徽省投      30,000,000      0.44            9,294.57       8,254,506
14   中国盐业      20,000,000      0.30            6,196.38       5,503,004
15   中诚信托      20,000,000      0.30            6,196.38       5,503,004
16   王杰光          6,000,000    0.089            1,858.91       1,650,901
17   郑银平          1,000,000    0.015              309.82         275,150
18   曹立             200,000     0.003               61.96          55,030
     合计       6,751,070,000    100.00         2,091,610.75   1,812,224,639     51,045.81
     本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。
     2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
     （1）发行股票的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     （2）发行对象
     本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
                                          296
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
    （3）发行方式和认购方式
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。
    （4）定价原则
    根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
                              定价基准日        定价基准日     定价基准日
            项目
                                前20日            前60日         前120日
 交易均价（元/股）                      12.63          13.40          14.90
 交易均价（元/股）的90%                 11.38          12.06          13.41
    公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资
产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
    （5）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
                                  297
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
    定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
    2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。
    （6）发行股份购买资产的交易价格
    根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179
号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交
易价格为 2,091,610.75 万元，与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的交易方案一致。
    （7）发行股份购买资产的发行数量
    根据国信评估出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179
号）、《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交
易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数
量为 1,793,115,066 股，与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交
易方案一致。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
                                   298
    2018 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本
300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018
年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行
股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股，本次发行股份
购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。
    （8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
    本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
    淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价
股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发
行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
    中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
    以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （9）调价机制
    2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七
届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本
                                    299
次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权，
2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制
进行了修改，修改后的调价机制如下：
    1）调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2）价格调整方案生效条件
    雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。
    4）触发条件
    在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
    5）调价基准日
    可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事
会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
                                   300
    6）发行价格调整机制
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作
为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产
的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
    7）发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
    （8）过渡期损益安排
    标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
    （9）滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
                                  301
    （10）上市地点
    本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
    3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
    雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
    募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
     （二）发行股份募集配套资金
    1、发行股份募集配套资金概况
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金
总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
    2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
    （1）发行种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
    （2）发行价格及定价原则
                                  302
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
    （3）发行方式
    本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
    （4）发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
    （5）发行数量
    本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    （6）锁定期
    本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
                                  303
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
    （7）募集资金总额及募集资金用途
    本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
    若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （8）滚存未分配利润安排
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
    （9）上市地点
    本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
    （10）本次募集配套资金失败的补救措施
    公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。
    （三）利润补偿安排
                                 304
    本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
    根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产
2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、
258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此
基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利
润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，
则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司
签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体
内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
     三、本次募集配套资金情况
    （一）募集配套资金的必要性
    1、上市公司货币资金余额以及后续用途
    本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为 50,000 万元，数额较大，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额为 54,215.27 万元。公司货币资
金余额除了用于满足日常经营需要以外，还需根据前次非公开发行股票的要求用
于矿山项目建设及运营项目等。
    鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风
险，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日
常生产经营所需。
    2、进一步改善上市公司的资本结构
    本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过
63,000 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会
相关法律、法规及规范性文件的规定。
                                   305
    本次发行股份购买资产的募集配套资金充分发挥上市公司权益性融资平台
作用，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。
    3、有利于公司未来业务发展
    本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加煤炭采掘、洗选
加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。上市公司通过募集配套资金支付
本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司
现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进
行业务拓展，提高并购后的整合绩效，有利于公司未来业务发展。
     （二）本次募集配套资金失败的补救措施
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金不足，公司将根据实际募集配套资
金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
     四、本次发行前后股权结构变化
    根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.26 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                      本次交易前                                      本次交易后
                                             本次发行股数
  股东名称                     持股                                              持股
               持股数（股）                    （股）           持股数（股）
                               比例                                              比例
淮矿集团       107,023,416         35.66%     1,522,331,879     1,629,355,295    77.13%
淮矿股份其他
                         -              -      289,892,760       289,892,760     13.72%
股东
    其他       193,132,914         64.34%                   -    193,132,914       9.14%
    合计       300,156,330     100.00%        1,812,224,639     2,112,380,969   100.00%
    本次交易完成后，淮矿集团直接持有上市公司 1,629,355,295 股，持股比例
为 77.13%，交易完成后，淮矿集团仍然为上市公司控股股东，安徽省国资委仍
然为上市公司实际控制人。
    本次发行股份不导致上市公司控制权的变化。
                                       306
     五、本次发行前后主要财务数据比较
   本次发行前后主要财务数据比较详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
     六、本次交易未导致公司控制权变化
   本次交易完成之后，公司实际控制人仍为安徽省国资委，故公司控制权在此
次交易中未发生变化。
     七、独立财务顾问是否具有保荐人资格
   本次重组的独立财务顾问国元证券具有保荐人资格。
                                 307
            第六节 标的资产评估值及评估方法
    本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股权。评估机构以 2017 年 7 月 31 日
为评估基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了评估，并由具备证券业务、期
货资质的国信评估出具了资产评估报告。
     一、标的资产价值评估作价情况
    国信评估针对淮矿股份资产负债进行了评估，出具了《安徽雷鸣科化股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为
而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（皖中联国信
评报字(2017)第 179 号）（以下简称“国信评估报告”）。
    根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准
日，淮矿股份资产账面价值为 5,102,956.74 万元，评估价值为 5,899,826.72
万元，评估增值 796,869.98 万元，增值率 15.62%；负债账面价值为 3,629,606.91
万元，评估价值为 3,608,815.97 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；
净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,291,010.75 万元，评估增
值 817,660.92 万元，增值率 55.50%；以上数据包含在所有者权益项下列示的永
续债 199,400.00 万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为
1,273,949.83 万元，评估价值为 2,091,610.75 万元。
    鉴于经国土资源部备案的矿业权资源储量与原依据的资源储量核实报告结
果存在一定的差异，以及孙疃煤矿、安徽亳州煤业下属的袁店二井煤矿产能变化，
国信评估出具了《评估报告调整的说明》：截至评估基准日，淮矿股份资产账面
价 值 为 5,102,956.74 万 元 ， 评 估 价 值 为 5,914,993.05 万 元 ， 评 估 增 值
812,036.31 万元，增值率 15.91%；负债账面价值为 3,629,606.91 万元，评估
价值为 3,608,815.97 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；净资产
账面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,306,177.08 万元，评估增值
832,827.25 万元，增值率 56.53%；以上数据包含在所有者权益项下列示的永续
债 199,400.00 万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为
                                      308
1,273,949.83 万元，评估价值为 2,106,777.08 万元，评估增值 832,827.25 万
元，增值率 65.37%。
    本重组报告书关于资产评估的相关内容引用自国信评估出具《安徽雷鸣科化
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经
济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（皖中
联国信评报字(2017)第 179 号）及其调整说明。投资者欲了解资产评估的详细情
况，请审阅相关评估报告全文。
    二、资产评估事宜
    （一）资产评估机构及签字人员情况
    本次资产评估机构为国信评估，持有安徽省财政厅核发的 34020001 号《资
产评估资格证书》（批准文号：财企[2009]360 号）和财政部、中国证监会核发
的证书编号为 0551005002 的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文财企
[2008]360 号），本次承办的评估师为洪田宝、王毅、周典安，均持有资产评估
师职业资格证书。
    （二）本次评估方法的选择
    1、股权评估
    企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
    企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
    企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
    企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定
评估对象价值的评估方法。
                                  309
    根据《资产评估准则——基本准则》规定，资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
    由于难以找到足够数量的与淮矿股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营
情况等方面均较类似或可比的上市公司，也难以收集到足够数量的评估基准日近
期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。
    因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本
次选择资产基础法和收益法进行评估。
    2、矿业权评估
    依据《中国矿业权评估准则》，本次对标的公司及其下属子公司拥有的正常
生产矿山以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法；对于因去
产能拟关停的矿山矿业权及价款处置剩余年限短于 5 年的矿山矿业权，采用收入
权益法、折现现金流量法。
    依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
    收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
    （三）本次评估假设
    1、一般假设
    （1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
                                  310
    （2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    （3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
    2、特殊假设
    （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；境外资产所在地国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重
大变化，境外资产所在地国家与中国的双方外交政策无重大变化。
    （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
    （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
    （4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以
及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成
以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
    （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    （6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
    （7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    （8）被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本
次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准。
                                 311
    （9）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对
被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
    （10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资
产造成重大不利影响。
    （11）淮矿股份、临涣焦化和工科检测的高新技术企业证书到期后仍可通过
高新技术企业认证，并持续享有所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政
策。
    （12）被评估单位预测期新建（扩建）项目投资额与预算额相近，新增产能
与预测一致。
    （13）矿山企业在评估计算期内持续经营，未来矿山生产方式、生产规模、
产品结构等仍如现状而无重大变化。
    （14）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
    （15）假设经营期内淮矿股份向淮矿集团租赁使用的土地可按现有方式持续
租赁使用。
    3、标的资产未来持续经营假设的合理性
    （1）煤炭行业发展趋势和去产能情况
    1）行业发展趋势
    ①煤炭行业稳中向好
    根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望
今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，
随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭
的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天然
气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，因此，
未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。
    十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
                                   312
预计未来3年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优
化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产能政策强调
优质产能置换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到
增强。
    ②结构性去产能政策将贯穿整个供给侧改革
    2016年2月，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》（国发〔2016〕7号）,明确严格控制新增产能，加快淘汰落后产能和其他不
符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，适度减少煤矿数量，从2016年开始，
用3至5年的时间，退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右。
    2017年7月，国家发改委等发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产
能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017年煤炭去产
能实施方案》，指出通过减量置换和指标交易，引导过剩、落后产能加快退出，
给先进产能腾出空间，推进结构优化、产业升级，实现先进产能替代落后产能。
    可以预见，在今后一段时期，煤炭行业去产能将由总量去产能向结构性去产
能转变，去除规模较小的落后产能，同时加快释放先进的产能，未来国内煤炭供
给体系质量有望获得稳步提升。
    ③鼓励煤炭行业兼并重组
    目前，国家在推进煤炭去产能、发展先进产能方面，十分注重引导、鼓励煤
炭资源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做优做大专业化煤企。随着国家
相关政策的逐步落地，落后产能逐步出清，煤炭企业改革创新、转型升级的力度
不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积聚，行业集中度和专业化水平将逐步
得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。
    2018年1月5日，国家发改委等12部委公布的《关于进一步推进煤炭企业兼并
重组转型升级的意见》，指出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组，或与产
业链相关企业进行兼并重组，使煤炭企业平均规模扩大、产业格局优化。通过兼
并重组，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少，上下游
产业融合度显著提高，经济活力得到增强，产业格局得到优化。到2020年底，争
                                 313
取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和
培育一批现代化煤炭企业集团。
    随着煤炭行业的兼并重组的不断推进，将使得行业内如淮矿股份这样规模较
大、产能先进、盈利能力较强的煤炭企业有望在在未来的市场竞争中持续受益。
    2）标的资产的去产能情况
    依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实
施意见》（皖政[2016]76号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困
发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）、《关于做好2017年钢铁煤炭行业化
解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017年
煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘店
煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿井，其中袁庄煤
矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦岭煤矿预计2018
年、2019年关停。
    受开采条件、剩余可采储量较少等条件的影响，标的资产计划于2020年底之
前关闭海孜煤矿（西部井）。
    依据上述文件以及安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展办公室发布
的《2017年安徽省煤炭去产能退出煤矿名单公示》和淮矿股份的经营安排，除上
述矿井外，淮矿股份及其下属的煤矿均不属于《关于加快落后小煤矿关闭退出工
作的通知》（安监总煤监〔2014〕44号）中所定义的落后产能煤矿，在未来可预
见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。
    （2）持续经营假设的合理性
    本次交易评估对象为淮矿股份的股东全部权益，被评估单位为淮矿股份及其
下属企业，共计28家，其中：一级公司1家（为淮矿股份母公司，由淮矿股份本
部和29家分公司或会计核算主体组成）；二级控股子公司17家；二级参股公司3
家；三级控股子公司5家；三级参股公司2家。淮矿股份作为本次的交易标的，在
                                 314
可预计的未来持续经营，上述矿井（涉及1家子公司和4家分公司）仅为本次交易
标的的少量资产。
    淮矿股份系国有大型煤炭企业，下属煤矿具有优势产能，不属于《关于加快
落后小煤矿关闭退出工作的通知》（安监总煤监〔2014〕44号）中所定义的落后
产能煤矿，且机械化采掘程度高。除上述矿井外，淮矿股份及其控制的下属企业
在未来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。本次评估已结合上述
矿井关停时间、评估基准日关停情况，并依据上述文件及收储协议等对上述矿井
的相关资产进行了评估。
    综上，煤炭行业发展趋势稳中向好，淮矿股份在可预计的未来持续经营，上
述矿井的关停或预计关停，不影响淮矿股份整体的持续经营安排，本次评估采用
持续经营假设合理。
    （四）资产基础法评估方法
    资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确
定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对
象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进
行评估，最终确定淮矿股份股东全部权益评估值。其中：
    成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的
全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济
性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首
先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与
成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
    收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜
的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评
估方法。
    市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价
值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综
合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
                                 315
    淮矿股份及其控制下属企业的各类资产负债具体评估方法如下:
    1、流动资产
    （1）货币资金
    包括现金、银行存款和其他货币资金。
    现金，存放于企业财务处保险柜内，资产评估专业人员首先实地清点了盘点
日企业库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出
数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。以核
实无误后的账面值作为评估值。
    银行存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单及余额调
节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。对美元等外币账
户按照基准日的汇率折算为人民币作为评估值。人民币账户经核实确认无误的情
况下，以核实后的账面值作为评估值。
    其他货币资金，主要为保证金，资产评估专业人员进行了账面审核，资产评
估专业人员核对了银行对账单，并对其他货币资金余额进行了函证，证明账面余
额真实准确。以核实后的账面值作为评估值。
    （2）应收票据
    应收票据主要为应收关联方、客户单位的承兑汇票，资产评估专业人员进行
了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，并进行了实际
盘点，且查阅了相关合同，以核实后账面值作为评估值。
    （3）应收账款
   应收账款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的销售煤款、劳务费、材料费、
电费、工程款、运费、软件开发费、租赁费、钢材款、工器具配件款、水款、焦
炭款、甲醇款、甲苯款、检测费、售电款等货款。资产评估专业人员逐笔核对并
查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行
了函证，确认其账面值的真实性。对于内部往来的应收账款，在未发现坏账损失
迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于外部款项，参照会计计提
                                 316
坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为 1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、
3-4 年 50%、4-5 年 80%，5 年以上为 100%），再从应收账款总额中扣除预计风险
损失得到评估值；对于需要个别认定的款项，根据可收回金额确定评估值。另坏
账准备评估为零。
    （4）预付账款
    预付账款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的预付工程款、科研费、检测
费、电费、加工费、材料款、电话费、运费、设备款、油款、汽修款等，资产评
估专业人员查阅了相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，
以核实后的账面值为评估值。
    （5）应收股利
    应收股利系淮矿股份本部应收煤联工贸公司的利润，经核对利润分配文件，
股利的收取情况，未见异常，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为
评估值。
    （6）其他应收款：
    其他应收款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的社保费、住房公积金、职
工借款、保证金、待抵扣税金、手续费、奖补资金、生活补贴、抚恤金、集资建
房款、电费、餐费、领导安全押金、去产能奖励、三类人员费用、药费、备用金、
安全押金、代垫医疗报销费、通讯网络费、修理费、加工费、代垫运费、房租、
油费、内部往来款等。资产评估专业人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解
核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，
实施替代程序进行查证核实。对于与淮矿集团的往来款、与淮矿股份及其控制的
下属企业的往来款、预提三类人员费用、代抵扣税金、去产能奖补资金、待摊性
质的融资租赁手续费等，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值
确定评估值；对于应收集团亳州煤业的款项，由于该煤矿因去产能已关停，根据
债务清偿的先后顺序、评估基准日负债的账面价值和可偿债资产的评估值计算可
清偿比例，以计算的可清偿比例乘以其他应收款余额确认评估值；对于外部款项，
参照会计计提坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为 1 年以内 5%、1-2 年
                                    317
10%、2-3 年 30%、3-4 年 50%、4-5 年 80%，5 年以上为 100%），再从其他应收款
总额中扣除预计风险损失得到评估值；对于经确认已无法收回或已于评估基准日
后收回等个别认定款项，根据可收回金额确定评估值。另其他应收款坏账准备评
估为零。
    （7）存货
    存货系淮矿股份及其控制的下属企业的材料采购、原材料、在库周转材料、
产成品、在产品及发出商品等。
    ①材料采购：主要为采购的进口轴承、槽钢、气动隔膜泵、圆股钢丝绳、滑
靴、联接套、太阳轮、角钢、柴油、强力皮带扣、显示面板电源、星轮马达组件、
2672 链轮组件、电缆夹板、端头站、平衡阀、主操作控制模、中文保护器、高
压胶管、本安型信息矿灯、煤矿监控系统、保护器、张紧轮组、配管图、可编程
控制器、行星架组件、树脂锚杆锚固剂、耐磨陶瓷、钩齿式除杂机、螺旋瓦斯抽
排管等产品。资产评估专业人员通过现场收集企业近期材料采购价格发票，通过
实地查看并向采购人员了解原材料采购情况，多为近期购置，由于购进时间较短，
正常消耗，库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估
值。
    ②原材料：主要为燃料及油脂类、冶金产品类、橡胶原料及其制品类、建筑
材料类、木材及木制品类、支护器材类、小型设备及设备性材料类、电线、电缆
类、二类机械、轴承类、二类仪器仪表、金属制品及管件类、三类工具、三类电
工器材、三类仪器仪表、三类化工产品、三类土产材料、劳保用品、杂品、普采
设备配件类、综采设备配件类等，均存放在各公司仓库仓库、现场工地中，资产
评估专业人员通过现场收集企业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购
人员了解原材料采购和保管情况，多为近期购置，由于购进时间较短，正常消耗，
库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估值。
    ③在库周转材料：主要为钢管、扣件等。资产评估专业人员通过现场查阅企
业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购人员了解其采购和保管情况，
了解到在库周转材料价格并未发生较大变动，以核实后的账面价值确认为评估
值。
                                   318
    ④产成品及发出商品：主要为购置的产成品、待售的完工产品及已经发出的
商品，产成品主要为各矿的原煤、洗煤、中煤、精煤、煤泥、混煤、次煤、动力
煤等；综采公司自用的锚固剂、锚杆、湿式除尘器等；各型号的钢材、板材等；
U 型钢支架、锚杆、焦炭、焦油、纯苯、甲醇、粗苯、二甲苯等。发出商品主要
为发往各客户的外运煤、地销煤、次煤、精煤、沫煤、煤泥、焦炭、焦油、纯苯、
甲醇等；发往洗煤厂的原煤等。产成品按市价法对其进行评估，即根据企业提供
的现行产成品销售单价（不含税）减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税
后再扣减部分利润确定评估值。发出商品评估方法同产成品，但不扣减销售费用。
    计算公式如下：
    评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-主
营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r）
    a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日近期的市场平均销售价格确定
的；
    b.营业税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护建设税
与教育费附加；
    c.销售费用率是按各项销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
    d.主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入；
    主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用；
    e.所得税率按企业现实执行的税率；
    f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
    ⑤在产品：主要为工程建设公司核算的未结算工程施工、尚未结转的开发成
本和综采安拆分公司核算的综掘机。均为正常生产的尚未完工的产品，其账面价
值反映了未结转的生产成本，故按核实后的账面值计算评估值。
                                  319
      ⑥存货跌价准备：存货跌价准备评估为 0。
      （8）其他流动资产
      其他流动资产主要为淮矿股份及其控制的下属企业的内部单位借款、结算中
心存款、上下级往来、内部票据存款、委托贷款、矿产资源补偿费、待抵扣进项
税、预缴所得税、预缴印花税、内部单位运费等，资产评估专业人员逐笔核对并
查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、
了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后
的账面值作为评估值。
      2、非流动资产
      （1）可供出售金融资产
      可供出售金融资产系淮矿股份对青芦铁路、上海煤炭大厦、中联煤炭销售公
司的投资，持股比例分别为：25%、3.02%和 6.024%。账面构成如下表：
                                                                               单位：元
序号                被投资单位名称            投资日期       投资比例      账面价值
  1      青芦铁路                               2001.02          25%      17,500,000.00
  2      上海煤炭大厦                           1993.10         3.02%     15,000,000.00
  3      中联煤炭销售公司                       2004.10        6.024%      5,000,000.00
                    合计                                 -          -     37,500,000.00
      以上单位因投资比例较小，以被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股
比例确定评估值。
      （2）长期股权投资
      ①长期股权投资概况
      纳入本次评估范围的长期股权投资为淮矿股份及其控制的下属子公司对外
股权投资，其中二级公司 20 家、三级公司 7 家。长期股权投资总体情况如下：
                                                                         金额单位：元
                           评估基准日
       简称     级次                      账面价值                      备注
                           投资比例
 安徽亳州煤业   二级           33.00%    1,274,839,337.18
                                        320
 金意电子商务   二级    36.50%          36,632,000.00
 工程建设公司   二级   100.00%         289,250,000.00
 信盛国际贸易   二级   100.00%          41,270,584.62
   煤联工贸     二级    51.00%          13,500,033.90
   投资公司     二级    80.00%     1,033,700,834.26
   成达矿业     三级    51.00%          51,000,000.00
 集团亳州煤业   二级    80.00%         202,813,377.45
  神源煤化工    二级    65.00%         563,765,883.83
   申皖发电     三级    24.50%         241,469,371.94
   临涣水务     二级    70.00%         139,483,980.91
   相城能源     二级    51.00%          20,400,000.00
   相城商贸     三级   100.00%          30,000,000.00
   杨柳煤业     二级    57.88%     3,805,442,650.78     明股实债，实际持股 100%
   涣城发电     三级    51.00%         411,796,169.73
   临涣焦化     三级    51.00%          94,217,266.88
   临涣化工     三级    88.00%         532,346,788.20
   中利发电     三级    49.00%         407,388,828.19
   庆阳能源     二级    51.00%          20,400,000.00
   大榭煤炭     二级    60.00%          46,656,600.00
 淮矿能源物资   二级   100.00%          20,000,000.00
   工科检测     二级   100.00%           9,000,000.00
   青东煤业     二级    62.50%     1,218,305,945.00
   售电公司     二级   100.00%         200,000,000.00
   众和煤业     二级    45.00%          98,842,173.93
  国淮新能源    二级    34.00%            680,000.00
   相王医疗     二级    30.00%          36,420,518.83
    ②评估方法
    资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投
资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
    本次评估中：众和煤业、相王医疗及国淮新能源为淮矿股份参股公司；申皖
发电为神源煤化工的参股公司；中利发电为杨柳煤业的参股公司；其余公司均为
控股子公司。
                                 321
    长期投资的评估方法如下：
    A.对于参股公司，按报表折算，即以评估基准日的账面净资产乘以持股比例
确定评估值。
    B.除以上参股公司外的控股子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评
估，以其评估基准日净资产评估值乘以淮矿股份的持股比例计算确定评估值，计
算公式为：
    长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
    根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况对该类子公司分别采用
不同的评估方法，具体评估情况详见下表：
                      评估基准日                        确定最终评估值的
    简称       级次                      评估方法
                      投资比例                                方法
安徽亳州煤业   二级    33.00%      资产基础法、收益法      资产基础法
金意电子商务   二级    36.50%      资产基础法、收益法      资产基础法
工程建设公司   二级    100.00%     资产基础法、收益法      资产基础法
信盛国际贸易   二级    100.00%     资产基础法、收益法      资产基础法
  煤联工贸     二级    51.00%      资产基础法、收益法      资产基础法
  投资公司     二级    80.00%            资产基础法        资产基础法
  成达矿业     三级    51.00%            资产基础法        资产基础法
集团亳州煤业   二级    80.00%            资产基础法        资产基础法
 神源煤化工    二级    65.00%      资产基础法、收益法      资产基础法
  申皖发电     三级    24.50%             报表折算          报表折算
  临涣水务     二级    70.00%      资产基础法、收益法      资产基础法
  相城能源     二级    51.00%            资产基础法        资产基础法
  相城商贸     三级    100.00%           资产基础法        资产基础法
  杨柳煤业     二级    57.88%      资产基础法、收益法      资产基础法
  涣城发电     三级    51.00%      资产基础法、收益法      资产基础法
  临涣焦化     三级    51.00%      资产基础法、收益法      资产基础法
  临涣化工     三级    88.00%            资产基础法        资产基础法
  中利发电     三级    49.00%             报表折算          报表折算
  庆阳能源     二级    51.00%            资产基础法        资产基础法
  大榭煤炭     二级    60.00%      资产基础法、收益法      资产基础法
淮矿能源物资   二级    100.00%           资产基础法        资产基础法
  工科检测     二级    100.00%     资产基础法、收益法      资产基础法
  青东煤业     二级    62.50%      资产基础法、收益法      资产基础法
                                   322
  售电公司      二级     100.00%      资产基础法、收益法       资产基础法
  众和煤业      二级      45.00%            报表折算            报表折算
 国淮新能源     二级      34.00%            报表折算            报表折算
  相王医疗      二级      30.00%            报表折算            报表折算
    注：华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北矿
业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的增资协议，淮
北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的形式向杨柳煤业提供借款
24.00 亿元。”淮矿股份实际持有杨柳煤业 100%股权。
    C.长期股权投资减值准备评估为零。
    D.华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司
与淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳
煤业的增资协议，淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实
债”的形式向杨柳煤业提供借款 24.00 亿元。”
    因此，淮矿股份实际持有杨柳煤业 100%股权。本次淮矿股份对杨柳煤业的
长期股权投资评估值系以杨柳煤业评估基准日净资产评估值减去该笔借款
24.00 亿元和审定的应计利息后的差额乘以淮矿股份的实际持股比例 100%计算
确定。
    （3）房屋建筑物及矿井建筑物类
    列入本次评估范围内淮矿股份及其控制的下属企业房屋建筑物主要包括房
屋、构筑物及矿井建筑物以及管道沟槽。
    根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分
别采用不同的评估方法。
    对自建的房屋、构筑物及矿井建筑物，由于没有同类资产活跃的交易市场，
交易案例无法获取，且该类资产不具备独立获利能力，未来收益无法估计，故不
宜采用市场法和收益法进行评估。因此，对于该类资产主要采用成本法进行评估。
    对于外购商品房等适合房地合一评估的，由于该类房产的租金收益和建造成
本均无法准确反映出其公允的市场价值，故不宜采用成本法和收益法进行评估。
因此，对于该类资产采用市场法进行评估。
    具体评估方法如下：
                                      323
    成本法：
    成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
    ①重置全价的确定
    房屋建筑物及矿井建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造
价、不含税建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物及矿井建筑物重置
全价计算公式如下：
    重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
    A．不含税建筑安装综合造价
    a.房屋建筑物
    对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工
程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工
程费用和各安装工程费用等，并计算出不含税建筑安装综合造价。
    对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，
采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
    b.矿井建筑物
    根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
    不含税建筑安装综合造价=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组织
措施费+其他项目费+地区价差+规费。
    其中：直接工程费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系
数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
    技术措施费——分开拓方式及不同期的施工区巷道、总工程量、巷道断面、
井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
    取费——根据中煤建协字[2011]第 72 号文关于发布《煤炭建设工程费用定
额》及《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知和中国煤炭建设协会中煤建协
字〔2016〕46 号关于印发《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调
                                    324
整办法》的通知及当地建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结合矿井建设施
工情况计取。
     B．不含税前期及其他费用
     前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险
费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质
检查钻探费等。
     不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费
率
     含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×（1+税金）
     上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。
     C．资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及
其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期
×贷款基准利率×1/2
     ②综合成新率的确定
     综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
     式中：尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用
年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护
状况等综合确定；对于矿井建筑物，主要包括主、副、风井和巷道等，主要根据
矿山剩余理论服务年限确定。与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩
余理论服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余理论服务年限确定其尚可使用
年限。
     ③评估价值的确定
                                  325
    评估价值＝重置全价×成新率
    市场法：
    市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易
条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自
身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估
房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
    PD=PB*A*B*D*E
    式中：PD---待估房产价格
    PB---比较案例房地产价格
    A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
    B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
    D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
    E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
    截至评估基准日，淮矿股份因去产能已关停的海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿
和亳州煤业股份刘店煤矿 3 对矿井。对于该 3 对矿井的房屋建筑物，根据相关政
府文件、收储协议等确定的评估值。
    （4）机器设备
    根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产
评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
    设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
    根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
    评估价值=重置全价×成新率
                                   326
    ①重置全价的确定
    设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等)，综合确定：
    重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-增值
税可抵扣金额
    A.机器设备重置全价
    a.购置价
    主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2017机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
    b.运杂费
    以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率
计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
    c.安装调试费
    根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。
    对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
    d.前期及其他费用
    前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险
费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质
检查钻探费等。
    上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。
    e.资金成本
    根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
                                  327
    资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×贷款利率×建
设工期×50%
    f.设备购置价中可抵扣的增值税
    根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号：《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》文件规定(自2016年5月1日执行)，本次评估的机器设备的重
置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。故：
    增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装费/1.11×
11%+前期费用（不包含建设单位管理费等）/1.06×6%
    B.运输车辆重置全价
    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
    重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
    C.电子设备重置全价
    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
    ②成新率的确定
    A.机器设备成新率
    在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%
    注：尚可使用年限=Min（（设备的经济寿命年限-实际已使用年限）、矿井
的剩余寿命年限）
    B.车辆成新率
                                   328
    根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘
察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
    使用年限成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
    行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
    成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a
    式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若
勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者
结果相当，则不进行调整。
    C.电子设备成新率
    采用年限法确定其成新率。
    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%
    ③评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    ④对于因去产能已关停矿井的设备类资产，本次评估采用清算价格法。
    （5）在建工程
    包括土建工程及设备安装工程。
    在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类
型和具体情况，采用成本法评估。
    ①对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为
评估值。
    ②对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，测算合理的资金成本，
以工程实际发生的合理购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值；如果评
估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平对购建成本进行调
整，以调整后的购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值。
                                   329
    （6）无形资产-土地使用权
    列入本次评估范围的无形资产—土地使用权共 148 项（其中已取得土地使用
权证 146 宗，另有 2 项系支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置费
等款项）。
    ①生产经营用地
    本次淮矿股份及其控制的下属企业于评估基准日申报评估范围内的 135 宗
土地使用权，面积合计 16,718,713.74 平方米，均由委托人另行委托中信评估进
行估价。本次评估在中信评估出具的土地估价报告结论基础上加计相应契税确定
上述土地使用权评估价值。土地估价报告编号为：皖中信（2017）估字第 HK-001
号至第 HK-034 号。
    主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法。
    A.成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
其公式为：
       P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
       式中：P—待估宗地价格
       Ea—土地取得费
       Ed—土地开发费
       T—税费
       R1—利息
       R2—利润
       R3—土地增值
    B.基准地价系数修正法，就是指在求取待估宗地价格时，根据当地基准地价
水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正
因素说明表，根据其区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、
                                  330
微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方
法。根据待估宗地所处地区的基准地价，结合区域因素、个别因素、期日、使用
年期等修正系数的调整，得到待估宗地的地价，基本公式为：
       P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj＋D
       式中：P—待估宗地地价；
       P1b—待估宗地所处区域的基准地价；
       ∑Ki—宗地地价修正系数；
       Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
       D—土地开发程度修正值。
    C.市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的、且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，
以此估算待估宗地价格的方法。其公式为：
       公式：P=PB×A×B×C×D×E
       其中：
       P------待估宗地价格；
       PB-----比较实例价格；
       A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数；
       B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易日期地价指数；
       C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；
       D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数；
       E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
    ②因去产能关闭的海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿和
拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿以及其他已签订收储协议的宗地，依据《研究推进
淮北矿业集团化解过剩产能实现脱困发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第
                                   331
107 号）、淮北市人民政府与淮矿集团签订的土地储备框架协议以及已签订的收
储协议等确定评估值。
    ③截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的神源煤化工濉划国用（2016）
第 009 号划拨地正在办理划拨转出让手续，神源煤化工已与当地国土部门签订该
宗地的土地出让合同，已缴纳土地出让金及相关税费，土地使用权证正在办理中。
该宗地用途为采矿用地，面积为 609,019.00 平方米。本次评估，以中信评估估
算的该宗地设定为出让性质的土地使用权价值加上契税确定该宗地的评估值，同
时将评估基准日后缴纳的土地出让金及契税列为负债评估。
    ④纳入评估范围的无形资产-土地使用权其中有 2 项，系涣城发电和工程处
支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置费等，土地出让合同尚未签
订，未取得土地使用权证，本次以经核实的账面价值作为评估值。
    （7）无形资产-矿业权
    纳入本次评估的矿业权，均由委托人另行委托天健兴业进行评估，本次对其
评估结果进行引用汇总。天健兴业出具了《采矿权评估报告》和《探矿权评估报
告》，报告号为天兴矿评字[2017]第 0040 号至第 0063 号。具体评估方法如下：
    ①折现现金流量法
    依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
    据《中国矿业权评估准则》，本次对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入
权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法。
    ②收入权益法
    对于因去产能拟关停的矿山矿业权，采用收入权益法（生产期间）、折现现
金流量法（闭坑剩余可采储量）。
                                  332
    收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
    收入权益法适用范围：（1）适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模为小
型的，且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；（2）适用于
服务年限较短生产矿山的采矿权评估；（3）适用于资源接近枯竭的大中型矿山，
其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。
       （8）无形资产—其他无形资产
    列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为淮矿股份及其控制的下属企
业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。
    A.商标
    主要为淮矿股份及其控制的下属企业拥有的商标。采用成本法进行评估。
    B.专利技术所有权及软件著作权
    采用成本法进行评估。
    在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利
润。
    根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。
    重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
    评估价值＝重置全价-贬值
    C.外购的计算机软件
       通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。
    （9）长期待摊费用
    长期待摊费用主要为临涣选煤厂基地路段维修款的摊余额、工科检测实验室
改造款的摊余额、临涣焦化的临涣工业园基地北路及甲醇催化剂的摊余额，评估
专业人员复核了相关计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
                                     333
    （10）递延所得税资产
    递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备、应付职工薪酬、袁店一井
煤矿矿资产溢价等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专
业人员复核了计提依据和计算过程，其中因坏账准备形成的递延所得税资产以评
估专业人员实际确认的评估风险损失乘以所得税率确认评估值，其余以核实后的
账面值作为评估值。
    3、负债
    包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、
应付债券、长期应付款、递延所得税负债和其他非流动负债等。
    根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
定评估值。
     （五）资产基础法评估结果
    经资产基础法评估，截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份资产账面
价 值 为 5,102,956.74 万 元 ， 评 估 价 值 为 5,899,826.72 万 元 ， 评 估 增 值
796,869.98 万元，增值率 15.62%；负债账面价值为 3,629,606.91 万元，评估价
值为 3,608,815.97 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；净资产账
面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,291,010.75 万元，评估增值
817,660.92 万元，增值率 55.50%；
    以上数据包含在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除该永
续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为 1,273,949.83 万元，评估价值为
2,091,610.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 64.18%。具体评估结果
如下：
                                                                      单位：万元
                           账面价值        评估价值     增值额      增值率%
           项 目
                               A               B        C=B-A      D=C/A×100
         流动资产         2,075,792.83   2,075,615.16    -177.67              -0.01
                                         334
                            账面价值        评估价值          增值额       增值率%
           项 目
                                A                 B           C=B-A       D=C/A×100
       非流动资产          3,027,163.91   3,824,211.56      797,047.65            26.33
 其中：可供出售金融资产        3,750.00          4,475.09       725.09            19.34
      长期股权投资          881,843.46      746,966.17      -134,877.29          -15.29
        固定资产           1,491,125.40   1,934,641.50      443,516.10            29.74
        在建工程            171,442.27      157,968.64       -13,473.63              -7.86
        无形资产            444,983.10      944,152.80      499,169.70           112.18
      长期待摊费用              366.10            366.10
     递延所得税资产          33,653.57          35,641.26      1,987.69              5.91
       资产总计            5,102,956.74   5,899,826.72      796,869.98            15.62
        流动负债           2,306,690.03   2,306,690.03
       非流动负债          1,322,916.87   1,302,125.94       -20,790.94              -1.57
       负债总计            3,629,606.91   3,608,815.97       -20,790.94              -0.57
        净资产             1,473,349.83   2,291,010.75      817,660.92            55.50
        永续债              199,400.00      199,400.00
扣除永续债后的所有者权益   1,273,949.83   2,091,610.75      817,660.92            64.18
    淮矿股份净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估值为 2,291,010.75
万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率为 55.50%，增减值原因如下：
    1、流动资产：账面价值为 2,075,792.83 万元，评估值为 2,075,615.16 万
元，评估减值 177.67 万元，减值率 0.01%，主要增减值原因如下：
    其他应收款评估减值 33,751.19 万元，减值率 3.02%，主要原因为：
    由于亳州煤业股份刘店煤矿因去产能已关停，对亳州煤业股份的其他应收
款，根据评估基准日其偿债能力确认该笔其他应收款的评估风险损失，导致评
估减值。
    存货评估增值 33,550.96 万元，增值率 46.20%。
    （1）淮矿股份存货构成及评估增值情况
    淮矿股份存货主要包括材料采购、原材料、在产品、产成品及发出商品。材
料采购、原材料、在产品主要为近期发生，以清查核实后账面值作为评估值；产
                                          335
成品和发出商品为煤炭（动力煤和精煤），采用市价法评估，并扣除销售税费和
部分利润。
       各类存货评估增值情况（淮矿股份母公司汇总口径）如下表：
                                                                                单位：元
序号           存货类别          审计后账面价值            评估价值            增值率
  1    材料采购（在途物资）             15,408,982.20        15,408,982.20           0.00%
  2             原材料                 277,211,615.36       277,211,615.36           0.00%
  3    在产品（自制半成品）              2,746,154.72          2,746,154.72          0.00%
  4      产成品及发出商品              430,792,160.10        766,301,761.6       77.88%
               合计                    726,158,912.38      1,061,668,513.92      46.20%
       （2）存货增值的主要原因
       存货的增值均为产成品和发出商品的增值，增值的主要原因系其市场售价高
于账面成本，详见下表：
                               项目                                           金额
淮矿股份 1-7 月份煤炭产品销售均价（元/吨）                                           728.44
基准日煤炭产品评估均价（元/吨）                                                      583.93
基准日煤炭产成品（含发出商品）账面平均单位成本（元/吨）                              326.48
       产成品和发出商品采用的评估均价低于企业实际销售均价。上述产成品和发
出商品为精煤和动力煤，分产品单价具体如下：
        项目              2017 年 1-7 月份销售均价         本次评估基准日评估单价
  精煤（元/吨）                                 1,148.40                             971.12
 动力煤（元/吨）                                 462.84                              419.82
       （3）未来价格变动趋势
       1）近期煤炭行业运行情况
       目前，煤炭行业在国家去产能政策的指导下处于复苏上升趋势，煤炭行业企
业景气指数 2016 年下半年开始反弹，2016 年 7 月至今，景气指数总体处于正常
区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。
       根据中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望
今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，
我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于
                                          336
起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较
大。
     2017 年，煤炭经济运行监测与协调机制不断健全，随着“煤炭中长期合同”
制度和“基础价+浮动价”定价机制、防范价格异常波动制度、最低和最高库存
制度、调峰和应急储备产能制度、社会责任企业制度等市场化、法制化机制逐步
确立，为保障煤炭稳定供应、维护行业平稳运行发挥了积极作用。
     综上，未来煤炭行业将在一定的时期内保持供需相对平衡，价格较为稳定。
     2）淮矿股份评估基准日后价格变动情况
                     时间                        销售均价（元/吨）
2017 年 1 至 8 月                                                    720.32
2017 年 1 至 9 月                                                    721.22
2017 年 1 至 10 月                                                   724.10
2017 年 1 至 11 月                                                   727.47
2017 年 1 至 12 月                                                   725.83
2017 年 1 月至 2018 年 1 月                                          725.18
2017 年 1 月至 2018 年 2 月                                          727.36
2017 年 1 月至 2018 年 3 月                                          730.31
     淮矿股份在评估基准日前后价格较稳定，变动较小。
     （4）存货增值合理性
     1）本次存货评估增值的主要原因系评估基准日煤炭产品市场售价高于账面
成本。
     2）煤炭行业景气指数回升，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间，淮矿股
份煤炭产品价格受国家政策、制度等因素影响，在本次评估基准日后价格较稳定。
     3）本次产品评估单价低于基准日前、后的销售均价，且从煤矿采掘形成产
成品至完成销售的周期较短，本次评估范围内的存货在评估基准日后一个半月左
右即可完成销售，评估单价选取谨慎。
     综上，本次存货评估增值合理。
     2、非流动资产：账面价值为 3,027,163.91 万元，评估值为 3,824,211.56
万元，评估增值 797,047.65 万元，主要原因为：
                                    337
     （1）可供出售金融资产评估增值 725.09 万元，增值率 19.34%，增值的主
要原因为淮矿股份本部对安徽青芦铁路有限责任公司、上海中国煤炭大厦有限
责任公司、中联煤炭销售有限责任公司的投资收益高于投资成本，导致增值。
     （2）长期股权投资评估减值为 134,877.29 万元，减值率为 15.29%，主要
原因系部分被投资单位经营亏损所致,例如：对于亳州煤业股份的长期股权投资
评估减值 20,281.34 万元，对于神源煤化工的长期股权投资评估减值 31,709.77
万元，对于青东煤业的长期股权投资评估减值 80,656.05 万元，对于杨柳煤业
的长期股权投资评估减值 18,273.83 万元，对于工程建设公司的长期股权投资
评 估 减 值 23,344.87 万 元 ， 对 于 安 徽 亳 州 煤 业 的 长 期 股 权 投 资 评 估 减 值
6,594.99 万元。
     对于长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况
分别采用资产基础法估算出的评估基准日被投资企业净资产评估价值、评估基
准日被投资企业财务报告中载明的账面净资产数额乘以投资比例确定评估值，
各被投资单位主要增减值原因如下：
     A.流动资产增值主要原因为上海金意的应收账款个别认定导致评估增值；
存货增值主要为大榭煤炭运销、临涣化工、临涣焦化、上海金意、淮矿能源物
资、信盛国际及杨柳煤业的产成品及发出商品采用市价法导致评估增值。
     B.长期股权投资评估增减值主要原因为：对主要被投资单位：相城商贸、
临涣化工、临涣焦化及涣城发电采用资产基础法评估，其中相城商贸及临涣化
工经营亏损导致减值，临涣焦化、涣城发电评估增值；对中利发电以其基准日
报表乘以持股比例作为评估值，投资成本低于评估值导致增值。
     C.其他非流动负债评估减值系临涣水务、临涣焦化、临涣化工、杨柳煤业
及青东煤业的补助款按照账面价值乘以对应的所得税率确认评估价值导致评估
减值。
     D.其他主要非流动资产增减值见以下固定资产、在建工程、无形资产增减
值原因分析。
                                         338
    （3）固定资产评估账面价值 1,491,125.40 万元，增值 443,516.10 万元，
主要原因为：
    ①房屋建筑物
    A.由安全费、维简费用形成的房屋建筑物账面原值 1,358,397,383.15 元，
入账时一次性计提折旧，账面净值为零；重置全价 1,419,055,250.73 元，评估
价值 961,475,364.58 元，全部为评估增值。
    B.人工、材料费用上涨。本次评估范围的部分房屋建筑物建造年代久远，
账面值构成较低，本次评估重置价值是在现时条件下重新购置或建造一个全新
状态的被评资产所须的全部成本，评估增值较大。
    C.部分房屋账面折旧速度较实体性损耗较快。
    D.许疃煤矿、涡北煤矿以及孙疃煤矿因为房屋构筑物原始转固时转入了征
地等土地费用合计 8,262.57 万元，评估时房屋建筑物的价值不包括该部份费用,
导致许疃煤矿、涡北煤矿的房屋构筑物增值幅度减小、孙疃煤矿的房屋建筑物
评估减值。
    ②机器设备
    A.部分设备为安全费用和维简费形成的，按有关规定企业一次性提足折旧，
账面净值为零，导致评估增值。淮矿股份及其控制的下属企业安全费用形成的机
器设备评估值合计为 825,896,279.00 元，全部为评估增值。
    B.部分机器设备评估采用的经济寿命年限长于企业部分机器设备折旧年限，
导致部分机器设备评估净值增值。
    C.运输车辆重置价与账面原值相比评估减值，主要原因为车辆更新换代速
度较快，市场价格下降。
    D.电子设备重置价与账面原值相比评估减值，主要是因为电子设备技术进
步，更新换代速度较快，现时价格减幅较大。
    E.车辆和电子设备评估净值增值原因是评估采用的经济寿命年限长于企业
固定资产折旧年限。
                                  339
    （4）在建工程
    淮矿股份在建工程账面价值为 171,442.27 万元，评估减值 13,473.63 万
元，评估减值主要原因为：本次评估是以工程的合理工期测算的合理资金成本
作为评估值。
    （5）无形资产-土地使用权：主要引用中信评估出具的土地估价报告。
    账面价值为 195,631.11 万元，评估增值为 113,354.00 万元，增值率
57.94%。
    1）评估增值的主要原因
    ①地价水平的自然上涨
    本次标的资产土地使用权大部分处于城市建成区或乡镇中心位置，且多数为
2009 年和 2010 年作价出资时以市场价值作价出资价格入账。根据中国地价动态
监测网显示淮北市（安徽省淮河以北地区仅有淮北市为地价监测样本城市，周边
其他市县参照淮北市）商业用地 2009 年至 2010 年的地价水平值在 1,475 元/m2
至 1,735 元/ m2，而 2017 年第三季度的地价水平值为 3,857 元/ m2，商业用地地
价水平自然上涨了近 150%；工业用地 2009 年至 2010 年的地价水平值在 263 元/
m2 至 269 元/ m2，而 2017 年的地价水平值为 328 元/ m2，工业用地地价水平自然
上涨了近 25%，故地价水平的自然上涨是本次评估增值的重要原因。
    ②政府收储
    本次标的资产土地使用权有 20 宗（母公司）存在收储情况，评估中采用了
政府收储价格作为评估依据，此 20 宗地在基准日的账面价值为 5.25 亿元，收储
价格为 9.63 亿元，增值率为 83%。
    ③宗地的区位优势
    淮北市依矿而建，煤炭行业是淮北市的支柱产业，多数煤炭矿区为人口聚集
区，会形成大型的居住区，其配套商业、学校、医院等完善，同时围绕煤炭矿区，
其上下游产业会形成工业集聚区，从而成为区域的工业、生活、经济中心。本次
标的资产的土地使用权，分布于淮北市及其周边市县，大部分处于城市建成区或
                                    340
     乡镇中心位置，临近城市道路、省道、县道、地区主要交通道路等，交通便捷度
     和通达度较高，周边工业和生产生活配套基本齐全，基础设施完善。
         A、城市中心位置：标的资产的淮海路办公用地、通讯处办公楼用地、孟山
     路办公楼用地等，处在淮北市中心位置，一级和二级商业用地范围内，为商业闹
     市区，周边有商场、超市、银行、酒店、宾馆等配套设施，地段位置优越。
         B、城市建成区范围内：标的资产的杨庄煤矿、朱庄煤矿等用地的所在区域
     内城市道路交通网完善，周边有住宅区、机关单位、工业企业、学校、医院、酒
     店、宾馆等，公共配套设施齐全，交通便利，区域位置优越。
         C、乡镇中心位置：标的资产的桃园煤矿、祁南煤矿、朱仙庄煤矿等用地，
     处在乡镇中心位置，临近国道、省道或县道，为乡镇内支柱产业，其他工业、商
     业、生活设施依其而建，银行、超市、学校、医院、酒店、宾馆等公共配套设施
     齐全，交通便利。
         D、工业园区内：标的资产的临涣煤矿、物资分公司的物流贸易工业园用地
     等，位于规划建成的工业园内，园区内企业较多，且配套的银行、酒店、宾馆等
     齐全，道路交通网完善，产业集聚度高。
         区位是决定地价增长速度的最重要因素，本次标的资产土地使用权区域位置
     优越，地价水平增长较快。
         2）近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重组案例土地使用权评估增值情况
         近年来 A 股市场部分公开披露了相关土地使用权账面价值与评估值的情况
     的煤炭行业并购重组的案例，其土地使用权评估情况如下表：
序                                                     土地使用权    土地使用权
                                                                                  增值率
号    上市公司          交易标的         评估基准日    账面价值        评估价值
                                                                                  （%）
                                                       （万元）        （万元）
                 山西汾西太岳煤业股份
1     美锦能源                            2012/12/31        846.97      1442.66    70.33
                 有限公司 76.96%的股权
                 沈阳焦煤股份有限公司
2     红阳能源                             2014/9/30     46,003.15     96713.23   110.24
                 100%的股权
                 贵州盘江煤电有限责任
3     盘江股份                             2008/4/30     21,295.66     33143.80    55.64
                 公司所持交易标的
4     盘江股份   贵州盘江煤电新井开发      2008/4/30      6,263.65     10251.79    63.67
                                           341
               有限公司所持交易标的
       综上，本次标的资产土地使用权区域位置优越，地价水平增长速度快，部分
 政府收储土地收储价格高于账面价值，类比近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重
 组案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有合理
 性。
       （6）无形资产-矿业权：主要引用天健兴业出具的采矿权和探矿权评估报
 告。
       账面价值为 249,298.28 万元，评估增值为 384,432.68 万元，增值率
 154.21%。
       评估增值的主要原因：委估矿业权取得成本低是造成评估增值的原因。
       影响煤矿矿业权价值的因素较多，不同的矿体赋存开发条件、不同的区位与
 基础设施条件、不同的评估基准日，都将导致评估价值的差异。即使同一煤种的
 两个煤矿保有相同的资源储量和具有相同的生产能力，产品方案也相同，也会因
 其开采成本、产品价格等方面因素的不同，导致评估价值存在差异。
       煤矿矿业权评估涉及的评估参数较多，主要参数有：固定资产投资、吨煤综
 合原煤售价、吨煤总成本费用、折现率。
       综合近期上市公司的相关交易案例与本次矿业权评估进行对比，具体情况如
 下：
       1）淮矿股份所属的矿业权评估参数选取
       ①采矿权评估参数选取情况
                               吨煤固     吨煤综
                                                     吨煤总            吨可
                   评估基准    定资产     合原煤
序号    矿权简称                                     成本费   折现率   采价      备注
                     日        投资（不   售价（不
                                                       用                值
                               含税）     含税）
                                                                               折现现金
 1      桃园煤矿   2017-7-31   1,277.46     493.65   367.70    8.02%    6.81
                                                                               流量法
        袁店一井                                                               折现现金
 2                 2017-7-31   1,724.88     438.78   290.70    8.07%    2.53
        煤矿                                                                   流量法
 3      临涣煤矿   2017-7-31     586.29     388.82   313.13    8.00%    6.40   折现现金
                                          342
                                 吨煤固     吨煤综
                                                       吨煤总             吨可
                     评估基准    定资产     合原煤
序号     矿权简称                                      成本费    折现率   采价       备注
                       日        投资（不   售价（不
                                                         用                 值
                                 含税）     含税）
                                                                                  流量法
                                                                                  折现现金
 4      祁南煤矿     2017-7-31     871.17     420.89    330.25    8.02%   12.76
                                                                                  流量法
                                                                                  折现现金
 5      孙疃煤矿     2017-7-31     716.33     385.63    291.21    8.17%    8.44
                                                                                  流量法
                                                                                  折现现金
 6      童亭煤矿     2017-7-31     794.64     459.03    302.79    8.00%   36.47
                                                                                  流量法
                                                                                  折现现金
 7      涡北煤矿     2017-7-31     823.20     480.51    347.81    8.02%   22.94
                                                                                  流量法
                                                                                  折现现金
 8      许疃煤矿     2017-7-31     966.07     409.46    288.89    8.00%    8.58
                                                                                  流量法
        朱仙庄煤                                                                  折现现金
 9                   2017-7-31     831.64     442.74    352.38    8.00%   10.72
        矿                                                                        流量法
                                                                                  收入权益
 10     朱庄煤矿     2017-7-31          -     384.26         -    8.00%    7.87
                                                                                  法
                                                                                  收入权益
 11     芦岭煤矿     2017-7-31          -     479.04         -    8.00%    1.53
                                                                                  法
                                                                                  收入权益
 12     杨庄煤矿     2017-7-31          -     350.87         -    8.00%    1.89
                                                                                  法
 13     袁庄煤矿     2017-7-31       无剩余价款处置可采储量，评估为零。
             平均                  954.63     427.81    320.54    8.03%   10.58
        ②探矿权评估参数选取情况
                                 吨煤固     吨煤综
                                                       吨煤总             吨可
                     评估基准    定资产     合原煤
 序号    矿权简称                                        成本    折现率   采价      备注
                         日      投资（不   售价（不
                                                         费用             值
                                 含税）     含税）
         桃园祁南                                                                 折现现金
 1                   2017-7-31     961.13     420.89   330.25     8.18%   4.08
         深部                                                                     流量法
                                                                                  折现现金
 2       孙疃深部    2017-7-31     810.84     385.63   291.21     8.17%   8.44
                                                                                  流量法
                                                                                  折现现金
 3       许疃深部    2017-7-31   1,042.68     409.46   288.88     8.12%   9.01
                                                                                  流量法
 4       海孜深部    2017-7-31     现行政策下不满足建井条件，评估为零。
 5       芦岭深部    2017-7-31     现行政策下不满足建井条件，评估为零。
              平均                 938.22     405.33   303.45     8.16%   7.18
        2）近期煤炭行业上市公司相关交易案例矿权评估参数选取情况
                                            343
                                                                   吨煤
                                                       吨煤固定    综合      吨煤
序                              开发                   资产投资    原煤      总成       折现     吨可采
     上市公司    矿权简称               评估基准日
号                              阶段                     （不含    售价        本         率     价值
                                                           税）    （不      费用
                                                                   含税）
1    伊泰 B 股   红庆河煤矿    采矿权   2017-6-30        326.56    305.36   120.71      8.00%    25.42
2    山西焦化    韩咀矿        采矿权   2017-6-30        725.34    380.00   138.86      7.76%    23.19
3    山西焦化    华宁矿        采矿权   2017-6-30        513.30    380.00   117.89      7.72%    37.35
4    山西焦化    王家岭煤矿    采矿权   2017-6-30        630.58    380.00   163.14      7.72%    29.92
5    国电电力    沙巴台煤矿    采矿权   2016-3-31       1,110.62   338.00   182.93      8.02%    7.45
6    蓝焰控股    嘉乐泉煤矿    采矿权   2016-1-31        625.45    327.00   212.20      7.65%    23.37
7    蓝焰控股    炉峪口煤矿    采矿权   2016-1-31       1,009.76   419.00   235.13      7.65%    24.32
8    蓝焰控股    东河煤矿      采矿权   2016-1-31        658.86    323.00   218.70      7.65%    10.71
                      平均                               700.06    356.54   173.70      7.77%    22.72
          3）本次矿业权评估增值率与交易案例的对比
          由于受政策影响，近年来煤炭价格波动较大，故本次矿业权评估增值率选取
      距本次评估基准日较近的公开案例进行对比。
 上市公司                     交易标的下属煤矿                        评估基准日           评估增值率
             山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿煤矿                                           318.25%
 山西焦化    山西华晋韩咀煤业有限责任公司煤矿                      2017 年 6 月 30 日            41.43%
             山西华宁焦煤有限责任公司煤矿                                                       605.63%
                                        平均
                                                                                                321.77%
             太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿                                                    -
 蓝焰控股    太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿                      2016 年 1 月 31 日          3,955.66%
             太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿                                              14,759.30%
                                        平均                                                   8,195.55%
     注：太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿账面价值为 0，评估价值为 5,234.03 万元。
          4）本次矿权评估选取的主要参数与交易案例的对比分析
          本次评估涉及淮矿股份所属矿权的吨煤固定资产投资、吨煤总成本费用、折
      现率选取均高于近期市场交易案例，吨可采价值低于近期市场交易案例，吨煤综
                                                 344
合原煤售价高于近期市场交易案例系本次交易评估基准日煤炭价格上涨所致。本
次矿业权评估增值率低于近期市场可比案例。
   综上，淮矿股份本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估增值具有合理性。
    （7）其他无形资产
    账面价值 53.71 万元，评估增值 1,383.02 万元。增值的主要原因为账外的
专利技术、软件著作权及商标权纳入评估范围导致。
    （8）递延所得税资产
    账面价值 33,653.57 万元，评估增值 1,987.69 万元，增值率 5.91%。增值
的主要原因为因坏账准备形成的递延所得税资产以评估人员实际确认的评估风
险损失乘以所得税率确认评估值。
    （9）一次性计提折旧的房屋及机器设备
    1）一次性计提折旧的房屋、机器设备的计提原因及其会计处理
    ①标的公司计提安全生产费和维简费的原因
    根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》等的相关法律、法规的规定，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非
煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶
金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）等行业需要计
提安全生产费和维简费，标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品业务属
于上述范畴。
    ② 标的公司安全生产费与维简费的具体核算方法
      A、安全费计提依据及标准
    a、根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）相
关规定，经“皖安监法函〔2013〕21号”批复批准，标的公司报告期内安全生产
费用按33元/吨提取,母公司范围内安全费用统筹使用。
                                  345
    b、标的公司所属二级核算单位工程处与子公司工程建设公司依据《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，矿山工程按2.5%、
房屋建筑工程按2%提取安全费用。
    c、根据安徽省安全生产监督管理局、安徽省经济和信息化委员会、安徽省
财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于调整煤矿、非煤矿山、危
险化学品、民用爆破器材、烟花爆竹生产企业安全费用提取标准的通知》（皖安
监综〔2008〕176号）规定，标的公司子公司临涣焦化以本年度实际销售收入为
计提依据，采取超额累退方式按照以下标准提取：
    全年实际销售收入在1000万元（含）以下的，按5%提取；
    全年实际销售收入超过1000万元至10000万元（含）的部分，按2.5%提取；
    全年实际销售收入超过10000万元至100000万元（含）的部分，按1%提取；
    全年实际销售收入超过100000万元以上的部分，按0.2%提取。
    维简费计提依据及标准
    经安徽省人民政府办公厅“皖政办复〔2004〕18号”批复批准，标的公司吨
煤提取维简费11元，直接计入煤炭生产成本。
    C、上述房屋建筑物及机器设备一次性计提折旧的原因及会计处理
    根据《企业会计准则解释第3号》第三条规定“高危行业企业按照国家规定
提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘专项储
备’科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建工程’
科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资
产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的
费用，比照上述规定处理。”
    标的公司煤炭开采、建筑工程施工、危险化学品业务属于《企业会计准则解
释第3号》所指的高危行业，标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物及机器设备
                                  346
系使用安全生产费和维简费形成，该等房屋建筑物在达到可使用状态时，或机器
设备购进时，按照原值一次性计入累计折旧，在以后期间不再计提折旧。
    综上，标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物及机器设备系使用安全生产费
和维简费所形成，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
    2）一次计提折旧的房屋
    ①标的公司一次性计提折旧房屋建筑物的总体情况
    标的公司一次性计提折旧的房屋建筑物共588项。其中，房屋125项，建筑面
积合计65,030.86平方米；构筑物及矿井建筑物共计463项。上述主要资产均正常
使用。
    标的公司一次性计提折旧的125项房屋的名称、所在位置、投入使用的时间、
房产证的办理情况等具体情况见“附件四：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情
况”。其中已办理房产证的房屋75项，面积47,138.90平方米；1项已拆除，面积
154.79平方米；去产能矿井（杨庄煤矿、芦岭煤矿）无需办理共6项，建筑面积
合计1,093.80平方米；剩余43项房屋预计短期内难以办理房产证，面积16,643.37
平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积（体积）的0.56%。
    标的公司一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物的名称、所在位置、投入使用
的时间等具体情况见附件五。上述一次性计提折旧构筑物及矿井建筑物无需办理
房产证。
    ②标的公司一次性计提折旧房屋建筑物评估增值的合理性
    被评估单位按照会计准则的相关规定将上述资产一次性计提折旧，账面原值
合计1,358,397,383.15元，账面净值为零，评估价值961,475,364.58元，评估增
值961,475,364.58元。
    A、房屋建筑物的评估方法
    本次评估对该等资产采用成本法进行评估。
    成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
    a、重置全价的确定
                                  347
     房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设
工程前期及其他费用和资金成本。重置全价计算公式如下：
     重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
     不含税建筑安装综合造价：
     房屋构筑物：对于大型、价值高、重要的房屋构筑物，参照类似工程概预算
指标或建筑工程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分
别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出不含税建筑安装综合造价。
     对于价值量小、结构简单的房屋构筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，
采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
     矿井建筑物：根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。不含
税建筑安装综合造价=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组织措施费+
其他项目费+地区价差+规费。
     不含税前期及其他费用：
     前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险
费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质
检查钻探费等。
     不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费
率
     含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×（1+税金）
     上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。
     资金成本：
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及
其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
                                  348
    资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期
×贷款基准利率×1/2
    b、综合成新率的确定
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
    尚可使用年限根据房屋、构筑物经济寿命年限和已使用年限，结合现场勘察、
历年更新改造情况、维护状况等综合确定；对于矿井建筑物，主要包括主、副、
风井和巷道等，主要根据矿山剩余理论服务年限确定。与煤炭生产密切相关的房
屋建筑物，当矿井剩余理论服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余理论服务
年限确定其尚可使用年限。
    B、一次性计提折旧房屋建筑物评估增值的合理性
    本次评估根据评估范围内房屋建(构)筑物和矿井建筑物的经济寿命年限和
已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)
筑物维护状况以及矿山剩余理论服务年限确定上述资产的成新率，并计算出评估
价值。
    上述一次性计提折旧的房屋建筑物均为淮矿股份及其控制的下属企业历年
购建形成，该等房屋建筑物账面原值合计1,358,397,383.15元，上述主要资产均
正常使用，其中2007年以后购建并投入使用的资产占该等资产的比例为95%，因
此该类资产绝大部分为近10年内购建形成并投入使用。经测算，上述一次性计提
折旧的房屋建筑物评估价值为961,475,364.58元，综合成新率为68%，从房屋建
筑物的购建年代、使用状况分析，该等房屋建筑物成新率计算合理。
    综上，本次评估根据评估基准日的人工、材料，并结合资产的使用状况、资
产的经济寿命年限、矿井的服务年限等采用成本法对标的资产一次性计提折旧的
房屋建筑物进行评估，评估增值合理。
    3）标的公司一次性计提折旧机器设备评估增值的合理性
    列入本次评估范围内一次性提足折旧的机器设备，分布于淮矿股份及其控制
的下属企业，共计27,757台（套），上述设备账面原值合计2,452,351,556.80
元，账面净值为零，评估价值825,896,279元，评估增值825,896,279元。
                                  349
    本次评估根据设备的实际利用情况和现状，选定成本法作为本次设备评估的
方法。计算公式为：评估价值=重置全价×成新率。设备的重置全价，在设备购
置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂
费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定。
    ①设备购置价的确定
    本次评估设备的市场价主要通过向生产厂家、贸易公司询价，或参照《2017
机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未
能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率等推算确定购置
价。经测算，该等设备重置全价为2,266,058,882.00元。
    ②.设备的成新率和更新换代情况
    A、成新率的计算方法
    在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
    成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%
    其中：尚可使用年限= Min（（设备的经济寿命年限-实际已使用年限）、矿
井的剩余服务年限）。
    B、设备的经济寿命年限和更新换代情况
    本次评估参考《资产评估常用数据和参数手册》，并结合设备的使用状况确
定设备的经济寿命年限。从淮矿股份及其控制的下属企业设备的实际使用状况
看，其更新换代情况与本次采用的经济寿命年限情况基本一致。
    C、设备的成新率情况
    一次性计提折旧的设备均为淮矿股份及其控制的下属企业历年购建形成，该
等设备账面原值合计2,452,351,556.80元，其中近10年以内（2007年以后购置）
购置的设备账面原值为2,120,428,004.49 元，占该等设备的比例为86%。因此，
该等设备主要为近10年以内陆续购建形成。
                                    350
      淮矿股份及其控制的下属企业设备管理制度完善，设备维护保养情况良好，
该等主要设备均正常使用，满足生产经营要求。
      经测算，上述一次性计提折旧的设备的评估价值为825,896,279元，综合成
新率为36%，从设备的购建年代、使用状况分析，该等设备成新率计算合理。
      综上，本次评估根据设备的市场价值、经济寿命年限，并结合设备目前使用
状况采用成本法进行评估，评估价值合理。
      3、负债主要增减值原因分析
      其他非流动负债账面价值 24,459.93 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值
率 85%，主要减值原因为：资产评估专业人员复核了相关补助的使用情况，均
已经完工，后期没有需要支付款项，仅保留相对应的所得税，导致减值。
      淮矿股份母公司财务报表中列示的递延收益为24,459.93万元，在评估明细
表中均列示为“其他非流动负债”，具体构成如下：
                                                                单位：万元
 序号        单位名称                  结算内容                 账面价值
  1       淮矿股份        煤炭安全专项资金                                 208.01
  2       淮矿股份        煤层气示范工程补助                               463.88
  3       淮矿股份        资源综合利用示范基地财政补助               10,684.61
  4       淮矿股份        产业改造补助款                                   658.41
  5       淮矿股份        实训基地项目财政补助                              32.84
  6       淮矿股份        煤矿安全改造补助                            1,911.18
  7       淮矿股份        企业发展专项资金补助                             118.50
  8       淮矿股份        救护大队土地补助                            1,662.35
  9       淮矿股份        龙湖物流园土地补助                          4,937.96
  10      淮矿股份        2015 年政府财政补助                         1,150.65
  11      袁店一井煤矿    安全改造国补资金                            1,115.59
  12      朱仙庄矿        政府补贴                                         637.00
  13      祁南煤矿        政府补贴                                         172.50
  14      桃园煤矿        瓦斯抽放系统扩建省级补助款                       141.17
  15      杨庄煤矿        政府补贴                                         313.25
  16      许疃煤矿        安全改扩建国补资金                               252.03
           合计                                                      24,459.93
      递延收益主要为煤炭安全专项资金、煤层气示范工程补助、资源综合利用示
范基地财政补助等政府补助，由于相应补助款项评估基准日期后无需支付，且这
                                     351
些款项需在未来年度分期确认为营业外收入，增加标的公司应纳税所得额，计算
相应的所得税费用，故按照递延收益的账面价值乘以相应的所得税税率作为其评
估价值。
    综上，评估报告关于其他非流动负债的评估减值是合理的。
    （六）评估调整事项
    1、主要调整事项
    （1）资源储量变化
    截至评估报告出具日，矿权评估中涉及的18宗采矿权及1宗探矿权利用的资
源储量核实报告未经国土资源部备案，目前上述资源储量核实报告已全部完成国
土资源部备案。备案后资源储量核实报告载明的储量与原依据的未经备案的资源
储量核实报告载明的储量存在一定的差异。鉴于资源储量应以国土资源部备案结
果为准，因此矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定
资产评估值进行相应调整。
    （2）孙疃煤矿、安徽亳州煤业下属的袁店二井煤矿产能变化
    根据安徽省经济和信息化委员会分别公布的《淮北矿业集团有限责任公司孙
疃煤矿核减生产能力的公告》、《关于袁店二井煤矿生产能力核定结果的批复》，
孙疃煤矿产能由原来的300万吨/年变更为270万吨/年，袁店二井煤矿产能由90
万吨/年变更为150万吨/年。因此，矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估
对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
    2、评估调整说明
    （1）评估结果
    对上述调整事项，国信评估对皖中联国信评报字(2017)第179号评估报告中
有关资产科目的评估值和淮矿股份股东全部权益评估结果分别进行了相应的调
整，调整后淮矿股份股东全部权益评估值由原2,091,610.75万元调整为
2,106,777.08万元，评估值增加15,166.33万元。调整后的淮矿股份股东全部权
益评估值结果如下：
                                  352
                                                                                     单位：万元
                              账面价值         评估价值             增值额          增值率（%）
           项 目
                                    A                B              C=B-A           D=C/A×100
流动资产                     2,075,792.83     2,075,615.16             -177.67            -0.01
非流动资产                   3,027,163.91     3,839,377.90          812,213.99            26.83
  其中：可供出售金融资产        3,750.00            4,475.09               725.09         19.34
          长期股权投资        881,843.46       792,225.37           -89,618.09           -10.16
          固定资产           1,491,125.40     1,934,323.22          443,197.82            29.72
          在建工程            171,442.27       157,968.64           -13,473.63            -7.86
         无形资产             444,983.10       914,378.21           469,395.11           105.49
         长期待摊费用                366.10          366.10
         递延所得税资产        33,653.57        35,641.26             1,987.69             5.91
资产总计                     5,102,956.74     5,914,993.05          812,036.31            15.91
流动负债                     2,306,690.03 2,306,690.03
非流动负债                   1,322,916.87     1,302,125.94          -20,790.94            -1.57
负债总计                     3,629,606.91     3,608,815.97          -20,790.94            -0.57
净资产                       1,473,349.83     2,306,177.08          832,827.25            56.53
永续债                        199,400.00       199,400.00
扣除永续债后的所有者权益     1,273,949.83     2,106,777.08          832,827.25            65.37
       1）长期股权投资评估值调增45,259.20万元，调整的原因主要系子公司安徽
亳州煤业下属的袁店二井矿核定生产能力由90万吨/年变更为150万吨/年，以及
部分子公司煤矿备案储量的变化引起的矿业权评估值和固定资产评估值的变化，
具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                         调整前评估价 调整后评估
 序号        单位名称     投资日期      持股比例(%)                                        差异
                                                               值         价值
   1       安徽亳州煤业   2010.01                   33      120,888.94 166,232.48          45,343.54
   2       神源煤化工     2009.04                   65         24,666.82     24,635.31        -31.51
   3         青东煤业     2010.12               62.5           41,174.55     41,253.69        79.14
   4         杨柳煤业     2010.07              57.88        362,270.43 362,138.46            -131.97
                                              353
         合      计                                       549,000.74 594,259.93       45,259.20
    注：华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北矿
业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的增资协议，淮
北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的形式向杨柳煤业提供借款
24.00亿元。”淮矿股份实际持有杨柳煤业100%股权。
      2）固定资产调减318.27万元，调整的原因系由于母公司下属煤矿备案储量
的变化引起部分固定资产评估值的变化，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                              调整后评估价值              调整前评估价值            评估价值差
         明细科目名
单位名称                                                                                异
             称             重置全价      评估价值      重置全价      评估价值
               房屋建筑物
临涣煤矿                      95,222.50    62,593.61      95,222.50     62,564.14         29.47
               类
袁店一井 房屋建筑物
                             243,044.41 211,960.04       243,044.41 211,960.04             0.00
煤矿     类
               房屋建筑物
许疃煤矿                     145,275.96 111,380.01       145,275.96 111,439.90           -59.89
               类
               房屋建筑物
祁南煤矿                     162,148.16 125,147.83       162,148.16 125,147.83             0.00
               类
               房屋建筑物
孙疃煤矿                     113,353.49    87,168.11     113,353.49     86,141.31      1,026.81
               类
               房屋建筑物
桃园煤矿                     144,423.39 102,984.82       144,423.39 102,983.39             1.42
               类
朱仙庄煤 房屋建筑物
                             106,967.11    38,758.60     106,967.11     40,116.29      -1,357.69
矿       类
               房屋建筑物
铁运处                       273,533.86 152,830.55       273,533.86 152,782.52            48.03
               类
               房屋建筑物
朱庄煤矿                      39,107.22    17,327.41      39,107.22     17,336.71          -9.30
               类
朱庄煤矿 设备类               19,100.66     5,857.34      19,100.66      5,854.46          2.88
              合计          1,342,176.76 916,008.33 1,342,176.76 916,326.60             -318.27
      3）无形资产调减29,774.59万元，调整的原因主要系孙疃煤矿核定生产能力
由原来的300万吨/年变更为270万吨/年，以及母公司下属煤矿备案储量的变化引
起的矿业权评估值的变化，具体情况如下：
                                                   矿权评估值（万元）
 序号

附件：公告原文

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