安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书的修订说明
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018
年 1 月 12 日在上海证券交易所网站披露了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
公司本次交易事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 34 次工作会议审核，获得有条件通过。
2018 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准安徽雷鸣科化股份有
限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]1196 号）。
公司已根据中国证监会的审核要求与反馈意见，并结合本次交易实际进展情
况，对《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了补充和完善，已修订内容说
明如下（如无特别说明，本公告所使用的简称与报告书中“释义”所定义的简称
具有相同含义）：
一、本次交易已经中国证监会核准，在报告书“重大事项提示”之“七、本
次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次
交易方案实施的批准程序”增加了本次交易已经获得中国证监会核准的内容，并
修改了“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中的表述；
二、本次交易已经中国证监会核准，修改了报告书“重大风险提示”及“第
十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”；
三、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案主要内容”、 “第一
节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”中补充披露了本次交易方案
的最新调整情况的相关内容。
四、在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保
1
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求的相关内容。
五、在报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）
偿债风险”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与
分析”之“（一）财务状况分析”之“4、偿债能力分析”中补充披露了标的资产
偿债能力的相关内容。
六、在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形” 、“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》
第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力”中补充披露了本次交易前后上市公司资产负债
率、偿债能力、每股收益等主要指标情况的相关内容。
七、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房产”
中补充披露了标的公司房产情况的相关内容。
八、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要
无形资产情况” 中补充披露了标的公司土地情况的相关内容。
九、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要
无形资产情况” 中补充披露了标的公司与淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的
发明专利的相关内容。
十、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉
讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”
中补充披露了标的公司未决诉讼的进展情况和对标的资产评估值的影响的相关
内容。
十一、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大
2
诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（二）行政处罚情况” 中
补充披露了标的公司行政处罚及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全
生产的保障措施的相关内容。
十二、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大
诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（三）非经营性资金占用”
和“第十三节 其他重要事项”之“二、交易完成后上市公司资金被占用、为控
股股东及其关联方提供担保的情况”中补充披露了标的公司报告期内存在的非经
营性资金占用情形及其解除情况的相关内容。
十三、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”
之“（二）历史沿革” 中补充披露了嘉融投资转让其部分股权的相关内容。
十四、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、淮矿股份产权控制
关系及下属公司情况”之“（二）淮矿股份主要下属企业情况”之“4、型发展基
金以明股实债的形式向杨柳煤业增资的具体情况” 中补充披露了“明股实
债”情况及其清理情况的相关内容。
十五、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、淮矿股份主营业务
发展状况和主要财务指标”之“（六）标的资产下属子公司报告期内的主要财务
数据”补充披露了标的资产下属子公司报告期内的主要财务数据的相关内容。
十六、在报告书“第一节 本次交易概述” 之“二、本次交易的具体方案”
之“（三）利润补偿安排”中补充披露了本次交易标的资产业绩承诺金额的确定
依据及业绩承诺的可实现性的相关内容。
十七、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“四、上市公司
董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ”之
“（四）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应”中补充
披露了上市公司与标的资产之间协同效应的相关内容。
十八、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对公司未
来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式、整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性等相关内容。
十九、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况
3
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“6、报告期内及报告期后标的资产
煤矿关停情况、账务处理及对本次交易评估值的影响” 中补充披露了报告期内
及报告期后标的资产煤矿关停情况、账务处理及对本次交易评估值的影响的相关
内容。
二十、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动
资产分析”之“⑥存货”中补充披露了报告期内标的资产计提存货跌价准备的相
关内容。
二十一、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情
况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“5、永续债情况”中补充披露了
标的公司永续债的相关内容。
二十二、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情
况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流
动资产分析”之“②应收票据”中补充披露了应收票据的相关内容。
二十三、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情
况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了淮矿股份及其子公司
杨柳煤业、安徽亳州煤业业绩变动的相关内容。
二十四、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情
况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本、毛利
及毛利率分析”之“（2）主营业务收入、成本、毛利及毛利率分析”中补充披露
了报告期内标的资产毛利率的相关内容。
二十五、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情
况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（3）非
流动资产分析”之“⑦其他非流动资产”以及“重大风险提示”之“二、与标的
资产相关的风险”之“（十一）陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险”中补充
披露了淮矿股份投资成达矿业的相关内容。
二十六、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情
况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（3）非
流动负债分析”之“③长期应付款”中补充披露了标的公司融资租赁款和专项资
4
产管理计划的相关内容。
二十七、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情
况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析” 之“2、负债结构分析”之“（2）
流动负债分析”之“应付账款”中补充披露了标的公司应付征地补偿费的相关内
容。
二十八、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法” 之“二、资产评
估事宜”之“（三）本次评估假设”之“3、标的资产未来持续经营假设的合理性”
中补充披露了标的资产所属行业发展趋势和去产能情况、标的公司持续经营假设
的合理性的相关内容。
二十九、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法” 之“二、资产评
估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“1、流动资产”中补充披露了标的
公司存货评估增值的相关内容。
三十、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评估
事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“2、非流动资产”之“（9）一次性计
提折旧的房屋及机器设备”中补充披露了标的公司相关机器设备一次性提足折旧
的原因的相关内容。
三十一、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评
估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“2、非流动资产”之“（9）一次性
计提折旧的房屋及机器设备”中补充披露了标的公司一次性计提折旧的房屋的相
关内容。
三十二、在报告书“附件四：淮矿股份一次性计提折旧房屋具体情况”中补
充披露了标的公司一次性计提折旧的 125 项房屋的名称、所在位置、投入使用的
时间、房产证的办理情况等具体情况；“附件五：淮矿股份一次性计提折旧构筑
物及矿井建筑物具体情况”中补充披露了标的公司一次性计提折旧构筑物及矿井
建筑物的名称、所在位置、投入使用的时间等具体情况
三十三、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资
产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、
主要无形资产情况”、“第六节 标的资产评估值及评估方法” 、“二、资产评估
事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“2、非流动资产”之“（5）无形资产
5
-土地使用权”中补充披露了标的公司土地使用权评估增值的相关内容。
三十四、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评
估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“2、非流动资产”之“（6）无形资
产-矿业权”中补充披露了标的公司采矿权、探矿权评估选取的具体参数、市场
可比案例及评估增值合理性的相关内容。
三十五、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评
估事宜”之“（五）资产基础法评估结果”之“3、负债主要增减值原因分析”中
补充披露了标的公司其他非流动负债的相关内容。
三十六、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评
估事宜”之“（六）收益法评估方法”中补充披露了标的公司收益法评估中使用
的估值参数、标的资产预测期毛利率水平合理性的相关内容。
三十七、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评
估事宜”之“（十二）对于正常生产矿山以及因去产能已关停的矿山矿业权评估
采用折现现金流量法的原因及合理性”中补充披露了标的公司正常生产矿山（除
朱庄煤矿采用收入权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现
现金流量法的原因及合理性的相关内容。
三十八、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评
估事宜”之“（十三）标的资产生产经营核查以及房屋建筑物、土地使用权、机
器设备等相关资产核查情况”中补充披露了标的公司生产经营及房屋建筑物、土
地使用权、机器设备等相关资产的核查情况的相关内容。
三十九、在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易不会导致上市公司不符合
股票上市条件”中补充披露了本次交易完成后标的公司社会公众股东持股比例、
社会公众股股东的构成及依据的相关内容。
四十、在报告书“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（六）
调价机制”；“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份并支付现金购买资产交易方案” 之“（9）调价机制”以及“第五节 本
次交易的发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份并
支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份
6
的方案”之“（9）调价机制”中补充披露了本次重组的调价机制修改的相关内容。
四十一、在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了经营者集
中反垄断审查的相关内容。
四十二、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资
产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、
主要无形资产情况”之“（3）矿业权”、“第六节 标的资产评估值及评估方法”
之“二、资产评估事宜”之“（九）引用矿业权评估的相关情况”中补充披露了
标的公司矿业权资源储量核实报告的备案情况进展情况及对本次矿业权评估值
的影响的相关内容。
四十三、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”
之“（二）历史沿革”之“4、淮矿股份历史上申报 IPO 情况”中补充披露了标的
公司历史申报、撤回 IPO 的相关情况的相关内容。
四十四、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情
况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”、“第十一节 同业竞争
与关联交易”之“二、交易标的在报告期内的关联交易情况”之“（二）关联交
易情况”之“1、采购商品、接受劳务的关联交易”、“第八节 本次交易的合规性
分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（二）本次交
易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了标
的公司的关联交易情况及同业竞争情况的相关内容。
四十五、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资
产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、
主要无形资产情况”之“（3）矿业权”中补充披露了标的公司煤矿核定生产规模、
证载生产规模及核定生产规模超过证载生产规模合规性的相关内容。
四十六、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“三、资产评
估过程中相关问题的说明”之“（一）产权瑕疵事项”、“ （八）其他事项说明”
中补充披露了将标的公司已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入
评估范围的合理性、对于因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿，其预计关停日
7
前剩余年限的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认依据及
合理性的相关内容。
四十七、在报告书“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“二、资产评
估事宜”之“（十四）本次土地收储相关的税收政策情况及对交易定价的影响”
中补充披露了本次土地收储相关的税收政策情况及对交易定价的影响的相关内
容。
四十八、根据最新的审批情况修改了报告书中“第八节 本次交易的合规性
分析”之“（二）法律顾问意见。
特此说明。
安徽雷鸣科化股份有限公司
2018 年 7 月 28 日
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