股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2018－042
宁波海运股份有限公司
第八届董事会二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于 2018 年
7 月 17 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于 2018
年 7 月 27 日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到董事 10 人，实到
董事 9 人，应鸿董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事
代为出席并行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，
会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议
由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如
下议案：
一、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、
浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运
集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能
集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、
煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）
60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海
运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项
的自查论证，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产符合相关
法律、法规规定的各项要求及条件。
1
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
公司本次交易方案的基本情况如下：
（一）本次交易整体方案
公司本次交易整体方案为：公司通过向浙能集团、煤运投资、海
运集团发行股份的方式，购买浙能集团持有的富兴海运 51%股权、煤
运投资持有的浙能通利 60%股权和海运集团持有的江海运输 77%股权。
根据万邦资产评估有限公司出具的《宁波海运股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估
项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65 号）、《宁波海运股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股
东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66 号）和
《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕
64 号）（以下合称“《评估报告》”），标的资产的评估值为 82,638.04
万元，该《评估报告》的评估值已经浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双
方协商确定，标的资产的交易价格为 79,935.88 万元，其中：富兴海
运 51%股权的交易价格为 70,404.99 万元；浙能通利 60%股权的交易
价格为 4,851.60 万元；江海运输 77%股权的交易价格为 4,679.29 万
元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）标的资产
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙能集团、煤运投资和海运
集团。
2
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为富兴海运 51%股权、浙能通
利 60%股权和江海运输 77%股权。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产定价原则为：以具有证券从业资格的评估机
构出具的，并经浙江省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值确
定。
根据《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的
资产的评估值为：富兴海运 51%股权评估值为 72,922.35 万元；浙能
通利 60%股权评估值为 4,851.6 万元；江海运输 77%股权评估值为
4,864.09 万元。
根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，经交易双
方协商确定，标的资产的交易价格为 79,935.88 万元，其中：富兴海
运 51%股权的交易价格为 70,404.99 万元；浙能通利 60%股权的交易
价格为 4,851.60 万元；江海运输 77%股权的交易价格为 4,679.29 万
元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.交易对价的支付方式
公司通过发行股份的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.期间损益安排
交易各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产
交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准
3
日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包
括当日）止期间为损益归属期间。
标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交
易对方承担，并以现金方式补足。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.盈利承诺及补偿安排
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易实施完毕（标的资产
过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度），即如本次交易在 2018 年实施完毕，则盈利预测补偿期间
为 2018 年、2019 年、2020 年；若本次交易无法在 2018 年度内完成，
则延长盈利补偿期至 2021 年，即，整个盈利预测补偿期间调整为
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
以《评估报告》载明的净利润测算数据为基础，浙能集团承诺
富兴海运在 2018 年度、2019 年度、2020 年度拟实现的扣非净利润
分别不低于 10,635.8907 万元、11,431.8286 万元、12,909.6773 万
元，若本次交易无法在 2018 年度内完成，则延长利润补偿期至 2021
年，2021 年度拟实现的扣非净利润不低于 12,920.5306 万元；煤运
投资承诺浙能通利在 2018 年度、2019 年度、2020 年度拟实现的扣
非净利润分别不低于 591.5016 万元、806.8025 万元、514.1493 万
元，若本次交易无法在 2018 年度内完成，则延长利润补偿期至 2021
年，2021 年度拟实现的扣非净利润不低于 489.6871 万元；海运集
团承诺江海运输在 2018 年度、2019 年度、2020 年度拟实现的扣非
净利润分别不低于 719.6368 万元、663.7997 万元、613.3597 万元，
若本次交易无法在 2018 年度内完成，则延长利润补偿期至 2021 年，
2021 年度拟实现的扣非净利润不低于 586.4997 万元。
盈利承诺补偿期间，标的资产在任一期间实际扣非净利润未能
达到承诺扣非净利润，差额部分由交易对方以股份或现金方式进行
补偿，交易对方进行补偿时，应首先以其因本次交易获得的上市公
4
司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式
进行补偿。
在盈利预测补偿期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商
聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如标
的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发
行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补
偿。交易对方进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份
进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补
偿。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）本次发行股份购买资产方案
本次交易中，公司向交易对方发行股份购买富兴海运 51%股权、
浙能通利 60%股权和江海运输 77%股权，具体发行方案如下：
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为浙能集团、煤运投资和
海运集团。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.定价基准日及发行价格
5
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同
意本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十七次会议
决议公告日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 4.60 元/股。
2018 年 4 月 26 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过《关
于 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 的 预 案 》 ， 以 公 司 现 有 总 股 本
1,030,850,948 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
(含税)，并已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。考虑前述利润分配除权
除息因素后，将本次发行价格调整为 4.55 元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分
派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行
除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.发行数量
根据标的资产总对价 79,935.88 万元计算，本次发行股份的数量
约为 175,683,253 股，其中：向浙能集团发行 154,736,242 股；向煤
运投资发行 10,662,857 股；向海运集团发行 10,284,154 股。
最终发行股份的数量，以经中国证监会核准的结果为准。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.新增股份的锁定期
浙能集团、煤运投资和海运集团在本次交易中认购的上市公司股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
海运集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自海运集团在
本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个
6
月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
前述锁定期届满之时，若交易对方需根据《盈利预测补偿协议》
向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及交易对方所持股份的锁定期
延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完
毕之日。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.新增股份的上市地点
本次交易涉及的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、关于公司本次交易构成关联交易的议案
公司本次交易的交易对方海运集团为本公司控股股东；交易对方
浙能集团持有海运集团 51%股权，为本公司实际控制人；交易对方煤
运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
7
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求
编制了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条
件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、盈利预测补偿协议》
的议案
为本次交易事宜，公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别
签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预
测补偿协议》，对本次发行股份购买资产及盈利预测补偿的有关事项
进行约定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司已聘请中国国际
金融股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的标的资产的审计机构，
8
聘请万邦资产评估有限公司担任本次交易的标的资产的评估机构，聘
请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办
理本次交易的相关事宜。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具
了标准无保留意见的《浙江富兴海运有限公司审计报告》（大华审字
〔2018〕009560）、《浙江浙能通利航运有限公司审计报告》（大华
审字〔2018〕009559）、《宁波江海运输有限公司审计报告》（大华
审字〔2018〕009558 号）；同时，公司按本次交易实施完成后的架
构编制了相关备考财务报表，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司编制的备考财务报表进行审阅并出具《宁波海运股份有限公司备考
审阅报告》（大华审字[2018]009564 号）。
万邦资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《宁波海运
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股
东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65 号）、
《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利
航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕
66 号）和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波
江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报
〔2018〕64 号）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披
露。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
为公司本次交易事宜，公司聘请万邦资产评估有限公司对标的资
产进行了评估。目前，万邦资产评估有限公司已出具《宁波海运股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕65 号）、《宁波海
运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限
公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕66 号）
和《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕
64 号）。
经审慎判断，董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重
要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估
10
依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基
础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
经审慎判断，董事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董
事会及全体董事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份的议案
本次交易实施前，海运集团持有公司 365,062,214 股股份，占公
司股份总数的 35.41%。本次交易完成后，浙能集团将持有公司
154,736,242 股股份；煤运投资将持有公司 10,662,857 股股份；海
运集团将持有公司 375,346,368 股股份，浙能集团及其一致行动人将
合计持有的本公司 540,745,467 股股份，占本次发行股份购买资产后
11
公司股份总数的 44.81%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
浙能集团及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有
重要意义，并且浙能集团、煤运投资和海运集团均承诺在本次发行股
份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，
故董事会提请公司股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于
以要约收购方式增持本公司股份。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
12
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
经审慎判断，董事会认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述
主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级
管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务
所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案
本次交易为发行股份购买资产，属于影响公司股价的重大敏感信
息。公司制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施：
（一）公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二）为防止本次交易信息泄露，公司于 2018 年 1 月 19 日就本
次交易相关事宜向上海证券交易所申请停牌。
（三）公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构
13
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保
密信息的范围及保密责任。
（四）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《内幕信
息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘
密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必
要的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
（五）公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了
买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查
知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
（六）公司已按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程
备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员
严格履行保密义务，没有泄露保密信息，剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，公司股价也未出现异常波动。
综上，在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件
的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉
范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易
在依法披露前的保密义务。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、关于聘请公司 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案
董事会同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其
为公司 2018 年度审计机构，并授权董事会确定其 2018 年度的报酬。
本议案尚需股东大会审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》（临 2018-045）
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、关于公司签订《煤炭运输合同》的议案
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙
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能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。
本公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以
下简称“舟山富兴”）于 2015 年 8 月签署的 3 年期《煤炭运输合同》
（合同编号：2015-ZNFXYS-011）及《煤炭运输合同补充协议》（合
同编号：2015-ZNFXYS-011-01）已履行完毕，在双方良好合作的基础
上，本公司将继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。本着平
等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富
兴将与本公司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订 3 年期和 1
年期的《煤炭运输合同》，其中 3 年期按一程 1,350 万吨合同年运量
分解不同航线的运量、运价预计，1 年期按一程 250 万吨合同年运量
分解不同航线的运量、运价预计。履行上述合同将产生年关联交易金
额为不超过 76,000 万元人民币。公司 2017 年度股东大会审议通过了
《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018 年公司
向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过 110,000 万
元，已将上述合同中 2018 年度履行的关联交易金额预计在内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于签订<煤炭运输合同>暨关联交易的公告》（临
2018-046）
表决结果：关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，其余
董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、关于公司新建 1 艘 1 万吨级成品油船的议案
为促进公司船队结构多元化、加快运力发展步伐，保留并利用好
公司已有的国内沿海成品油船运输经营许可资质，同时抓住公司实际
控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）发展石油
产业从而打造能源全产业链的有利契机，积极拓展成品油运输业务，
努力开拓公司能源运输新格局，提高企业竞争力，董事会同意公司在
国内新建 1 艘 1 万吨级成品油船。
项目名称：新建 1 艘 1 万吨级成品油船
投资金额：预计项目动态总投资不超过 11,000 万元人民币。
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项目建造周期：从造船合同签订至船舶交付约需 17 个月。
项目主要服务对象：主要为浙能集团旗下浙江省石油股份有限公
司（以下简称“浙江石油”）等企业成品油运输提供配套服务。
项目资金来源：本项目所需资金拟以自有资金解决。
项目经营成果及影响：船舶建成后计划投入主要航线为舟山岱山
渔山岛（浙江舟山国际绿色石化基地）—嘉兴乍浦港。
本项目的实施，将使公司从目前单一的散货船经营模式迈向船舶
类型多元化的经营格局，扩大公司海运主业业务范围，提升公司的运
输能力和经营收入，促进公司中长期发展目标的实现。
本项目的实施，将有效发挥公司多年航运管理经验和国内沿海成
品油船运输经营许可资质的优势，使公司立足海运主业，积极参与到
浙江石油油品运输体系建设，为未来打造油品运输船队奠定基础，开
拓公司能源船舶运输的新格局。
根据公司聘请的浙江省交通规划设计研究院出具的《宁波海运股
份有限公司新建 1 艘成品油船项目建议书》测算，本项目若按动态总
投资 10,000 万元、投资期限 31 年、折旧年限 25 年、基准收益率 8%
进行测算，项目年均净利润为 690.05 万元，投资收益率为 9.20%，
内部收益率为 9.63%，动态投资回收期为 19.93 年。若考虑到船舶建
造价格波动因素，项目动态总投资上升到 11,000 万元，项目年均净
利润为 665.49 万元，投资收益率为 8.07%，内部收益率为 8.64%，动
态投资回收期为 25.35 年。本项目在技术上是可行的，经济上也是合
理的。
授权公司经营班子办理上述船舶运力指示申请、船舶建造合同及
造船资金贷款合同签署等相关事宜。
表决结果 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案
公司定于 2018 年 8 月 13 日上午 9：00 召开 2018 年度第一次临
时股东大会，股权登记日为 2018 年 8 月 6 日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（临
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2018-047）
表决结果 10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了无异议的
独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁
波海运股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交
易的事前认可意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产暨关联交易的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立
董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、《宁波海运股份
有限公司独立董事对<关于聘请公司 2018 年审计机构并确定其报酬
的议案>的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公
司签订煤炭运输合同的议案>的独立意见》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018 年 7 月 28 日
报备文件
宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
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