股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2015－046
宁波海运股份有限公司
关于签订《煤炭运输合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●《煤炭运输合同》尚需提交公司股东大会批准。
● 对上市公司的影响：本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃
料有限公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步
稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业
务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴
燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯
有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
一、签订《煤炭运输合同》基本情况
本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙
能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。
本公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以
下简称“舟山富兴”）于 2015 年 8 月签署的 3 年期《煤炭运输合同》
（合同编号：2015-ZNFXYS-011）及《煤炭运输合同补充协议》（合
同编号：2015-ZNFXYS-011-01）已履行完毕，在双方良好合作的基础
上，本公司拟继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。
浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简
称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简
称“浙能电力）的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司，
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本公司为浙能富兴及舟
山富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2017 年度本公司与浙能富
兴及舟山富兴关联交易金额为 65,273.18 万元。
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根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平
等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富
兴拟与本公司就有关事项的权利和义务协商一致分别签订 3 年期和 1
年期的《煤炭运输合同》。
本次关联交易主要是公司为关联方浙能富兴、舟山富兴提供煤炭
运输服务。其中 3 年期合同有效期为 3 年，从 2018 年 1 月 1 日 00：
00 至 2020 年 12 月 31 日 24：00 止，按一程 1,350 万吨合同年运量
分解不同航线的运量、运价预计；1 年期合同有效期从 2018 年 1 月 1
日 00：00 至 2018 年 12 月 31 日 24：00 止，按一程 250 万吨合同年
运量分解不同航线的运量、运价预计。履行上述合同将产生年关联交
易金额为不超过 76,000 万元人民币。公司 2017 年度股东大会审议通
过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018 年
公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过 110,000
万元，已将上述合同中 2018 年度履行的关联交易金额预计在内。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000 万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料
的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制
或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至 2017 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产
75.55 亿元，净资产 23.92 亿元；2017 年实现营业收入 335.35 亿元，
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净利润 8.03 亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、
技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁
止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 3.62 亿
元，净资产 2.15 亿元；2017 年实现营业收入 25.62 亿元，净利润 1.89
亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙能电力
的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市
规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公
司的关联法人。
（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
浙能富兴和舟山富兴经营和资信状况良好，国内多家航运企业为
其提供煤炭运输服务。浙能富兴和舟山富兴一直为本公司的大客户之
一，保持着良好合作关系。长期来，本公司与浙能富兴和舟山富兴签
订煤炭运输合同，合同运量基本上呈逐年提高态势。前期同类交易执
行情况良好，2017 年度本公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额
为 65,273.18 万元。浙能富兴和舟山富兴费用结算及时合理，支付等
履约能力正常，未发生违约情形。因此，本次本公司与浙能富兴、舟
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山富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简
称“承运人”）将就有关事项的权利和义务协商一致分别签订 3 年期
和 1 年期的《煤炭运输合同》。
（一）煤炭运输合同的主要内容
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同
意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规
的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订
合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的
煤炭，其中 3 年期一程年度数量总计为 1,350 万吨，1 年期一程运量
总计为 250 万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上
述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的
情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签
订补充协议）。
3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通
知书后 10 个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容
无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行
支付运费。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的
一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据
不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输
成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
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（1）定价的方法
①3 年期合同实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市
场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃
料有限公司发布的（180CST 低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收
市价平均值（下称平均价）为测算依据（由承运方提供)，4,550 元/
吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）300 元/吨（不含）
时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
②1 年期合同运价=挂牌价+流向差价。以船舶在北方港靠泊当日
上海航交所发布的秦皇岛至宁波（1.5-2 万吨船型）和京唐/曹妃甸
至宁波（4-5 万吨船型）挂牌价作为结算基准价，各流向运价按不同
航线差价执行。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通
过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计
量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、
油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货
港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）运输安排中的条款
托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合
并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同
时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（四）服务期限
3 年期合同的有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00：00 至 2020 年 12
月 31 日 24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
1 年期合同有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00：00 至 2018 年 12 月
31 日 24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（五）合同的生效
合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，自 2013 年
4 月浙能集团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴、舟山富兴与本
公司形成了关联关系，本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易
为双方生产经营活动所需要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运
输包运协议（COA），COA 是航运市场主要合同形式之一，通过锁定
运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运
价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于本公司进一步
稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促
进经营业务和经营效益的稳定与提高。
本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，
3 年期合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，
选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具
合理性；1 年期合同定价均按照市场化定价，具备公允性。上述关联
交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合
公司和股东利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会、股东大会审议情况
2018 年 7 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议审议了《关于
公司签订<煤炭运输合同>的议案》。关联董事胡敏、董军、姚成和蒋
海良回避表决，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于公司签订<煤炭运输合同>的议案》。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司
2018 年第一次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对
本议案回避表决。
上述议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子
办理与浙能富兴及舟山富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。
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（二）公司独立董事杨华军先生、王端旭先生、钟昌标先生和徐
衍修先生对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联
交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我
们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该
议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司与本公
司有着长期的良好合作关系，本次签订的《煤炭运输合同》有利于实
现资源互补，促进公司经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与
浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易
属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，具备
合理性和公允性，符合公司和股东利益；
4、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易议案提
交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会召开的二○一八年工作会议审议通
过了《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》并出具了如下审核意见：
1、本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司及浙能富兴全资子公司
舟山富兴燃料有限公司前期合作良好，本公司与以上两家公司继续签
订《煤炭运输合同》为各方生产经营活动所需要，有利于本公司进一
步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，
促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循
了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票
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权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018 年 7 月 28 日
报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
（二）独立董事发表的事先认可及独立意见
（三）宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次会议决议
（四）审计委员会的书面意见
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