黄山旅游发展股份有限公司二届董事会第十五次会议决议暨召开2003年度股东年会的公告
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黄山旅游发展股份有限公司二届董事会第十五次会议于2004年4月14日上午8：30在黄山桃源宾馆二楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长江山先生主持,会议审议并通过了如下议题：
一、公司2003年度董事会报告；
二、公司2003年度财务决算报告；
三、公司2003年度利润分配的预案；
经普华永道中天会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润-61,208,189元人民币,提取10%法定公积金1,484,756元人民币,提取10%法定公益金742,378元人民币(合并子公司提取数),未分配利润为-63,435,323元人民币,加上上年度未分配利润98,087,708元人民币,扣除2002年应付普通股股利6,058,000元,累计未分配利润28,594,385元人民币。本年度按国内、国际会计准则审计的税后利润一致。按国际会计准则审计的累计未分配利润为30,708,231元。
考虑到2003年度经营亏损和公司2004年度更好地恢复与发展的需要,董事会拟定本年度不实施利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
此分配预案须提交2003年度股东大会审议批准后实施。
四、公司2003年年度报告及其摘要；
五、关于黎志先生辞去公司总经理职务的议案；
因工作变动原因,会议同意黎志先生辞去公司总经理职务。
六、关于聘任许继伟先生为公司总经理的议案；
因工作需要,经董事长江山提名,会议决定聘任许继伟先生为公司总经理。许继伟先生在旅游行业从业多年,有着丰富的旅游管理经验。
七、关于公司第二届董事会换届的议案；
鉴于公司二届董事会董事任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,现提名江山先生、许继伟先生、殷寅先生、詹永清先生、叶树敏先生、王自云先生、段爱群先生、周亚娜女士和周扣山先生等9人为新一届董事会董事候选人,其中段爱群先生、周亚娜女士、周扣山先生为独立董事候选人。
独立董事候选人的有关资料将报中国证监会、中国证监会安徽监管局审核和上海证券交易所备案,通过后作为公司独立董事候选人提交股东大会选举,独立董事任期与公司第三届董事会届期相同。(董事候选人简历见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三。)
该议案需提交2003年度股东大会审议通过。
八、公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的预案；
公司董事会拟定续聘普华永道中天会计师事务所为公司2004年度财务审计机构,聘期一年；
公司董事会拟支付普华永道中天会计师事务所2003年度审计报酬为人民币82.8万元,因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由公司承担。该议案需提交2003年度股东大会审议通过。
九、公司独立董事年度津贴的预案；
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,会议拟定给予独立董事每人每年3万元人民币(含税)的津贴,并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。该预案需提交2003年度股东大会审议通过。
十、关于修改公司章程的议案；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)
及有关规定,为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制对外担保风险,保护投资者的合法权益,公司董事会决定在公司《章程》中增加对外担保规定的条款。(公司《章程》修改草案详见附件四)
该修改议案需提交2003年度股东大会审议通过。
十一、关于计提休闲中心等单位资产减值准备的议案
公司所属的黄山国际旅游休闲中心经营状况不佳,公司计划出售休闲中心。目前公司正与黄山松柏高尔夫乡村俱乐部有限公司谈判出售事宜,并估计转让土地及地上建筑物的所得约为1,000万元。截止2003年年底,休闲中心固定资产的帐面价值约2,600万元,因此计提固定资产的减值准备1,600万元。
公司于2001年投资收购的太平索道有限公司,由于受外部客观条件和经营环境的制约,经营连年亏损。公司根据太平索道未来现金流量计算太平索道的可收回金额约8,977万元。截止2003年年底,太平索道固定资产的帐面价值约9,379万元,因此计提固定资产减值准备约400万元。同时,对太平索道的股权投资差额4,111,872元计提全额的减值准备。
十二、关于莲花宾馆、北海宾馆财产损失的议案；
公司下属莲花宾馆因改扩建为徽商故里大酒店的需要,将宾馆原有的房屋建筑物等固定资产整体拆除。公司所属的北海宾馆过渡餐厅等房屋建筑物因黄山风景区环境整治的需要,根据黄山风景区总体规划的要求拆除。经安徽中瑞达税务师事务所的审核,上述莲花宾馆、北海宾馆资产损失合计为7,758,297.86元,并经主管税务机关确认后准予税前扣除。
十三、关于计提职工住房货币化补贴的议案；
根据国家有关规定,需对公司1999年1月1日前参加工作未实施实物房改的职工实行住房货币化补贴,2003年度职工住房货币化补贴需资金300万元人民币。
十四、关于董事会秘书室更名为董事会办公室的议案；
十五、召开公司2002年度股东大会的议案；
公司定于2004年5月16日上午9：00在黄山风景区桃源宾馆二楼会议室召开本公司2003年度股东大会。
(一)会议审议事项
1、公司2003年度董事会报告；
2、公司2003年度监事会报告；
3、公司2003年度财务决算报告；
4、公司2003年度利润分配的预案；
5、公司2003年年度报告及其摘要；
6、公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案；
7、公司第二届董事会换届的议案；
8、公司第二届监事会换届的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于独立董事年度津贴的议案。
(二)出席会议对象
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截至2004年5月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及5月13日登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为5月10日)。
(三)会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书)于2004年5月14日下午17：30之前向公司董事会秘书室报名并办理会议出席手续(可以传真或电话方式报名)。
(四)其它事项
1、 会期半天,有关费用由股东或股东代表自理。
2、 联系人：黄嘉平、史雪晴
联系电话：0559-5561756,传真：0559-5561110。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司
董事会
2004年4月16日
附件1：
董事候选人简历
江山,男,汉族,41岁,大学学历,中共党员。历任屯溪隆阜中学教师,屯溪市委宣传部干部,黄山市徽州区筹备组工作人员、黄山市徽州区委秘书、调研科科长,黄山市徽州区委办公室副主任、主任,黄山市经济体制改革办公室副主任、黄山市经济研究室主任,黄山市黄山区委副书记、区政府副区长(常务)、区政府区长、党组书记,黄山市黄山区委书记、区政府区长、党组书记,黄山市政府副市长、中共黄山市第三届委员会委员。现任黄山旅游集团有限公司董事局主席兼总裁,黄山旅游发展股份有限公司党委书记、董事长。
许继伟,男,39岁,研究生,高级经济师,中共党员。历任黄山管理局秘书科党委秘书、黄山管委会政治处干部科副科长、科长,政治处副处长,黄山市旅游局局长、党组书记,黄山市政府副秘书长。现任公司副董事长、副总经理。
殷寅,男,41岁,研究生。历任歙县保险公司商贸公司经理,平保黄山支公司(寿险)副总经理、总经理,平保合肥分公司(寿险)皖南督导长兼黄山支公司总经理。现任平保合肥分公司(寿险)团险销售总监。现任黄山旅游发展股份有限公司董事、副总经理兼财务部经理。
詹永清,现年49岁,研究生,中共党员。历任安徽旌德县公证处负责人,中共徽州地委组织部干部科干事、巡视员,中共黄山市委组织部青干科副科长、科长,黄山中国旅行社经理。现任黄山旅游发展股份有限公司董事、副总经理兼本公司旅行社管理分公司总经理。
叶树敏,男,49岁,大学文化,中共党员。历任安徽休宁中学教师,黄山市中国国际旅行社副经理、总经理,黄山市旅游局副局长兼黄山国旅总经理,黄山旅游发展股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理兼经营管理部经理。
王自云,男,汉族,52岁,大学文化,中共党员。历任黄山管委会黄山索道公司经理,黄山旅游总公司总经理助理,黄山管委会经营管理处副处长,黄山管委会索道总公司总
