山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关
规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们在认真审阅公司第六届董事会第四次临时会议相关议案
的基础上，基于独立、客观判断的立场，就公司本次会议审议的《关
于兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司的议案》发表独立
意见如下：
一、根据经营发展和环保工作需要，拟由公司全资子公司兰花煤
化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司，我们认为本次吸收合并，
有利于理顺兰花工业污水处理公司管理体制，解决兰花煤化工公司污
水处理终端问题，满足环保治理要求，我们同意本次吸收合并。
二、本次吸收合并拟分两步实施，第一步由兰花煤化工公司收购
兰花工业污水处理公司其他股东合计 87.58%的股权，收购完成后兰
花污水处理公司成为兰花煤化工公司的全资子公司；第二步由兰花煤
化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司，并对兰花工业污水处理公
司注销工商登记手续。鉴于莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子
公司，第一步收购莒山煤矿持有的兰花工业污水处理公司 3.73%的股
权构成关联交易。本次兰花煤化工公司收购兰花工业污水处理公司其
他股东股权价格依据评估机构评估值确定，交易定价公允，不存在损
害中小股东利益和公司利益的情形。董事会审议本议案时，关联董事
甄恩赐先生进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规要求。
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