股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2018-029
山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第四次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2018 年 7 月 23 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2018 年 7 月 27 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司的议
案；
为理顺公司控股子公司山西兰花工业污水处理有限公司（以下简
称“兰花污水处理公司”）管理体制，充分利用其现有污水处理设备
设施，解决公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰
花煤化工公司”）污水处理终端问题，董事会同意由兰花煤化工公司
对兰花污水处理公司进行吸收合并，并分两步实施：
第一步：由兰花煤化工以现金方式收购兰花科创、莒山煤矿、天
泰锦辰、福盛钢铁合计持有的兰花污水处理公司 87.58%的股权。收
购完成后，兰花污水处理公司成为兰花煤化工全资子公司。
根据中水致远评估有限公司出具的《山西兰花煤化工有限责任公
司拟收购山西兰花科技创业股份有限公司等四家公司所持山西兰花
工业污水处理有限公司 62.74%股权项目》（中水致远评报字[2018]
第 040029 号），截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，兰花污水处理
公司全部股东权益评估值为 4,607.62 万元，其中莒山煤矿持有的
3.73%的股权评估值为 171.86 万元；天泰锦辰持有的 2.48%的股权评
估值为 114.27 万元；福盛钢铁持有的 0.62%股权评估值为 28.57 万
元；兰花科创持有的 55.91%的股权评估值为 2,576.12 万元。同时，
根据《晋城市人民政府拟将晋城市国有资本投资运营有限公司所持山
西兰花工业污水处理公司 24.84%的股权作为兰花科创化肥分公司关
停损失补偿项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 040052
号），原晋城国有资本运营公司持有的兰花污水处理公司 24.84%的
股权（现已转为兰花科创持有）评估值为 1,144.53 万元。
经与各方股东协商，董事会同意由公司全资子公司兰花煤化工公
司合计出资 4,035.35 万元，按上述评估值分别收购四家股东合计
87.58%的股权。
第二步：由兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司，承
接其全部业务、资产、负债和人员，并向工商部门申请注销兰花污水
处理公司。
本次兰花煤化工吸收兰花污水处理公司，是根据环保要求和企业
实际情况进行的内部业务整合，有利于理顺兰花污水处理公司管理体
制，充分利用其现有污水处理装置，解决兰花煤化工公司污水处理终
端问题，满足环保要求，确保兰花煤化工公司的正常生产经营和稳定
发展。
本议案由董事会进行了分项审议表决：
1、兰花煤化工公司收购兰花科创持有的污水处理公司 80.75%的
股权：经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案；
2、兰花煤化工公司收购莒山煤矿持有的污水处理公司 3.73%的
股权：因莒山煤矿为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司控
股子公司，本议案为关联交易，关联董事甄恩赐先生回避表决，经审
议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案；
3、兰花煤化工公司收购天泰锦辰持有的污水处理公司 2.48%的
股权：经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案；
4、兰花煤化工公司收购福盛钢铁持有的污水处理公司 0.62%的
股权：经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案；
5、兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司：经审议，
以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案；
（具体内容详见公司公告临 2018-030）。
（二）关于向全资子公司山西兰花煤化工有限公司提供借款的议
案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为确保公司全资子公司兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水
处理公司相关工作的顺利推进，董事会同意向兰花煤化工公司提供借
款 4,000 万元,专项用于兰花煤化工公司收购兰花科创、莒山煤矿、
天泰锦辰、福盛钢铁等 4 家股东合计持有的兰花污水处理公司 87.58%
的股权。
(三)关于向工银金融租赁有限公司办理融资租赁的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据公司资金状况和生产经营需要，为增加融资渠道，进一步盘
活资产，董事会同意以公司所属煤矿和化工化肥企业生产设备作为融
资售后回租的标的物，向工银金融租赁有限公司采取售后回租融资租
赁方式融资，融资金额为人民币 30,000 万元，租赁期限 3 年。
（具体内容详见公司公告临 2018-031）
（四）关于修改公司章程的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为进一步明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，
发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据晋城市委组织部、晋城
市经信委（国资委）转发山西省委组织部、山西省国资委委员会《关
于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神，
结合公司实际情况，董事会同意对公司章程党建相关内容进行修订。
（具体修改内容详见公司公告临 2018-032）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见公司公告临 2018-033）
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 28 日
