股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2018-030
山西兰花科技创业股份有限公司
关于山西兰花煤化工有限公司吸收合并山西兰花工
业污水处理有限公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据经营发展和环保工作需要，为理顺公司控股子公司山西兰花
工业污水处理有限公司（以下简称“兰花污水处理公司”）管理体制，
充分利用其现有污水处理设备设施，解决公司全资子公司山西兰花煤
化工有限公司（以下简称“兰花煤化工公司”）污水处理终端问题，
经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，同意由兰花煤化工公
司吸收合并兰花污水处理公司，具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）山西兰花煤化工有限公司
山西兰花煤化工有限公司，注册成立日期 2000 年 4 月，注册资
本 119,967.92 万元，现为公司全资子公司，拥有年产 18 万吨合成氨
30 万吨尿素生产能力。法定代表人：李虎，主营液氨、硫磺、甲醇、
煤气、合成气、二氧化碳气生产、销售(按许可证核定范围、期限和
方式经营）；化肥及化肥系列产品生产、销售；化工工程施工及技术
服务；化工产品与技术的研发；建筑材料、装饰材料（不含油漆）、
机电设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
兰花煤化工公司原为公司控股子公司，公司持股比例为 88.607%，
晋城市国有资本投资运营有限公司持股比例为 11.393%。2018 年 3 月，
根据晋城市政府办公厅《关于兰花科创化肥分公司搬迁补偿事宜的专
题会议纪要》（[2018]16 次），市政府同意将晋城市国有资本投资运
营有限公司（以下简称“晋城国投”）持有的兰花煤化工公司 11.393%
股权和兰花污水处理公司 24.84%股权转让给本公司作为对化肥分公
司关停损失的补偿。上述两项股权转让已于 2018 年 6 月完成工商过
户手续，兰花煤化工成为公司全资子公司。详见公司公告临 2018-006、
2018-023、2018-025）
截止 2017 年末，兰花煤化工总资产 108,913.89 万元，净资产
51,489.14 万元，2017 年实现营业收入 62,778.27 万元，净利润
-18,453.11 万元（以上数据已经审计）。截止 2018 年 3 月底，总资
产 113,783.92 万元，净资产 49,487.90 万元，2018 年 1-3 月实现营
业收入 14,609.73 万元，净利润-2,033.62 万元。（以上数据未经审
计）。
（二）山西兰花工业污水处理有限公司
兰花污水处理公司成立于 2005 年 9 月，注册资本 8,050 万元。
本公司对兰花污水处理公司原持股比例 55.91%，根据晋城市政府会
议纪要要求，晋城国有资本投资有限公司将其持有的兰花污水处理公
司 24.84%的股权转让给本公司作为化肥分公司关停损失的补偿后，
本公司对兰花污水处理公司持股比例增至 80.75%。
截止目前，兰花污水处理公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 山西兰花科技创业股份有限公司 6,500 80.75
2 山西兰花煤化工有限公司 1,000 12.42
3 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 300 3.73
4 山西泽州天泰锦辰有限公司 200 2.48
5 晋城福盛钢铁有限公司 50 0.62
合计 8,050 100
兰花污水处理公司主要承担巴公工业园区公司所属化肥化工企
业工业污废水和居民生活污水处理，是丹河流域治理规划的重点项目,
现有日处理 3 万吨污水和 2.4 万吨中水回用水的生产能力。截至 2017
年末，兰花污水处理公司总资产 7,841.68 万元，净资产 4,344.47
万元，2017 年实现营业收入 581.11 万元，净利润-699.80 万元（以
上数据已经审计）。截止 2018 年 3 月末，总资产 7,798.36 万元，净
资产 4,190.72 万元，2018 年 1-3 月实现营业收入 166.32 万元，净
利润 -153.75 万元（以上数据未经审计）。
二、 吸收合并方案
本次兰花煤化工公司吸收合并兰花污水处理公司分两步进行：
第一步：由兰花煤化工以现金方式收购兰花科创、莒山煤矿、天
泰锦辰、福盛钢铁合计持有的兰花污水处理公司 87.58%的股权，收
购完成后，兰花污水处理公司成为兰花煤化工全资子公司。
（一） 莒山煤矿、天泰锦辰、福盛钢铁基本情况
1、山西兰花集团莒山煤矿有限公司，注册日期2003年5月，法定
代表人：王文庆，注册资本5,622.73万元，其中本公司控股股东山西
兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、
建筑材料的生产销售。莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子公司，
与本公司构成关联关系。
2、山西泽州天泰锦辰有限公司，注册日期2010年7月13日，注册
资本26,387万元，法定代表人焦为太，为山西泽州天泰能源有限公司
全资子公司，主营煤炭开采；铁路运输；煤炭销售、洗选和加工。天
泰锦辰除与公司共同出资兰花污水处理公司外，与公司无其他任何关
联关系。
3、晋城福盛钢铁有限公司，注册日期 2002 年 10 月，注册资本
100800 万元，法定代表人:陈友，山西晋城钢铁控股集团有限公司持
股 60%，主营炼铁、炼钢、轧钢生产并销售。福盛钢铁除与公司共同
出资兰花污水处理公司外，与公司无其他任何关联关系。
（二） 定价依据及收购价格
根据中水致远评估有限公司出具的《山西兰花煤化工有限责任公
司拟收购山西兰花科技创业股份有限公司等四家公司所持山西兰花
工业污水处理有限公司62.74%股权项目》（中水致远评报字[2018]第
040029号），截至评估基准日2017年8月31日，兰花污水处理公司全部
股东权益评估值为4,607.62万元，其中莒山煤矿持有的3.73%的股权
评估值为171.86万元；天泰锦辰持有的2.48%的股权评估值为114.27
万元；福盛钢铁持有的0.62%股权评估值为28.57万元；兰花科创持有
的55.91%的股权评估值为2,576.12万元。同时，根据《晋城市人民政
府拟将晋城市国有资本投资运营有限公司所持山西兰花工业污水处
理公司24.84%的股权作为兰花科创化肥分公司关停损失补偿项目资
产评估报告》，（中水致远评报字[2017]第040052号），原晋城国有资
本运营公司持有的兰花污水处理公司24.84%的股权（现已转为兰花科
创持有）评估值为1,144.53万元。
经与各方股东协商，董事会同意由公司全资子公司兰花煤化工公
司合计出资4035.35万元，按上述评估值分别收购四家股东合计87.58%
的股权。
根据兰花煤化工当前资金状况，为保证本次收购的顺利进行，董
事会同意向兰花煤化工提供借款 4000 万元，专项用于支付本次股权
收购资金。
第二步：兰花煤化工公司对兰花工业污水处理公司进行吸收合并
由兰花煤化工吸收合并兰花工业污水处理公司，承接其全部业务、
资产、负债和人员，并向工商部门申请注销兰花污水处理公司。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
本次兰花煤化工吸收兰花污水处理公司，是根据环保要求和企业
实际情况进行的内部业务整合，有利于理顺兰花污水处理公司管理体
制，充分利用其现有污水处理装置，解决兰花煤化工公司污水处理终
端问题，满足环保要求，确保兰花煤化工公司的正常生产经营和稳定
发展。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审阅本次吸收合并相关材料，详细了解相关情
况，对本次兰花煤化工吸收合并兰花污水处理公司发表独立意见，认
为本次兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司符合环保要
求和公司经营发展需要，有利于解决兰花煤化工公司污水处理终端问
题，满足环保治理要求。兰花煤化工公司收购兰花工业污水处理公司
其他股东股权价格依据评估机构评估值确定，交易定价公允，不存在
损害中小股东利益和公司利益的情形，同意兰花煤化工吸收合并兰花
工业污水处理公司。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立
意见；
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 28 日
