上海百联集团股份有限公司关于收购上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司4.97％股权的公告
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重要内容提示：
●交易内容：向华镫商店管理有限公司收购上海奥特莱斯品牌直销广场4.97%股权,股权收购后，上海奥特莱斯品牌直销广场将成为公司100%全资子公司
●本次收购行为不构成关联交易
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此项交易完成后， 公司
将全资拥有奥特莱斯公司，随着奥特莱斯收入和利润的持续增长，公司将获得较好收益
一、交易概述
2009年8月25日，公司第六届董事会第十三次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司4.97%股权的议案》，公司将向华镫商店管理有限公司购买其持有的上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司（以下简称奥特莱斯）4.97%股权。收购价格根据最近上海大华资产评估有限公司出具的评估报告确定，截至2008年12月31日，奥特莱斯公司股东权益评估值为人民币149,687万元。剔除应分配利润4,272.83万元，股东权益评估值调整为145,414.17万元，据此计算的4.97%股权对应股东权益值为7,227.08万元。
华镫商店管理有限公司同意以人民币6,000万元 (人民币陆仟万元)的价格向公司出让奥特莱斯4.97%的股权。
本次收购奥特莱斯4.97％股权行为不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
华镫商店管理有限公司注册地：英属处女岛，主要办公地点：香港九龙尖沙咀海港城海洋中心 926-932 室；法定代表人：郑伟雄先生；注册资本：美金500元；主营业务：业务投资；主要股东或实际控制人: Walton Brown International Limited (华镫国际有限公司)。
主要业务最近三年发展情况: 除了持有4.97%奥特莱斯的股权外，并没有其它发展。
截至2009年6月30日，华镫商店管理有限公司资产总额：HK$6,153,344元，资产净额：HK$20,734元，营业收入：HK$0元，净利润：HK$12,188元。
三、交易标的的基本情况
资产名称：上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司4.97%股权；
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司成立于2003年，注册地址在青浦区沪青平公路2888号，注册资本为人民币13100万元，我司出资人民币12448.93万元，占总股本95.03%；华镫商店管理有限公司出资人民币651.07万元，占总股本4.97%。奥特莱斯负责建设运营的百联青浦奥特莱斯品牌直销广场，位于青浦区赵巷镇沪青平公路嘉松路口，于2003年12月取得建设项目地块的土地使用权，2004年7月18日项目开工建设，2006年4月28日完工开业。奥特莱斯总建筑面积99170.96平方米（为实际测绘面积）。
截至2009年6月30日，奥特莱斯资产总额53,013.55万元，负债总额32,940.50万元，资产
净额20,073.04万元，营业收入52,845.01万元，净利润2,225.万元，以上数据未经审计。
截至2008年12月31日，奥特莱斯资产总额54,481.41万元，负债总额36,633.82万元，资产净额17,847.59万元，营业收入88,179.24万元，净利润2,938.43万元，以上数据经立信会计师事务所有限公司出具（信会师报字〔2009〕第11045号）审计报告确认。
公司委托上海大华资产评估有限公司对奥特莱斯进行整体评估。评估基准日为2008年12月31日，评估方法为收益法，本次评估目的为股权转让，评估的范围为全部资产和负债，评估方法采用收益法，以持续经营为假设前提。根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告（沪大华资评报<2009>第71号），经评估，上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司的股东权益评估值为人民币149,687万元 (RMB壹拾肆亿玖仟陆佰捌拾柒万元整)。剔除应分配利润4,272.83万元，股东权益评估值调整为145,414.17万元，据此计算的4.97%股权对应股东权益值为7,227.08万元。
经双方协商，华镫商店管理有限公司同意以人民币6,000万元 (人民币陆仟万元)的价格向公司出让奥特莱斯4.97%的股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同签署方：华镫商店管理有限公司（甲方）
上海百联集团股份有限公司（乙方）
2、交易标的： 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司4.97%股权。
3、交易价格：根据上海大华资产评估有限公司于2009年4月20日出具的《上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪大华资评报<2009>第71号） ，以2008年12月31日为评估基准日的奥特莱斯公司股东全部权益价值为人民币149687万元（壹拾肆亿玖仟陆佰捌拾柒万元整。双方商定，甲方以人民币陆仟万元(RMB6000万元)的价格向乙方出让奥特莱斯4.97％的股权。
4、股权转让价款的支付：
乙方应在本合同第5条的条件全部满足后的10个工作日内，将上述股权转让价款扣除本合同相关应缴税费后，以现金转帐方式汇入甲方提供的银行账户，支付货币为人民币：
5、股权转让价款支付前提条件
乙方根据本合同第4条向甲方支付股权转让价款，以下列前提条件全部满足为前提：
5.1 本合同按约定生效；
5.2 甲乙双方共同委托中介机构办理完成产权交割；
5.3 股权变更获得上海市外国投资工作委员会审批同意；
5.4 办理工商变更登记手续。
5.5 外汇管理局批准同意（开具完税证明为前提）。
五、收购资产的目的和对公司的影响
自2006年4月28日开业以来，青浦奥特莱斯各项经营指标均呈现良好的快速增长趋势，日均销售逐年上升，2006年开业当年即实现月度盈利，2007年度即实现年度盈利及累计盈利，从08年及09年上半年的发展来看，销售和利润亦呈现同步上升的良好趋势。从公司的各项指标来看，企业的盈利能力较好，经营风险较小。随着奥特莱斯业态的进一步发展成熟、市场容量的不断扩大以及消费层级的不断提升，该公司有着更好的后续发展空间。
六、备查文件目录
1、《上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、上海百联集团股份有限公司与华镫商店管理有限公司签订的《关于上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司股权转让合同》；
3、《上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司审计报告》（信会师报字〔2009〕第11045号）；
4、《上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司股东全部权益价值评估报告书》（沪大华资评报（2009）071号）。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○○九年八月二十五日
