北京市万商天勤律师事务所
关于威海华东数控股份有限公司
2009 年度第二次临时股东大会的法律意见书
致:威海华东数控股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称
“《规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(下称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件的要求,北京市万
商天勤律师事务所(下称“本所”)接受威海华东数控股份有限公司(下
称“公司”)委托,就公司2009 年度第二次临时股东大会(下称“本
次临时股东大会”)的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次临时股东大会所涉及的有
关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以
公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证,并指派孙冬松律师出席了
本次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师合理查验,本次临时股东大会由2009 年8 月10 日召
开的公司第二届董事会第十五次会议决定召开。公司董事会于2009 年2
8 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了关于召开本次临时
股东大会的通知。2009 年8 月25 日,公司发布了本次临时股东大会
的提示性公告。
根据公告,公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案如下:
议案一、审议《关于在中国银行股份有限公司威海高新支行办理
人民币6,000 万元综合授信额度的议案》;
议案二、审议《关于在招商银行股份有限公司青岛台湾路支行办
理人民币3,000 万元信用贷款的议案》;
议案三、审议《关于为控股子公司威海华东重工有限公司提供不
超过人民币10,000 万元担保的议案》;
议案四、审议《关于与山东省威海船厂互相提供人民币5,000 万
元担保的议案》;
议案五、审议《关于为控股子公司威海华东数控机床有限公司提
供人民币3,000 万元担保的议案》。
经合理查验,本所律师认为:
公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有
关规定,并已在本次临时股东大会的通知公告及提示性公告中列明,
议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会,其资格合法有效。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开
本次临时股东大会的通知,出席本次临时股东大会的人员应为:
1、截至2009 年8 月21 日(星期五)15:00 交易结束后,在中国3
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;
2、符合上述条件的股东所委托的代理人;
3、公司董事、监事及高级管理人员;
4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证,截止2009 年8 月
27 日上午9 时,出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计8 名,代表有表决权股份90,083,500 股,占公司有表决权股份总
数的75.07%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果,参加本次临时
股东大会网络投票的股东23 人,代表有表决权股份890,809 股,占公
司有表决权股份总数的0.7423%。
经合理查验,本所律师认为,出席本次临时股东大会现场会议的
股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施
细则》及公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、
表决。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决方法
本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告
中列明的审议事项进行了表决,由两名股东代表、一名监事与本所律
师共同进行清点和监票,并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票(起止时
间:2009年8月27日9:30至11:30,13:00至15:00期间的任意时间)和
互联网投票(2009年8月26日15:00至2009年8月27日15:00期间的任意
时间)。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
临时股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。4
投票结束后,本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每
项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相
关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、本次临时股东大会的网络投票
1、公司董事会于2009 年8 月12 日、2009 年8 月25 日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登了关于召开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告,对本
次临时股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的
股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告,符合有关规
定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果,参加本次临
时股东大会网络投票的股东23 人,代表有表决权股份890,809 股,占
公司有表决权股份总数的0.7423%。
3、投票结束后,公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票
的表决结果,符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为,本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程等相关规定,表决方式和表决结果的统计
合法、有效。
五、表决结果
议案一、审议《关于在中国银行股份有限公司威海高新支行办理
人民币6,000 万元综合授信额度的议案》
所持股数 占有表决权股份数比例5
赞成 90,965,908 99.99%
反对 8,401 0.01%
弃权 0 0
议案二、审议《关于在招商银行股份有限公司青岛台湾路支行办
理人民币3,000 万元信用贷款的议案》
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 90,942,008 99.96%
反对 8,401 0.01%
弃权 23,900 0.03%
议案三、审议《关于为控股子公司威海华东重工有限公司提供不
超过人民币10,000 万元担保的议案》
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 90,942,008 99.96%
反对 8,401 0.01%
弃权 23,900 0.03%
议案四、审议《关于与山东省威海船厂互相提供人民币5,000 万
元担保的议案》
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 90,939,608 99.96%
反对 10,801 0.01%
弃权 23,900 0.03%6
议案五、审议《关于为控股子公司威海华东数控机床有限公司提
供人民币3,000 万元担保的议案》
所持股数 占有表决权股份数比例
赞成 90,942,008 99.96%
反对 8,401 0.01%
弃权 23,900 0.03%
经合理查验,本所律师认为,本次临时股东大会的表决结果合法
有效。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律