昆明世博园股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
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昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2009年8月15日以传真、电子邮件和书面的方式发出通知，2009年8月26日上午9点30分在公司三楼会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事六名，董事花泽飞因公出差委托董事长永树理代为行使表决权，董事宜晓昆因公出差委托董事长永树理代为行使表决权，董事金立因公出差委托董事长永树理代为行使表决权。会议由公司董事长永树理先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式，通过了以下议案：
1、以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权通过了《关于花泽飞先生辞去公司董事职务的议案》，花泽飞先生因工作变动，请求辞去公司董事会董事和董事会各专门委员会委员职务，也未在公司工作和担任公司任何职务；
2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于宜晓昆先生辞去公司董事职务的议案》，宜晓昆先生因工作变动，请求辞去公司董事会董事和董事会各专门委员会委员职务，也未在公司工作和担任公司任何职务；
3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司转让云南世博阳光有限公司股权的议案》；
（1）股权转让概述：
①2008 年 12 月 29 日公司三届董事会第十四次会议审议，通过了《昆明世博园股份有限公司关于对控股子公司云南世博阳光有限公司实施清算的议案》（见公司
2009年12月31日公司三届董事会第十四次会议决议公告），决定对云南世博阳光有限公司（以下简称“世博阳光公司”）实施清算撤销。
②在公司和世博阳光公司办理清算撤销过程中，由于中外合资企业清算撤销政策性障碍，经世博阳光公司双方股东协商，拟定对公司所持有的世博阳光公司 61%股权实施转让。
（2）世博阳光公司近期主要财务数据
单位：元
项目 2008 年 2009年 6月30 日
总资产 9,965,844.43 7,575,755.04
负债总额 2,618,242.20 2,461,265.48
净资产 7,347,602.23 5,114,489.56
营业收入 5,008,952.86 247,547.31
利润总额 -846,304.49 -2,233,112.67
净利润 -735,859.43 -2,233,112.67
资产负债率 26.27% 32.49%
净资产收益率 -10.01% -43.66%
（3）根据北京亚超资产评估有限公司于 2009 年 6 月 26 日出具的《资产评估报告书》（亚评报字[2009]B-N-35号）：截止2008年12月31日，世博阳光公司资产总额帐面值为 9,965,844.43 元，评估值为 9,594,670.52 元；负债总额帐面值为
2,618,242.20 元，评估值为 2,618,242.20 元；净资产帐面值为 7,347,602.23 元，评估值为6,976,428.32元。
（4）为保证公司发展战略和园艺整合部署的顺利实现，本着维护各股东利益的原则，现拟以世博阳光公司经评估后净资产值6,976,428.32元为基准，转让公司在世博阳光公司所持有的 61%股权，最终转让价格以产权交易中心确定的交易价格为准。
（5）转让股权所得资金用途：将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
（6）世博阳光公司资产评估基准日（2008 年 12 月 31 日）至股权交易日期间盈亏由公司原有股东享有或承担。
（7）公司与世博阳光公司之间无对外担保、资金占用、委托他人进行现金管理的事项。
（8）相关股权转让事宜，将严格按照国家相关规定程序办理。
4、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司收购昆明世博园物业管理有限公司 40%股权的议案》；
（1）公司控股子公司——昆明世博园物业管理有限公司（以下简称“物管公司”）成立于 2001 年 3 月 6 日，注册资本 50 万元。物管公司在册股东三名，法人股东为昆明世博园股份有限公司，李涛、马世明二人为自然人股东。法人股东认缴出资额人民币30万元，占注册资本的60%；自然人股东认缴出资额人民币20万元，占注册资本的40%。
物管公司自成立以来，依托控股股东的品牌优势和专业的员工队伍，在昆明的物业管理行业具有一定的优势。但是，随着城市发展和人民生活水平的不断提高，物管公司资金少、资质低、设备老化导致市场竞争力受到严重影响，物管公司面临较大的生存和发展压力，为保障物管公司的持续发展、拓宽业务市场的需要，公司拟收购自然人股东持有的物管公司40%股权。公司完成收购物管公司自然人股权后，物管公司成为公司全资子公司。
（2）物管公司近期主要财务数据
单位：元
项目 2008 年 2009年 6月30 日
总资产 1,369,436.61 1,286,045.13
负债总额 623,741.44 635,649.49
净资产 745,695.17 650,395.64
营业收入 4,105,149.54 2,169,729.80
利润总额 41,633.10 -95,299.53
净利润 41,633.10 -95,299.53
资产负债率 45.55% 49.43%
净资产收益率 5.58% -14.65%
（3）经北京亚超资产评估有限公司评估，评估基准日为 2008 年 12 月 31 日，结果为：资产总额账面值 1,369,436.61 元，评估资产总额为 1,506,585.95 元，负债总额账面值 623,741.44 元，评估负债总额 628,689.51 元，净资产账面值
745,695.17 元，评估净资产 877,896.44 元，净资产评估增值额为 132,201.27 元，净资产增值率为17.73%。公司拟以2008年12 月31日净资产账面值745,695.17元，收购自然人股东持有的物管公司40
