证券代码：
839247证券简称：芳源环保
主办券商：华创证券
广东芳源环保股份有限公司
（住所：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号厂房一、厂房二、厂房三、
厂房四、电房）
2018年第二次股票发行方案
主办券商华创证券有限责任公司（住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦）
（二〇一八年七月）
声 明
广东芳源环保股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义 ...... 4
一、公司基本信息 ...... 5
二、股票发行计划 ...... 5
（一）发行目的 ...... 5
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排 ...... 6
（三）发行股份数量及预计募集资金金额 ...... 6
（四）发行价格和定价方法 ...... 6
（五）除权、除息事项，与发行数量、发行价格调整 ...... 8
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 8
（七）募集资金用途 ...... 8
（八）前次发行股票募集资金的使用情况 ...... 12
（九）本次发行的限售安排 ...... 16
（十）就本次发行拟提交股东大会批准的相关事项 ...... 17
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或者备案事项情况 ......... 17三、非现金资产认购的情况 ...... 17
四、董事会就股票发行对公司影响的讨论与分析 ...... 18
五、其他需要披露的重大事项 ...... 18
六、中介机构信息 ...... 19
七、有关声明 ...... 20
释 义
在本发行方案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义:
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公司、本公司、芳源环保、发行人 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司 |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行 |
| 股东大会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司监事会 |
| 关联关系 | 指 | 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 主办券商、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
一、公司基本信息
公司名称：广东芳源环保股份有限公司证券简称：芳源环保证券代码：839247总股本：17,800万股法定代表人：罗爱平董事会秘书：陈剑良住 所：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（厂房一）、（厂房二）、（厂房三）、（厂房四）、（电房）
成立日期：2002年06月07日股份公司设立日期：2016年04月27日联系电话：0750-6806319联系传真：0750-6805370电子邮箱：fangyuan20020607@sina.com
二、股票发行计划
（一）发行目的
随着全球新能源汽车行业的迅猛发展，动力电池行业也得到了井喷式发展。目前公司动力锂电池三元正极材料NCA、NCM前驱体业务面临着较好发展机遇，为了进一步拓展市场，增强公司主营业务竞争力，扩大生产能力，补充流动资金，优化公司财务结构，从而提高公司的资金实力，改善公司财务状况，以缓解公司运转及业务扩张的资金压力，特进行本次股票发行。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、发行对象不确定的股票发行
本次股票发行对象需为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定的合格投资者。
本次股票发行采取现金认购方式，新增投资者累计不超过35名，发行后，公司股东人数累计不超过200人。
2、现有股东的优先认购安排
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”公司章程对优先认购未有规定。截至2018年7月25日，公司现有在册股东45名，均签署了《声明与承诺》，声明放弃优先认购权，并承诺在本次发行的股权登记日前不转让其持有的股票。因此，公司现有在册股东不享有优先认购权。
（三）发行股份数量及预计募集资金金额
本次发行股份种类为人民币普通股。
本次股票发行股份数量不超过1,700万股（含本数），预计募集资金总额不超过22,100万元（含本数）。
（四）发行价格和定价方法
1、发行价格：不低于人民币12元/股(含12.00元 /股)，不高于人民币13元/股(含13.00元 /股)。
2、定价方法：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018] 003420号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总股本168,000,000股，经审计的2017年度归属于挂牌公司股东的净利润为10,520,604.95元，基本每股收益为0.06元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.72元/股。
公司为非做市转让企业，自挂牌以来，进行过三次股票发行。2016年10月、2017年2月股票发行价格分别为10元/股、15元/股。公司曾于2017年9月20日实施了每10股转增25股的股本；完成后，公司总股本为168,000,000股。经前复权调整后，这两次股票发行的价格分别为
2.86元/股，4.29元/股。
2018年7月公司完成了股权激励股票发行，发行价格为2.86元/股。2018年4月19日国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东芳源环保股份有限公司股份支付会计核算所涉及的广东芳源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0446号）。评估以2017年12月31日为基准日，评估结论为：“广东芳源环保股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为100,683.68万元。”则公司每股股票公允价值为：5.99元/股，公允价值与该次发行价格的差额进行股份支付会计处理。
本次发行的价格基于公司2017年12月31日经审计后的每股净资产及2017年度每股收益，并综合考虑了公司前三次发行股票价格、所
处的行业、成长性等多方面因素最终确定。定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
（五）除权、除息事项，与发行数量、发行价格调整
公司曾于2017年9月20日实施了每10股转增25股的股本。自挂牌以来，除前述转增股本之外，未发生过其他分红派息、转增股本的情形。本次发行价格基于公司2017年12月31日经审计后的每股净资产和2017年度净利润及挂牌后三次股票发行的价格，已反映了前述转增股本的影响。公司预计本次发行董事会决议之日起至股票认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
1、本次股票发行用于补充公司发展所需流动资金，优化公司的财务结构，进而更好的支持公司产品研发、市场开拓，从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
2、募集资金的必要性和测算过程
（1）本次募集资金补充流动资金的必要性：
公司主营业务为含镍、钴废物循环回收及镍电池、锂电池正极材
料研发、生产及销售业务，主要产品包括电池级硫酸镍、镍电池正极材料球形氢氧化镍系列产品、锂电池三元正极材料 NCA、NCM 前驱体系列产品。随着全球新能源汽车行业的迅猛发展，动力电池行业也得到了井喷式发展，也给公司业务带来前所未有的发展机遇。2016年和 2017年，公司营业收入分别为9,696.80万元、17,284.75万元，营业收入增长 78.25%，同时公司位于江门市新会区古井镇的生产基地在2017年底正式开工投产，也成功与松下签订了合作协议并大量供货，随着公司的市场拓展和业务战略布局，急需充足的流动资金支持。公司拟将本次股票发行募集的资金用于补充流动资金，从而提高公司的资金实力，改善公司财务状况，以缓解公司运转及业务扩张的资金压力。本次募集资金完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高。
本次发行股票募集资金有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金,及时把握市场机遇，通过业务内生式增长迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（2）补充流动资金需求测算方法及过程
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
具体来说; 流动资金的测算方法如下:
A、确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目:
经营性流动资产=货币资金+应收账款+预付账款+存货+其他应收款经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+预收账款+应交税费+其他应付款
B、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比:
C、确定需要营运资金总量: 预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比；预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比
D、确定预测期流动资金需求: 预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
E、确定当期新增流动资金需求:当期新增流动资金需求=当期流动资金需求-上期流动资金需求
F、确定预测期
2016年度、2017年度，芳源环保营业收入分别为9,696.80万元、17,284.75万元，营业收入增长78.25%。根据公司过往的经营业绩，结合公司所处行业发展情况，以及公司的商业模式和整体市场战略，尤其是在动力电池行业得到井喷式发展的情况下，公司NCA、NCM 前驱体产品已实现量产和批量销售，同时公司位于江门市新会区古井镇的生产基地在2017年底正式开工投产，产能得到大幅提高；2017年8月公司成功与松下签订了合作协议并大量供货。公司预测2018年营业收入较去年有明显的增长，营业收入和净利润将得到进一步提升，预计 2018 年营业收入增长率为370%，则2018年营业收入为
81,238.33万元。(特别说明:本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。)
单位;万元
| 以2017年为基期测算占比 | |||
| 经营性流动资产 | 2017年末 | 经营性流动负债 | 2017年末 |
| 货币资金 | 3,117.71 | 应付账款 | 4,664.80 |
| 应收账款 | 4,994.16 | 应付职工薪酬 | 227.48 |
| 预付账款 | 479.72 | 预收账款 | - |
| 存货 | 13,823.96 | 应交税费 | 287.12 |
| 其他应收款 | 1,046.29 | 其他应付款 | 2.89 |
| 合计 | 23,461.84 | 合计 | 5,182.29 |
| 经营性流动资产占2017年营业收入的比重 | 135.74% | 经营性流动负债占2017年营业收入的比重 | 29.98% |
| 流动资金需求 | 18,279.55 | ||
| 2017年营业收入 | 17,284.75 | ||
| 测算2018年营运资金需求 | |||
| 预计2018年营业收入 | 81,238.33 | ||
| 预计2018年经营性资产 | 110,272.90 | 预计2018年经营性负债 | 24,355.25 |
| 2018年流动资金需求 | 85,917.65 | ||
| 2018年新增流动资金需求 | 67,638.10 | ||
符合公司的实际经营情况，是合理可行的。
3、募集资金的使用管理
公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三) —募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存储、使用、管理与监督的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。公司承诺，本次股票发行所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司董事会将为本次股票发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放银行签署募集资金三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（八）前次发行股票募集资金的使用情况
公司挂牌后共进行过三次股票发行。
1、2016年发行情况及募集资金使用情况
2016年10月27日、2016年11月14日公司分别召开了第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会公司审议通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）2016年11月28日出具的《验资报告》，截至本次股票发行缴款截止日2016年11月21日公司已收到发行对象缴纳的出资共计11,000万元，其中货币出资9,000万元，债权作价出资2,000万元。本次发行股份1,100万股，每股价格10元，融资额为11,000万元。2017年1月4日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9581号）。根据《股票发行方案》，本次股票发行2000万元债权转为股本用以降低公司资产负债率，提升公司资产质量，改善公司财务结构。募集现金9000万元用于充实子公司江门芳源新能源有限公司注册资本，具体投入新基地建设。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 110,000,000.00 |
| 发行费用 | 590,000.00 |
| 债转股 | 20,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,410,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,410,000.00 |
| 1、土建升高及土建工程 | 25,200,205.60 |
| 2、生产设备(主体设备、辅助设备) | 5,3004,354.93 |
| 3、环评、设计费等 | 1,912,450.00 |
| 4、配电 | 2,142,000.00 |
| 5、安装费 | 2,990,253.60 |
| 6、办公设备 | 271,052.00 |
| 7、租金 | 2,060,000.00 |
| 8、人员薪酬 | 940,975.66 |
| 9、水电费 | 142,580.91 |
| 10、其他费用 | 746,127.30 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 90,000,000.00 |
| 发行费用 | 390,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,610,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,610,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 64,323,023.00 |
| 支付原辅材料货款 | 19,424,672.68 |
| 支付工资 | 2,809,698.99 |
| 支付利息 | 59,139.46 |
| 日常经营费用 | 2,993,465.87 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 28,600,000.00 |
| 发行费用 | 150,000.00 |
| 募集资金净额 | 28,450,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 28,450,000.00 |
| 偿还江门新会农商行棠下支行贷款 | 15,000,000.00 |
| 偿还光大银行江门分行银行贷款 | 2,600,000.00 |
| 三、募集资金余额 | 10,850,000.00 |
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行限售安排，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
如认购方自愿作出限售的，具体安排以认购协议为准。
（十）就本次发行拟提交股东大会批准的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关议案如下：
1、《关于广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行方案的议案》；
2、《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》；
3、《关于修订广东芳源环保股份有限公司章程的议案》；
4、《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励股票发行等相关事宜的议案》。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或者备案事项情况
本次股票发行后，芳源环保股东人数未超过200人，因此，本次股票发行完成后除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。
三、非现金资产认购的情况
本次股票发行均以现金方式认购，不涉及非现金资产认购的情况。
四、董事会就股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）芳源环保与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次股票发行完成后，公司的股权结构会相应发生变化，但控股股东、实际控制人不会发生变化；公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等预计不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
本次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。同时，公司资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。不会对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在芳源环保权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在芳源环保及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）芳源环保现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月
内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。芳源环保及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司均不属于失信被执行人、失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。
（四）本次股票发行不存在其他严重损害芳源环保股东合法权益或社会公共利益的情形。
六、中介机构信息
（一）主办券商：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
项目负责人：何波鸿
项目组成员：李强
联系电话：15273115600
传真：0755-21516715
（二）律师事务所：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23楼
项目律师：曾铁山、梁兵
联系电话：15899771251
传真：0755-83025058
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101执行事务合伙人：梁春经办注册会计师：邱俊洲、沈瑞鉴联系电话：010-58350011传真：010-58350006
七、有关声明
芳源环保的全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（以下无正文，为广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行方案之签署页）
（此页无正文，为广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行方案之签署页）全体董事签署：
＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿罗爱平 袁宇安 吴 芳
＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿张晓峰 黄友元 沈佰军
＿＿＿＿＿＿＿谢宋树
全体监事签署：
＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿孔建凯 罗文彬 林卫仪全体高级管理人员签署：
＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿罗爱平 谢宋树 龙全安
＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿龚 军 吴 芳 张 斌
＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿陈剑良 林洁萍
广东芳源环保股份有限公司
2018年 月 日