华创证券有限责任公司
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
控股子公司收购股权暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）作为厦
门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司控股子公司收购股权
暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、吉宏股份控股子公司收购股权暨关联交易概述
1、吉宏股份控股子公司北京龙域之星科技有限公司（以下简称“龙域之星”）
于近日与自然人钱素娟女士签订《股权转让协议》，以 0 港元的价格收购其持有
香港百泽惠科技有限公司（以下简称“香港百泽惠”）100%股权；龙域之星与自
然人丁蒙君女士签订《股权转让协议》，以人民币 85,970.81 元的价格收购其持
有重庆市阿欧艾网络科技有限公司（以下简称“阿欧艾”）100%股权。（以下简
称“本次收购”或“本次交易”）
2、钱素娟女士为龙域之星的执行董事兼总经理，丁蒙君女士与担任龙域之
星全资子公司霍尔果斯维斯塔科技有限公司的执行董事兼总经理王海营先生为
夫妻关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》实质重于形式的原则，公司审
慎认定本次交易构成关联交易。
3、本次收购虽为关联交易事项，但因交易金额较小，根据公司章程及《关
联交易管理制度》相关规定，本次股权收购事项在公司总经理审批权限范围内，
无需提交公司董事会审议决定。
4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需有关部门审批。
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二、关联方基本情况
（一）关联方一
姓名：钱素娟
身份证号码：41062119860812XXXX
钱素娟女士为公司控股子公司龙域之星法定代表人、执行董事兼总经理，除
此之外，钱素娟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
（二）关联方二
姓名：丁蒙君
身份证号码：13030219870713XXXX
丁蒙君女士与担任龙域之星全资子公司霍尔果斯维斯塔科技有限公司的执
行董事兼总经理王海营先生为夫妻关系，除此之外，丁蒙君与公司及公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的一
公司名称：BAI ZE HUI Technology（HK）CO.，Limited（中文名称：香港
百泽惠科技有限公司）
注册证书编号：No.2603269
注册地址：香港九龙观塘鲤鱼门道二号新城工商中心 517 室
注册资本：10,000 港元
股权比例：钱素娟出资 10,000 港元，持股比例 100%
截至 2018 年 6 月 30 日，香港百泽惠的资产总额为 19,141.03 港元、负债总
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额 19,141.03 港元、净资产为 0 港元，2018 年 1-6 月的营业收入为 0 港元、营
业利润为 0 港元、净利润为 0 港元，上述数据未经审计。
香港百泽惠权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的二
公司名称：重庆市阿欧艾网络科技有限公司
注册地址：重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼(经开区拓展区
内)
注册资本：人民币 100 万元
法定代表人：丁蒙君
营业期限：2017 年 07 月 25 日至永久
经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术维护；计算机
网络技术服务；网络营销策划;网站推广服务；设计、制作、代理、发布国内外
广告；电子产品(不含电子出版物)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股权比例：丁蒙君认缴出资人民币 100 万元，持股比例 100%
截至 2018 年 6 月 30 日，阿欧艾的资产总额为 2,464,115.42 元、负债总额
2,378,144.61 元、净资产为 85,970.81 元，2018 年 1-6 月的营业收入为
1,929,461.47 元、营业利润为-262,150.71 元、净利润为-273,935.64 元，上述
数据未经审计。
阿欧艾权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1、鉴于钱素娟尚未对拟转让的香港百泽惠 100%股权对应的注册资本进行实
缴，未实际开展经营，经转让双方协商一致，确定本次交易的转让价格为 0 港元。
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2、鉴于丁蒙君尚未对拟转让的阿欧艾 100%股权对应的注册资本进行实缴，
结合实际开展经营情况，经转让双方协商一致，确定以阿欧艾 2018 年 6 月 30
日的净资产（未经审计）作为本次交易的转让价格。
基于以上考虑，交易双方遵循自愿、平等的原则，经过正式协商最终确定上
述交易对价，上述交易对价符合市场化对等交易原则，不存在向关联股东输送利
益的情形，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）龙域之星与香港百泽惠股权转让协议的主要内容
本次交易的转让方为钱素娟，受让方为龙域之星，股权转让协议的主要内容
包括：
1、转让方同意将所持有香港百泽惠 100%的股权按照零港元转让给受让方，
受让方同意按此价格购买该股权；
2、自注册成立以来，香港百泽惠还未正式开展经营业务，并未准备财务报
告；
3、自注册成立以来，香港百泽惠未购买任何财产，包括房地产、土地所有
权或其他投资；
4、转让方与受让方之间未执行任何购销协议；
5、如果需要额外支付印花税，将由香港百泽惠承担。
（二）龙域之星与阿欧艾股权转让协议的主要内容
本次交易的转让方为丁蒙君，受让方为龙域之星，股权转让协议的主要内容
包括：
1 、 转 让 方 同 意 将 所 持 有 阿 欧 艾 100% 的 股 权 按 照 净 资 产 价 值 人 民 币
85,970.81 元转让给受让方，受让方同意按此价格购买该股权；
2、受让方同意在本协议签订之日起 30 日内，将转让费 85,970.81 元人民币
以银行转账方式一次性支付给转让方；
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3、转让方同意在本协议签订后，即对公司及转让方办理相关变更登记等法
律手续无条件提供协作与配合；
4、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方合法拥有的股权，转让方具
有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、
担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之
前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该
股权。不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责
任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担；
5、公司依法办理变更登记后，受让方即成为重庆市阿欧艾网络科技有限公
司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损；
6、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由转让方承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易可满足公司控股子公司龙域之星在管理、财务核算以及市场开拓方
面的需求，符合公司的长期发展战略规划及实际经营需要。股权变更登记手续办
理完毕后，香港百泽惠、阿欧艾即成为公司控股子公司龙域之星下设全资子公司，
纳入公司合并报表范围。本次交易对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果
不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 4 月初至本公告披露日，除本次交易外，龙域之星向钱素娟支付薪
酬 3 万元。
除上述关联交易之外，公司、龙域之星与钱素娟、丁蒙君未发生其他关联交
易。
九、独立董事事前认可和独立意见
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1、公司控股子公司龙域之星拟以 0 港元的价格收购钱素娟女士持有香港百
泽惠 100%股权，以人民币 85,970.81 元的价格收购丁蒙君女士持有的阿欧艾 100%
股权，上述关联交易事项公司已事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇
报并审阅相关材料后，我们认为，本次交易可满足龙域之星在管理、财务核算以
及市场开拓方面的需求，符合公司的长期发展战略规划及实际经营需要。
2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关
规定，交易价格公正、公平且经双方协商一致，不存在损害公司及股东利益的情
形，我们一致同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
保荐机构查阅本次关联交易事项涉及交易协议资料，与相关管理人员就本次
交易事项进行了沟通了解，认为：
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》
等相关规定，本次交易可满足龙域之星在管理、财务核算以及市场开拓方面的需
求，符合公司的长期发展战略规划及实际经营需要，不存在损害上市公司及股东
利益的情形，保荐机构对吉宏股份控股子公司龙域之星收购钱素娟女士、丁蒙君
女士的股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限
公司控股子公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司
2018 年 7 月 25 日
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