「 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)「 SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP)地址:成都市洗面桥街 18号金茂礼都南⒛楼电话:(028) 85560449乍筝晏寻:(028) 85592480邮编:610041电邮:schxcpa@163.net
「[「成都博瑞传播股份有限公司[ 备考财务报表审阅报告r 川华信专(⒛18)"2号rr「 帚录缶伪标识r 2、审阅报告
r 3、备考合并资产负债表
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备考合并利润表r 5、
备考合并财务报表附注rr【ˉr防伪编号:报告文号:委托单位:被审单位名称:营业执照号码:事务所名称:报告日期:报备时间:被审单位所在地:签名注册会计师:川华信专(⒛18)342号成都博瑞传播股份有限公司成都博瑞传播股份有限公司四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)2018-07-242018-07-2409:57成都张兰王小敏防伪二维码事务所名称:事务所电话:传真:通讯地址:电子邮件:事务所网址:成都博瑞传播股份有限公司⒛17年度备考财务报表审阅报告四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)028-85560449028-85592480成都市洗面桥街 18号金茂礼都南28楼sohxcpa《D163·neth⒒ p://-。 hxopa.com.cn业务报告使用防伪编号仅证明该业务报告是由经依法批准设立的会计师事务所出具,报告的法律责任主体是签字注册会计师及其所在事务所。如业务报告缺乏防伪封面或者防伪封面提供的信J患无法正常耷询,请报告使用人谨慎使用。
四川省注册会计师协会防伪查询电话:⒓ 8-85316%7、Ⅱ 8-853“%
防伪查询网址:http∶丿∫卵。sciCpa。org￡成都博瑞传播股份有限公司审阅报告审阅报告川华信专(⒛ 18)342号成都博瑞传播股份有限公司全体股东:我们审阅了后附的成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“博瑞传播公司”)按各考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2017年 12月 31日、2018年 3月 31日的备考合并资产负债表, 2017年度、⒛ 18年⒈3月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是博瑞传播公司管理层的责任。我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考合并财务报表发表审阅意见。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问博瑞传播公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信博瑞传播公司备考合并财务报表未按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制,未能在所有重大方面公允反映博瑞传播公司 2017年 12月 31日、⒛ 18年 3月 31日的备考财务状况,以及⒛ 17年度、2018年⒈3月的备考经营成果。
本报告仅供博瑞传播公司向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资产之申报材料时使用,不得用作其他方面。我们同意将本报告作为博瑞传播公司发行股份购买资产必成都博瑞传播股份有限公司审阅报告备之文件,随其他申报材料一起上报。因使用不当引起的法律责任与本事务所无关。
中国注册会计师:中国注册会计师:二○一八年七月二十四日钞备考合并资产负债表2018年 3月 31日 2017+r2E31H660`159~114以公允价值计量且其变动计入 金融资产衍生金融资产
7.145.915
174,814,414 181,837,2426应收分保合同准备金
193、012.16249
买入返售金融资产
12.11243
一年内到期的非流动资产
1.203.851.41061 1.276.006.45191
517^709^46755可供出售金融资产持有至到期投资长期股杈投资 377,141,6981投资性房地产
309564.9031 316.281.4613
541^7331固定资产清理
446.101.359
1、 091,944、 519 1.944.519
长期待摊费用 17.283.08232
递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 134~13325公司负责人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:备考合并资产负债表(续)1/∵`` EfiH /i',i!h.+]".,',-{-J':‰附注 2018年 3月 31日流动负债: Ⅳ℃
※猡f∷ u哑期借款 ⒒牢f△晡飚文(向中央银行借款 `\以医
′
,\￠ˉ吸收存款及同业存放、妖◇、 N夕 r拆入资金
ˉ′、。o。∶¨ 3→、《‰′以公允价值计量且其变动计入当期 债衍生金融负债立付票据六、21 6.031、6135 13.16】.61355
应付账款'、
、 22 78~460~93359 62`26124896顶收款项六、23 108,233,12234 156,052,38777
卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬六、z 12.535、 0409( 30.510,35331
应交税费'、
、 25 31.960.54634 28.0137685~
应付利息应付股利'、
、 26 3,496,81221 8,200.1627￡
其他应付款'、
、 27 63、 561.59154 83.058.9097(
立付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债六、28 l,593,28400 18,397,3454
一年内到期的非流动负债'、
、 29 l、496,38407 1.496.3840亏
其他流动负债流动负债合计 307`369~3285z 401^152^1741.
非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 1724360C递延收益六、30 5~169~21224 4~893~13206
递延所得税负债六、 31 85,970,0597S 85、459.49964
其他非流动负债非流动负债合计 91,139,27203 90~525~0677C负债合计 398.508.60057 491、677.2418s
所有者权益(或股东杈益)股本六、32 l,291,903,35100 l、291、 903,3510C
其他权益工具其中:优先股永续债资本公积六、33 1~043~859~64635 1^043^859~64635
减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积六、 34 350.700.5689. 350~700.5689.
一般风险准备六、35 11,089,0810~ 11.089,0810.
未分配利润六、 36 1.422.008.3498~ l、402.7117308(
归属于母公司所有者杈益合计 4~119560~99732 4,100,264,3782E/x数股东权益 t△。¨ 158.909.8619( 157.198.96504
所有者权益合计 4~278~470~85922 4~257^463^3432;负债和所有者权益总计 4,676,979,4597‘ 4,749.140,5851(
会计机构负责人: i′∫桐鲼凡唑|主管会计工作负责人:备考合并利润表仵二审成都博瑞传2018年 11 032582 1352"2575678闫(亏损以“—″号填列)
、利润总额(亏(净亏损以“-”号填列)l、归属于母公司
六、其他综合收益的税后诤额
(—)以后不2权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有2可供出售金融资产公21,007,51595公司负责人:连华主管会计工作负责人:会计机构负责人:成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注丨
、丨ˉ丨I[I丨丨rrIrI备考财务报表附注
一、公司基本情况
1、公司历史沿革
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称本公司或公司)原名四川电器股份有限公司,系1988年经成都市经济体制改革委员会以成体改(1988)字第 35号文批准由四川电器厂改制并向社会企事业单位和社会公众定向募集部分股份成立,19%年 11月 15日,经中国证监会批准,本公司流通股在上交所正式挂牌上市。19∞年 7月 28日,经国家财政部财管字(19∞)178号文批准,成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)正式受让原成都市国有资产管理局持有的本公司股份中的歹.甾%的股份,成为本公司的第一大股东。
成都博瑞投资控股集团有限公司入主本公司后,实施了一系列资产重组,公司的主营业务己逐步由原电器生产与销售业务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。
2OO0年 1月 21日经成都市工商行政管理局批准,公司更为现名。公司目前注册资本1∞,333,21万元,公司营业执照统一社会信用代码 915101OO” O3362⒛ 1。
公司注册地址及总部地址为:成都市锦江工业园区三色路 38号
2、公司的行业性质、经营范围、提供的主要产品和服务
(1)公司行业性质及经营范围本公司所处行业为信息传播服务行业,经营范围包括:信息传播服务(不含国家限制项目)、报刊投递服务、高科技产品开发、国内贸易(除国家限制和禁止项目)、电子商务、出版物印刷(限分公司经营)、销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷,技术服务、广告制作、设计、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)公司提供的产品和服务本公司提供的产品和服务主要包括广告的发布与制作、出版物印刷和纸张销售、报刊投递服务、游戏软件的开发与销售等。
3、备考财务报告的批准报出者和批准报出日
本公司财务报告的批准报出者是公司董事会,本财务报告业经公司九届董事会第三十四次会议于⒛ 18年 7月⒛日批准报出。
4、本期备考合并报表范围及其变化情况
本公司将全部子公司均纳入合并财务报表范围,其中成都传媒集团现代文化传播有限公司和成都公交传媒有限公司系基于本附注三所述的编制基础纳入合并的子公司。与上年度相比,2017年度公司本期新增控股子公司 1户,减少控股子公司 5户;⒛ 18年 1-3月新增子公司 0户,减少控股子公司 0户。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并
丨丨ˉ丨'成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注范围的变更”。
二、拟发行股份购买资产交易相关情况
1、交易基本情况
2018年 6月 5日,公司召开九届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案)的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》等相关议案,公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团(以下简称传媒集团)持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司(以下简称现代传播公司)100%的股权和成都公交传媒有限公司(以下简称公交传媒公司)⒛%的股权。
本公司与传媒集团签署了附生效条件的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产协议》以及《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产协议补充协议》(以下合称股权购买协议);本次交易价格总额为眨,OO9。叨万元,交易对价均以发行股份的方式支付,发行股份价格确定为 4.14元/股;2017年度公司利润分配实施后(2018年 7月 19日为股权登记日),
发行股份价格调整为 4.13元/股,拟向传媒集团合计发行的股票数量为 198,571,259股。
本次交易完成后,本公司将持有现代传播公司 1OO%的股权,持有公交传媒公司 70%的股权,现代传播公司将成为公司的全资子公司,公交传媒成为公司控股子公司。
本次交易已经取得四川省政府国有资产监督管理委员会以《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都博瑞传播股份有限公司国有股东与上市公司进行资产重组预审核有关事项的批复》(丿丨|国资产权 E2018]14号)的预审核批复。
2、发行股份购买资产及业绩承诺
本次发行股份购买资产己经湖北众联资产评估有限公司评估,根据湖北众联资产评估有限公司分别出具的以⒛ 18年 3月 31日为评估基准日的“众联评报字[2018]第 11”号”和“众联评报字[2018]第 1128号”《资产评估报告》,现代传播公司 100。OO%的股权和公交传媒公司1OO%的股权的评估价值分别为 39,” 9。OB万元和⑾,115.50万元;根据双方签订的股权购买协
议以及现代传播公司和公交传媒公司全部股权的价值评估结果,本次发行股份购买资产的收购价格合计为眨,O09,”万元,其中现代传播公司 100。 OO%的股权的收购价格为 39,” 9。OB万元,公交传媒公司⒛%的股权的收购价格为辊,Os0.85万元,均以发行股份的方式支付。
根据股权购买协议,本次交易购买资产发行股份价格确定为 4.14元/股;⒛ 17年度公司
利润分配实施后(⒛18年 7月 19日为股权登记日),发行股份价格调整为 4.13元/股,拟向
传媒集团合计发行的股票数量为 198,571,259股(在定价基准日至新增股份登记日期间,如公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项,将对上述发行价格及发行股份数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注准的股数为准)。
根据本公司与传媒集团签署的《成都博瑞传播股份有限公司业绩补偿协议》以及《成都博瑞传播股份有限公司业绩补偿协议补充协议》,传媒集团承诺:公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:⒛ 18年不低于 4,305.98万元、 2019年不低于 5,363.“万元、 2Ⅱ 0
年不低于 6,530.14万元;现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2018年不低
于” 3.58万元、⒛ 19年不低于 1,351.”万元、 2uo年不低于 1,m8。∞万元。在业绩承诺期
间,如果公交传媒、现代传播截至当期期末合计累积实现净利润数低于截至当期期末合计累积承诺净利润数,则传媒集团需按照签署的业绩补偿协议及其补充协议的约定以其届时持有的本公司股份对本公司进行补偿,以本次交易所获得的本公司股份数量为上限,股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
3、交易标的基本情况
(l)成都传媒集团现代文化传播有限公司I)现代传播公司历史沿革现代传播公司系经成都市国资委以《关于同意传媒集团组建成都传媒集团现代文化传播有限公司的批复》(成国资批[2018]11号)批准,由成都传媒集团独资组建的有限责任公司,于 2018年 3月 27日经成都市锦江区市场和质量监督管理局登记成立,注册资本为 1,OO0.OO
万元,其中成都传媒集团出资 1,0O0。 OO万元,占注册资本的 100。OO%。
截止 2o18年3月 31日,现代传播公司股东的出资金额及持股比例如下:股比例
100.00%
100.00%
现代传播公司最近一次营业执照由成都市锦江区市场和质量监督管理局于⒛ 18年 3月31日颁发,统一社会信用代码:915101⒄ MA6CC6CN52;住所:成都市锦江区三色路 38号1栋 2单元⒛层 1号;法定代表人:刘乃贵;注册资本:1,OO0.OO万元。
现代传播公司注册地址及总部地址为:成都市锦江区三色路 38号 1栋 2单元 20层 1号。
2)现代传播公司经营范围经营范围:广告设计、制作、发布、代理;公交信息网络系统研发和建设;公交广播、电视系统研发和建设;影视节目策划;企业形象策划;展览展示服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)成都公交传媒有限公司1)公交传媒公司历史沿革公交传媒公司系经成都市国资委以《关于同意成都传媒集团出资组建成都公交传媒有限I^成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注公司的批复》(成国资批[2014]12号)批准,由成都传媒集团和四川新网公共网络信息管理有限公司共同出资组建的有限责任公司,于 2014年 2月 21日经成都市工商行政管理局登记成立,注册资本 1,OO0。 OO万元,其中成都传媒集团出资⒛0.O0万元,占注册资本的⒛.OO%,四
川新网公共网络信息管理有限公司出资 300。 OO万元,占注册资本的 30。 OO%。
截止⒛ 18年 3月 31日,公交传媒公司股东的出资金额及持股比例如下:股东 出资金额:出资方式:持股比例∶成都传媒集团 : 7,OO0,OO0.OO:货币:⒛.0O%
合计:成郡|四川新网公共网络信J冒、管理有限公司: 3,OOo,OOo。OO:货币: 30.00%
10,000,000,00: : 100.00%
公交传媒公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于⒛17年 01月 21日颁发,统一社会信用代码:915101OO∞ 1285∞8G;住所:成都市武侯区盛隆街 6号 A106室;法定代表人:费秉军;注册资本:10OO.OO万元。
公交传媒公司注册地址及总部地址为:成都市武侯区盛隆街 6号 A106室。
2)公交传媒公司经营范围经营范围:广告设计、制作、发布、代理;公交信息网络系统开发和建设;公交广播、电视系统开发和建设;影视节目策划;企业形象策划;展览展示服务;信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、备考财务报表的编制基础及假设
1、编制基础
本备考合并财务报表系假定在本备考合并财务报表附注“二”所述拟发行股份购买资产交易已在⒛ 17年 1月 1日完成,依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照中国财政部⒛“年 2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及之后修订及新增的会计准则(以下统称企业会计准则),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报表的一般规定》(⒛ 14年修订)的披露规定,中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第冗号——上市公司重大资产重组申请文件(⒛ 17年修订)》的相关规定,在此基础上编制 2017年度、⒛ 18年⒈3月的备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的各方协议之约定,并按照以下假设基础编制:1)备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准,并获得中国证券监督管理委员会的批准(核准)。
2)假设公司⒛ 17年 1月 1日己完成发行股份事宜并完成相关手续;3)假设公司 2017年 1月 1日己完成对现代传播公司 100.OO%的股权和公交传媒公司⒛%
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注的股权收购,股权对价支付己完成,并全部完成相关手续;4)假设现代传播公司于 2016年 1月 1日即己成立,并假设公司对现代传播公司和公交传媒公司的企业合并架构于 2017年 1月 1日业己存在,自⒛ 17年 1月 1日起将现代传播公司和公交传媒公司纳入备考财务报表的编制范围,公司自⒛17年 1月 1日起以合并现代传播公司和公交传媒公司后的主体持续经营。
2、备考财务报表的编制方法
1)本备考审阅合并财务报表以业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司和公交传媒公司 2017年度的财务报表,审阅的本公司 2018年⒈3月财务报表,审计的现代传播公司和公交传媒公司⒛ 18年⒈3月财务报表为基础,采用本附注“四”所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
2)鉴于本次交易为同一控制下企业合并,在编制本备考财务报告时,根据企业会计准则的规定,本次交易的投资成本按现代传播公司和公交传媒公司 2017年 1月 1日的账面净资产确定,交易对价与确认的长期股权投资成本的差额调整公司资本公积(调减)。
3)本公司拟以发行股份方式购买现代传播公司 100。O0%的股权和公交传媒公司 TO%的股权,交易各方确认的标的资产价格合计为人民币眨,OO9,”万元,其中现代传播公司 100.OO%
股权的交易价格为 39,呢 9,08万元,公交传媒公司⒛%股权的交易价格为辊,080.85万元,均
以发行股份的方式支付。本公司在编制备考合并财务报表时,按照交易双方交易对价支付方式,向传媒集团需发行股份 198,571,259股,发行价格为人民币 4.14元/股,⒛ 17年度公司利
润分配实施后发行股份价格调整为 4.13元/股,公司据此增加股本 19,857.13万元;购买资产
的交易价格与按同一控制下企业合并确认的投资成本的差额据此调减资本公积 39,佴7.%万
元,购买资产的交易价格与发行股份增加的股本的差额据此调增资本公积 m,152。BO万元,合计调增资本公积”,⒛4,sS万元。
4)根据成都市人民政府“成府函[⒛ 18彐们号”(成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复”文件,鉴于成都市人民政府于2018年 3月 30日将成都市公交广告经营权无偿授与现代传播公司,为合理反映现代传播公司和公交传媒公司在备考期间内以无偿授与方式取得的公交广告经营权的盈利能力,在编制备考财务报表时,假设公交广告经营权自⒛ 16年 1月 1日即已无偿授与给现代传播公司,现代传播公司再将通过无偿授与取得的公交广告经营权以有偿的方式委托给公交传媒公司代理经营,并据此减少备考期间内应付成都市财政局的公交广告经营权款(备考期间内确认的经营权成本且己支付给成都市财政局的,作为其他应收款增加处理)。
5)鉴于公交传媒公司在备考报告期内实施的现金分红己于 2018年 3月 31日前实施完毕,在编制备考财务报表时,对于己支付给传媒集团的现金股利,作为对传媒集团的往来款并据此增加其他应收款。
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注6)备考期间内,现代传播公司公交广告经营权成本按直线法进行摊销。
四、公司重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的申明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部颁布的《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信启、。
2、会计期间
本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
5、合并财务报表的编制方法
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注(1)合并范围的确定本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权;或本公司对被投资单位符合下列条件之一的,均将其纳入合并财务报表范围:1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
(2)合并的会计方法合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。
合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制;合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。
6、现金等价物的确定标准
将期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为己知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7、外币业务核算方法和外币报表折算
本公司对发生的外币业务,采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。
资产负债表日,外币货币性项目按即期汇率折算,由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益项目下单独列示饣卜币报表折算差额”项目。
8、金融资产和金融负债的分类及计量方法
(1)本公司的金融资产包括:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
丨丨ˉ「丨丨ˉ丨ˉr成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注本公司购入的股票、债券、基金等时,确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。
支付的价款中包含己宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。
本公司在持有该等金融资产期间取得的利启、或现金股利,于收到时确认为投资收益。
资产负债表日,本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含己宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。
处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。
③贷款和应收款项资产负债表日,贷款和应收款项以摊余成本计量,企业处置贷款和应收款项时,应按取得对价的公允价值与该贷款和应收款项账面价值之间的差额,确认为当期损益。
④可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
支付的价款中包含己到付息期但尚未领取的债券利息或己宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。
本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,于收到时确认为投资收益。
资产负债表日,可供出售金融资产按公允价值计量,其公允价值变动计入资本公积一其丨ˉ丨ˉ「丨丨ˉ丨ˉ丨rr丨ˉ「Iˉ成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注他资本公积;对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产按成本计量。
处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的帐面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
(2)本公司的金融负债包括:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价,并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
②其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则一或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考相互独立、熟悉情况、有能力并自愿进行交易的各方,在计量日前一段时期内具有惯常市场活动的交易中,出售一项资产所能收到或转移一项负债所需支付的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(4)金融资产(本处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法①对于持有至到期投资和贷款,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产己发生减值,应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。
9、应收款项坏帐准各确认标准及计提方法
(1)坏账损失确认标准凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收款项为坏账损失。
@)坏账准备计提方法A、单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备计提方法确认标准:公司将单笔金额为100万元及以上的应收账款、其他应收款,确定为单项金额重大的计提方法∶应收款项∶单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备:经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险特征按账龄分析法计提坏账准备丨ˉr丨rI'丨ˉI【丨ˉB、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款确定依据:账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
计提方法:根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
C、按组合计提坏账准备应收款项对于期末单项金额非重大应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备。具体计提标准为:1年以内的按 5%计提;1-2年的按 10%计提;2-3年的按 30%计提;3-4年的按 50%计提;4-5年的按 80%计提;5年以上的按 100%计提。公司及下属子(分)公司对纳入合并会计报表范围的公司间的往来款项、支付的代理保证金不计提坏账准备。
Θ)符合下列情况之一者,确认为坏账:①因债务人破产或死亡,以其财产或遗产清偿后,仍然不能收回的账款;②因债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回的账款。
10、存货核算方法
(1)存货分类为:原材料、库存商品、低值易耗品、委托销售商品、委托加工物资等。
(2)存货盘存制度:存货实行永续盘存制。
G)发出存货计价方法和摊销方法各种存货取得时按实际成本计价,存货日常核算采用实际成本核算。存货发出按月采用加权平均法结转。低值易耗品、包装物领用时按一次摊销法摊销。
(4)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。
11、持有待售的非流动资产或处置组
(1)分类公司将主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,在同时满足下列条件时,将其划分为持有待售类别:1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;2)出售极可能发生,即公司己经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为 3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。
@)计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产和处置组的公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。己抵减的处置组的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
(3)不再继续划分为持有待售类别及终止确认的会计处理非流动资产或处置组因不再满足划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注额;⑷可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,尚未确认的利得或损失计入当期损益。
12、发放贷款及垫款
(1)发放贷款本公司按发放贷款本金及相关交易费用作为初始确认金额,贷款持有期间利息收入按实际利率计算。
(2)贷款损失准备贷款损失准备的计提范围为承担风险和损失的资产,具体包括各类小额贷款(含抵押、质押、保证、信用等贷款)、票据贴现等。
公司贷款损失准备包括一般准备和贷款减值准备。
一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准各,每年按信贷业务税后净利润的 10%提取,累计计提的一股风险准备不低于全部贷款余额的 1.5%,当累计提取的一般准备达到初始
信贷资产的 10%时,原则上不再提取。
公司季末对每单项贷款按其信贷资产质量划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,计提贷款减值准备比例如下:风险分类∶备注正常类贷款关注类贷款次级类贷款可疑类贷款损失类贷款∶100% ∶风险分类标准如下:正常:借款人能够履行合同或协议,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注:尽管借款人目前有能力偿还,但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产;借款人的现金偿还能力出现明显问题,但借款人的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益。
次级:借款人的偿还能力出现明显问题,完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益,即使执行担保,也可能会造成一定损失。
可疑:借款人无法足额偿还债务本金及利息,即使执行担保,也肯定要造成较大损失。
损失:在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后,资产及收益仍然无法收回,或只能收回极少部分。
13、长期股权投资核算方法
本公司长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资以及对rr【r「IˉrIˉ⒈丨f丨丨|'成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注合营企业的权益性投资。
(1)确认及初始计量①对企业合并形成的长期股权投资,区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并,在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并,本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益。
②其他方式取得的长期股权投资公司以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具各上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
(2)后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以成本法核算。采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的己宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认。
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资以权益法核算,公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净损益进行调整后确认;对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时,以投资帐面价值减记零为限,合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润,本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后,恢复确认收益分享额。
14、投资性房地产
投资性房地产包括己出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及己出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。
一般情况下,本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策,计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当本公司改变投资性房地产用途,如用于自用时,将相关投资性房地产转入其他资产。
15、固定资产
(1)固定资产确认:固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
(2)固定资产计价:固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予I4成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
¤)固定资产后续计量:本公司对所有固定资产计提折旧,除己提足折旧仍继续使用的固定资产外。
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司采用直线法分类计提折旧,固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:预计净残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物 10ˉ40年 97ˉ243专用设备 sˉ14年 12.13ˉ 6,93
通用设备运输设备电子及其他设备sˉ14年廴`~:l:∶
; 。 ∶⒋10年: 3 ∶12,13ˉ8.08
2425ˉ97己计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和己计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
16、在建工程
(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
(2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。己达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原己计提的折旧。
17、借款费用
确认原则:本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间θ个月)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用开始资本化,需同时满足下列条件:(1)资产支出己经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用己经发生;o)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始。
借款费用资本化金额的计算方法:在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,按照下列规定确定:成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
资本化的停止:购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断,且中断时间连续超过 3个月的,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
18、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的支出,在同时满足下列条件时确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益。
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;θ)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;6)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估计经济使用年限的,自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。确认为分期摊销的无形资产,其摊销期限采用“直线法”,按照预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
19、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
⒛、资产减值准备资产负债表日公司资产存在可能发生减值的迹象时,对资产进行减值测试,当资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时,公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定,是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
(l)计提金融资产减值的依据公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
计提减值准备时,将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。
@)长期股权投资计提减值的依据期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
(3)固定资产、在建工程计提减值的依据期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。
期末时,对有证据表明在建工程己经发生了减值的,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
(4)无形资产、商誉及其他资产减值的依据。
期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产己经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转入当期费用。
商誉的减值测试方法和减值准备计提方法:公司商誉主要系非同一控制企业合并形成的、在合并报表时产生的合并商誉,年末公司以非同一控制企业合并取得的子公司为资产组进行减值测试,经测试存在减值的,计提商誉减值准备。
21、预计负债核算方法
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中确认为预计丨ˉ丨丨成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
”、应付职工薪酬(1)短期薪酬的会计处理方法:短期薪酬是指本公司预期在职工提供相关服务的年度期间结束后十二个月内将全部予以支付的职工薪酬。包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;短期带薪缺勤;短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2)离职后福利的会计处理方法:离职后福利,是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与本公司解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利。分为两类:设定提存计划和设定受益计划。
1)设定提存计划:本公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金,确定为职工薪酬负债,计入当期损益或相关资产成本。
2)设定受益计划:本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回到损益。
o)辞退福利的会计处理方法:辞退福利,是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
本公司向职工提供辞退福利的,应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:1)本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2)本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)其他长期职工福利的会计处理方法:其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注本公司向职工提供的其他长期职工福利,除符合设定提存计划条件的其他长期职工福利外,按设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
⒛、股份支付本公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,并以授予职工权益工具的公允价值计量股份,授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工月艮务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日,本公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入股本的金额,将其转入股本。
本公司在可行权日之后不再对己确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
24、收入确认原则
(1)销售商品:本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方己收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
①己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对己售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司印刷及纸张销售收入确认方法如下:公司印刷及纸张销售收入一般根据与客户签订的销售合同、协议的约定,由客户自提或公司负责将货物运输到约定的交货地点,经客户验收,收款或取得收款权利时确认销售收入。
(2)提供劳务:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
公司主要提供劳务收入确认方法如下:A、广告收入公司一般根据与客户签订的广告发布合同,在广告内容见诸媒体并经客户确认,收款或取得收款的权利时,公司按广告发布期确认销售收入。
丨r丨^Iˉ丨l丨ˉ丨丨IˉF〖成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注股权收购取得的子公司过渡期内户外媒体广告收入的确认:公司对通过股权收购取得的子公司在过渡期内,依据股权转让协议应当由股权转让方在权益交割日后转入被收购子公司的户外媒体运营产生的广告发布收入,因原相关合同未到期而无法实施转签的部分,公司在广告内容见诸媒体并经客户确认,被收购子公司与应转入户外媒体的持有方己签订广告发布转签协议,收款或取得收款的权利时,公司按广告发布期确认销售收入。
B、发行及投递业务公司发行及投递业务在发行与投递劳务己经提供,公司收款或取得收款的权利时确认销售收入。
C、网游收入对于公司联营客户的分成收入或自营渠道的充值收入,公司均以注册用户(游戏玩家)在公司网络游戏中的虚拟充值货币消费实际发生时确认销售收入。
D、发放贷款利息收入公司根据与客户签定的借款合同或协议,在借款己经发放,公司收取利息或取得收取利息的权利时,根据借款合同或协议约定的借款利率和借款本金按照归属于本期的借款期间确认发放贷款利息收入。
E、学杂费收入:①分学年收取的学杂费在学年期内分十二个月按直线法确认收入。
②一次性收取的不再退还学杂费,在合同约定的就读期内分月平均确认收入。
o)让渡资产使用权:本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额熊够可靠的计量时予以确认∩乃、政府补助(l)政府补助类型政府补助是本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产与非货币性资产(不包括政府作为公司所有者投入的资本)。政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助;与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括款项用途属于补贴购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
(2)政府补助的计量政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
(3)政府补助会计处理方法与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义丨I成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿己发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。
与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
己确认的政府补助需要退回的,应当在需要退回的当期分情况按以下规定进行会计处理:(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;(2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;(3)属于其他情况的直接计入当期损益。
%、递延所得税资产/递延所得税负债本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的,对己确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量,除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外,将其影响数计入变化当期的所得税费用。
歹、主要会计政策、会计估计变更(1)公司本期重要会计政策变更情况。
l)根据公司九届董事会第二十九次会议决议通过的《关于执行 2017年度新增及修订会计准则的议案》,本公司自 2017年 5月 28日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自 2017年 6月 12日起执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2)本公司编制 2017年度财务报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(⒛ 17)30号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
在编制本备考财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整,对报告期内财务报表项目及金额的影响如下:成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注会计政策变更依据 :∶报表项目名称:⒛ 18年⒈3月:⒛17年度∶持有待售资产: 470,246.61∶ 8,506,357.00
对相关财务报表项目的影响金额营业外支出: ∶-308,4甾。33《企业会计准则第 42号——持有待:持有待售负债: 1,593,284。 OO:18,397,345.弱
售的非流动资产、处置组和终止经营》∶持续经营净利润:21,OO7,515.%∶⒛,400,379.31
∶终止经营净利润: :45,347,299.43
《企业会计准则第 16号——政府补:基馋蛳: p?币p9∴ρl∶⒎ρ昭氵β9§;ρρ助(2017年修订)》 :营业外收入:-32,6ω.01∶ 2,372,308.O3
《财政部关于修订印发一般企业财务:耸产处置收益: 8,583,535.⒆∶-乃 3,⒛2.“
报表格式的通知》 ∶亨典外收入:-8,583,535。⒆:-55,172。⒆r丨丨rr丨(2)公司本期无需披露的重要会计估计的变更。
五、税项
公司的主要税种、税率如下:企业所得税:应纳税所得额 15o/o, 25。巧注 1、注 2、注 3、注 4
注 1:按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012年第 12号),公司全资子公司成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称“成都梦工厂”)2012年 7月经四川省成都市高新技术产业开发区国家税务局批准,确认成都梦工厂符合《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》(国税发(2012>7号)及相关政策的规定,同意执行西部大开发税收优惠政策,所得税税率按 15%确定。
注⒉公司全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司于⒛16年 12月 22日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定的高新技术企业证书(编号GV01611003"l),有效期为三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》及经北京漫游谷信息技术有限公司向主管税务机关备案,北京漫游谷信息技术有限公司⒛16年至⒛18年减按15%的税率征收企业所得税。
注 3:公司控股子公司深圳市博瑞之光广告有限公司注册于深圳前海深港现代服务业合作区,根据财政部、国家税务总局《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》规定,经深圳市博瑞之光广告有限公司向主管税务机关备案,深圳市博瑞之光广告有限公司减按 15%税率征收企业所得税。
成都博瑞传播股份有限公司各考财务报表附注注⒋根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税⒓01q36号)的相关规定,学校收费属学历教育,在标准收费范围内,成都树德中学博瑞实验学校不征收增值税及其他附加税。同时,成都树德中学博瑞实验学校也未计征企业所得税。
六、备考合并财务报表主要项目注释:(金额单位:人民币元;期末数指⒛1g年3月 s1
日余额;期初数指⒛17年⒓月s1日余拥
1、货币资金
期初数库存现金 104,522,98 150,875.10
银行存款 657,750,107.55 707,139,71I,89
其他货币资金 2,304,484.07 5,011,484.07
合计 660,159,114.60 : 712,302,071.06
其中:存放在境外的款项总额注⒈其他货币资金期末余额包括银行承兑汇票保证金 2,304,鸺 4。OT元。
2、应收票据
(1)应收票据分类列示:期末数期初数项目490,000。00银行承兑票据商业承兑票据 6,655,915。007,145,915.00
期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据(2)期末公司己背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:商业承兑票据合计
3、应收账款
(1)应收账款分类披露:期末数类别单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款29,473,511.73 12.66 ∶ 25,495,802.64 ∶ 86.50 ∶ 3,977,709.09
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注按信用风险特征组合计提坏账:准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计170,836,705.31
174,814,414.40
尖乃刂 |
.09
.59
- ¨`‘ ¨ : 1’:00,014.72 ∶ 0.75 : 1,800,014.72 ∶ 100.00 :
期初数类别: 赆面余额 : 坏账准备 :期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:哗簟驷唧噼: TT叩:∵∶∵罗【F∶世罗:合兰 : 239,1%,050.56∶ 99·
99∶ 57,335,gO7.88∶ 23.97∶ 181,g37,242,68
期末数应收账款(按单位)计提比Jll (o/。)坏账准备计提理由杭州奥翔广告有限公司 20,350,346.64
成都通诚广告有限责任公司 5,145,456.00 5,145,456。 00 预计无法收回
29,473,511.73
注:公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司⒛14年完成了对杭州奥翔广告有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司(以下简称杭州瑞奥丫0%股权的收购,2015年度,受杭州市户外媒体清理整顿影响,杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回,导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响,股权转让协议约定的业绩考核无法正常实施;杭州瑞奥按谨慎性原则,对按照股权转让协议约定的应当由杭州奥翔广告有限公司承担的应收款在扣除应付其媒体租赁费的余额后全额计提坏账准备。
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
83.65
期末数∶ 应收账款 :坏账准备账龄计提比例(%)成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注1年以内 129,903,563.42
32,102,931.64
13,902,691,726,496,678.17
1至 2年2至 3年3,210,293.16
4,170,807.52 30.00
3至 4年4至 5年16,126,702.6I ∶ 8,063,351.31 50.00
3,709,730.40 ∶ 2,967,784.32
5,851,589.05
80.00
5年以上 :合计 :
100.00
15.26
期初数账龄应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内l至2年137,941,080.44
30,502,413.16
6,897,054。02 5.00
lO。003,050,241.31
2至 3年 30.00
3至 4年 50.00
4至 5年 80.00
5年以上 100.00
合计∶ 207,899,524.11: 30,039,990.52: 14.45
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额”0,513.01元,本期转回的坏账准备 0元。
(3)本期无实际核销的应收账款(4)按欠款方归集的期末数前五名的应收账款情况:期末数按欠款方归集的前五名应收账款汇总金额为“,870,Ω6.57元,占应收账款期末余
额合计数的比例 28.⒛%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为⒛,∞4,314.%元。
4、预付款项
(1)预付款项按账龄列示:账龄∶ 期木末数期初数1年以内⒈∷C廴枯=I?1Ⅱ金额 :比例(%)89,696,743.77∶ 56.65
61,326,097。 00 ∶ 38.731至 2年 52,998,546,94:
2至 3年 3,063,672.57
∶ 1.94
3年以上150,662,900.10 100.00 ∶ 158,327,123.62
(2)账龄超过 1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的情况:合计成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注「丨ˉ[ˉ「丨ˉ「r「rr「Ir【^r武汉市公 有限责任:
扫杰狎苯举
:
拿铆未结算原因预付媒体代理款(媒体代理期限延期)3年以上上海极光联盟影业有限公司Hanb⒒soa Inc∶供应商:杜市古3,920,000.00:
供应商 3,059,389.72
59,341,784.90
(3)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额 106,418,515.18元,占预付账
款期末余额合计数的比例⒛.“%。
5、应收利息
(1)应收利息分类:996,520.40
应收利息期末较期初增加侣3,%9.30元,增长们。53%。主要系公司控股子公司成都博瑞
小额贷款有限公司期末尚未收回的发放贷款利息较期初增加所致。
6、其他应收款
(1)其他应收款分类披露:期末数∶账面余额∶金额准:类别单项金额重大并单独计提坏账∶ 58,913,432.32
备的其他应收款 :单项金额不重大但单独计提坏账:4,016,050.89
15,107,415.03
1.65 4,016,050.89:
8.36:165,508,136⒕ 4
100.00
比例(%)∶金额 :计提比例(㈨2闫、19∶ 2叩唧硒: 4” z4.∶ 27,886,947.76 ∶ 47.34 : 31,026,484.56
准备的其他应收款243,545,034.68
47,010,413.68: 196,534,621.00
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注类别期初数账面余额坏账准备∶ i 账面价值∶计提比例(%)∶单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款金额 :58,542,58927∶比例(%)
24.35
∶金额: 28,490,589.27 30,052
62,960193,012,16249按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账:准备的其他应收款 :∶ 177,872,874.68 :
4,016,050,89
73.98
1.67
47,419,352.35240,431,514,84
∶ 100.00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:斓雠集团
:
呷 V阢“:∶合计 : 58,913,们 232∶ 27,::6,舛 7%∶计提理由
100.00 :
100.00 :
该公司己资不抵债,预计无法收回注 1该公司己清算.预计无法收回注 2该公司无偿还能力,预计无法成都通诚广告有限责任公司: 5,∞ 5,378。00收回备考期间公交传媒公司支付给成都市财政局的媒体款,在各考财务报表时按无偿授与成都市财政局 20,052,000,00∶方式形成的应收款,不计提备考期间内公交传媒公司分配股利形成的应收款,不计提
47.34
注⒈公司全资子公司北京漫游谷信启、技术有限公司预付的游戏授权金、分成款等,该等游戏研发项目现己停止,公司预计收回困难,计入其他应收款全额计提坏账准备。
注⒉公司控股子公司成都博瑞天堂网络科技有限公司预付的游戏授权金、分成款等,公司根据对游戏运营分成预期,预计收回困难,计入其他应收款全额计提坏账准备。
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注1年以内 143,133,504.82
期末数坏账准各计提比例(%)
4.50
21,958.93∶ 80.00
5,928,389.26 ∶ 100.00
4.15
∶ 5,928,389.26
∶ 180,615,551.47 15,107,415.03 8.36合计 : 18o,615,551.狎
期初数账龄:其他应收款坏账准备∶计提比例(%)1年以内 : 142,001,308.51; 5,887,⒍ 5.”∶ 4,15
1 z亩 o在 o ∶ .。⌒ r'^'^冖 o ∶ '^^^'^^'∶ ^冖冖1z巨2垄F ∶ 13,254,060~78 : 499,969.26 : 3.77
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 0元;本期收回或转回坏账准备金额 4",叨 8.臼元。
(3)本期实际核销的其他应收款情况:本期无实际核销的其他应收款情况(4)其他应收款款项性质分类情况:2至 3年 : 7,翎 6,1臼,臼 i 358,BsO.刃: 4。”Z彐巳 j ΙF : /,4,0,I0/,0J ∶ 3b8,85V.2/∶ 4· 793至 4年 : 9,159,380。矽: 2,219,ω 0.21∶ zzI。”
4至 5年 : 刀,153.凹: 61,” 2.绣: 80,00
s荃匚 D1 u : 的代理协议》,代理期限自⒛∞年 8月 1日至⒛ 19年 7月 31日止。鉴于受传统纸媒行业下滑影响,《成都商报》印刷量下降明显,⒛ 17年 1月,双方签署关于《独家印刷(成都商报>的代理协议之补充协议》(下称补充协议),修改纸张结算价为当期采购价(以采购纸张的发票所载金额为准);若仓储、运输等相关采购成本发生重大变化,双方另行协商确定。纸张结算价自2017年 1月1日起实施,补充协议与独家印刷代理协议约定不一致的,以补充协议内容为准,补充协议未涉及内容以《独家印刷<成都商报>的代理协议》约定为准。本次关联交易己经公司 2017年 2月”日召开的九届董事会第二十二次会议及⒛ 17年 3月 31日召开的⒛ 16年度股东大会审议通过。报告期内关联交易情况如下:关联方关联交易内容:本期发生额上期发生额成都商报社印属刂月艮务 3,083,931.90 28,312,886.23
2)代理发行⒛⒆年 7月,成都商报发行投递广告有限公司(下称投递公司)与成都商报社重新签署了《(成都商报)发行投递代理协议》,成都商报社委托投递公司独家代理发行投递《成都商报》,代理期限为 2OO6年 11月 1日至⒛16年 12月 31日。投递公司在每年的第一季度向成都商报社支付当年保证金 2OOo万元,若投递公司每年连续三个发行季度无重大质量事故,则成都商报社在当年的第四季度退还当年支付的保证金;对征订的年报在双方约定的结算单价的基础上,若年报征订价发生变化,征订代理单价自年报征订价变动之日起,随年报征订价同比例进行变动;对零售结算单价在双方协议约定的结算单价基础上,若零售结算价发生变化,零售代理单价自零售结算价变动之日起,随零售结算价的变动调整代理费;本次关联交易己经公司于⒛∞年 8月 3日召开的七届董事会第十次会议审议通过。
2011年 7月,投递公司与成都商报社重新签署了《(成都商报>发行投递代理协议》,对部分条款进行修订,从⒛ 11年 10月 1日开始,以征订每份年报所对应的征订代理单价 0。佰元/日为结算价;以零售每份日报所对应的零售代理单价 0.395元/日为结算价。本次关联交易
协议修订己经公司七届董事会第二十九次会议决通过。
⒛ 17年 3月,投递公司与成都商报社对上述到期协议签署了续签协议《(成都商报>发行投递代理协议》,根据新协议约定由成都商报社委托投递公司在国内独家代理发行投递《成都商报》业务,双方将按新协议约定从⒛17年 1月 1日开始执行新的结算政策,成都商报社常规征订报按实收报款的ω%向投递公司支付发行代理费、零售每份日报所对应的零售代理r丨ˉ「「f∶r「rr成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注单价 0.2元/日为结算价、邮局报按实收报款的ω%向投递公司支付发行代理费,机场征订报
每份日报所对应的零售代理单价 0.3元/日为结算价、特殊渠道报每份日报所对应的零售代理
单价 0.3元/日为结算价。投递公司于每年的 1月 15日之前按 500万元的总额向成都商报社支
付保证金;若投递公司当年连续三个发行季度无重大质量事故或任何应当承担违约责任的情况,成都商报社于当年第四季度退还上述保证金(不计利息)。协议有效期至 2019年 12月 31日。
本次关联交易续签协议的主要条款己经公司九届董事会第二十二次会议决通过,并经公司⒛16年度股东大会审议通过。报告期内关联交易情况如下:关联方关联交易内容本期发生额上期发生额成都商报社:代理发行服务: 14,624,988.78
3)代理《成都商报》的广告业务根据成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订的《首席广告代理协议》,成都商报社确定成都博瑞广告有限公司为成都商报社首席广告代理,代理期限为 19∞年 9月 1日至 2o⒆年 8月 31日,并支付成都商报社首席代理保证金 10OO万元,期满后退还,不计利息,在此期间,成都商报社不再确定其他首席代理商;⒛Os年11月,双方同意在保持原合同结算方式和其他条款不变的前提下,将首席广告代理商的期限延长至 2018年 10月 31日。成都博瑞广告有限公司实现广告业务收入后,根据《首席广告代理协议》,向成都商报社支付广告代理分成款,本次关联交易协议己经公司八届董事会第七次会议通过。报告期内关联交易情况如下:关联方 :关联交易内容: 2o18年1-3月扌饣召旨一LE讠⊥ ∶ 冖?`艹4ˉ艹△哇 L LEl : -ˉˉˉˉˉˉˉ2017年度成都商报社广告发布费用: 156,999.33 4,335,222,18
4)关联方租赁公司控股子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司将其拥有的坐落于成都市锦江区创意产业商务区三色路 38号“博瑞砣刂意成都”写字楼出租给成都博瑞投资控股集团有限公司等存在控制关系的关联方,报告期内关联交易情况如下:租赁面积(平方⒛18年 1-3出租方名称米)四川博瑞麦迪亚置业有限公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司承租方名称投资控股集团有限公司∶ 1530.70 2011年 12月
日⒛ 21年 12月 15日l,944,396.96
f丨ˉ「「丨r「r丨「r成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注5)向关联方出售资产(转让子公司股权)公司于 2017年 12月 5日与博瑞投资分别签订了两份《股权转让协议》,分别将本公司持有成都商报发行投递广告有限公司 95,"%的股权和持有的成都博瑞数码科技有限公司 100%的股权转让给博瑞投资,其中成都博瑞数码科技有限公司股权转让完成前,公司与成都博瑞数码科技有限公司签订了《资产重组协议》,公司将印务分公司以及信息分公司的业务、人员及部分资产置入成都博瑞数码科技有限公司。本次交易已经公司九届董事会第二十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过,并经成都传媒集团批准。
本次交易公司聘请了具有证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益价值进行了评估,湖北众联资产评估有限公司分别出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字⒓01刀第 l刀6号)、《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字⒓01刀第 1275号),成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益评估值分别为 3,%4.”万元和 15,345.46万元;本次交易价格以评估报告为依据,成都商报发行投递广
告有限公司%."%的股权交易作价为 3,%9.冗万元,成都博瑞数码科技有限公司 100%的股
权作价 15,345.佰万元。
根据《股权转让协议》约定的股权转让款支付进度,公司己于 2017年 12月 27日分别收到了博瑞投资支付的成都商报发行投递广告有限公司%."%股权转让款 1,”2.32万元和成都
博瑞数码科技有限公司 100%的股权转让款 7,拟6.18万元,公司己于 2017年 12月 29日分别
办理完毕成都商报发行投递广告有限公司 95。"%股权和成都博瑞数码科技有限公司 10O%股权的工商变更手续,本次股权转让交易己完成,公司⒛ 17年度实现股权转让收益 9,157。Ω万兀 o6)其他关联交易A:劳务收入劳务提供方劳务接受方交易内容⒛ 18年⒈3确认收入⒛17年度确认收入成都神鸟数据咨询有限公司成都传媒集团调查服务: 134,339,61【′r成都麦迪亚物业服务有限责任公司(注 1)成都日报报业集团:物业服务306,684.58
555,305.66
106,615.67:
: 297,320,72成都麦迪亚物业服务有限责任公司(注 D成都博瑞广告有限公司 10,398,705.67
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注【∶r公司印务分公司都日报报业集团印属刂月艮务 117,008.55
卜:厄物流服务 160,094.34成都商报发行投递广告有限公成都商报社
注 1:公司控股子公司成都麦迪亚物业服务有限责任公司为成都日报报业集团等关联方因租赁坐落于成都市锦江区创意产业商务区三色路 38号“博瑞砣刂意成都”写字楼而提供的物业管理服务形成的关联交易。
(2)不存在控制关系的关联方交易1)劳务收入劳务提供方劳务接受方公司印务分公司(注 1)∶成都每日经济新闻报社有限公司:印刷服务成都商报发行投递广告有限:成都每日经济新闻报社有限公司::热牡绌口夂交易内容:201:年1-3月
:2017年度确认收公司∝⒛: ∶投递服务成都麦迪亚物业服务有限责:成都传媒信息产业发展有限公司:¨¨~¨ : :物业服务醉彐哔P ∶ ∶箩圹三成都麦迪量筝t晏异有限责:
成都兴洲数字电视传播有限公司:物业服务成都麦迪亚物业服务有限责:四川岁月文化艺术有限公司:任公司∝ω∶ ∶物业服务; ∶成都麦迪亚物业服务有限责: ∶:咸都蜀山投资有限公司:物业服务r任公司(注 3)∶ :成都麦迪亚物业服务有限责:成都美食嘉年华文化发展有限公司:f=E/Ak司嚯ω∶ ∶物业服务成都麦迪亚物业服务有限责:成都传媒建设投资有限公司: 18,476.47物业服务 61,613.89
任公司(注 3) ∶成都麦迪亚物业服务有限责:成都文化产权交易所物业服务 81,701.53 277,25887
任公司(注 3)注 1:根据公司印务分公司与成都每日经济新闻报社有限公司签定的印刷委托协议,印务分公司为《每日经济新闻》提供印刷劳务,印刷价格参照市场价格按照协议约定的结算价款计算;注 2:据成都商报发行投递广告有限公司与成都每日经济新闻报社有限公司签订的协议,成都商报发行投递广告有限公司全权代理《每日经济新闻》在四川地区的发行事宜。
注 3:公司控股子公司成都麦迪亚物业服务有限责任公司为成都传媒信息产业发展有限
0.00 : 92,417.21
55,841.38 : 61,613.89
∶T:1罗=:唧OS:成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注公司等关联方因租赁坐落于成都市锦江区创意产业商务区三色路 38号“博瑞砣刂意成都”写字楼而提供的物业管理服务形成的关联交易。
2)关联方租赁A∶房产租赁公司控股子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司将其拥有的坐落于成都市锦江区创意产业商务区三色路 38号“博瑞砣刂意成都”写字楼出租给成都传媒建设投资有限公司等关联方,报告期内关联交易情况如下:|丨丨ˉ丨ˉ丨r丨'丨r丨ˉrIˉ丨^【r「r⒛18年 1-3月确认租赁⒛17年度确认租赁收入出租方名称四川博瑞麦迪亚置业有限公司∶ l∶∴l号:∶∶:∶∶13∶租赁起始日∶收入⒛ I8年 1月 1日成都博瑞数码:: ∶ |∶ ; :: ; :B:其他租赁科技有限公司租赁终止日: 273,878,57成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注丨ˉ丨ˉ|'⑴不存在控制关系的其他关联交易A、劳务收入劳务提供方2018年⒈3月确:2017年度确认收△1∶^吩:^劳务接受方成都商报发行投递广告有限公司成都日报社 :投递服务: ∶ 9,837,610.78
成都商报发行投递广告有限公司公司印务分公司公司印务分公司
::成都晚报社 :∶∶ :投递服夂: : 12κ<2Q'1κ公司印务分公司:成都商报营销策划有限公司:印刷服:成都先锋文化传媒有限公司:印刷服:成都商报电子商务有限公司:印刷服:《先锋》杂志社 :印刷服j '"-i
.
''jE i i j'ii'iiFI#F+RHfFiftl�[RAA i tfAEF+ i i 7,2e8,8r4.e5
i - i :_iDLfitstrr,t.nffiJil�FRApl i fi4JnfrX : i 186,264.15
公司印务分公司成都博瑞广告有限公司成都博瑞广告有限公司成都博瑞广告有限公司B、广告发布费用Iˇr丨丨r【r「r告费(3)其他关联交易1)户外广告关联交易公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司已完成对深圳市博瑞之光广告有限公司51%的股权收购,根据股权转让协议,深圳市博瑞之光广告有限公司之关联方深圳市华夏之光广告发展有限公司应将协议媒体转入深圳市博瑞之光广告有限公司经营(包括广告发布和户外媒体经营权等,下同),协议媒体转签完成前的广告发布收入以及户外媒体经营权费用等按协议约定在权益交割日后由深圳市博瑞之光广告有限公司享有和承担,受协议媒体转签时间以及外部因素导致的转签延后的影响,深圳市博瑞之光广告有限公司与原关联方存在关联交易。报告期关联交易列示如下:成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注A、广告发布收入控股子公司关联方深圳市博瑞之光:深圳市华夏之光广告有限公司:广告发展有限公关联交易内容广告发布关联交易定价方式及决策程序按关联方对外部客户的发布收入定价⒛18年⒈3月确认收入⒛17年度确认收入金额(元):金额(元)3,226,519.29: 10,305,174.90
「丨丨ˉ「「r「I「rr「r司关联交易内容关联交易定价方式:及决策程序7年度确认成本金额(元)户夕卜媒体:按关联方对夕卜租赁:于际发生的租 23,271,586.79
赁成本定价2)印刷及制版业务关联交易⒛ 17年 12月,公司将印务分公司、信息分公司与成都博瑞数码科技有限公司(下称“博瑞数码”)进行了内部资产整合,由博瑞数码承接相关的权利和义务;之后,公司将博瑞数码 100%股权转让给控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司。根据内部的《资产重组协议》:公司印务分公司及信息分公司原印刷及制版相关业务应转入博瑞数码经营,相关经营协议转签完成前的印刷类收入以及费用等按协议约定在权益交割日后由博瑞数码享有和承担,受协议转签时间以及外部因素导致的转签延后的影响,公司印务分公司、信息分公司与博瑞数码存在关联交易。报告期关联交易列示如下:劳务提供方关联交易定价方式及决策程序成都博瑞数码科技有限公司按经营协议对外::实际确认的收入成都博瑞数码科:∶按经营协议对外:技有限公司实际确认的收入3)向公司董事控制的企业投资公司全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称“漫游谷”)与北京爱奇艺科技有限公司、北京众创永联投资管理中心(有限合伙)、钟爱文、沙烨以现金方式共同出资人民币 10,OO0万元,认购广州糖谷信息科技有限公司(本期己更名为广州米娅信息科技有限公司)(以下简称“广州米娅”)增资扩股后总股本的 50%股权。其中漫游谷投资 2,OO0万25,561,659429,911B、户外媒体租赁及接受劳务成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注元,占广州米娅增资后总股本的 10%,⒛ 17年 1月 26日,广州米娅己完成本次增资的工商变更手续。
4)游戏代理⒛ 18年 1月 1日,公司全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称北京漫游谷)与广州米娅信息科技有限公司(以下简称广州米娅)签订《授权许可协议》,北京漫游谷将自主研发的手机网络游戏《全民主公 H5》的中国大陆地区运营权独家授权给广州米娅;根据双方约定的交付日程,在游戏正式推广后,对于广州米娅运营取得的分成净收入(运营总流水(包括自运营和联运)扣除渠道成本及坏账、非盈利性充值、退还、补偿等),北京漫游谷按⒛%的比例分成;双方分成收入按月度进行结算。2018年⒈3月北京漫游谷确认相关游戏分成收丿`1,185,602.45元
;5)公交传媒公司之关联交易A、公交传媒公司向关联方购买劳务及采购广告媒体支出关联方名称交易金额交易内容⒛ 18年⒈ 3月: 2017垄 F月芝击赢窳菡:垂瑭碱:纟臣`贝一想网络科技(成都)股份有:媒体费限公司175,188.68
168,782.16
B、公交传媒公司向关联方发布广告及支付回款和代理奖励费用a、广告发布收入丨ˉ「rr「r【ˉ「rrErr成都全搜索科技有限责任公司 439,132.06
97,104.25
成都蜀洲新越文化传播有限公司:广告发布 211,320.75
C、其他公交传媒公司按照成都传媒集团有关资金集中管理的规定,将公交传媒公司部分货币资金交由成都日报报业集团集中进行现金池管理(活期和定期存款方式),⒛ 16年末上交现金b、支付回款及代理奖励费成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注池的资金余额为硐,⒆ 1,190。”元,2017年 5月公交传媒公司己全额收回上交现金池资金;2016年度和 2017年度,公交传媒公司通过资金池取得的资金利息收入分别为”0,501.%元
不口237,334,78歹己。
6)其他关联交易成都小企业融资担保有限责任公司本年为公司控股子公司成都博瑞小额贷款有限公司的部分发放贷款提供连带责任保证担保,保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起两年,保证范围为主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、补偿金、借款人应支付的其他款项和实现债权与担保权利而发生的费用;报告期末,成都小企业融资担保有限责任公司为成都博瑞小额贷款有限公司提供连带责任保证担保的贷款明细如下:贷款合同编号贷款起始日贷款截止日贷款月利率担保贷款本金博瑞贷(⒛ 16)借字第 Og6号博瑞贷(⒛ 17)借字第 113号连带责任保证担保连带责任保证担保马林/王文建 10,000,000.00
:茁亲嘉蒲誓斋啬:2017-8-16 ∶ 2018-8-15 : 0.71% 25,000,000.00
丨ˉ「rˉrr「【「ⅡrEr梦缉竺夏ⅠR谷卩: :35,000,000.00
6、关联方应收应付款项
(l,应收项目应收账款应收账款成都传媒集团 6,052,628,00
∶ 6,052,628.00
应收账款∶成都商扔:成都新芽报社东方展览有限公司应收账款 :成都日报报业集团应收账款广州米娅信息科技有限公司应收账款 :四川岁月文化艺术有限公司应收账款 :成都每日经济新闻报社有限公司2,553,000.00
应收账款∶成都先锋文化传媒有限公司8,097.99
1,277,764,65122,055.90
1,165,731,17应收账款 :《∶应收账款先锋》杂志社 89,045.00
2,115,391.89 2,171,902.29
应收账款《时代教育》报刊社应收账款成都文化产权交易所肛厶nX^叭/TR :`JX伺 PX K刀讠人X纟刀″ I应收账款 :成都商报营销策划有限公司: 5,502,560.36
: 525,933.00
∶深圳市华夏之光广告发展有限公司t :《|: 255,887.00 255,887.00
4,957,018.88
546,703.00
23,447,486.84 21,366,673,20
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注24,328,055,73应收账款 :成都思创厂眚有限公司 : 9,5o6。 93∶ 9,506。 93应收账款成都传媒信息产业发展有限公司应收账款 :成都美食嘉年华文化发展有限公应收账款 :成都传媒建设投资有限公司应收账款 :成都博瑞数码科技有限公司应收账款 :成都商报电子商务有限公司预付账款 :成都每日经济新闻报社有限公司预付账款 :成都商报社其他应收款 :成都商报社其他应收款 :杭州驰游网络科技有限公司其他应收款 :福建环游网络科技有限公司其他应收款 :深圳市华夏之光广告发展有限公其他应收款 :杭州奥翔广告有限公司其他应收款 :四川岁月文化艺术有限公司其他应收款 :成都日报报业集团其柚应帷煞 :滞都僮揣孛信罟 xl,右艉/,k司其他应收款 :成都传媒信息产业发展有限公司 △ 6,陇 8。so其他应收款 :成都文化产权交易所 : 1.584.00∶ 18o~oo
其他应收款 :成都传媒建设投资有限公司其他应收款 :成都蜀山投资有限公司其他应收款 :成都博瑞数码科技有限公司其他应收款 :成都商报发行投递广告有限公司其他应收款 :成都传媒集团 : 1o,叨 4,猬4.56
项目名称关联方 2017年期末余额预收账款成都传媒集团 28,000,00: 35,100.00
预收账款应收账款 :杭州奥翔广告有限公司 : 9zI,32:,Os5。”∶∶ :∶成都博瑞投资控股集团有限公司 : 104,373。ω∶ 108,%6.93
∶成都兴洲数字电视传播有限公司: △ 13,狃 5.83
其他应收款 :成都美食嘉年华文化发展有限公其他应收款 :成都兴洲数字电视传播有限公司预收账款@)应付项目成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注预收账款 :成都传媒建设投资有限公司预收账款 :成都传媒信息产业发展有限公司预收账款 :成都蜀山投资有限公司预收账款 :成都美食嘉年华文化发展有限公司预收账款 :成都日报报业集团预收账款 :成都文化产权交易所预收账款 :成都东郊记忆园区运营管理有限公470,000.00 450,000.00
预收账款 :成都全搜索科技有限责任公司 : 4,275.00
预收账款 :成都网泰文化传媒有限公司 : 871,4%.“∶ 531,361.41
预收账款 :成都商报发行投递广告有限公司应付账款 :成都商报社应付账款 :杭州奥翔广告有限公司应付账款 :深圳市华夏之光广告发展有限公应付账款 :成都菁苗教育科技股份有限公司应付账款 :成都商报发行投递广告有限公司应付账款 :成都思创广告有限公司市付阼卦 :滞却浦挫粘 TEI梨 J±古 RR八彐695,397.84
∶ 695,397.84
其他应付款:成都博瑞数码科技有限公司 △ 12,113,613.”
应付账款 :成都博瑞数码科技有限公司 : °,Iy’,0oZ.I'∶其他应付款:成都日报报业集团 ; 695,3 .泓: ω5,397.M
司预收账款 :成都每日经济新闻报社有限公司其他应付款:四川岁月文化艺术有限公司其他应付款:成都思创广告有限公司 : 583.Ⅱ: ⒆1.⒆
其他应付款 :深圳市华夏之光广告发展有限公司: 2,307,095.00∶ 2,280,000.00
具其他应付款:成都传媒建设投资有限公司其他应付款:成都文化产权交易所其他应付款:成都兴洲数字电视传播有限公司其他应付款:成都蜀山投资有限公司其他应付款:成都美食嘉年华文化发展有限公其他应付款 i成都博瑞银杏有限公司其他应付款:杭州奥翔广告有限公司其他应付款:成都传媒信`患产业发展有限公司共胆:成郡思其他应付款 :成都云思扬广告有限公司 : 1,%o,000.00: 1,%0,000.00
丨ˉ丨'丨~「丨^r丨成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
截止 2o18年3月 31日,公司本期无需披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截止 2o18年3月 31日,公司本期无需披露的重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
以公司现有总股本 1,⒆3,332,O92股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元(含
税),共计派发 10,” 3,” 0。”元,占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)的
31.辊%。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本,剩余可分配利润留存至下一年度。
上述利润分配预案已经公司⒛17年度股东大会审议批准,并于⒛ 18年 7月 19日实施分配。
2、重要的非调整事项
(1)出售成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司100%股权公司于⒛ 16年 4月 6日召开九届董事会第十次会议,审议通过了《关于参与设立项目公司涉足电竞行业的议案》,本公司与上海七煌信息科技有限公司、四川联创东林股权投资基金管理有限公司共同发起设立项目公司“成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司”,涉足电子竞技行业。成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司注册资本2,OO0万元,其中本公司出资 6OO万元。⒛ 16年6月 2日,项目公司己完成工商登记手续,截止报告期末,上海七煌信 J患、科技有限公司实缴资金gO0万元人民币,其他投资方尚未实缴资金。
⒛17年4月⒛日,成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司股东会审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司股权转让的议案》,同意公司将其持有的成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司30%的股权通过西南联合产权交易所进行公开挂牌转让。⒛18年3月 17月,经成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司股东决议通过,公司与上海七煌信息科技有限公司签订的产权交易合同,根据合同约定,公司以1元转让其持有的成都七煌博瑞电竞文化传播有限公司全部30%的股权。截至2018年 4月 19日,本次股权转让交易手续己完成。
(2)关于控股子公司解除股权转让协议的相关事宜1)协议签署背景公司于八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购深圳市盛世之光广告有限公司股权的议案》,同意公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称“博瑞眼界”)r「「rˉ【’r丨|ˉ{ˉˇ丨丨
ˉ丨丨「[「丨ˉ「I′rr成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注与深圳市华夏之光广告发展有限公司(以下简称“华夏之光”)、洪宏签定《关于深圳市盛世之光广告有限公司之股权转让协议书》(简称:“股权转让协议”),华夏之光将其持有深圳市盛世之光有限公司 51%股权转让给博瑞眼界。此后,深圳市盛世之光广告有限公司更名为深圳市博瑞之光广告有限公司(以下简称:“博瑞之光”)。
在履约过程中,博瑞之光的经营环境发生了变化,加之与合作方的经营理念出现差异,为控制投资风险,维护公司利益,经博瑞眼界与华夏之光、深圳市之光投资有限公司(以下简称“之光投资”)、洪宏协商一致,签订了附生效条件的《<股权转让协议书)解除协议》(以下简称“《解除协议》”)。
公司于 2018年 4月 9日以通讯表决方式召开了九届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于解除深圳市博瑞之光广告有限公司<股权转让协议>的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组。根据《公司章程》等规定,无需提交股东大会审议批准。
2)、解除协议主要内容A、达成协议解除合意:华夏之光、洪宏、博瑞眼界同意三方于⒛ 13年 11月 26日签订的《股权转让协议》自本解除协议生效且华夏之光付清解除应付总款第一、二期款项之日起
解除。
B、解除应付款:在以⒛17年 12月 31日为基准日对博瑞之光进行审计和评估,并经华夏之光、洪宏、博瑞眼界共同清理主协议己履行状况的基础上,各方协商后一致确认:华夏之光向博瑞眼界返还暨支付的股权转让价款及增资款(即本金)合计为 39,575,1O4元;支付投资补偿款 13,凹9,们2元。
C、款项支付:第一期:本解除协议签订之日起 2个工作日内,华夏之光向博瑞眼界支付 2,O00,OO0元定金。
第二期:本解除协议生效之日起 2个工作日内,华夏之光向博瑞眼界支付本金18,183,3O3。⒄元和投资补偿款的 51%,即:6,臼 0,510.32元,共计⒛,853,813.36元;
第三期:博瑞眼界将持有的博瑞之光 51%的股权变更登记至华夏之光名下之日起 7日内,华夏之光向博瑞眼界支付本金 19,391,800。%元和剩余投资补偿款 6,408,” 1.68元,共计
乃,80O,7”。64元。华夏之光若未能按《解除协议》约定向博瑞眼界支付第三期款项,博瑞眼界同意华夏之光可延期支付,延期支付期限不超过 12个月。延期支付期间内,华夏之光应当自博瑞眼界将持有博瑞之光 51%的股权过户至华夏之光之日次日起,至华夏之光付清上述款项之日,按照央行同期同类贷款利率标准向博瑞眼界支付费用。
D、解除协议的生效、效力与终止本协议经华夏之光、之光投资、博瑞眼界加盖公章、洪宏签字之日成立,自下列条件全部成就之日生效:丨{ˉ|ˉ丨ˉ丨ˉ「丨Iˉ丨[l′咸都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注a、华夏之光按解除协议 4.2条约定向博瑞眼界一次性付清定金;
b、解除协议经博瑞传播董事会审议通过;c、解除协议己取得华夏星光的董事会、股东大会的批准。
E、担保措施:上述第三期款项支付履行完毕前,由之光投资以其持有华夏星光 12,5%股权为华夏之光提供质押担保;华夏之光以其持有博瑞之光的部分股权提供质押担保。
在以上两项股权质押担保措施出现风险敞口时,之光投资同意就解除协议项下华夏之光所负债务补充提供连带责任保证。
截止本报告批准报出日,华夏之光己向博瑞眼界一次性付清定金,本解除协议己获华夏星光董事会及股东大会、本公司董事会审议通过,解除协议所附的生效条件己全部成就。
(3)重大经营合同签订补充协议2O16年 12月,公司通过投标程序竞得武汉市公共交通集团有限责任公司(下称“武汉公交集团”)“公交候车亭广告牌代理经营权”招标的全部标段并签订了《公交候车亭灯箱广告位代理经营权合同书》(以下统称为:“主合同”),主合同签订后,武汉公交集团未按约定交付全部媒体,己交付公司的部分广告牌供电设备缺失、严重损坏等原因,无法正常发布广告,为确保公司自身权益,公司于⒛ 17年 12月就主合同项下的争议向武汉中院提起诉讼。
公司与武汉公交集团就其主合同履行违约导致的媒体交付条件、己付媒体款处理、共同经营期经营及结算、市场恢复安排等问题进行了积极协调,双方于⒛ 18年 4月 11日达成一致意见,并签署了《公交候车亭灯箱广告位代理经营权合同书之补充协议》,相关情况详见本附注“十四、4”。
(4)拟发行股份购买资产公司因筹划收购关联方成都传媒集团持有的公交媒体相关资产及业务,己确定构成“发行股份购买资产△经公司向上海证券交易所申请,公司股票己于⒛ 18年 3月 6日起停牌。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构开展审计、评估、法律尽调等各项工作。
(5)签署变更《独家印刷<成都商报)代理协议》成都商报社与公司印务分公司于⒛⒆年7月签署了关于《独家印刷(成都商报)的代理协议》,代理期限自2OO9年 8月 1日至⒛ 19年 7月 31日止,后成都商报社与公司印务分公司、信息分公司就取消上述《独家印刷代理协议》中约定的“纸张管理费”等事项签署了《独家印刷<成都商报)的代理协议之补充协议》(上述两个协议合称“原协议”)。
⒛17年 12月,公司将印务分公司、信息分公司与成都博瑞数码科技有限公司(下称“博瑞数码”)进行了内部资产整合,由博瑞数码承接相关的权利和义务;之后,公司将博瑞数码1OO%股权转让给控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司。为做好过渡期的交接和配合工咸都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注作,协助博瑞数码承印《成都商报》的印刷业务,公司于⒛ 18年 4月与成都商报社、印务分公司、信息分公司、博瑞数码签署《合同变更协议书》,各方同意将原协议的承印方由公司印务分公司、信息分公司变更为博瑞数码,且博瑞数码享有原协议的全部权益并承担全部义务。
除上述变更外,原协议的其他条款均无变化,协议有效期至⒛19年7月 31日止。本事项已经公司于⒛ 18年 4月 19日召开的九届董事会第三十次会议审议通过,并经公司⒛ 17年年度股东大会审议通过。
(6)注销成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)公司于2018年4月”日召开的九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》,相关情况说明如下:公司于 2015年 12月 24日召开的九届董事会第八次会议,审议通过了《关于发起设立文化产业并购基金“成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)”的议案》(以下简称“英硕博瑞”)。因投资市场的整体环境发生较大变化,自英硕博瑞工商注册登记后,一直未能寻找到符合公司投资要求的项目标的,其包括税务登记、银行开户及基金备案、资金募集等相关工作均未完成,英硕博瑞实质处于停滞状态。
经与原协议签署方上海英硕投资中心(有限合伙)(以下简称“上海英硕”)友好协商,公司与全资子公司北京博瑞盛德创业投资有限公司、上海英硕三方签署了《成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)成立清算组决定书》,各方均同意解散该合伙企业、依法办理注销登记,并共同成立注销清算小组,履行清算职责,承担企业清算权利与义务。
为确保此次注销事项顺利推进,董事会同意授权公司经营层全权处理注销英硕博瑞涉及的各项工作,包括但不限于签署与该事项有关的一切协议和文件等。
(7)重新签署《成都联创博瑞股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议》公司于2018年 6月 5日召开的九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签订《成都联创博瑞股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议》暨基金进展的议案》,因股权投资基金投资运作的需要,经各方合伙人协商一致,同意重新签署《成都联创博瑞股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议》(下称“合伙协议”),主要就该合伙协议的效力进行了明确,即该合伙协议取代之前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺等有关资金募集及基金设立的口头及书面协议,关于合伙企业的对外投资条件等均以该合伙协议为准。《合伙协议》主要内容详见本公司于⒛18年6月 6日在上海证券交易所有关成都联创博瑞股权投资基金进展公告(《成都博瑞传播股份有限公司关于成都联创博瑞股权投资基金进展公告》),公告编号:201B-O39号。
十四、其他重要事项
1、债务重组一子公司签署执行和解协议
1)协议签署背景II、f丨「成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注⒛ 12年 6月 28日,公司全资子公司成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称“成都梦工厂”)、公司控股子公司成都博瑞梦工厂网络信息有限公司(以下简称“博瑞梦工厂”)与史伟、熊敏签订北京神龙游科技有限公司(以下简称“神龙游”)《股权转让协议》,以总价乃0万元受让史伟持有的神龙游硐%股权及熊敏持有的神龙游ω%股权。上述股权转让款分三期分别向史伟、熊敏支付。
合同签订后,成都梦工厂和博瑞梦工厂己经向史伟、熊敏分期支付股权转让款合计
410.25万元。⒛ 12年 8月 1日神龙游完成了股权登记变更,成都梦工厂和博瑞梦工厂分别持
有神龙游 49%和 51%的股权,剩余合计 339.乃万元股权转让款尚未向原股东支付。
2011年 5月,神龙游与百游汇签订《技术开发合同》,合作开发相关游戏软件。在合同执行过程中,百游汇向神龙游投入研发经费臼2万元。2012年 5月,神龙游、百游汇、熊敏三方签订《补充协议》,百游汇享有在研发游戏正式商业化运营后依照约定收归其先前向神龙游支付的研发经费、分成款以及收取违约赔偿金的权利,同时该游戏的研发负责人熊敏对神龙游履行向百游汇的研发费还款义务等提供连带担保责任。
2013年百游汇以上述合同出现履行纠纷为由,将神龙游、熊敏诉至法院。北京市朝阳区人民法院于⒛ 14年 3月 18日作出(2014)朝民初字第⒆O00号民事判决书,判令神龙游向百游汇支付赔偿金臼2万元及相关赔偿合理费用,并承担此案件受理费,熊敏对前述债务承担连带赔偿责任。经上诉,北京市第三中级人民法院于 2014年 7月 18日作出(2014)三中民终字第∝%9号民事判决,维持一审判决。该判决己经生效,神龙游公司对百游汇公司原投入的研发费己确认为负债(其他应付款),根据法院的一审及二审判决应当由神龙游公司向百游汇公司支付的合理费用以及承担的案件受理费等共计 17。⒛万元确认为预计负债。公司基于谨慎性原则,对成都梦工厂、博瑞梦工厂持有的神龙游长期股权投资全额计提减值准备。
2)协议基本情况及主要内容为彻底解决神龙游纠纷及股权款支付相关事宜,经子公司长期与相关方多次协商谈判,于⒛ 18年 2月分别签订了《执行和解协议》和《股权转让补充协议》。
A、《执行和解协议》神龙游与百游汇、熊敏于日前签署了《执行和解协议》,由神龙游一次性向百游汇支付和解金 50万元,百游汇向神龙游出具等额收款收据。三方基于(2014)朝民初字第 uOOo号民事判决书、(2014)三中民终字第“%9号民事判决书再无任何纠纷,百游汇不再向神龙游、熊敏主张任何权利。自收到神龙游支付的和解金 50万元后的 5个工作日内,百游汇向北京市朝阳区人民法院递交撤回对神龙游、熊敏强制执行申请等系列文件。协议自收到神龙游支付的和解金之日起生效。
截止本报告批准报出日,神龙游己按照协议约定向百游汇支付和解金 50万元,百游汇己向北京市朝阳区人民法院提交了《撤回强制执行申请书》。
丨^丨「f′I′I_丨^Iˉ「「丨′[f[ˉ成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注B、《股权转让补充协议》在上述事实基础上,成都梦工厂、博瑞梦工厂、史伟、熊敏签署了《股权转让补充协议》。
根据协议约定:1、终止履行各方于⒛ 12年 6月 28日签订的北京神龙游科技有限公司《股权
转让协议》;2、成都梦工厂、博瑞梦工厂不再向史伟、熊敏支付原协议中约定的剩余股权转
让款 339。%万元,己支付的款项支付方亦不主张返还。史伟、熊敏放弃剩余股权款项,已通过工商登记变更过户给成都梦工厂、博瑞梦工厂双方的神龙游股权亦不得主张返还。协议各方不得再以原协议约定事项为由向另一方主张权利。
通过上述协议,公司与相关各方达成了债务和解;本次债务和解完成后,形成 2018年 1-3月的债务重组收益金额为 9,617,500。 OO元。
2、向关联方出售资产(股杈转让)
(1)关于出售资产暨关联交易的基本情况为进一步优化公司业务结构,推动公司实现产业变革和转型升级,增强公司竞争力和抗风险能力,⒛ 17年 12月 5日,公司召开九届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》的议案;根据本公司与成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“博瑞投资”)签署的附生效条件的《股权转让协议》,拟将公司所持的成都商报发行投递广告有限公司(以下简称“发行投递”)95。"%股权以及成都博瑞数码科技有限公司(以下简称“博瑞数码”)100%股权协议转让给博瑞投资。本次交易已经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过,并经成都传媒集团批准。
本次交易公司聘请了具有证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益价值进行了评估,湖北众联资产评估有限公司分别出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字⒓01刀第 12%号)、《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1”5号),成都商报发行投递广告有限公司和成都博瑞数码科技有限公司于评估基准日的全部权益评估值分别为 3,%4.”万元和 15,345。佰万元;本次交易价格以评估报告为依据,成都商报发行投递广
告有限公司%.臼%的股权交易作价为 3,%9.26万元,成都博瑞数码科技有限公司 100%的股
权作价 15,345。佰万元。
本次交易对方博瑞投资为公司控股股东,持有本公司⒛。37%的股权,故本次交易构成关联交易;本次资产出售暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
(2)关联人基本情况公司名称:成都博瑞投资控股集团有限公司{丨ˇ[阝丨ˉ{丨ˇ成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注企业性质:有限责任公司住所:成都市锦江区三色路 38号“博瑞·创意成都”B座⒛楼法定代表人:曹建春注册资本:1,⒛ OO万元人民币经营范围:对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品(不含禄棉油)、化工产品(不含危险品)、工艺品(不含金银制品)、通讯器材(不含无线电发射设备)、机电产品(不含汽车)的研制、生产、销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(3)关联交易标的的基本情况1)博瑞数码相关情况A、博瑞数码基本情况博瑞数码成立于⒛ 11年 8月 25日,注册资金人民币 10,100万元,由公司全额出资,持有博瑞数码 100%的股份。经营范围:电子产品技术研究;计算机软件设计;计算机系统服务;印刷制版设计;销售:纸张。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)B、最近 12个月内发生的增资及资产受让等内部资产重组情况公司与博瑞数码签署了内部的《资产重组协议》:公司将印务分公司及信息分公司的业务、人员及部分资产置入博瑞数码。其中,1)公司将印务分公司享有的坐落于锦江区琉璃乡麻柳湾村三组(锦江工业园区内)的使用权面积”94.13平方米的国有土地使用权(成国用(2OO3)
字第 146号),以及坐落于锦江区三色路 333号的建筑面积 12513.51平方米的房屋(成房权
证监证字第 14∞313号),按 2017年 10月 31日的账面价值共计作价 2,162.OO万元向博瑞数
码进行增资;2)其余印务分公司和信息分公司与印刷业务相关的经营性资产及负债,包括存货、预付账款、其他应收款(不包括公司各子、分公司往来部分)、固定资产(不包括用于增资的房屋)、无形资产(不包括用于增资的土地使用权)、长期待摊费用、应付账款、其他应付款(不包括公司各子、分公司往来部分)等,均按于资产交割日的账面价值作价转让给博瑞数码;3)印务分公司和信息分公司与前述置入资产相关的员工均由博瑞数码承接。
根据《资产重组协议》约定,交易资产交割日后,交易资产中的相关债权、债务按如下方式处理:未同意债务转移的债权人向公司主张权利时,博瑞数码应于收到公司书面通知后向债权人履行债务,并放弃向公司追索的权利;若公司己因此履行了债务,博瑞数码应在接到公司书面通知及相关债务履行凭证后十个工作日内按公司实际履行债务数额向公司给予全额现金补偿。交易资产交割日后,债务人继续向公司履行债务的,公司应当告知债务人向博rrfˉIˉ[fFr「成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注瑞数码履行债务;若公司己经因此获益,则公司应在取得权益后十个工作日内将相关权益移交博瑞数码。
2)发行投递情况发行投递成立于 19兜年,注册资本 1,”0万元,公司持有其%。"%股权,成都商报社持有其 4。93%股权。本次股权转让行为,己获成都商报社同意放弃优先受让权。
(4)交易协议的主要条款1)关于转让发行投递%。
"%股权的《股权转让协议》主要内容A、协议主体转让方:成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“甲方”)受让方:成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“乙方”)B、转让标的a、甲方同意将其持有的发行投递%."%股权及所有相关附属权益转让给乙方。乙方同意受让上述股权,并在本协议项下股权转让完成后,按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
b、股权转让完成后,发行投递各股东出资金额和股权比例如下::山咨^旒'△==`:丨′「股东名称成都商报社成都博瑞投资控股集团有限公司合计c、发行投递于评估基准日(即⒛ 17年 10月 31日)的滚存未分配利润(如有)由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有。
C、股权转让价款a、根据湖北众联资产评估有限公司于⒛ 17年 11月 27日出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 12%号),发行投递于评估基准日(即⒛ 17年 10月 31日)的股东全部权益价值为 3,%4。”万元。据此,双方同意,本次股权转让价款总额为 3,%9.⒛
万元。
b、乙方应当于本协议生效之日后三(3)个工作日内,向甲方支付前述股权转让价款的51%即 1,”2.32万元,余款 1,拼 6。舛万元在本次股权转让所涉工商变更登记办理完毕后 12
个月内付清。
c、因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照相关规定各自承担和解缴。
D、过渡期损益安排成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注发行投递评估基准日(即⒛17年 10月 31日)至本协议项下股权转让完成日期间的损益,由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担,甲方不享有和承担前述损益。
双方同意,无论是否发生前述损益,本协议确定的股权转让价款均不作调整。
E、变更登记甲方应不迟于⒛17年 12月 31日将本协议项下全部股权过户至乙方名下,并办理完毕工商变更登记以及其它变更登记手续。
⑷关于转让博瑞数码 100%股权的《股权转让协议》主要内容A、协议主体转让方:成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“甲方”)受让方:成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“乙方”)B、转让标的a、甲方同意将其持有的博瑞数码 100%股权及所有相关附属权益转让给乙方。乙方同意受让上述股权,并在本协议项下股权转让完成后,按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
b、股权转让完成后,博瑞数码各股东出资金额和股权比例如下::出资金额(万元)出资比例%100%成都博瑞投资控股集团有限公司合计 10,100 100%c、博瑞数码于评估基准日(即⒛17年 10月 31日)的滚存未分配利润(如有)应归属乙方并向其分配C、股权转让价款a、根据湖北众联资产评估有限公司于 2017年 11月歹日出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 12%号),博瑞数码于评估基准日(即⒛17年 10月 31日)的股东全部权益价值为 15,⒕5.佰万元。据此,双方同意,本次股权转让价款总额为 15,345。弱
万元。
b、乙方应当于本协议生效之日后三(3)个工作日内,向甲方支付前述股权转让价款的51%即 7,眨6.18万元,余款 7,519。⒛万元在本次股权转让所涉工商变更登记办理完毕后 12
个月内付清。
c、因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照相关规定各自承担和解缴。
D、过渡期损益安排「「丨[fr「成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注博瑞数码于评估基准日(即⒛17年 10月 31日)至本协议项下股权转让完成日期间的损益,由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担,甲方不享有和承担前述损益。
双方同意,无论是否发生前述损益,本协议确定的股权转让价款均不作调整。
E、变更登记甲方应不迟于⒛17年 12月 31日将本协议项下全部股权过户至乙方名下,并办理完毕工商变更登记以及其它变更登记手续。
本次出售资产涉及的上述两项交易,协议双方同意自下列条件全部满足之日起生效:a、本次股权转让经成都传媒集团批准;b、本次股权转让经甲方股东大会审议通过;c、本次股权转让经乙方股东会审议通过。
(5)根据《股权转让协议》约定的股权转让款支付进度,公司己于⒛ 17年 12月 27日分别收到了博瑞投资支付的成都商报发行投递广告有限公司 9s。
"%股权转让款 1,”2.32万元
和成都博瑞数码科技有限公司 100%的股权转让款 7,眨 6.18万元,公司已于⒛ 17年 12月⒛
日分别办理完毕成都商报发行投递广告有限公司%."%股权和成都博瑞数码科技有限公司1OO%股权的工商变更手续,本次股权转让交易己完成,公司本期实现股权转让收益 9,157。⒍万元。
3、关于子公司公开挂牌出售资产的情况
(1)公开挂牌出售资产基本情况1)拟出售资产基本情况公司全资子公司博瑞书坊于 2OO8年搭建了“社区书报刊销售网络”,但近年其经营业务已停滞。为了盘活存量资产,提高资产利用效率,集中力量推进公司产业转型升级,博瑞书坊拟以不低于四川渝民房地产估价有限公司以 2017年 8月 16日为基准日出具的评估值合计人民币 7,514万元的价格,在西南联合产权交易所公开挂牌竞价出售所持有的 34处商业用房,每处商业用房依现状单独转让。
2)本次拟出售资产立项及审批情况根据公司《章程》,本次拟出售资产无需提交董事会审批,本次出售资产事项己经公司于⒛ 17年 7月 7日召开的办公会审议通过。
3)本次出售资产基本概况商铺名称地址∶产权面积(平产权证号方米)成华区欣然一街 6号 1栋1层 110号金额单位:万元序号浅水半岛
71.17 字第 2103308号
账面原值成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注产权证号账面原值(平:∶章丫焘lfPpρa卩景:!!⒎!1序号商铺名称南台路瑞联路:青羊区瑞联路3号附乃号 55.67 :字第 17⒛⒛ 8号
成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注序号商铺名称20 ∶瑞名街∶ 36.20 ∶字第 2幻4887号: 134.88金仙桥路 8号
帚 晷:智景:∶∶∶∶Ei∶∶[∶∶i∶。r ∶Π步扎咖:金牛区马鞍北路 66号 2栋:¨灬:宀//··33∶金域蓝湾 lOS++∶成华区建跏号 6罐:∶214~55 :≡江售筲 23o2174号: 29os3剿觯1∞号 :∶ ∶夸边古昀^o旦⌒艹△曰:姹 105#∶ 214.55 :字第⒛胧: 2⒇.53衅Ⅰ虎:彗查:∶盂ζ∶1∶红枫岭:帚鹰F路呒号 2栋 1层:
∶ 4,139.57
本次出售资产的产权清晰,未设置抵押等他项权利限制,权利状况完整,无查封、无诉除实际地址位于广福桥巷 6号附 1号的商业用房空置外,其余 33处商业用房均已对外租意向受让方受让成功后,应继续履行原租赁协议。
丨成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注@)拟出售资产评估及交易当事人本次拟出售资产的市场价值己经四川渝民房地产估价有限公司进行了估价,四川渝民房地产估价有限公司出具了“川渝房估字(2017)第 9-1号”房地产估价报告(估价基准日为2017年 8月 16日),对博瑞书坊上述 34处商业用房的市场价值估价为 7,514。∞万元。
上述商业用房以 7,514。⒆万元为首次挂牌底价在西南联合产权交易所公开挂牌转让征集受让方,受让方资格条件为:(1)意向受让方应为在中国境内注册并合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。(2)国家相关法律法规规定的其他条件。
截至⒛ 18年 3月 31日,己签定转让协议 12处商业用房,其中尚有 1处未办理产权过户及房屋交付手续。
4、关于武汉公交候车亭广告牌代理经营权合同履行及签订补充协议情况
⒛16年 12月,经公开招投标程序,公司(或称“乙方”)竞得武汉市公共交通集团有限责任公司(下称“武汉公交集团”“甲方”)“公交候车亭广告牌代理经营权”招标的全部标段,即武汉市江北区域 1,硐5块、江南区域 1,710块,共计 3,115块公交候车亭广告牌代理经营权。公司与武汉公交集团就前述江北区域、江南区域的候车亭广告牌分别签订了《公交候车亭灯箱广告位代理经营权合同书》(以下统称为:“主合同”),合作期限均为三年,自⒛ 17年 2月 28日起至 2⒓o年2月 27日。公司己向武汉公交集团支付主合同项下:1)履约保证金 813.佰 12万元;2)第一个合同年度候车亭灯箱广告位媒体使用费 8,134.612万元。
因武汉蓝宇车站广告有限公司(以下简称:“蓝宇公司”)占用 1,2"块媒体至今未交还武汉公交集团,己交付公司的部分广告牌供电设备缺失、严重损坏等原因,无法正常发布广告,为确保公司自身权益,⒛ 17年 12月,公司就主合同项下争议向武汉中院提起诉讼,案号为(⒛18)鄂 01民初 61号及 m号。
公司与武汉公交集团就上述纠纷,经平等、友好协商,基于相互尊重、相互理解、诚实守信、合作共赢的原则,于 2018年 4月 11日,签署了《公交候车亭灯箱广告位代理经营权合同书之补充协议》(以下简称“补充协议”)。根据补充协议约定,武汉公交集团将就公司己付的第一个合同年度媒体使用费及履约保证金支付资金利息;同时,补充协议约定武汉公交集团将主合同项下全部广告位按主合同约定交付给公司前为共同经营期,双方协商制定共同经营期的经营方案,包括媒体范围、经营收入和成本的确认原则、收益分配方式等内容。补充协议主要内容如下:(1)合同期限及起算主合同项下三年合作期限的起算,以主合同项下全部公交候车亭灯箱广告位(含江北区域 14“块和江南区域 1710块)按主合同之约定全部交付并签订《媒体资源交接确认书》为先决条件。
[丨^f_丨ˉ丨f{rˉ「fˉ〔rr「r「成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注前述先决条件成就时,双方根据本协议约定一致同意延长共同经营期的,合同期限自共同经营期结束次日起算;双方均未根据本协议约定行使解除权的,则合同期限自解除权行使期限届满次日起算。
在前款约定情形下,合同期限起算前均为共同经营期,若主合同被解除,则本协议约定的主合同解除日前乙方己签订但尚未履行完毕的广告发布合同到期前(最长不超过两个月),均为共同经营期。
(2)乙方己付款项的处理D乙方原己付第一个合同年度媒体使用费计作前述重新起算三年合作期限后第一个合同年度的媒体使用费。第二、三个合同年度的媒体使用费在相应年度起算前一个月内支付。
2)乙方原己付第一个合同年度媒体使用费及履约保证金,自全部款项到达甲方账户之日起至本协议所述三年合作期重新起算期间,按央行同期同类贷款基准利率(现行年利率为
4.%%)标准计算资金利息。对于截止⒛ 18年 2月”日的资金利息,在⒛ 17经营年度的审
计工作完成后、甲乙双方分配审计认定的 2017经营年度收益之日起十个工作日内,由甲方支付给乙方;对于⒛ 18年 2月 28日(含当日)后产生的资金利息,在甲乙双方分配后续共同经营收益之日起三个工作日内,由甲方将当期资金利息支付给乙方。
(3)市场恢复安排1)甲方向乙方交付的蓝宇公司占用媒体,应确保符合主合同相关标准,如存在未达此标准的情况,则由甲方承担费用修复达标;2)甲乙双方应在甲方按约定将主合同项下全部公交候车亭灯箱广告位按主合同约定交付之日起 30日内(简称:“协商期”)协商延长共同经营期事宜。
3)如双方未在协商期内达成一致的,则双方均有权自协商期届满之日起 30日内解除主合同。
4)任何一方按前述约定行使解除权的,应以书面方式通知对方,主合同自解除通知送达对方之日终止,双方互不承担违约责任并遵循下列清算原则处理善后事宜:A、甲方应在主合同解除之日起十五个工作日内:a、向乙方返还己付全部媒体使用费及履约保证金;b、向乙方开具红字增值税专用发票;c、结清按本协议约定标准计算至全部款项实际付清之日的资金利息。甲方未按约履行上述义务的,乙方有权继续利用媒体发布广告直至甲方履行完毕。
B、除本协议另有约定外,乙方应在主合同解除之日起十五个工作日内,乙方将届时未发布广告的甲方媒体返还甲方;对于主合同解除日前乙方己签订但尚未履行完毕的广告发布合同,继续履行至该广告发布合同到期(最长不超过两个月)后,再由乙方将发布完毕广告的甲方媒体返还给甲方。前述己签订但尚未履行完毕等广告发布合同的履行及收益分配等,由双方按照本协议约定的共同经营方案执行。
r丨ˉ丨丨F1ˉr丨ˉrI^r「fr「『lO0丨frr{丨ˉI亠I~成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注C甲方自接收之时起单独承担返还媒体的维修维护及安全责任。
5)双方均未在前述约定的解除权行使期限内行使解除权的,主合同开始履行。
6)双方协商制订共同经营期的经营方案。
(4)本协议生效之日起三个工作日内,乙方负责向武汉中院递交撤回起诉两案的申请书,法院最终实际收取的案件受理费由甲乙双方各承担一半。本协议经双方盖章后生效。
截至本报告批准报出日,该协议己经双方盖章生效,双方按照达成的补充协议及经营方案积极推进相关经营工作。
5、发放贷款逾期及申请执行债权
(1)发放贷款逾期及减值准备和一般风险准备计提公司控股子公司成都博瑞小额贷款有限公司部分贷款逾期未收回,截止⒛ 18年 3月 31日,逾期未收回的贷款总额为 32,”4.”万元,己累计计提减值准备、一般风险准备 11,509.27
万元和 1,4”。⒄万元。发放贷款情况及减值准备和一般风险准备计提情况详见本附注“六、
10”以及本附注“六、35”。
(2)申请执行为控制逾期贷款风险,减少逾期贷款可能造成的损失,成都博瑞小额贷款有限公司通过向人民法院申请执行借款人及其担保人财产的方式收回贷款本息;截至 2018年 3月 31日,四川省成都市中级人民法院、成都铁路运输法院共受理成都博瑞小额贷款有限公司对成都东方正红商务有限公司等”户借款人及其担保人的债权执行申请,歹户借款人涉及的贷款本金为人民币⒛,” 1万元,其中抵(质)押贷款”,590万元、保证贷款 7,331万元。经四川省成都市中级人民法院、成都铁路运输法院裁定,己查封、扣押、冻结(包括轮侯查封、冻结)被申请人(借款人及其担保人)相应的财产。
6、参股项目启动股权回购及计提投资减值准备情况
北京博瑞盛德创业投资有限公司(以下简称“博瑞盛德”)系公司全资子公司,为公司设立的创业投资业务平台。2011年 12月 19日博瑞盛德与德勤集团股份有限公司(以下简称“德勤集团”)及其实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松(简称“实际控制人”)签署了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》及《关于德勤集团股份有限公司之增资补充协议》,博瑞盛德对德勤集团投资 4,612万元,持有德勤集团佃0万股,占其总股本的
1.69%。
德勤集团注册资本 2.36亿元,注册地址为浙江省舟山市定海区干览镇双龙路 19号;经
营范围为国内沿海及长江中下游普通货船运输;机电设备、船舶设各、金属材料、船舶销售;货物及技术进出口贸易(除国家法律法规禁止或限制的项目外);国内沿海其他货船船舶机务管理,船舶海务管理,船员配给、管理,船舶检修、保养,船舶买卖、租赁及资产管理等业务。
rIˉr「frlO1丨丨{丨ˉr〔丨{丨ˉrIrrI′成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注由于国际国内经济形势发生变化,作为德勤集团主营业务的国内沿海及长江中下游普通货船运输业务受到极大影响,德勤集团以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、但营运优势明显、具备相当营业价值、属于有挽救可能和较好发展前景的企业为由,己向舟山市中级人民法院申请破产重整,经浙江省高级人民法院指定管辖的舟山市定海区人民法院受理德勤集团的破产重整申请;2017年 7月 19日,经舟山市定海区人民法院裁定,批准了德勤集团的重整计划,并同时裁定终止其破产重整程序。
博瑞盛德在获悉相关情况后,派专人进行了现场核查并与实际控制人进行了沟通。鉴于德勤集团相关现状己经符合《关于德勤集团股份有限公司之增资补充协议》的有关回购条款所约定的回购条件,博瑞盛德拟将原来对德勤集团的股权投资通过 IPO上市退出的计划,调整为要求实际控制人履行约定回购义务而退出。
博瑞盛德己经于⒛14年 7月向德勤集团实际控制人送达了启动回购条款的《催告函》,并于⒛ 15年向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼,⒛15年 12月 17日,博瑞盛德己收到江苏省南京市中级人民法院送达的《民事判决书》([2015]宁商初字第⒛9号),判决德勤集团实际控制人向博瑞盛德支付股份回购款 80,⒆ 1,⒄6.58元及利息(以投资款 4612万元为本金,
自 2014年 9月 18日起至本判决确定的给付之日止按年利率 20%);2017年 3月 20日,南京市中级人民法院作出@01Θ苏 01执 180号执行裁定书,裁定由南京市高淳区人民法院按照南京市中级人民法院民事判决书强制执行。截止本报告批准报出日,该案尚在执行过程中,公司正积极督促德勤集团实际控制人履行法院判决,并对该项投资己计提减值准备呢2.4万元。
7、公司收购深圳市博瑞之光广告有限公司 s1%股权 2016年度承诺业绩执行情况
⒛ 13年 11月,博瑞眼界与深圳市华夏之光广告发展有限公司(以下简称:华夏之光)、自然人洪宏签订《股权转让协议书》,收购华夏之光持有的深圳市博瑞之光广告有限公司(以下简称博瑞之光)51%的股权。华夏之光承诺博瑞之光 2016年度考核范围内经营业绩为19%.31元(税后净利润)。
2016年度,经初步考核的博瑞之光 2016年度协议户外广告媒体实现的目标诤利润为1,5臼.OO万元,未完成股权转让协议所约定的⒛ 16年度目标净利润值 1,呢6.31万元,应调减
股权转让价款%1.%万元。
2018年 4月,博瑞眼界与华夏之光、深圳市之光投资有限公司、洪宏协商一致,四方共同签订了附生效条件的《(股权转让协议书>解除协议》(女口下简称“解除协议”),根据解除协议约定,博瑞眼界与华夏之光不再履行预估补充对价程序,华夏之光亦不再负有支付补充对价的义务,同时一致确认:华夏之光向博瑞眼界返还暨支付的股权转让价款及增资款(即本金)合计为 39,575,104元;支付投资补偿款 13,"9,铝 2元。解除协议相关情况详见本附注“十=、 2、(2)”
8、公司收购杭州瑞奥广告有限公司m%股权协议履行及诉讼情况
丨丨「[ˉ「rr丨I{rr成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称“博瑞眼界”)与杭州奥翔广告有限公司(以下简称:杭州奥翔)、自然人干岳翔签订《股权转让协议书》,收购杭州奥翔持有的杭州瑞奥广告有限公司(以下简称“杭州瑞奥”)60%的股权。本项目投资总额不超过7,0%万元,其中 5,896万元用于收购杭州瑞奥∞%股权,1,⒛ 0万元用于支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。本次股权收购己经公司于⒛ 13年 11月26日召开的八届董事会第十九次会议审议通过。博瑞眼界己于 2014年 1月完成对杭州瑞奥∞%股权的收购。
1)业绩承诺、对价调整安排①转让方对杭州瑞奥在 2013年 11月 1日至⒛21年 12月 31日期间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下:业绩考核期:⒛ 13年 11月 1日至2014年 12月 31日i2o17∶2o182,204 ∶ 2,428 2,675 2,947 3,246承诺税后净利润:1,538(万元)注:上表中⒛17年至 2u1年的承诺税后净利润系补充对价的最高限价的生成依据,不作为该期间的承诺税后净利润的最终数据,具体数据待协议户外广告媒体续签完成后预估确定。
②业绩承诺期内任一经营周期杭州瑞奥实际完成的税后净利润低于上述承诺业绩目标的,则该经营周期结束后应付给转让方的股权转让价款按协议约定调减。
勾担保自然人干岳翔作为杭州奥翔的保证人,为杭州奥翔对博瑞眼界的股权转让提供连带责任保证担保,保证担保的范围包括杭州奥翔在股权转让协议项下的所有债务,保证期限为杭州奥翔在协议项下各项债务履行期限届满之日起两年。
ω、对赌协议履行发生重大变化2015年度,受杭州市户外媒体清理整顿影响,杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回,导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响,股权转让协议约定的业绩考核无法正常实施;杭州瑞奥按谨慎性原则,己于 2015年度对其经营性债权足额计提坏账准备,并将评估增值形成的户外媒体经营权公允价值摊余金额全额计入 2015年度成本。
⑶业绩对赌考核及诉讼追偿情况由于杭州瑞奥无法正常经营,自⒛ 15年度起业绩对赌考核无法实施,截止财务报告批准报出日,博瑞眼界就股权转让协议的履行及业绩考核与杭州奥翔、干岳翔等无法协商一致,博瑞眼界己向四川省成都市中级人民法院起诉(己受理),请求法院判决杭州奥翔、干岳翔等返还己支付的股转转让款、增资款 2,399.⒛万元以及相应的投资补偿⒍ 9。“万元。
{丨ˉ成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注l'「[rr丨ˉIIˉrr「rFrr⒛ 17年 9月 29日,四川省成都市中级人民法院对本案作出判决((2016)丿 l|01民初 593号):(一)杭州奥翔广告有限公司于判决生效之日起十日内退还四川博瑞眼界户外传媒有限公司支付的股权转让款、增资款共计⒛,∞9,OO0元并支付投资补偿款(投资补偿按年利率 13%计算,其中股权转让款 853,800元的投资补偿款自⒛ 13年 11月 29日起计算至付清之日止;股权转让款 11,佴 5,⒛0元的投资补偿自 2014年 1月 7日起计算至付清之日止;增资款11,7OO,0OO元的投资补偿自⒛ 14年 1月 21日起计算至付清之日止);(二)杭州奥翔广告有限公司于判决生效之日起十日内支付四川博瑞眼界户外传媒有限公司律师费 390,OO0元;(三)干岳翔对杭州奥翔广告有限公司所负的本判决第一、第二项确定的债务向四川博瑞眼界户外
传媒有限公司承担连带清偿责任,并在承担连带清偿责任后,有权向杭州奥翔广告有限公司追偿;本案案件受理费 19犯⒛元,由杭州奥翔广告有限公司、干岳翔负担。⒛ 18年 1月博瑞眼界就此案向四川省崇州市人民法院申请执行,并于 2018年 1月 12月收到四川省崇州市人民法院的受理执行案件通知书((2O18)丿丨0184执 131号);截止本报告批准报出日,杭州奥翔广告有限公司及实际控制人干岳翔尚未向博瑞眼界退还其支付的股权转让款、增资款及投资补偿款,公司正积极采取措施督促杭州奥翔广告有限公司及实际控制人干岳翔履行退还义务及法院判决。
9、关于本期收购成都博瑞小额贷款有限公司少数股东股权的情况说明
⒛ 16年 12月 30日,公司及公司控股子公司成都博瑞小额贷款有限公司与成都国通信息产业有限公司三方签订《股权转让协议》,公司本期收购了成都国通信息产业有限公司所持有的成都博瑞小额贷款有限公司的 10%股权,收购价格为 5,OO0万元,收购完成后,本公司合计持有成都博瑞小额贷有限公司胼%的股权。
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表:
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益(2008)》的规定,公司报告期内发生的非经常性损益项目列示如下:非经常性损益项目(损失一,收益+) : 2018年 1-3月: 2017年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分: 8,583,s36.⒆: 90,犯0,“ 8,BzI
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免:计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 i ∶I~∶l))∶肖!:!!l:!氵:;::0°∶!:!∶!怼员|伞|l∶|!}∶||i∶尝:l∶ζl帚膏量昙晷某禾芋嵌僖嵌: ∶资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益: ∶66,008.33
9,010,606,19成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注韭经堂 Jl+棉苯诵曰 r招荦~忻苤△、 : on1Q仟 1~Q曰∴⒛ 17年度非货币性资产交换损益父业里组贡用,州女置职⊥田又出、整含费交易价格显失公允的交易产生的超过公允价同一控制下企业合并产生的子公司年初至合与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益丨ˉ丨^rr丨Iˉrr【Ir∶rIˉr单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、整对当期损益的影响法规的要求对当期损益进行一次性调:受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外入和支出: 23,774,226.52
184,604.74 ∶ 1,091,360.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目(注 1)-6,287,078.82
所得税影响 9,690,873.59∶
-12,859,428,79砭,099,725.51∶-1,940,148.23
少数股东损益(税后)合计 13,661,050.66 103,310,225.81
注 1:其他符合经常性损益定义的损益项目金额主要系其他符合非经常性损益条件的资产减值损失。
2、诤资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(⒛10年修订)》(“中国证券监督管理委员会公告⒓01Ol2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》(“中国证券监督管理委员会公告⒓OO8]43号”)规定计算的净资产收益率和每股收益如下:A、⒛ 18年 1-3月成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表附注报告期利润归属于公司普通股股东的净利润报告期禾刂润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润:加权平均净资产∶收益率(%):’X五匝臼二`70'∶ 0.47%
每股收益基本每股收益:稀释每股收益∶叩ψ:「丨⒋r加权平均净资产收益率(%)
0.0149
基本每股收益:稀释每股收益
1.67%
主管会计工作的公司负责人:公司会计机构负责人:∶要ˉl二 0一八年七月二十四日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润B、 2017年度
