中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌
的合理性和 6 个月内复牌的可行性
的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年七月
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云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”、“上
市公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免
对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年3月26日（星期
一）上午开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在
有序推进中。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾
问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及《中小板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停
复牌业务》等相关规定，对上市公司本次重组停牌期间重组进展信息
披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行审慎
核查，并出具核查意见具体如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）前期信息披露情况
公司自 2018 年 3 月 26 日开市起股票停牌并披露了《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）；4 月 2 日披露了《公
司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）；4 月 11 日披露了
《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028）；4 月 18 日披
露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）；4 月 25
日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 26 日起继续
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停牌，并按照有关规定披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告
编号：2018-036）；5 月 4 日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公
告编号：2018-038）；5 月 11 日披露了《公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2018-039）；5 月 18 日披露了《公司重大资产重组进展
公告》（公告编号：2018-040）。
2018 年 5 月 24 日，公司召开董事会审议通过了《关于公司重大
资产重组延期复牌的议案》，并于 5 月 26 日披露了《重大资产重组延
期复牌公告》（公告编号：2018-044 号），于 2018 年 6 月 1 日和 2018
年 6 月 8 日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-
045、2018-048）。
2018 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并于 2018 年 6 月 15
日、6 月 23 日分别披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-054 号、2018-055 号）。
2018 年 6 月 25 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自
2018 年 6 月 26 日开市起继续停牌；2018 年 6 月 26 日，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 26 日开市起继续停牌，
并按规定披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》 公告编号：
2018-057）。随后，公司于 2018 年 7 月 3 日、7 月 10 日、7 月 17 日
和 7 月 24 日分别披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：
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2018-059、2018-062、2018-063、2018-065）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期间重组进展信息披露
真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性和理由
鉴于公司尚未取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置
审批意见、审计评估工作尚未完成等原因，公司预计无法在停牌期满
4个月内披露重组预案或重组报告书并复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，
保护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性核查
（一）公司目前工作进展
停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项，
鉴于本次重组的复杂性，有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋
商、论证。目前公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、
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评估等各项工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，
并与相关监管机构就方案的前置审批等事项积极沟通。
公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定于2018年9
月26日前披露重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进
展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五
个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组
方案并复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问中信证券核查，截至本核查意见出具日，上市公
司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2018 年 3 月
26 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》
等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露
信息真实、准确、完整。鉴于公司尚未取得有关国有资产监管部门对
于本次交易的前置审批意见、审计评估工作尚未完成等原因，预计无
法在停牌期满 4 个月内披露重组预案或重组报告书并复牌。公司股票
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自 2018 年 3 月 26 日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停
牌时间未超过 6 个月，在时间上符合相关规定的要求。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细
化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股
票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进
相关重组事宜，上市公司累计停牌后 6 个月内复牌具有可行性。
鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
14 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，独立财务顾问将督促公司
继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完
成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据
有关规定及时履行公告，争取在停牌期限内尽快复牌。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公
司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合
理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2018 年 7 月 24 日
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