东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]298
号核准，苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天孚通
信”）完成了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工
作。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的发行
过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次创业板非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018年7月11日）。根据
中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20
个交易日公司股票交易均价的90%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价
=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总
量），即不低于15.70元/股。
江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优
先”的原则合理确定本次发行价格为15.70元/股，相当于2018年7月11日（发行期
首日）前二十个交易日均价17.44元/股的90.02%，相当于本次发行底价15.70元/
股的100%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为12,101,910股，符合股东大会决议和《关
于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]298号）中本次发行不超过3,000万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1
号私募投资基金和谢捷2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及发行人股东大会决议的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币189,999,987.00元，低于本次预计募集资
金总额61,800.00万元。扣除与发行有关的费用6,517,101.88元后，实际募集资金
净额为183,482,885.12元。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及发行人股东大
会决议的相关规定。
二、本次创业板非公开发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2017 年 1 月 23 日，天孚通信召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。并
于 2017 年 2 月 10 日，天孚通信召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
2017 年 5 月 10 日，天孚通信召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》等议案。并于 2017
年 6 月 6 日，天孚通信召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议
案。
2017 年 9 月 15 日，天孚通信召开了第二届董事会第二次临时会议，审议通
过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
2017 年 12 月 27 日，天孚通信召开了第三届董事会第一次临时会议，审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
2018 年 1 月 16 日，天孚通信召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。并于
2018 年 2 月 2 日，天孚通信召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
（二）监管部门审核程序
2018 年 1 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天孚通信本次发
行申请；2018 年 3 月 20 日，天孚通信获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]298 号核准文件。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准
和授权，并取得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次创业板非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2018年7月10日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向89名投资者
送达了《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发
行人前20名股东（截至2018年6月29日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至
询价开始前已经提交认购意向书的34名投资者、证券投资基金管理公司20家、证
券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人
员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，
其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规
的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、
完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2018年7月13日9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和
主承销商共收到2家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者
适当性材料等相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家提交
报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材
料，且按约定及时足额缴纳了认购保证金，故2家投资者的报价都为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述2家投资者的报价情况如下：
序 是否缴款 是否有 申购 申报价格 拟申购资金
投资者名称
号 保证金 效报价 时间 （元/股） （万元）
北京辰星辉月投资管理有限
1 公司-辰星辉月谦牧 1 号私募 是 是 10:04 15.70 9,500.00
投资基金
2 谢捷 是 是 10:25 15.70 9,500.00
经核查，上表内的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。上表内的申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承
销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定
范围内须登记和备案的产品之情形，已按照规定完成登记和备案。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对2份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的累 该价格（及以上）的累
序号 价格档位（元/股）
计有效认购金额（万元） 计有效认购家数（名）
1 15.70 19,000.00 2
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》确定的程序和规则，根据簿记的结果，确定本次非公开发行股票的发
行价格为15.70元/股，对应的有效认购股数为12,101,910股，对应的有效认购金额
为189,999,987.00元。经发行人与主承销商协商一致，决定不启动追加认购。此
次发行仍符合《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《苏
州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中的相关规定。
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的最终发行数量为12,101,910
股，募集资金总额为人民币189,999,987.00元，扣除本次发行费用6,517,101.88元
后，募集资金净额为人民币183,482,885.12元。
最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
北京辰星辉月投资管理有限公
1 司-辰星辉月谦牧 1 号私募投资 15.70 6,050,955 94,999,993.50 12
基金
2 谢捷 15.70 6,050,955 94,999,993.50 12
合计 12,101,910 189,999,987.00 -
最终获配投资者的出资方情况具体见下表：
产品 出资比例
产品名称 出资方序号 出资方名称
序号 （%）
北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星 1.1 米景轩 88.44
1
辉月谦牧 1 号私募投资基金 1.2 宋昭菊 11.56
注：以上产品的最终出资方均以自有资金认购该产品。
经核查，最终获配投资者及其最终出资方不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，北京辰星辉月投资管理有限公司管理的产品已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记
和备案。谢捷为自然人，以自有资金参与本次发行的认购，不适用《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记
备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次天孚通信非公开发行风险等级
界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对
投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照
相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承
销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
风险等级 是否已进行产
序号 获配投资者名称 投资者类别
是否匹配 品风险警示
北京辰星辉月投资管理有限公
1 司-辰星辉月谦牧 1 号私募投资 专业投资者 I 是 不适用
基金
2 谢捷 普通投资者 C5 是 不适用
上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次天
孚通信非公开发行。主承销商已向专业投资者发送《专业投资者告知及确认书》，
已向普通投资者发送《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《风险揭示书》
和《适当性匹配意见及投资者确认书》，并经投资者签署确认。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优
先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售
的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的
规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认
购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象
的选择符合公平、公正的原则。
（四）限售期
获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后
按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙。
（五）缴款和验资
2018 年 7 月 17 日，主承销商向最终确认的 2 名获配对象发出《缴款通知书》
和《股票认购合同书》等材料。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《苏州天孚光通信股份有限公司验资报告》（苏公 W[2018]B081 号），
截至 2018 年 7 月 19 日 15:00 止，主承销商已收到天孚通信本次非公开发行 A 股
股票认购资金共计人民币 189,999,987.00 元（大写：壹亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰捌拾柒元整），认购资金已全部存入主承销商指定的银行账户。
2018 年 7 月 20 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费用人民币
5,474,999.97 元后的余款人民币 184,524,987.03 元划转至发行人募集资金专用账
户。2018 年 7 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏
州天孚光通信股份有限公司验资报告》（苏公 W[2018]B082 号）。经审验，截
至 2018 年 7 月 20 日止，天孚通信共计募集货币资金人民币 189,999,987.00 元，
扣除与发行有关的费用共计人民币 6,517,101.88 元，天孚通信实际募集资金净额
为人民币 183,482,885.12 元，其中增加注册资本（股本）人民币 12,101,910.00
元（大写：壹仟贰佰壹拾万壹仟玖佰壹拾元整），增加资本公积（股本溢价）人
民币 171,380,975.12 元。
截至 2018 年 7 月 20 日止，变更后公司累计注册资本实收金额为人民币
19,795.191 万元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符
合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2018 年 1 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2018 年 1 月 3 日对此进行了公告。
发行人于2018年3月20日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2018年3月21日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
苏州天孚光通信股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定以
及发行人股东大会决议。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
人及全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
骆廷祺
柳易成
保荐机构、主承销商：东吴证券股份有限公司
2018 年 7 月 23 日
