广东信达律师事务所
关于
华联控股股份有限公司控股股东增持公司股份的
专项核查意见
中国 深圳
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广东信达律师事务
关于华联控股股份有限公司控股股东
增持公司股份的专项核查意见
信达他字[2018]第 052 号
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（以
下简称“华联控股”或“公司”）委托，就其控股股东华联发展集团有限公司（以
下简称“华联集团”或“增持人”）增持华联控股股份事宜（以下简称“本次增
持”）进行专项核查，并出具《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
信达及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购管理办法》”）以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法律、法规、规
章、规范性文件的规定，就本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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为出具本专项核查意见，信达已得到华联控股及增持人华联集团如下保证：
华联控股及增持人已向信达提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、完
整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其
所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自
的合法持有人持有；所提供文件中的所有签字和印章是真实的；其所提供的文件
及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具专项核查意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及华联控股、华联集团向本所出具的说明出具本专项核查意见。
信达仅就华联集团增持华联控股股份的法律问题发表核查意见，并不对会
计、审计验资等专业事项发表意见。
信达同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露。信达就本次增持出具专项核查意见如下：
1 增持人的主体资格
本次增持的增持人为华联集团，根据华联集团提供的《营业执照》《公司章
程》等相关资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，华联集团于
1983 年 8 月 23 日设立，注册资本为人民币 9,061.00 万元，住所为深圳市福田区
深南中路 2008 号华联大厦，法定代表人为董炳根，营业期限自 1983 年 8 月 23
日至 2051 年 08 月 23 日。
截至本专项核查意见出具日，华联集团依法有效存续，不存在法律、法规及
公司章程规定的终止、解散事由。
根据华联集团提供的 2018 年 7 月 18 日的《企业信用报告》、华联集团书面
确认并经信达律师查询中国证券业监督管理委员会“证券期货市场失信记录查询
平 台 ”（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 深 交 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“全国法院失信被执行人名单信
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息公布与查询”网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），华联集团
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，信达律师认为，华联集团为依法设立并有效存续的企业法人，不
存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本
次增持股份的主体资格。
2 本次增持情况
2.1 本次增持前的持股情况
本次增持前，华联集团持有华联控股股份数量为 356,299,301 股，占其总股
本的 31.21 %。
2.2 本次增持股份计划
根据华联控股于 2018 年 7 月 17 日公开披露的《关于控股股东增持公司股份
及未来增持计划的公告》，华联集团于 2018 年 7 月 16 日通过深圳证券交易所集
中竞价交易系统增持公司股份 10,062,245 股，占公司总股本的 0.88%，并计划在
本次增持后的 12 个月内继续增持，累计增持股份比例不超过公司总股本的 2%
（含该次增持）。
2.3 本次增持股份情况
根据华联控股于 2018 年 7 月 17 日公开披露的《董事会关于控股股东增持公
司股份及未来增持计划的公告》、于 2018 年 7 月 18 日公开披露的《关于控股股
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东增持公司股份计划的进展公告》以及于 2018 年 7 月 24 日公开披露的《关于控
股股东增持公司股份暨完成增持计划的公告》以及华联集团于 2018 年 7 月 24
日出具的《增持股份通知函》，华联集团于 2018 年 7 月 16 日-2018 年 7 月 24 日
期间，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 22,829,745 股，占总
股本的 2%。本次增持前，华联集团持有华联控股股份数量为 356,299,301 股，占
其总股本的 31.21 %。本次增持后，华联集团持有华联控股股份数量为 379,129,046
股，占公司总股本的 33.21%。具体增持情况如下：
增持时间 增持股份数量（股） 占总股本比例（%）
2018.7.16 10,062,245 0.8815
2018.7.17 2,330,000 0.2041
2018.7.18 3,929,800 0.3443
2018.7.19 2,960,000 0.2593
2018.7.20 2,530,000 0.2216
2018.7.23 1,017,600 0.0891
2018.7.24 100 0.0000
合计 22,829,745 2.0000（注）
注：此处为四舍五入后的数据。
根据华联集团说明及提供的文件，华联控股于 2018 年 7 月 24 日收到控股股
东华联集团《增持股份通知函》，确认本次股份增持计划已完成。
根据华联集团的确认，在本次增持期间，华联集团不存在减持其所持公司股
份的情形。
华联集团承诺，在本次增持计划完成后六个月内和法律法规规定的期限内，
不减持持有的公司股票。
3 本次增持股份的信息披露
华联控股在收到增持人增持公司股份累计达到 1%的通知后，于次一交易日
披露增持股份进展公告，对增持人基本情况、增持目的及计划、增持计划实施情
况、增持人承诺等相关事项进行了披露。华联控股在收到增持人完成增持行为的
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通知后，于三日内在相关媒体上发布《关于控股股东增持公司股份暨完成增持计
划的公告》对增持人增持公司股份的实施情况及结果等事项进行披露。
信达律师认为，增持人已根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行
政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
4 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；相关投资者可以免于按
照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经信达律师核查，如本法律意见书 2.1、2.2、2.3 所述，本次增持前后，华
联集团持有华联控股股份比例从 31.21 %增加至 33.21 %，不影响华联控股的上
市地位，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免
要约申请的条件。
5 结论性意见
综上所述，信达认为，华联集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；本次增持符合《收购管理办法》
规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续的条件。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司控股股东增
持公司股份的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
负责人：
张炯 麻云燕
饶春博
2018 年 7 月 24 日
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