北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、对外投资概述
2009年8月26 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资民生证券有限责任公司参与其增资扩股的议案》。公司拟出资9982.4万元以每股1.60元的价格认购民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）向特定法人机构发行的新股6239万股。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上事项有利于提高公司资金的利用效率，相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
民生证券改制及增资扩股尚需获得中国证监会行政许可，另需中国证监会批准本公司的股东资格及要求的其他约定协议。
二、投资对方的基本情况
1、民生证券基本情况介绍
民生证券有限责任公司成立于1986 年（前身为郑州市证券公司、黄河证券有限责任公司），是经中国证监会核准的综合类证券公司，为中华全国工商业联合会直属会员。1996 年，经中国人民银行批准，注册资本由1000 万元增至 1 亿元。2002 年完成第二次增资扩股，注册资本增至 12.822963 亿元，并经国家工商行政管理总局核准登记，更名为“民生证券有限责任公司”，注册地为北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室。2004 年，注册为保荐机构。
2005 年，被中国证监会确定为股权分置改革保荐试点保荐机构。2007 年2 月，通过中国证券业协会规范类证券公司评审。2008 年7 月，公司在中国证监会组织的证券公司分类监管评审中被评为B 类BBB 级。
公司具备中国证监会批准的证券代理交易、B 股发行和交易、外汇经营、网上证券委托、客户资产管理、保荐机构、债券代理发行主承销、证券投资咨询、基金代理销售等各项业务资格，并由中国证监会推荐进入全国银行间同业拆借市场。公司在北京、上海、深圳、郑州、济南、成都、广州、太原等地设立了25 家证券营业部和服务部。
2、民生证券股东情况
股东名称 出资数额 出资比例
1、中国泛海控股集团有限公司 402714574.81 31.406%
2、山东省高新技术投资有限公司 207715300.00 16.199%
3、泛海资源投资集团股份有限公司 135000000.00 10.528%
4、中国船东互保协会 120000000.00 9.358%
5、北京东方银正投资有限公司 112793746.58 8.796%
6、新乡白鹭化纤集团有限责任公司 80000000.00 6.239%
7、河南思达科技发展股份有限公司 59000000.00 4.601%
8、北京德高瑞丰经贸有限公司 53891740.84 4.202%
9、山东鲁信实业集团公司 53051241.32 4.137%
10、山东省国际信托有限公司 36197626.45 2.823%
11、河南省莲花味精集团有限公司 21000000.00 1.638%
12、河南花园集团有限公司 932070.00 0.073%
3、民生证券近三年主要财务数据
单位：亿元
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年4 月30 日
总资产 28.48 69.34 59.41 64.46
负债总额 23.12 58.18 46.94 49.92
净资产 5.36 11.16 12.47 14.54
营业收入 2.98 12.89 6.21 4.59
利润总额 1.70 8.51 1.98 2.76
净利润 1.73 5.52 1.46 2.05
资产负债率 43.37 ％ 34.25 ％ 43.30 ％ 11.37％
净资产收益率 41.92 ％ 66.79 ％ 12.39％ 15.17％
以上数据已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计。
4、民生证券改制和增资扩股方案：
首先对民生证券进行股份制改造，将“民生证券有限责任公司”改制为“民生证券股份有限公司”，由老股东作为股份有限公司的发起人，以2009 年4 月30 日归属于母公司的净资产
1,437,846,610.50 元（经审计）作为出资，按每 1.12 元的净资产折为 1 股，折合后不足 100 股部分按 100 股计算，共计折合 1,282,296,600 股，由于按 1.12 元折合而剩余的 1,674,418.50 元资产计入资本公积金，由新、老股东共同享有。
本次增资扩股方案拟采用增资扩股方式向特定法人机构发行不超过 10 亿股（含）新股，募资成功后，公司注册资本将由 12.822963 亿元增至不超过22.822966 亿元（含）。
本次增资以2009 年4 月30 日的净资产为基准溢价发行，2009 年4 月30 日归属于母公司
的净资产总额为 1,437,846,610.50 元（经审计），募资成功后的净资产总额将增为
3,037,846,610.50 元（按 1.60 元/股增发价计算）。
本次增资扩股全部以货币资金认购，老股东按其在本公司增资扩股登记日在册的股权数以同比例（保留三位小数）均已优先认购。新乡白鹭化纤集团有限责任公司按比例获得的优先认购权拟由本公司认购。
改制及增资扩股后，公司的经营范围不变。民生证券通过改制及增资扩股，将充实公司资本金，实现公司的规模化，多元化经营，提高公司各项业务的市场占比，为公司今后上市打下坚实的基础。
三、对外投资内容
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟参与认购民生证券改制及增资扩股中公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司优先认购的6239 万股。
根据方案，公司将按每股1.60元的价格认购新乡白鹭按比例获得的优先认购的6239 万股，认购完成后公司持股总数占民生证券改制和增资扩股后总股本的2.73 ％。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资为策略投资，可有效提高公司资金的使用效率，适度的多元化经营可进一步增强公司的抗风险能力。
由于目前证券行业呈现持续发展的良好势头，民生证券实施改制及增资扩股后，将有力于强化民生证券的规模化、多元化经营，提高民生证券的盈利能力，提升其行业地位和市场竞争力，增强其核心竞争力与可持续发展能力，从而为公司部分资金找到有价值的投资渠道。
2、存在风险
本公司投资资金将主要用于扩大民生证券投资营运资金的规模，由于我国证券市场在市场规模、投资者机构、市场监管力度、上市公司质量及政策调控的水平等方面仍处于
