中信证券股份有限公司
关于广东美的电器股份有限公司
调整公开增发募集资金使用计划及
用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为广东
美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”或“公司”）公开增发的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关规定和美的电器与中信证券签署的《广东美的电器股份有限
公司与中信证券股份有限公司关于公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销
及保荐协议》等文件的有关约定，就美的电器第六届董事局第26 次会议审议的
《关于调整募集资金使用计划的议案》及《关于用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意
见：
一、美的电器在公开增发股票的《招股意向书》中对募集资金投向的承诺
经中国证券监督管理委员会于2009 年7 月21 日签发的《关于核准广东美
的电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]668 号）核准，并经深
圳证券交易所同意，美的电器由主承销商（保荐人）中信证券采用原A 股股东
全额优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股
票18,910.6922 万股，每股发行价为人民币15.75 元，募集资金总额人民币
2,978,434,021.50 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币65,284,752.95 元，2
募集资金净额为人民币2,913,149,268.55 元。上述募集资金到位情况业经天健
光华（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健光华验（2009）综字
第030005 号验资报告。
公司本次发行扣除发行费用后，将根据公司整体规划，将本次募集资金投向
收购合肥荣事达电冰箱有限公司等三家公司各25%股权项目及新建冰箱压缩机
项目等项目，上述项目预计总投资448,075.55 万元，拟投入募集资金355,616.05
万元，若实际募集资金不能满足上述项目需要，资金缺口将通过公司自筹解决。
公司公开增发《招股意向书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：人民币万元
项目名称 投资概算 募集资金投入
1、收购荣事达电冰箱公司等三家公司各25%股权
项目
14,277.55 14,277.55
2、新建冰箱压缩机项目 49,214.00 30,875.00
3、电冰箱技改扩能项目 45,200.00 33,900.00
4、洗衣机工业园二期项目 72,100.00 54,075.00
5、中央空调技改扩能项目 60,000.00 43,800.00
6、新建家用空调越南基地项目 19,034.00 16,750.00
7、家用空调武汉基地扩能项目 37,050.00 27,046.50
8、家用空调顺德基地扩能项目 60,400.00 44,092.00
9、IT 数据中心建设项目 20,800.00 20,800.00
10、中央研究院建设项目 20,000.00 2,0000.00
11、补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 448,075.55 355,616.05
公司《招股意向书》还披露，如增发募集资金到位时间与项目资金需求的时
间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后再予
以置换。3
二、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
由于本次增发实际的募集资金总额小于公司公开增发《招股意向书》中披露
的拟投入募集资金总额，公司第六届董事局第26 次会议审议通过《关于调整募
集资金使用计划的议案》，拟对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，调整后
的募集资金投资项目及投资金额如下：
单位：人民币万元
投资项目 原募集资金
投入计划
调整后募集
资金投入计划
备注
1、收购荣事达电冰箱公司等三家公
司各25%股权项目
14,277.55 14,277.55
2、新建冰箱压缩机项目 30,875.00 30,875.00
3、电冰箱技改扩能项目 33,900.00 33,900.00
4、中央空调技改扩能项目 43,800.00 43,800.00
5、家用空调顺德基地扩能项目 44,092.00 44,092.00
6、IT 数据中心建设项目 20,800.00 20,800.00
7、补充流动资金 50,000.00 50,000.00
8、洗衣机工业园二期项目
54,075.00 37,680.00 差额部分以公司
自筹资金投入
9、中央研究院建设项目
20,000.00 15,890.38 差额部分以公司
自筹资金投入
10、新建家用空调越南基地项目
16,750.00 —— 以公司自筹资金
投入
11、家用空调武汉基地扩能项目
27,046.50 —— 以公司自筹资金
投入
合 计 355,616.05 291,314.93
中信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为募集
资金投资项目及投资金额的调整履行了必要的法律程序，并经公司董事局审议批
准，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的相关规定。
三、公司自筹资金预先投入募投项目情况及用募集资金置换预先已投入自4
筹资金的情况
经中信证券对美的电器自筹资金预先投入募投项目情况进行核查，截至
2009 年8 月22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 母公司自筹资金
投入金额
拟置换的公司预先
投入或增资
1、收购合肥荣事达电冰箱有限公司、合肥容
事达洗衣设备制造有限公司、合肥容事达
美的电器营销有限公司各25%股权项目
14,277.55 14,277.55
2、新建冰箱压缩机项目 30,875.00 30,875.00
3、洗衣机工业园二期项目 22,500.00 22,500.00
4、中央空调技改扩能项目 26,280.00 26,280.00
5、家用空调顺德基地扩能项目 22,995.00 22,995.00
6、IT 数据中心建设项目 11,093.53 11,093.53
7、中央研究院建设项目 4526.88 4526.88
合 计 132,547.96 132,547.96
为提高资金利用效率，促进公司业务发展，美的电器根据《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募
投项目的自筹资金132,547.96 万元。
上述核查结果与天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于广东
美的电器股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报
告》所反映的情况一致。
公司第六届董事局第26 次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入的自
筹资金共计132,547.96 万元，独立董事发表同意意见。
上述置换行为未违反美的电器公开增发《招股意向书》中对募集资金投向的
承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市5
规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关规定。
中信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为美的
电器公开增发募集资金的置换行为履行了必要的法律程序，并经公司董事局审议
批准，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的相关规定。6
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司
调整公开增发募集资金使用计划及用募集资金置换预
