证券代码:600983 股票简称:惠而浦 公告编号:2018-035
惠而浦(中国)股份有限公司
关于与合肥市国有资产控股有限公司
续签《商标使用许可合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:公司与合肥市国有资产控股有限公司续签《商标使用许可合同》。
历史关联交易:除年初以额度预计的日常关联交易外,没有其它的关联交易。
根据公司与合肥市国有资产控股有限公司签订的《商标使用许可合同》,
2017年度公司与合肥市国有资产控股有限公司发生关联交易总额为1,441,243.13元;
预计2018年度公司计提商标使用费约500万元。
一、关联交易概述
惠而浦(中国)股份有限公司(原合肥荣事达三洋电器股份有限公司,以下
简称“乙方”、“被许可方”)于 2013 年 4 月 1 日与合肥市国有资产控股有限公司
(以下简称“甲方”、“许可方”或“国资公司”)根据《合同法》《商标法》等
法律法规,就“荣事达”“Royalstar” 商标(简称“许可商标”)许可使用事宜,
签署《商标使用许可合同》。根据经营发展需要,经过友好协商,双方于 2018
年 7 月 18 日续签了《商标使用许可合同》。
许可使用范围:国资公司将持有的“许可商标”许可给乙方使用在第 7 类的
洗衣机系列产品及第 11 类的电冰箱、微波炉系列产品,及其所属物及促销宣传
资料上。
许可使用费:在商标许可使用的期限内,乙方应按使用年度(第一个使用年
度为 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日,后续使用年度以此类推)向甲方支
付商标许可使用费。第一使用年度的商标许可使用费用标准为 385 万元人民币,
此后每年的许可费以上一使用年度的许可费为基数增加 5%。
许可使用期限:自 2018 年 4 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日止。合同到期,
乙方享有优先被许可使用权。
二、关联方介绍
许可方: 合肥市国有资产控股有限公司
住 所:合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层
注册资本:贰拾亿元整
法 人:雍凤山
经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资,债务型投资;信用担
保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组,兼并,收
购。
被许可方:惠而浦(中国)股份有限公司
住 所:合肥市高新技术产业开发区北区L-2号
注册资本:柒亿陆仟陆佰肆拾叁万玖仟人民币元整
法 人:艾小明
经营范围:洗衣机、冰箱、微波炉、洁身器、空气净化器及其他相关产品、
电子程控器、离合器、电机、控制器的生产、销售、服务和仓储;冷冻箱、冷藏
箱、清洁机、干衣机、照明设备、灯具、抽油烟机、燃气灶、灶具、消毒柜、洗
碗机、电蒸炉及厨房电器销售服务。
三、关联方关系
截至2018年3月31日,国资公司持有本公司178,854,400股,占本公司股本总
额的23.34%,为本公司的第二大股东。
本次交易构成关联交易。
四、本次关联交易的主要条款
(一)、第二条 许可使用范围和地域
2.1 甲方将“许可商标”许可给乙方使用在以下核定商品(不包括类似商品)
及其附属物、促销资料以及促销媒介上。
2.1.1 第 7 类的 洗衣机 ;
2.1.2 第 11 类的 电冰箱、微波炉 ;
2.2 乙方仅可在“许可商标”已经注册且在有效期内的国家或地区且符合本
合同第一条及2.1款规定的许可商品上使用。
(二)、第三条 许可使用类型
3.1 甲方授权乙方在许可期限内对许可商标具有排他许可使用权。
3.2 乙方不具有再许可的权利。未经甲方书面授权,乙方不得以任何形式和
理由将许可商标许可任何第三方(包括但不限于乙方的关联公司、承包企业、合
作公司等)使用,不得进行有关使用权的任何处置行为。如果乙方确需其他制造
商(以下简称“OEM工厂”)为其加工制造产品,应遵守甲方相关品牌管理制度,
并及时向甲方报备。
(三)、第四条 许可使用期限及终止
4.1 许可使用的期限为5年 ,自2018年4月1日至2023年3月31日止。
(四)、第五条 许可使用费
5.1 在商标许可使用的期限内,乙方应按使用年度(第一个使用年度为2018
年4月1日至2019年3月31日,后续使用年度以此类推)向甲方支付商标许可使用
费。第一使用年度的商标许可使用费用标准为385万元人民币, 此后每年的许可
费以上一使用年度的许可费为基数增加5%。
(五)、第六条 质量保证和管理
6.7 本合同生效后5日内乙方向甲方缴纳保证金120万元(保证期限内产生孳
息归甲方所有)。如果乙方出现以下情况或其他可能损害及损害甲方利益行为,
甲方除依据本合同约定采取相应措施外,可根据自主判断,有权从保证金中扣罚
一定金额或全部金额,乙方需在1个月内将保证金补齐至120万元。
(六)、第七条 商标的管理和维护
7.12 乙方如未完成以下特别约定条款,甲方有权单方终止本合同,乙方对
此不持任何异议和行使任何抗辩。
7.12.1 销售收入。乙方承诺,在许可期限内“荣事达”品牌产品销售收入
和占比分别在7亿元人民币和13%的基础上,均在上一年度基础上实现不低于5%/
年增长。
7.12.2 质量和服务。乙方必须坚持使用、发展、提升的原则,保证使用许
可商标的产品质量和服务质量达到行业和国家标准之规定,并且不断提升。
7.12.3 技术研发投入。乙方保证在企业内建立完善的品质管理体系和质量
追溯机制,确保许可产品技术、品质不断提升。乙方保证每年投放市场的新产品
30%以上使用许可商标。
7.12.4 市场投入。乙方承诺在在许可期限内,对“荣事达”、“Royalstar”
商标的推广费用(媒体广告、印刷广告、软文、终端建设、节目或栏目、赞助、
媒体报道、代言以及用于经销商媒体广告或者促销费用等)投入不低于2500万元
人民币/年。
五、本次关联交易对公司的影响
本次许可合同的续签,为公司实施多品牌多品类战略,壮大规模实力,以确
保公司盈利能力的可持续增长,实现全体股东利益最大化的目标起到了关键的作
用。
六、备查文件
1、商标使用许可合同
特此公告。
惠而浦(中国)股份有限公司董事会
2018 年 7 月 24 日