证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-041
今创集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于
2018 年 7 月 20 日以现场方式在公司 208 会议室召开。本次会议的会议通知及会
议材料已于 2018 年 7 月 15 日以电子邮件的方式向各位董事发出，会议应出席董
事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司
部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和核
心业务（技术）骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，促进公司持续、健康发
展，确保公司经营目标和发展战略的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会薪酬与考核委员会拟定了《今创集团股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划〈草案〉》（以下简称“《激励计划〈草案〉》”）及摘要。独立董事对本议
案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《激励计划〈草案〉》及摘要。
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公司董事戈耀红先生、罗燚先生、张怀斌先生、杜燕女士为激励对象，属于
限制性股票激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余 5 名董事参
与了表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完
善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解锁安
排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《今
创集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事
对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《今创集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事戈耀红先生、罗燚先生、张怀斌先生、杜燕女士为激励对象，属于
限制性股票激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余 5 名董事参
与了表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
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（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事
宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股
票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据《激励计划〈草案〉》的规定决定和办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与《激励
计划〈草案〉》的条款不冲突的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
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的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事戈耀红先生、罗燚先生、张怀斌先生、杜燕女士为激励对象，属于
限制性股票激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余 5 名董事参
与了表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2018 年 8 月 8 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议通知详
见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-043）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 23 日
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